[上市]富临精工：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:（8610）58918166 传真/FAX：（8610）58918199 网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com 北京市康达律师事务所 关于绵阳富临精工机械股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（六） 康达股发字[2012]第009-6号 二〇一四年五月 北京市康达律师事务所 关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书（六） 康达股发字[2012]第009-6号 致：绵阳富临精工机械股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受绵阳富临精工机械股份有 限公司（以下简称“富临精工”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司特 聘专项法律顾问，就公司申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本 次首发”或“本次发行上市”）的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师 已于2012年3月26日出具了康达股发字[2012]第009号《北京市康达律师事务 所关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法 律意见》（以下简称“《法律意见书》”）和康达股发字[2012]第010号《北京 市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于2012年7 月30日出具了康达股发字[2012]第009-1号《北京市康达律师事务所关于绵阳富 临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于2012年11月15日出具 了康达股发字[2012]第009-2号《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下 简称“《补充法律意见书（二）》”）、于2013年3月27日出具了康达股发字[2012] 第009-3号《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意 见书（三）》”）、于2013年9月26日出具了康达股发字[2012]第009-4号《北 京市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、 于2014年3月11日出具了康达股发字[2012]第009-5号《北京市康达律师事务 所关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补 充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。 根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《关于修改<首次公开发 行股票时公司股东公开发售股份暂行规定>的决定》等相关规定，发行人于2014 年4月5日召开的第二届董事会第八次会议以及于2014年2月21日召开的2014 年第三次临时股东大会对本次发行上市方案等相关事宜进行了相应调整。同时， 立信所对发行人2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、 2014年3月31日以及2011年、2012年、2013年、2014年1－3月的财务报表 进行审计并出具《审计报告》（信会师报字[2014]第113197号，以下简称“《审 计报告》”）。根据上述方案的调整以及发行人的最新情况，本所对发行人本次 首发相关的若干事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。 本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《公开发行证 券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，发表 本法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是 以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律、法规、规范性法 律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公 共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构 等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该 机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文 书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认 的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判 断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表 法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出 任何明示或默示的保证。 发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完 整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚 假、误导性陈述或者重大遗漏。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本 补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律 师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见 书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见 书（四）》、《补充法律意见书（五）》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用， 不得用作其他目的。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次首发所必备的法律 文件，随其他材料一起上报。 除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》 和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料及事实的基础上，出具 补充法律意见如下： 一、发行人本次首发的批准和授权 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议 1、发行人董事会作出批准本次发行上市的决议 2014年4月5日，发行人召开第二届董事会第八次会议，就本次发行上市 等相关事宜及召集召开2014年第三次临时股东大会作出决议。 2、发行人董事会发出召开股东大会的会议通知 2014年4月5日，发行人董事会向全体股东发出召开2014年第三次临时股 东大会的会议通知。 3、发行人2014年第三次临时股东大会作出批准公司发行上市的决议 2014年4月21日，发行人召开2014年第三次临时股东大会会议，审议通 过了《关于申请首次公开发行不超过3,000万股人民币普通股股票并在创业板上 市的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的 议案》、《关于公司公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于增加首次公开发 行股票募集资金投资项目的议案》、《关于修改<关于公司股票正式挂牌上市之日 起3年内稳定股价的预案>的议案》。 经核查，本所律师认为，发行人股东大会的召集、召开、表决程序均符合法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）根据发行人2014年第三次临时股东大会会议审议通过的《关于申请 首次公开发行不超过3,000万股人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，发 行方案如下： （1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。 （2）每股面值：人民币1.00元。 （3）发行数量：不超过3,000万股（包括公开发行的新股及公司股东公开 发售的股份），且不低于本次发行后公司总股本的25%，其中预计公开发售股份 最高不超过2,000万股。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 （4）公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制：公司公开发 行新股应主要用于筹集公司发展需要的资金，新股发行的数量应当根据公司实际 的资金需求合理确定。根据询价结果，新股发行数量不足法定上市条件的，可以 通过公司股东公开发售股份增加公开发行股票的数量，但公司股东公开发售股份 的数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础 上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。 （5）公司股东公开发售股份的具体方案：截至审议通过本次发行方案的股 东大会表决日，已持有公司股份满36个月的股东均有资格参加公开发售股份； 符合公开发售股份资格的股东向董事会提出书面申请，确认参加公开发售股份， 未提出书面申请的股东视为自动放弃参与公开发售；股东各自公开发售股份的数 量原则上按其持有的已满36个月的公司股份数占已满36个月的公司股份总数的 比例，及公开发售股份总数相乘确定；作为公司董事、监事、高级管理人员的股 东公开发售股份不得超过其各自原持有数量的25%，超过部分由富临集团公开发 售；符合公开发售股份资格的股东未向董事会提出参加公开发售股份书面申请 的，其放弃的公开发售股份由富临集团公开发售；股东公开发售股份不得导致公 司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。 （6）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开 立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规 和规范性文件禁止购买者除外）。 （7）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。 （8）定价方式：根据向符合资格的询价对象初步询价结果和市场情况，由 公司与主承销商协商确定发行价格（或届时按中国证监会认可的其他方式确定发 行价格）。公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。 （9）上市地点：深圳证券交易所。 （10）承销方式：余额包销。 （11）发行费用分摊原则：本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东 按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊；公开发售股份的股东承担 的承销费用中，每个股东承担的承销费金额，由公开发售股份的股东根据实际发 售情况确定。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。 （12）决议的有效期：自2014年第三次临时股东大会审议通过之日起18个 月。 自本议案经股东大会审议通过之日起，2014年第一次临时股东大会审议通 过的《关于调整<关于申请首次公开发行1,500万股人民币普通股股票并在创业 板上市的议案>的议案》停止执行。 经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市决议内容符合有关法律、法规、 规范性文件以及公司章程等规定，决议的内容合法有效。 （三）股东大会授权董事会办理发行上市相关事宜的授权范围及程序合法、 有效 根据股东大会决议，股东大会授权董事会在批准的发行方案内，全权决定和 办理本次发行上市有关的事宜如下： （1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况 及股东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次公开 发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜； （2）如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票有新的规 定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整； （3）聘请本次公开发行的保荐机构（主承销商）、律师、会计师等中介机构， 向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方 案的具体细节； （4）签署与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、合同及募集资金投 资项目运作过程中的重大合同； （5）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票 发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的手 续和工作； （6）本次公开发行完成后按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及 其他法律、法规办理在深圳证券交易所上市的相关事宜； （7）在本次股票发行上市获得中国证监会及深圳证券交易所核准后，根据 核准和发行的具体情况完善《公司章程（草案）》的相关条款，报主管机关备案 或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜； （8）与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜； （9）本次授权董事会全权办理首发事宜有效期：自2014年第三次临时股东 大会审议通过之日起18个月。 经核查，本所律师认为，发行人股东大会对于董事会的授权范围具体、明确， 未超出法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的范围，因此，股东大会对 董事会的授权范围及程序合法、有效。 综上，本所律师认为，发行人已取得本次首发所必须的内部批准和授权，尚 需获中国证监会核准后方可实施。 二、发行人本次发行上市的主体资格 经发行人第二届董事会第六次会议以及2014年第二次临时股东大会审议通 过的《关于公司2013年利润分配预案的议案》，公司以未分配利润转增股本4,500 万股，总股本由4,500万股增加到9,000万股，变更后注册资本为9,000万元。 2014年3月31日，公司在绵阳市工商局办理注册资本变更登记并取得《营 业执照》（注册号：510703000006575）。 经本所律师核查，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限 公司，仍然具备申请首发的主体资格。 三、发行人本次首发的实质条件的补充核查 （一）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份 有限公司，符合《管理暂行办法》第十条第（一）项的规定。 （二）根据立信所出具的《审计报告》、发行人的发行方案及发行人所持现 行有效的《营业执照》，并经本所律师核查，发行人符合《管理暂行办法》第十 条第（二）、（三）、（四）项的规定： 1、发行人最近两年连续盈利，2011年度、2012年度、2013年度以及2014 年1－3月扣除非经常性损益后的净利润为39,771,573.39元、55,574,114.58元、 91,958,326.75元、32,561,299.83元，最近两年累计为147,532,441.33元，不少于 1,000万元，且持续增长； 2、截至2014年3月31日，发行人净资产为296,051,812.72元，不少于2,000 万元，且不存在未弥补亏损； 3、发行后股本总额不少于3,000万元。 （三）根据立信所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》（信会师报 字[2014]第13166号，以下简称“《内控鉴证报告》”）并经本所律师核查，发行 人会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了发行人2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日 以及2014年3月31日的财务状况以及2011年度、2012年度、2013年度及2014 年1－3月的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告， 符合《管理暂行办法》第二十条的规定。 （四）根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营 运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管 理暂行办法》第二十一条的规定。 三、发行人业务的补充核查 根据《审计报告》，公司2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1－ 3月主营业务收入分别为272,093,353.91元、361,368,588.82元、530,014,308.92 元、155,391,492.95元，主营业务收入占营业收入的比例分别96.49%、98.11%、 98.87%、98.32%，本所律师经核查认为，发行人主营业务突出。 四、关联交易及同业竞争的补充核查 （一）关联方的补充核查 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人关联方的基本情况发生如下变化： 1、绵阳富临阳光置业有限公司 根据四川省绵阳市工商行政管理局2014年3月11日核发的《营业执照》（注 册号为510700000061770），该公司法定代表人变更为刘科。 2、成都富临实业集团有限公司 根据成都市成华工商行政管理局2014年3月24日核发的《营业执照》（注 册号为510108000087915），该公司法定代表人变更为谢忠宪。 3、成都富临创展置业有限责任公司 根据成都市武候工商行政管理局2014年1月29日核发的《企业法人营业执 照》（注册号为510107000730912），该公司住所为成都市武侯区一环路南四段19 号，法定代表人为刘科，注册资本1亿元，实收资本2,000万元，公司类型为其 他有限责任公司，经营范围为房地产开发及咨询；自有房屋租赁；停车场服务。 截止本法律意见书出具之日，富临集团持有其95%股权，成都富临实业集团有限 公司持有其5%股权。 4、绵阳丹辉科技有限责任公司 根据绵阳市涪城区工商行政管理局2014年3月28日核发的《营业执照》（注 册号为510703000047895），该公司住所为绵阳市涪城区青义镇龙中村，法定代 表人为杨辉，注册资本为100万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控 股），经营范围为合金材料、电子焊接材料、无机非金属材料、磁性材料的研发、 生产、销售，计算机软硬件、系统集成产品、环保产品的开发、生产、销售，门 窗生产、安装（须取得资质认证后，方可经营），国内广告设计、制作、发布。 截止本法律意见书出具之日，聂丹持有其80%股权，杨辉持有其20%股权。 （二）关联交易的补充核查 根据《审计报告》并经本所律师核查，自2014年1月1日至2014年3月 31日，发行人新增的关联交易如下： 1、物资采购 关联方 关联交易内容 定价方式 2014年1—3月实际交易 额（元） 成都机床 物资采购 按照协议价格 50,320.50 2、接受劳务服务 关联方 关联交易内容 定价方式 2014年1—3月实际交易 额（元） 四川富临实业集 劳务服务 按照市场价格确定 4,360.00 团有限公司波尔 菲特酒店 本所律师认为，发行人与关联方发生的上述关联交易依法履行相关决策程 序，真实、有效，合法合规，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 五、发行人的主要财产的补充核查 据发行人提供的资料并经本所律师核查，自2014年2月25日至2014年4 月29日，发行人新增6项专利，新增专利具体情况如下： 序 号 专利名称 申请号 专利 类别 申请日 授权日 权利 人 取得 方式 1 一种液压自动张紧器用 真空注油机 201210105564.2 发明 2012.4.12 2014.3.5 富临 精工 申请 2 一种内燃机液压张紧器 防弹出装置 201320514708.X 实用 新型 2013.8.22 2014.3.26 富临 精工 申请 3 一种中置式VVT系统 201320598850.7 实用 新型 2013.9.27 2014.3.26 富临 精工 申请 4 一种中置式VVT的电磁 阀机构 201320598934.0 实用 新型 2013.9.27 2014.3.26 富临 精工 申请 5 一种中置式VVT中央阀 体机构 201320599059.8 实用 新型 2013.9.27 2014.3.26 富临 精工 申请 6 一种中置式VVT机油分 离套 201320599290.7 实用 新型 2013.9.27 2014.3.26 富临 精工 申请 同时，为避免专利权重复授权，发行人放弃了“一种液压自动张紧器用真空 注油机”实用新型专利（专利号为ZL201220151936.0）。 六、发行人重大债权债务的补充核查 （一）本所律师审核了发行人提供的新增合同资料，并核对了合同原件，截 至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行和将要履行的重大合同如 下： 1、质押合同 序 号 出质人 质权人 合同编号 质押担保范围 质押期间 签署日期 1 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2014年绵字第 5014310034号 包括但不限于主 合同项下债务本 金(2334万元)、利 息、罚息、违约 金、实现质权的 费用和其他相关 费用。 从本合同生效之日起 至主合同（《银行承兑 合作协议》（2013年合 字第13号）、《承兑 申请书》（2014年绵字 第5014310034号）） 项下债权诉讼时效届 满的期间。 2014.3.6 2 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2014年绵字第 5014310053号 包括但不限于主 合同项下债务本 金(2160万元)、利 息、罚息、违约 金、实现质权的 费用和其他相关 费用。 从本合同生效之日起 至主合同（《银行承兑 合作协议》（2013年合 字第13号）及《承兑 申请书》（2014年绵字 第5014310053号）） 项下债权诉讼时效届 满的期间。 2014.4.4 2、承兑申请书 序 号 出票人 承兑银行 编号 承兑汇票数量 （张） 金额 （万元） 签署日期 1 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2013年绵字第 5014310034号 70 2334 2014.3.6 2 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2014年绵字第 5014310053号 100 2160 2014.4.4 3、销售合同 经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 新增预计销售金额在500万元以上的合同如下： 序 号 合同对方 合同名称 产品种类 有效期 1 江西昌河铃木汽车 有限责任公司 国内零部件及材料采购基本合同，为 框架性合同，根据双方签订的《价格 协议函》及每月订单确定具体金额 挺杆、挺杆垫片、调 节器张紧器总成等 2014.1.1至 2014.12.31 2 长城汽车徐水哈弗 分公司 配套产品采购合同，为框架性合同， 根据双方签订的《价格结算协议》及 每月订单确定具体金额 连接套 2014.1.1至 2014.12.31 3 深圳比亚迪供应链 管理有限公司 轿车零部件及材料采购合同，为框架 性合同，根据双方签订的《配套零部 件供货清单及价格协议》及每月订单 确定具体金额。 机油冷却喷嘴、链条 张紧器、挺柱、摇臂、 进气VVT组件、OCV 阀等 2014.1.1至长 期 4 东风商用车有限公 司 《采购零部件采购通则》（2014年版） 推杆、挺柱总成 2014.2.24至 2017.2.24 5 KOHLER CO. 框架性开发及采购合同 液压挺柱 2014.1.1至 2014.12.31 6 森卡国际贸易（香 港）有限公司 包括主合同、商务条款（约定价格、 数量）、质量保证和相关赔付条款 气门挺杆、气门摇臂、 张紧器、VVT、活塞 冷却喷嘴等 2013.11.21至 2018.11.20 4、技术开发协议 经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 已签订技术开发协议尚未进入正式批量生产的新增重要技术开发协议如下： 序 号 合同对方 合同名称 产品种类 签署日期 1 安徽江淮汽车股份 有限公司 《〈产品开发协议书〉补充技术协议》 摇臂总成、气门间隙 调节器 2014.03.11 2 奇瑞汽车股份有限 公司 《样件采购协议》 VVL摇臂、VVL挺杆 2013.12.31 3 比亚迪工业（含惠 州比亚迪电池有限 公司） 《试制协议》 进气/排气VVT组件 2013.04.26 《试制协议》 液压支持件 2013.07.17 5、原材料采购框架协议 经本所律师核查并经发行人确认，发行人与供应商签订的采购合同多为框架 性协议，具体采购数量及价格以订单为准，合同有效期为一年，截至本补充法律 意见书出具之日，发行人新增重大采购合同如下： 序 号 供货方 合同价款 采购内容 有效期限 1 苏州新豪轴承有限 公司 按月依《2014年度采购价格清单》 及月度《订货单》结算 滚轮组件、定位销等 2013.12.21至 2014.12.20 （二）依据发行人提供的承诺，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等 原因产生的侵权之债。 （三）依据发行人提供的承诺，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，亦不存在为关联方提供 担保的情形。 （四）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至2014年3月31日 金额较大的其他应收、其他应付款情况如下： 1、金额较大的其他应收款 序号 项目/债务人名称 期末余额（元） 款项性质 1 绵阳海关 1,150,000.00 风险担保金 2 海关进口关税 401,168.43 进口设备关税 3 嘉里大通物流绵阳分公司 127,769.66 进口材料代理费 4 四川省电力公司绵阳电业局 126,000.00 押金 5 四川晟源建设工程咨询有限公司 40,000.00 工程款 2、金额较大的其他应付款 序号 项目/债权人名称 期末余额（元） 款项性质 1 重庆久进机械有限公司 2,483,050.00 质保金 2 四川普力诺建设工程有限公司 1,000,000.00 投标保证金 3 东莞市怡合达自动化科技有限公司 968,640.00 质保金 4 宁夏小巨人机床有限公司 957,200.00 质保金 5 绵阳市安达运输服务有限公司 941,220.00 运费 根据立信所出具的《审计报告》和公司出具的说明，经本所律师核查，发行 人截至2014年3月31日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经 营活动发生，真实有效。 七、发行人股东大会、董事会、监事会召开情况的补充核查 经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具之日至本补充法律意见 书出具之日的期间，发行人共召开二次股东大会会议、四次董事会会议、一次监 事会会议，具体情况如下： （一）股东大会 2014年3月28日，发行人召开2014年第二次临时股东大会会议，审议通 过了《关于修改〈关于公司公开发行股票前滚存利润分配的议案〉的议案》、《关 于公司2013年度利润分配预案的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《授权 董事会办理工商变更登记》。 2014年4月21日，发行人召开2014年第三次临时股东大会会议，审议通 过了《关于申请首次公开发行不超过3,000万股人民币普通股股票并在创业板上 市的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的 议案》、《关于公司公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于增加首次公开发 行股票募集资金投资项目的议案》、《关于修改<关于公司股票正式挂牌上市之日 起3年内稳定股价的预案>的议案》。 （二）董事会 2014年3月12日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关 于修改〈关于公司公开发行股票前滚存利润分配的议案〉的议案》、《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《授权董事会 办理工商变更登记》、《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。 2014年3月25日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关 于预提三包费会计政策变更的议案》。 2014年4月5日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关 于申请首次公开发行不超过3,000万股人民币普通股股票并在创业板上市的议 案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、 《关于公司公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于增加首次公开发行股票 募集资金投资项目的议案》、《关于修改<关于公司股票正式挂牌上市之日起3年 内稳定股价的预案>的议案》、《关于提请召开公司2014年第三次临时股东大会的 议案》。 2014年4月28日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关 于对外报出公司近三年及一期财务报告的议案》。 （三）监事会 2014年4月28日, 发行人召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关 于对外报出公司近三年及一期财务报告的议案》。 本所律师对发行人提供的上述股东大会、董事会、监事会等会议通知、有关 议案或提案、会议记录、表决票和会议决议进行了核查后认为，发行人上述股东 大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 八、发行人的税务和财政补贴收入的补充核查 （一）发行人纳税情况 2014年4月21日，四川省绵阳市涪城区国家税务局出具《证明》，证明发 行人及其前身自设立以来严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，所执行 税种、税率符合国家法律、行政法规的要求，无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等 违法违规行为，无任何因违反国家税收法律、法规而受到该局行政处罚的情形。 2014年4月21日，四川省绵阳市涪城区地方税务局出具《证明》，证明发 行人及其前身自设立以来严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，所执行 税种、税率符合国家法律、行政法规的要求，无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等 违法违规行为，无任何因违反国家税收法律、法规而受到该局行政处罚的情形。 2014年1月18日，四川省绵阳经济技术开发区国家税务局出具《证明》， 证明发行人子公司万瑞尔自设立以来严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳 税，所执行税率符合国家法律、行政法规的要求，自设立之起至证明出具之日， 无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，无任何因违反国家税收法律、 法规而受到该局行政处罚的情形。 2014年4月21日，四川省绵阳市地方税务局第三直属税务分局出具《证明》， 证明发行人子公司万瑞尔自2011年7月1日至该证明出具之日能按时依法申报, 缴纳税款，未发现因违反国家税收法律、法规而受该局行政处罚的情形。 综上，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、 法规和规范性文件的要求，不存在因违反国家税收法律、法规而受到税务机关行 政处罚的情形。 （二）财政补贴 1、根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人新增财政补贴及相关 依据如下： 序 号 发文时间 发文机关 文件名称 文号 金额 （万元） 1 2013.12.23 绵阳市知识产权局 《关于拨付2013年专利资助资 金有关事项的通知》 绵财教 [2012]141号 0.95 2 绵阳市财政局、绵阳市 科学技术局 《关于下达2013年度绵阳市专 利实施资助项目资金的通知》 绵财教 [2013]145号 5.00 3 2012.12.30 绵阳市财政局、绵阳市 科学技术局 《关于下达2013年度绵阳市科 技成果转化项目资金的通知》 绵财教 [2013]144号 60.00 2、根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人子公司万瑞尔新增财 政补贴及相关依据如下： 序 号 发文时间 发文机关 文件名称 文号 金额 （万元） 1 2013.12.30 绵阳市涪城区财政 局 《关于下达2013年科技型中小企 业技术创新基金第二批项目补助 资金的通知》 绵涪财建 [2013]62号 42.00 2 2013.12.23 绵阳市知识产权局 《关于拨付2013年专利资助资金 有关事项的通知》 绵财教 [2012]141号 0.05 经核查，本所律师认为，发行人及子公司享受的上述财政补贴合法、合规、 真实、有效。 九、发行人募集资金的运用核查 （一）原有募投项目 2014年3月3日,发行人与绵阳市国土资源局、绵阳市涪城区人民政府签署 《土地置换协议》，对募投项目用地进行置换，并对置入后的募投项目建设用地 办理了《国有土地使用证》。发行人依据《中华人民共和国环境影响评价法》第 24条规定重新报批建设项目的环境影响评价文件，并于2014年3月28日取得 绵阳市环境保护局出具的《关于对绵阳富临精工机械股份有限公司年产1500万 支液压挺柱项目、发动机精密零部件研发中心项目、年产80万套可变气门系统 项目环境影响补充报告的批复》（绵环审批[2014]36号）》。 （二）新增募投项目 根据发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于增加首次公开发 行股票募集资金投资项目的议案》，发行人新增以下两个募投项目：（1）投资8,112 万元用于年产200万只汽车动力总成精密零部件项目；（2）投资9,688万元用于 年产100万套可变气门系统项目（二期）。 上述两个新增募投项目实施地点与原募投项目实施地点相同，且已分别取得 中国（绵阳）科技城管理委员会经济发展局出具的备案号为川投资备 [51079914042801]0028号、川投资备[51079914042801]0029号《企业投资项目备 案通知书》。 2014年4月29日,发行人取得绵阳市环境保护局出具的《关于绵阳富临精 工机械股份有限公司年产200万只汽车动力总成精密零部件项目、年产100万套 可变气门系统项目（二期）环境影响评价情况的说明》（绵环函[2014]208号）， 确认上述项目周边无明显环境制约因素，排放的污染物对环境影响在可控范围， 不会对周边环境产生明显影响，项目建设无重大环境制约因素，上述两项目已委 托绵阳市环境科学研究所编制环境影响报告表。 十、发行人股东公开发售股份相关事宜的补充核查 （一）发行人股东公开发售股份方案 根据发行人2014年第三次临时股东大会决议，本次公开发行股份不超过 3,000万股（包括公司公开发行的新股及股东公开发售的股份），且不低于本次发 行后公司总股本的25%，其中预计公开发售股份最高不超过2,000万股。公司公 开发行新股应主要用于筹集公司发展需要的资金，新股发行的数量应当根据公司 实际的资金需求合理确定。根据询价结果，新股发行数量不足法定上市条件的， 可以通过公司股东公开发售股份增加公开发行股票的数量，但公司股东公开发售 股份的数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数 量。 截至2014年第三次临时股东大会表决日，已持有公司股份满36 个月的股 东均有资格参加公开发售股份；符合公开发售股份资格的股东向董事会提出书面 申请，确认参加公开发售股份，未提出书面申请的股东视为自动放弃参与公开发 售；股东各自公开发售股份的数量原则上按其持有的已满36个月的公司股份数 占已满36个月的公司股份总数的比例，及公开发售股份总数相乘确定；作为公 司董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份不得超过其各自原持有数量的 25%，超过部分由富临集团公开发售；符合公开发售股份资格的股东自愿放弃公 开发售股份的，其放弃的公开发售股份部分由富临集团公开发售。本次新股发行 与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机 构（主承销商）协商共同确定。 本所律师认为，本次公司股东公开发售股份的方案符合中国证监会《关于进 一步推进新股发行体制改革的意见》、《关于修改<公开发售股份暂行规定>的决 定》等法律法规及《公司章程》的相关规定。 （二）发行人股东公开发售股份合法性 1、截止2014年4月21日，公司全体股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持有的全部 股份 （万股） 持有的已满36 个月的股份 （万股） 序 号 股东名称 持有的全部 股份 （万股） 持有的已满36 个月的股份 （万股） 1 富临集团 4722.3180 4722.3180 19 向明朗 80.4636 80.4636 2 安治富 923.8410 900.0000 20 彭建生 80.4636 80.4636 3 安 东 270.0000 270.0000 21 蒋 东 77.4834 77.4834 4 谭建伟 268.2120 268.2120 22 汪 楠 77.4834 77.4834 5 曹 勇 268.2120 268.2120 23 王 军 77.4834 77.4834 6 李亿中 223.5100 223.5100 24 范如彬 59.6026 59.6026 7 聂 正 180.0000 180.0000 25 王朝熙 58.4106 58.4106 8 聂 丹 180.0000 180.0000 26 谷 巍 35.7616 35.7616 9 吕大全 178.8080 178.8080 27 王志红 35.7616 35.7616 10 陈瑞峰 178.8080 178.8080 28 佘 培 35.7616 35.7616 11 潘玉梅 178.8080 178.8080 29 任云富 31.5894 31.5894 12 阳 宇 119.2052 119.2052 30 卢其勇 23.8410 23.8410 13 谢忠宪 119.2052 119.2052 31 蒋益兴 23.8410 23.8410 14 安 舟 90.0000 90.0000 32 张 益 23.8410 23.8410 15 许 波 90.0000 90.0000 33 李君辉 11.9206 11.9206 16 段 琳 90.0000 90.0000 34 刘 利 5.9602 5.9602 17 史晓丽 90.0000 90.0000 35 汤淑艳 5.9602 5.9602 18 李严帅 83.4438 83.4438 合计 9,000.00 8976.1590 经本所律师核查，公司实际控制人安治富所持923.8410万股股份中的 23.8410万股持股时间不足36个月。除此之外，安治富持有公司的900万股以及 公司其他股东所持股份均在36个以上，符合《公开发售股份暂行规定》第五条 第一款相关规定。 （2）根据发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的发行方案以及发行 人股东提交的《关于参与公开发售股份的申请》，如发生公司股东公开发售行为， 不会导致公司股权结构发生重大变化，亦不会导致实际控制人发生变更，符合《公 开发售股份暂行规定》第五条第二款相关规定。 （3）根据发行人股东所作出的承诺，各股东持有发行人的股份均为真实持 有，权属清晰，不存在法律纠纷、质押、冻结及其他依法不得转让或限制转让的 情况，且保证在本次公开发售股份前亦不会将所持发行人股份用于质押，或设定 其他限制股份转让的情形，符合《公开发售股份暂行规定》第六条相关规定。 （4）经本所律师核查，发行人召开第二届董事会第八次会议及2014年第三 次临时股东大会会议，审议通过了《关于申请首次公开发行不超过3,000万股人 民币普通股股票并在创业板上市的议案》，符合《公开发售股份暂行规定》第七 条相关规定。 （5）经本所律师核查，发行人2014年第三次临时股东大会会议审议通过的 《关于申请首次公开发行不超过3,000万股人民币普通股股票并在创业板上市的 议案》确定了如果实际发生公司股东公开发售股份情形，承销费由公司及公开发 售股份的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊，公开发售股 份的股东承担的承销费用中，每个股东承担的承销费金额，由公开发售股份的股 东根据实际发售情况确定等原则，发行人《招股说明书》已披露该等信息，符合 《公开发售股份暂行规定》第八条相关规定。 （6）经本所律师核查，发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的《关 于申请首次公开发行不超过3,000万股人民币普通股股票并在创业板上市的议 案》，已就本次发行新股数量、发行人股东预计公开发售股份的数量和上限及新 股发行与老股转让的调整机制进行规定，符合《公开发售股份暂行规定》第九条 相关规定。 3、发行人股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营的影响 如上所述，根据本次调整后发行方案，如发生公司股东公开发售情形，持有 公司股份的董事、监事、高级管理人员与其他持股已满36个月的股东出售各自 所持发行人的股份后，不会导致公司股权结构发生重大不利变化或导致实际控制 人发生变更，也不会对公司治理结构及生产经营产生重大不利影响。 十一、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出有 关承诺及约束措施的补充核查 经核查，发行人及其控股股东富临集团就本次发行过程中对招股说明书的确 认意见和承诺进一步明确如下： 1、发行人承诺：“（1）公司首次公开发行并上市的招股说明书如有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出最终认定或生 效判决后，依法及时启动股份回购程序，并在其后三十日内依法回购首次公开发 行的全部新股，回购价格以发行价格和市场价格（以有权部门认定或生效判决前 二十个交易日的平均交易价格）孰高确定。（2）公司首次公开发行股票招股说明 书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，公司将依法赔偿投资者损失。 如本公司未依法履行上述承诺（因不可抗力除外），则：（1）在股东大会及 中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会 公众投资者道歉；（2）及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护富临精工及 投资者的权益，并提交富临精工股东大会审议；（3）立即停止制定或实施重大资 产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等行为， 直至公司履行相关承诺；（4）停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、 津贴，直至本公司履行相关承诺；（5）在5个工作日内自动冻结以下金额的货币 资金：发行新股股份数乘以股票价格（以发行价格和市场价格（以有权部门认定 或生效判决前二十个交易日的平均交易价格）孰高确定），用于本公司履行回购 股份及赔偿投资者损失的承诺。” 2、发行人控股股东富临集团承诺：“（1）发行人首次公开发行并上市的招 股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或人民法院等有 权部门作出最终认定或生效判决后，依法及时启动股份回购程序，并在其后三十 日内依法购回首次公开发行时全部已发售的股份，回购价格以发行价格和市场价 格（以有权部门认定或生效判决前二十个交易日的平均交易价格）孰高确定。同 时，本公司将督促发行人依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。（2） 发行人首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 若本公司未依法履行前述承诺（因不可抗力除外），则：（1）本公司将在发 行人的股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可 能保护发行人及投资者的权益，并提交发行人股东大会审议；（3）本公司所持发 行人的股份不得转让（因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的 情形除外）；（4）不得领取在上述期间所获得的发行人的分红（由发行人直接扣 减本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任），直至本公司履行相关承 诺。” 本补充法律意见书一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之专用签章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 付 洋 经办律师： 王华鹏 安恒跃 2014年 月 日 中财网
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