[上市]富临精工：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:（8610）58918166 传真/FAX：（8610）58918199 网址/WEBSITE：http://www.kangdabj.com 北京市康达律师事务所 关于绵阳富临精工机械股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补 充 法 律 意 见 书（四） 康达股发字[2012]第009-4号 二〇一三年九月 北京市康达律师事务所 关于绵阳富临精工机械股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（四） 康达股发字[2012]第009-4号 致：绵阳富临精工机械股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受绵阳富临精工机械股份有限 公司（以下简称“富临精工”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司特聘专项法 律顾问，就公司申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次首发” 或“本次发行上市”）的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已于2012 年3月26日出具了康达股发字[2012]第009号《北京市康达律师事务所关于绵 阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》 （以下简称“《法律意见书》”）和康达股发字[2012]第010号《北京市康达律师 事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于2012年7月30日出具了 康达股发字[2012]第009-1号《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简 称“《补充法律意见书（一）》”）、于2012年11月15日出具了康达股发字[2012] 第009-2号《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意 见书（二）》”）、于2013年3月27日出具了康达股发字[2012]第009-3号《北京 市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。 现根据中国证监会的要求，发行人将补充上报截至2013年6月30日财务报 告，据此，本所律师对相关事宜出具本补充法律意见书。 本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《公开发行证券 公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，发表本 法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以 该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律、法规、规范性法律 文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共 事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等 公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机 构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书， 或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材 料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判 断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表 法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出 任何明示或默示的保证。 发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完 整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚 假、误导性陈述或者重大遗漏。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本 补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律 师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见 书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，仅供发 行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次首发所必备的法律 文件，随其他材料一起上报。 除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》 和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料及事实的基础上，出具 补充法律意见如下： 一、 发行人本次首发的主体资格的补充核查 根据发行人提供的《企业法人营业执照》（注册号：510703000006575），并 经本所律师核查，发行人已通过2012年度工商年检，发行人是依法设立且合法 存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现法律、行 政法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，即未出现股东大会决定解散、因 合并或分立需要解散、违反国家法律法规、危害社会公共利益被依法撤销、人民 法院裁决解散以及公司宣告破产的情形。据此，本所律师认为，发行人仍然具备 申请公开发行股票并上市的主体资格。 二、 发行人本次首发的实质条件的补充核查 1、经本所律师核查，发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有 限公司，符合《管理暂行办法》第十条第（一）项的规定。 2、根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第113830号，以下简 称“《审计报告》”）、发行人的发行方案及发行人所持现行有效的《企业法人营业 执照》，并经本所律师核查，发行人符合《管理暂行办法》第十条第（二）、（三）、 （四）项的规定： （1）发行人最近两年连续盈利，2010年度、2011年度、2012年度以及2013 年1—6月扣除非经常性损益后的净利润为29,169,375.13元、40,562,991.50元、 56,327,829.49元、47,391,332.07元，最近两年累计为96,890,820.99元，不少于 1,000万元，且持续增长； （2）截至2013年6月30日，发行人净资产为229,417,440.39元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损； （3）根据发行方案，发行后股本总额为6,000万元，不少于3,000万元。 12、根据立信所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》（信会师报字 [2013]第113831号，以下简称“《内控鉴证报告》”）并经本所律师核查，发行人 会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了发行人2010年12月31日、2011年12月31日及2012年12月31日 以及2013年6月30日的财务状况以及2010年度、2011年度、2012年度及2013 年1—6月的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告， 符合《管理暂行办法》第二十条的规定。 13、根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且 被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运 的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管 理暂行办法》第二十一条的规定。 三、 发行人的业务的补充核查 根据《审计报告》，公司2010年度、2011年度、2012年度以及2013年1— 6月主营业务收入分别为228,767,487.54元、272,093,353.91元、361,368,588.82 元、250,386,503.46元，主营业务收入占营业收入的比例分别96.64%、96.49%、 98.11%、99.05%，本所律师经核查认为，发行人主营业务突出。 四、 关联交易及同业竞争的补充核查 （一）关联方的补充核查 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人关联方的基本情况发生如 下变化： 1、四川富临集团成都机床有限责任公司 根据成都市工商行政管理局于2013年4月18日核发的《企业法人营业执照》 （注册号：510100000152304），该公司法定代表人变更为杨屏，营业期限变更为 2003年5月21日至永久。已通过2012年度年检。 2、四川金祥融资担保有限公司 根据成都市成华工商行政管理局于2013年5月16日核发的《企业法人营业 执照》（注册号：510108000129680），该公司营业范围变更为货款担保、票据承 兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务，与 担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，在规定范围内以自有资金进行 投资（凭许可证时效和范围经营，有效期限至2018年5月3日）。已通过2012 年度年检。 3、绵阳润领建筑材料有限公司 绵阳润领建筑材料有限公司现持有四川省绵阳市游仙区工商行政管理局于 2013年5月30日核发的《企业法人营业执照》（注册号：510704000036745）， 住所为绵阳市游仙区小枧沟镇三星村六社，法定代表人为聂勇，注册资本及实收 资本为2,000万元，经营范围为干混砂浆、预拌混凝土、内外墙保温材料的生产、 销售，成立日期为2013年5月30日，营业期限自2013年5月30日至2033年 5月9日止。截止本法律意见出具之日，富临集团持有其80%股权，聂勇持有其 20%股权。 4、成都市波尔菲特酒店有限公司 2013年5月14日，富临集团与成都市波尔菲特酒店有限公司（以下简称“波 尔菲特酒店”）签署《公司合并协议》，富临集团吸收合并波尔菲特酒店，合并后 富临集团作为吸收方存续，波尔菲特酒店作为被吸收方办理注销登记；2013年5 月16日，成都市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》（（成）登记内销 字2013第000204号），核准波尔菲特酒店注销。 5、成都富临酒店管理有限公司 根据成都市工商行政管理局出具的《准予注销登记通知书》（（成）登记内销 字[2013]第000329号），核准成都富临酒店管理有限公司注销。 6、威尔伯斯酒店管理（成都）有限公司 威尔伯斯酒店管理（成都）有限公司现持有成都市工商行政管理局2012年 8月27日核发的《企业法人营业执照》（注册号：510100400032903），住所为成 都市武侯区佳灵路75号，法定代表人为史晓丽，注册资本及实收资本为200万 元，经营范围为酒店管理及相关咨询服务，成立日期为2012年8月27日，营业 期限自2012年8月27日至2042年5月29日止。截止本法律意见出具之日，法 国威尔伯斯酒店持有其100%股权。 7、绵阳富临医院 根据绵阳富临医院现持有的国家事业单位登记管理局制发，绵阳市事业单位 登记管理局登记管理的《事业单位法人证书》（事证第251060000306），有效期 延长至2014年3月31日。 8、四川绵阳富临建筑材料有限公司 2013年4月25日，美国富临有限公司（American Fulin Trading International Inc.）与自然人聂勇签署《股权转让协议书》，将其持有四川绵阳富临建筑材料有 限公司（以下简称“富临建筑”）500万元出资额（占注册资本的25%）转让给 聂勇。2013年5月30日绵阳市商务局作出《关于四川绵阳富临建筑材料有限公 司申请股权转让的批复》 （绵商审批[2013]5号），同意该股权转让。2013年6 月7日在绵阳市涪城区工商行政管理局完成变更登记。本次股权转让完成后，富 临建筑由中外合资企业变更为内资企业，其中富临集团持有其75%股权，聂勇持 有其25%股权。 9、四川汽车工业集团绵阳汽车制造有限公司 根据四川省绵阳市高新区工商行政管理局于2013年4月11日核发的《企业 法人营业执照》（注册号为510706000021147），该公司的法定代表人变更为何茂 华。已通过2012年度年检。 10、四川绵阳富临有色铸业有限公司 根据四川省绵阳市工商行政管理局于2013年3月25日核发的《企业法人营 业执照》（注册号：510700400000474），该公司名称变更为“四川绵阳弘吉机械 模具制造有限公司”，经营范围变更为模具（不含汽车零部件模具）生产、加工 及销售。已通过2012年度年检。 11、绵阳富临阳光置业有限公司 根据绵阳市工商行政管理局于2013年5月7日核发的《企业法人营业执照》 （注册号为510700000061770），该公司经营范围变更为房地产开发与销售；工 程管理服务，日用品、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、家具、电 子设备、办公用品、皮革制品、建材的销售。已通过2012年度年检。 12、遂宁市富临商贸有限公司 2013年4月28日，谭鑫、陈卫民分别与富临集团签署《股权转让协议》， 谭鑫、陈卫民将其各自持有遂宁市富临商贸有限公司（以下简称“遂宁商贸”） 0.02%的股权转让给富临集团，2013年5月24日，遂宁商贸在四川省遂宁工商 行政管理局办理变更登记。股权转让完成后，富临集团持有其99.97%股权；谭 鑫持有其0.03%股权。 13、四川摩尔春天百货有限公司 2013年3月14日，遂宁商贸与四川瑞泽房地产开发有限公司签署《股权转 让协议》，遂宁商贸将其持有四川摩尔春天百货有限公司62.5%的股权转让给四 川瑞泽房地产开发有限公司，并于2013年3月15日完成工商变更登记。转让完 成后，遂宁商贸不再持有四川摩尔春天百货有限公司股权。 14、四川绵阳富临物业管理有限责任公司 根据绵阳市涪城区工商行政管理局2013年6月24核发的《企业法人营业执 照》，该公司营业范围变更为物业管理；房屋租赁；五金交电；家用电器；化工 产品、百货、针纺织品、服装、建筑材料、办公用品、珠宝玉器销售；物业招投 标代理。已通过2012年度年检。 15、四川绵阳富临房地产开发有限公司 根据四川省绵阳市工商行政管理局于2012年7月26日核发的《企业法人营 业执照》（注册号为510700400000600），该公司营业期限变更为自2009年5月 20日至2032年8月9日止。已通过2012年度年检。 16、绵阳临园宾馆有限责任公司 根据四川省绵阳市工商行政管理局于2013年7月4日核发的《企业法人营 业执照》（注册号为510700000005703），该公司法定代表人变更为刘科。已通过 2012年度年检。 17、四川富临运业集团股份有限公司 根据四川省绵阳市工商行政管理局于2013年8月5日核发的《企业法人营 业执照》（注册号：510700000001446），该公司法定代表人变更为李亿中。已通 过2012年度年检。 18、万瑞尔 根据四川省绵阳市涪城区工商行政管理局于2013年6月26日核发的《企业 法人营业执照》（注册号为510703000021410），该公司注册资本、实收资本变更 为2,000万元人民币。已通过2012年度年检。 19、绵阳合力汽车销售有限公司 根据四川省绵阳市高新区工商行政管理局于2013年2月22日核发的《企业 法人营业执照》（注册号：510706000030859），该公司注册资本、实收资本变更 为150万元。已通过2012年度年检。 （二）关联交易的补充核查 根据《审计报告》并经本所律师核查，自2013年1月1日至2013年6月 30日，发行人新增的关联交易如下： 1、物资采购 关联方 关联交易内容 定价方式 2013年1—6月实际交易额 （元） 成都机床 物资采购 按照公平的市场 价格确定 2,467,641.03 2、接受劳务服务 关联方 关联交易内容 定价方式 2013年1—6月实际交易额 （元） 四川富临实业集 团有限公司波尔 菲特酒店 劳务服务 按照公平的市场 价格确定 15,992.00 五、 发行人的主要财产的补充核查 据发行人提供的资料并经本所律师核查，自2013年3月7日至2013年7月 22日，发行人新增22项专利，万瑞尔新增1项专利，新增专利情况如下： 序 号 专利名称 申请号 专利 类别 申请日 授权日 权利人 取得 方式 1 调节器（皮带式进气凸 轮相位） 201230650000.8 外观 设计 2012.12.24 2013.7.10 富临精工 申请 2 调节器（链条式进气凸 轮相位1） 201230649581.3 外观 设计 2012.12.24 2013.6.5 富临精工 申请 3 筒型滚轮气门液压挺 柱 201230649804.6 外观 设计 2012.12.24 2013.6.5 富临精工 申请 4 筒型气门液压挺柱（1） 201230649900.0 外观 设计 2012.12.24 2013.6.5 富临精工 申请 5 筒型气门液压挺柱（2） 201230649740.X 外观 设计 2012.12.24 2013.6.5 富临精工 申请 6 筒型滚轮气门挺柱（1） 201230649681.6 外观 设计 2012.12.24 2013.6.5 富临精工 申请 7 冲压折弯摇臂 201230649501.4 外观 设计 2012.12.24 2013.6.5 富临精工 申请 8 冲压挤筋摇臂 201230649899.1 外观 设计 2012.12.24 2013.6.5 富临精工 申请 9 活塞冷却喷嘴（1） 201230652938.3 外观 设计 2012.12.26 2013.6.5 富临精工 申请 10 活塞冷却喷嘴（2） 201230653018.3 外观 设计 2012.12.26 2013.6.5 富临精工 申请 11 活塞冷却喷嘴（3） 201230653007.5 外观 设计 2012.12.26 2013.6.5 富临精工 申请 12 卸压阀 201230652943.4 外观 设计 2012.12.26 2013.6.5 富临精工 申请 13 机油控制阀（1） 201230652949.1 外观 设计 2012.12.26 2013.6.5 富临精工 申请 14 机油控制阀（2） 201230652991.3 外观 设计 2012.12.26 2013.6.5 富临精工 申请 15 机油控制阀（3） 201230652932.6 外观 设计 2012.12.26 2013.6.5 富临精工 申请 16 指状液压挺住 201230652940.0 外观 设计 2012.12.26 2013.6.5 富临精工 申请 17 油囊式正时皮带张紧 器 201230652995.1 外观 设计 2012.12.26 2013.6.5 富临精工 申请 18 皮带张紧器（发动机辅 件） 201230653023.4 外观 设计 2012.12.26 2013.6.5 富临精工 申请 19 正时皮带张紧器 201230653066.2 外观 设计 2012.12.26 2013.6.5 富临精工 申请 20 锻造摇臂 201230652981.X 外观 设计 2012.12.26 2013.6.5 富临精工 申请 21 两级可变摇臂（1） 201230652996.6 外观 设计 2012.12.26 2013.6.5 富临精工 申请 22 两级可变摇臂（2） 201230652924.1 外观 设计 2012.12.26 2013.6.5 富临精工 申请 23 可变气门升程用机油 控制阀 201220740588.0 实用 新型 2012.12.30 2013.7.10 万瑞尔 申请 六、 发行人重大债权债务的补充核查 （一）本所律师审核了公司提供的新增的全部合同资料，并核对了合同原件， 就有关事项询问了公司相关管理人员，从中确认了目前新增的正在履行和将要履 行的重大合同如下： 1、借款合同 序 号 借款人 借款银行 合同编号 贷款金额 （万元） 贷款期限 担保合同 签订时间 1 富临 精工 绵商行城 郊支行 2013年城郊字 第0090号 1,000.00 2013.7.15 至 2014.7.14 《最高额抵押 合同》（2011 年城郊字第 0011号） 2013.7.15 2、质押合同 序 号 出质人 质权人 合同编号 质押担保范围 质押期间 签订时间 1 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2013年绵字第 5013310019号 包括但不限于主合 同项下债务本金 (人民币 9,777,143.50元)、 利息、罚息、违约 金、实现质权的费 用和其他相关费 用。 从本合同生效之日起 至主合同（《银行承 兑合作协议》（2012 年合字第1号）及《承 兑申请书》（2013年 绵字第5013310019 号））项下债权诉讼 时效届满的期间。 2013.4.2 2 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2013年绵字第 5013310031号 包括但不限于主合 同项下债务本金 (人民币 9,000,000.00元)、 利息、罚息、违约 金、实现质权的费 用和其他相关费 用。 从本合同生效之日起 至主合同（《银行承 兑合作协议》（2012 年合字第1号）、《承 兑申请书》（2013年 绵字第5013310031 号））项下债权诉讼 时效届满的期间。 2013.5.7 3 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2013年绵字第 5013310044号 包括但不限于主合 同项下债务本金 (人民币 13,479,031.13元)、 利息、罚息、违约 金、实现质权的费 用和其他相关费 用。 从本合同生效之日起 至主合同（《银行承 兑合作协议》（2012 年合字第1号）、《承 兑申请书》（2013年 绵字第5013310044 号））项下债权诉讼 时效届满的期间。 2013.6.5 4 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2013年绵字第 5013310058号 包括但不限于主合 同项下债务本金 (人民币 19,833,000.00元)、 利息、罚息、违约 金、实现质权的费 用和其他相关费 用。 从本合同生效之日起 至主合同（《银行承 兑合作协议》（2012 年合字第1号）、《承 兑申请书》（2013年 绵字第5013310058 号））项下债权诉讼 时效届满的期间。 2013.7.5 5 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2013年绵字第 5013310073号 包括但不限于主合 同项下债务本金 (人民币 16,200,000,00元)、 利息、罚息、违约 金、实现质权的费 用和其他相关费 用。 从本合同生效之日起 至主合同（《银行承 兑合作协议》（2012 年合字第1号）及《承 兑申请书》（2013年 绵字第5013310073 号））项下债权诉讼 时效届满的期间。 2013.8.7 6 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2013年绵字第 5013310089号 包括但不限于主合 同项下债务本金 (人民币 11,413,226.48元)、 利息、罚息、违约 金、实现质权的费 用和其他相关费 用。 从本合同生效之日起 至主合同（《银行承 兑合作协议》（2013 年合字第13号）及 《承兑申请书》（2013 年绵字第 5013310089号））项 下债权诉讼时效届满 的期间。 2013.9.5 3、承兑申请书 序 号 出票 人 承兑银行 编号 承兑汇 票数量 （张） 金额 （元） 签订时间 对应的质押合同 1 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2013年绵字第 5013310019号 44 9,777,143.50 2013.4.2 《质押合同》（2013 年绵字第 5013310019号） 2 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2013年绵字第 5013310031号 49 9,000,000.00 2013.5.7 《质押合同》（2013 年绵字第 5013310031号） 3 富临 精工 招商银行 绵阳支行 013年绵字第 5013310044号 60 13,479,031.13 2013.6.5 《质押合同》（013 年绵字第 5013310044号） 4 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2013年绵字第 5013310058号 62 19,833,000.00 2013.7.5 《质押合同》（2013 年绵字第 5013310058号） 5 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2013年绵字第 5013310073号 59 16,200,000,00 2013.8.7 《质押合同》（2013 年绵字第 5013310073号） 6 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2013年绵字第 5013310089号 54 11,413,226.48 2013.9.5 《质押合同》（2013 年绵字第 5013310089号） 4、销售合同 经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 新增预计销售金额在500万元以上的合同如下： 序 号 合同对方 合同名称 产品种类 合同有效期 1 神龙汽车 框架性协议，每年年初另行 签订价格协议，具体销售金 额视每月订单而定 液压挺杆 2008.04.20至除非出现 本合同终止与取消情况， 或任何一方提出终止与 取消，经另一方同意的情 况 2 湖州求精汽车链传 动有限公司 框架性开发及采购合同，仅 约定产品单价 张紧器 2012.6.19-2013.12.31 3 （美国）科勒 框架性开发及采购合同，约 定产品单价 液压挺柱 2013.1.1-2013.12.31 4 通用五菱 合同中约定数量为计划数， 实际执行数量以采购方发出 的供货通知为准 挺柱、喷油嘴 2013.1.1-2013.12.31 5 上汽股份-南京汽 车集团有限公司 框架性协议，具体金额视每 月订单而定 挺柱 2013.01.01-2013.12.31 6 比亚迪汽车 合同货物的明细、价格及开 票资料按照供需双方签订的 《配套零部件供货清单及价 格协议》有关规定执行 OCV阀组件 2013.07.01-2013.12.31 5、采购合同 经本所律师核查并经发行人确认，发行人与供应商签订的采购合同多为框架 性协议，具体采购数量及价格以订单为准，合同有效期为一年，截至本补充法律 意见书出具之日，发行人新增重大采购合同如下： 序 号 合同对方 产品种类 合同有效期 签订时间 1 绵阳瑞德机械制造有限公司 筒体表后、筒体毛坯、垫片热后、 筒体毛坯至精车等。 2012.12.31至 2013.12.31 2013.1.29 2 四川长虹器件科技有限公司 电磁螺线管 2012.12.31至 2013.12.31 2013.3.12 3 爱恩邦德 挺杆涂层服务 2013.1.1日至 2015.12.31 2013.7.25 4 重庆久进机械有限公司 数控车销中心及液压卡盘。 2013.3.15 5 成都机床 端面磨床、内圆磨床及维修部件 2013.1.4 （二）依据发行人提供的承诺，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等 原因产生的侵权之债。 （三）依据发行人提供的承诺，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，亦不存在为关联方提供 担保的情形。 （四）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至2013年6月30日 金额较大的其他应收、其他应付款情况如下： 1、金额较大的其他应收款 序号 项目/债务人名称 期末余额（元） 款项性质 1 机器设备税款 732,134.14 进口设备关税 2 个人养老保险 118,273.28 代扣代缴 3 王晓萍 50,000.00 备用金 4 个人医疗保险 47,754.72 代扣代缴 5 代扣个人住房公积金 27,072.00 代扣代缴 2、金额较大的其他应付款 序号 项目/债权人名称 期末余额（元） 款项性质 1 重庆久进机械有限公司 775,200.00 质保金 2 东莞市怡合达自动化科技有限公司 727,000.00 质保金 3 绵阳市安达运输服务有限公司 443,444.00 运费 4 宁夏小巨人机床有限公司 386,600.00 质保金 5 易普森工业炉（上海）有限公司 367,300.00 质保金 七、 发行人股东大会、董事会、监事会召开情况的补充核查 经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见 书出具之日的期间，发行人共召开2次股东大会、5次董事会、3次监事会，具 体情况如下： （一）股东大会 2013年5月27日，发行人召开2012年年度股东大会，审议通过了《2012 年度董事会工作报告》、《2012年度监事会工作报告》、《关于公司2012年度财务 决算报告及2013年财务预算方案的议案》、《关于公司2012年度利润分配的议 案》、《2012年年度报告》、《关于2012年度独立董事津贴及费用事项的议案》、《关 于聘任2013年度审计机构的议案》、《关于修改《绵阳富临精工机械股份有限公 司股东未来分红回报规划》的议案》。 2013年8月10日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于向绵阳市商业银行股份有限公司城郊支行申请贷款相关事宜的议案》、《关 于向招商银行股份有限公司绵阳支行申请贷款相关事宜的议案》、《关于向中国工 商银行股份有限公司新华支行申请贷款相关事宜的议案》、《关于董事会换届选举 的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。 （二）董事会 2013年5月10日，发行人召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了 《2012年度总经理工作报告》、《2012年度董事会工作报告》、《关于公司2012年 度财务决算报告及2013年财务预算方案的议案》、《关于公司2012年度利润分配 的议案》、《2012年年度报告》、《关于2012年度独立董事津贴及费用事项的议案》、 《关于聘任2013年度审计机构的议案》、《关于修改《绵阳富临精工机械股份有 限公司股东未来分红回报规划》的议案》、《关于召开2012年年度股东大会的议 案》。 2013年6月13日，发行人召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于对全资子公司绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司增加注册资本金的议案》。 2013年7月2日，发行人召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于向绵阳市商业银行股份有限公司城郊支行申请贷款相关事宜的议案》、《关 于向招商银行股份有限公司绵阳支行申请贷款相关事宜的议案》、《关于向中国 工商银行股份有限公司新华支行申请贷款相关事宜的议案》。 2013年7月25日，发行人召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了 《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案》、《关于提请召开2013年第 二次临时股东大会的议案》、《关于对外报出公司近三年及一期财务报告的议案》。 2013年8月10日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关 于选举谭建伟先生为公司董事长的议案》、《关于聘任谭建伟先生为公司总经理 的议案》、《关于聘任王军先生为公司董事会秘书的议案》、《关于聘任阳宇先 生、王军先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任彭建生先生为公司财务总监 的议案》、《关于董事会专门委员会换届选举的议案》。 （三）监事会 2013年5月13日，发行人召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《2012 年度监事会工作报告》、《关于公司2012年度财务决算报告及2013年财务预算方 案的议案》、《关于2012年度利润分配的预案》、《2012年年度报告》、《关于聘任 2013年度审计机构的议案》、《关于修改<绵阳富临精工机械股份有限公司股东未 来分红回报规划>的议案》。 2013年7月25日, 发行人召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关 于监事会换届选举及提名监事候选人的议案》。 2013年8月10日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举蒋东先生为 公司监事会主席。 本所律师对发行人提供的上述股东大会、董事会、监事会等会议通知、有关 议案或提案、会议记录、表决票和会议决议进行了核查后认为，发行人上述股东 大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 八、 发行人的税务和财政补贴收入的补充核查 （一）发行人纳税情况 2013年7月9日，四川省绵阳市涪城区国家税务局出具《证明》，证明发行 人及其前身自设立以来严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，所执行税 种、税率符合国家法律、行政法规的要求，无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违 法违规行为，无任何因违反国家税收法律、法规而受到税务部门行政处罚的情形。 2013年7月24日，四川省绵阳市涪城区国家税务局出具《证明》，证明发 行人及其前身自设立以来严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，所执行 税种、税率符合国家法律、行政法规的要求，无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等 违法违规行为，无任何因违反国家税收法律、法规而受到税务部门行政处罚的情 形。 2013年7月9日，绵阳市涪城区国家税务局出具《证明》，证明发行人子公 司万瑞尔自设立以来严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，所执行税率 符合国家法律、行政法规的要求，自设立之起至证明出具之日，无偷税、漏税、 抗税、拖欠税款等违法违规行为，无任何因违反国家税收法律、法规而受到该局 行政处罚的情形。 2013年7月9日，四川省绵阳市地方税务局第三直属分局出具《证明》，证 明发行人子公司万瑞尔自2011年7月1日至证明出具之日严格遵守国家税收法 律、行政法规，依法纳税，所执行税种、税率符合国家法律、行政法规的要求。 能按时依法申报，缴纳税款，无任何因违反国家税收法律、法规而受到该局行政 处罚的情形。 综上，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、 法规和规范性文件的要求，不存在因违反国家税收法律、法规而受到该局行政处 罚的情形。 （二）财政补贴 1、根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人新增财政补贴及相关 依据如下： 序 号 发文时间 发文机关 文件名称 文号 金额 （万元） 1 2012.12.13 四川省科技厅 《关于2012年度四川省第五批应 用技术研究与开发项目评审结果 20.00 公示》 2 2012.9.28 绵阳市发展和改革 委员会 《关于转下达2012年第一批省战 略性新兴产业发展专项新能源和 节能环保产业项目计划的通知》 绵市发改产业 [2012]909号 250.00 3 2012.12.31 绵阳市涪城区财政 局 《关于下达2012年度外经贸区域 协调发展促进资金的通知》 绵涪财农 [2012]118号 45.00 4 绵阳市科学技术局 《绵阳市2012年度优秀专利奖获 奖名单》 6.00 5 绵阳市科学技术局 《绵阳市科学技术进步奖获奖项 目》 6.00 6 2012.12.31 绵阳市涪城区财政 局 《关于下达2012年1—5月出口信 用保险费补助资金的通知》 绵涪财农 [2012]119号 2.3807 7 2012.12.31 绵阳市涪城区财政 局 《关于下达2011年度出口信用保 险费补助清算资金的通知》 绵涪财农 [2012]110号 4.34 8 2013.3.13 绵阳市财政局、绵 阳市经济和信息化 委员会 《关于下达2012年绵阳市战略性 新兴产业发展专项资金的通知》 绵财建 [2013]27号 30.00 9 2013.5.13 绵阳市财政局、绵 阳市科学技术局 《关于下达四川省2013年第一批 （地方）科技计划项目资金预算的 通知》 绵财教 [2013]29号 30.00 10 2013.5.23 绵阳市财政局、绵 阳市经济和信息化 委员会 《关于拨付2012年度绵阳市优势 成长型中小工业企业专项资金的 通知》 绵财企 [2013]18号 40.00 11 2013.5.21 绵阳市知识产权局 《关于拨付专利资助资金有关事 项的通知》 0.70 2、根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人子公司万瑞尔获得财 政补贴及相关依据如下： 序 号 发文时间 发文机关 文件名称 文号 金额 （万元） 1 2012.12.31 绵阳市涪城区财政 局 《关于下达2012年国家中小企业 发展专项资金的通知》 绵涪财建 [2012]64号 55.00 2 2013.1.4 绵阳市涪城区科学 技术局、绵阳市涪 城区财政局 《关于下达2012年绵阳市涪城区 应用技术研究与开发资金项目的 通知》 绵涪科 [2013]01号 5.00 经核查，本所律师认为，发行人及子公司享受的上述财政补贴合法、合规、 真实、有效。 本补充法律意见书一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之专用签章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 付 洋 经办律师： 王华鹏 安恒跃 2013年9月27日 中财网
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