[上市]富临精工：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:（8610）58918166 传真/FAX：（8610）58918199 网址/WEBSITE：http://www.kangdabj.com 北京市康达律师事务所 关于绵阳富临精工机械股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补 充 法 律 意 见 书（三） 康达股发字[2012]第009-3号 二○一三年三月 北京市康达律师事务所 关于绵阳富临精工机械股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三） 康达股发字[2012]第009-3号 致：绵阳富临精工机械股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受绵阳富临精工机械股份有限 公司（以下简称“富临精工”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司特聘专项法 律顾问，就公司申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次首发” 或“本次发行上市”）的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已于2012 年3月26日出具了康达股发字[2012]第009号《北京市康达律师事务所关于绵 阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》 （以下简称“《法律意见书》”）和康达股发字[2012]第010号《北京市康达律师 事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于2012年7月30日出具了 康达股发字[2012]第009-1号《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简 称“《补充法律意见书（一）》”）、于2012年11月15日出具了康达股发字[2012] 第009-2号《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意 见书（二）》”）。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的 要求，发行人将补充上报2012年年度财务报告，本所律师根据上报时间的调整， 对发行人本次首发相关的若干事项进行补充核查，据此，本所律师出具本补充法 律意见书。 本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 （以下简称“《管理暂行办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行 法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，发表本法律意见。 本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实 发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定 是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律、法规、规范性 法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理 公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机 构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经 该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文 书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认 的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判 断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表 法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出 任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本 补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所 律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完 整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚 假、误导性陈述或者重大遗漏。 本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见 书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用， 不得用作其他目的。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次首发所必备的法律 文件，随其他材料一起上报。本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏，本所律师依法对出具的法律意见承担相应的责任。 除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》 和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料及事实的基础上，出具 补充法律意见如下： 一、 发行人本次发行上市的批准和授权的补充核查 2012年2月6日，发行人召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了与 本次发行上市相关的议案，其中《关于申请首次公开发行1,500万股人民币普通 股股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创 业板上市具体事宜的议案》的决议有效期为自股东大会通过之日起12个月。 鉴于上述股东大会决议的有效期已于2013年2月5日届满，但发行人尚未 取得中国证监会核准本次发行上市的批复文件。发行人于2013年1月2日召开 第一届董事会第二十一次会议，并于2013年1月18日召开2013年第一次临时 股东大会，审议通过了《关于延长申请首次公开发行1,500万股人民币普通股股 票并在创业板上市股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理首 次公开发行股票并在创业板上市具体事宜授权期限的议案》，将2012年第一次临 时股东大会作出的《关于申请首次公开发行1,500万股人民币普通股股票并在创 业板上市的议案》及《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具 体事宜的议案》的决议有效期在原有期限基础上延长12个月，其他内容不变。 经核查，本所律师认为，发行人本次股东大会的召集、召开、表决程序均符合法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 本所律师认为，发行人已经按照法定程序作出本次发行上市的决议，有关 本次发行上市的决议合法有效，就本次发行上市事宜，除需取得中国证监会的核 准以及深圳证券交易所的的审核同意外，发行人已经取得现行法律、法规、规范 性文件所规定的一切必要的批准和授权。 二、 发行人本次首发的实质条件的补充核查 （一）《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1、根据发行人2013年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟发行的人民 币普通股限于一种，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第 一百二十七条的规定。 2、发行人已依据《公司法》等法律法规的规定，设立了股东大会、董事会 和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的 组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 3、根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第110404号，以下简 称“《审计报告》”）及本所律师的核查，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈 利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 4、本所律师核查了发行人的经营证照、纳税申报表、完税凭证和正在履行 中的重大合同等原始资料及有关政府部门出具的证明，查阅了《审计报告》，并 经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近三年财务会计 文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项、第五十条第一款第（四）项的规定。 5、根据立信所2010年8月12日出具的《验资报告》（信会师报字[2010]第 24969号）及本所律师核查，发行人发行前股本总额为4,500万元，符合《证券 法》第五十条第一款第（二）项的规定。 6、根据发行人于2013年1月18日召开2013年第一次临时股东大会审议通 过的《关于延长申请首次公开发行1,500万股人民币普通股股票并在创业板上市 股东大会决议有效期的议案》，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的 百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 （二）《管理暂行办法》规定的实质条件 1、经本所律师核查，发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有 限公司，符合《管理暂行办法》第十条第（一）项的规定。 2、根据《审计报告》、发行人的发行方案及发行人所持现行有效的《企业法 人营业执照》，并经本所律师核查，发行人符合《管理暂行办法》第十条第（二）、 （三）、（四）项的规定： （1）发行人最近两年连续盈利，2010年度、2011年度及2012年度扣除非 经常性损益后的净利润为29,169,375.13元、40,562,991.50元、56,327,829.49元， 最近两年累计为96,890, 820.99元，不少于1,000万元，且持续增长； （2）截至2012年12月31日，发行人净资产为181,858,856.64元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损； （3）根据发行方案，发行后股本总额为6,000万元，不少于3,000万元。 3、根据立信所2010年8月12日出具的《验资报告》（信会师报字[2010]第 24969号）并经本所律师的核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股 东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大 权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十一条的规定。 4、经本所律师的核查，发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》 的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理暂行办法》第十二条的 规定。 5、经本所律师的核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员 没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理暂行办法》第十三条 的规定。 6、经本所律师的核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合 《管理暂行办法》第十四条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 7、根据税务部门出具的证明、《审计报告》并经本所律师核查，截至发行人 依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优 惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条的规定。 8、根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在重大 偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管 理暂行办法》第十六条的规定。 9、经本所律师的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际 控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》 第十七条的规定。 10、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管 理暂行办法》第十八条的规定 11、经本所律师的核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股 东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机 构和人员能够依法履行职责，符合《管理暂行办法》第十九条的规定。 12、根据立信所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》（信会师报字 [2013]第110394号，以下简称“《内控鉴证报告》”）并经本所律师核查，发行人 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人2010年12月31日、2011年12月31日及 2012年12月31日的财务状况以及2010年度、2011年度及2012年度的经营成 果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理暂行办 法》第二十条的规定。 13、根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且 被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运 的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管 理暂行办法》第二十一条的规定。 14、经本所律师的核查，发行人具有严格的资金管理制度，截至本补充法律 意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第二 十二条的规定。 15、经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《对外担 保管理制度》、《公司章程》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对 外担保的审批权限和审议程序，截至本补充法律意见书出具之日，不存在为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理暂行办 法》第二十三条的规定。 16、经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、 监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中 国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处 罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理 暂行办法》第二十五条的规定。 17、根据发行人的承诺并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不 存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽 然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理暂行办法》第二十 六条的规定。 综上，本所律师认为，发行人符合相关法律、法规以及规范性法律文件所规 定的发行股票并在创业板上市的实质性条件。 三、 发行人的独立性的补充核查 经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未 出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完 整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。 四、 发行人的业务的补充核查 发行人主要从事汽车零部件的研发、生产和销售，根据《审计报告》，公司 2010年度、2011年度及2012年度主营业务收入分别为228,767,487.54元、 272,093,353.91元、361,368,588.82元，主营业务收入占营业收入的比例分别 96.64%、96.49%、98.11%，本所律师经核查认为，发行人主营业务突出。 五、 关于发起人、股东及实际控制人的补充核查 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自2012年7月1日至本补充法 律意见书出具日，发行人控股股东富临集团的经营范围变更为“房地产开发经营 （三级）。日用百货销售，商品砼、建筑材料生产、销售，市场开办和管理，国 内广告的设计、制作、发布、代理，股权投资。以下经营范围限分支机构经营： 住宿，中、西餐制售（含凉菜、裱花蛋糕、沙律，不含刺身、外卖），预包装食 品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售，酒店管理及相关信息咨询服务，会议、 会展服务，自有房屋租赁，汽车租赁，保健品销售，代订机票。” 六、 关联交易及同业竞争的补充核查 （一）关联方的补充核查 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自2012年7月1日至本补充法 律意见书出具日，发行人关联方的基本情况发生如下变化： 1、富临集团 详见本补充法律意见书“五、关于发起人、股东及实际控制人的补充核查”。 2、都江堰蜀电投资有限责任公司 根据成都市工商行政管理局于2012年8月13日核发的《企业法人营业执照》 （注册号：510181000029967），该公司法定代表人由吕大全变更为曹勇。 3、成都富临酒店管理有限公司 2012年10月20日，史晓丽与富临集团签署《股权转让协议》，史晓丽将其 持有成都富临酒店管理有限公司1%的股权转让给富临集团，转让完成后，富临 集团持有该公司100%股权，经本所律师核查，该股权转让已办理完毕工商变更 登记。 4、成都市波尔菲特酒店有限公司 2012年10月20日，史晓丽与富临集团签署《股权转让协议》，将其持有成 都市波尔菲特酒店有限公司1%的股权转让给富临集团，转让完成后，富临集团 持有该公司100%股权，经本所律师核查，该股权转让已办理完毕工商变更登记。 5、安达建设 根据四川省绵阳市高新技术产业开发区工商行政管理局于2012年7月31日 核发的《企业法人营业执照》（注册号：510706000004380），安达建设经营范围 变更为：“房屋建筑工程施工、市政公用工程施工、土石方工程专业承包、建筑 装饰装修工程专业承包（凭资质证书经营）。” 6、成都富临旅游有限公司 2012年7月5日，富临集团出资100万元设立成都富临旅游有限公司（以 下简称“富临旅游”）。富临旅游现持有成都市武侯工商行政管理局于2013年1月 4日核发的《企业法人营业执照》（注册号：510107000610954），住所：成都市 武侯区佳灵路75号，法定代表人：史晓丽，注册资本：100万元人民币，实收 资本：100万元人民币；公司类型：有限责任公司，经营范围：入境旅游业务、 国内旅游业务（凭许可证在有效期内经营）；会务服务、票务代理、汽车租赁。 富临集团持有其100%股权。 7、天全明珠田园有限责任公司 天全明珠田园有限责任公司（以下简称“天全明珠”）成立于2002年8月30 日，现持有雅安市天全县工商行政管理局2012年6月12日核发的《企业法人营 业执照》（注册号：513126000000814），住所：天全县紫石乡紫石关村，法定代 表人：史晓丽，注册资本：30万元人民币，实收资本：30万元人民币；公司类 型：有限责任公司（法人独资），经营范围：中餐制售。富临集团持有其100% 股权。 8、威尔伯斯酒店 威尔伯斯酒店系依照法国法律设立，2011年3月21日绵阳临园宾馆有限责 任公司与艾伦.丹尼斯.德斯蒙德先生、海兰女士签署《LE VERBOIS酒店股份转 让承诺合同》收购威尔伯斯酒店全部股份。根据凡尔赛商业法院书记处2012年 3月16日签发的《商业和企业注册登记簿摘要》（KBIS），威尔伯斯酒店在凡尔 赛商业法院的登记号：339974702，注册资本：37,000欧元，注册号：339964702 RCS VERSAILLES，地址：法国诺夫勒堡市共和国街38号，邮政编码：78640， 法律形式：简易股份公司，经营活动：酒店、各类餐饮及养生休闲服务业务，营 业期限至2086年3月10日。根据2013年3月8日从法国商业法院信息查询网 （http://www.infogreffe.fr/infogreffe/afficherMesAchats.do?refCde=N&pageAppel= validerpanier）查询的结果，威尔伯斯酒店商业登记信息自2012年3月16日至 2013年3月7日未发生变化。绵阳临园宾馆有限责任公司持有其100%股权。 9、绵阳富临资产经营管理有限公司 绵阳富临资产经营管理有限公司成立于2004年8月26日，现持有绵阳市工 商行政管理局2011年6月16日核发的《企业法人营业执照》（注册号： 5107000040364），住所：绵阳顺河前街5号（鼓楼市场CD区一楼），法定代表 人：文多述，公司类型：其他有限责任公司，注册资本：500万元人民币，实收 资本：500万元人民币，经营范围：资产经营管理服务，五金交电，家用电器， 家俱、百货、服装、办公用品、珠宝玉器的销售，营业期限自2004年8月26日 至2054年8月25日。富临集团持有其80%股权。 10、四川汽车工业股份有限公司 2012年9月26日，安治富与富临集团签署《股权转让协议》，将其持有四 川汽车工业股份有限公司（以下简称“川汽股份”）4,000万元股权转让给富临集 团，转让完成后，川汽集团持有川汽股份70%股权；富临集团持有川汽股份28% 股权；安治富持有川汽股份2%股权，经本所律师核查，本次股权转让已办理完 毕工商变更登记。 根据成都市工商行政管理局于2012年11月15日核发的《企业法人营业执 照》（注册号：510112000050253），法定代表人：黄勇，注册资本：人民币伍亿 元，实收资本变更为人民币伍亿元。 11、四川汽车工业集团绵阳汽车制造有限公司 2012年7月16日，四川汽车工业集团绵阳汽车制造有限公司（以下简称“川 汽绵阳汽车公司”）股东会作出决议，将川汽绵阳汽车公司的注册资本由3亿元 人民币减资为6,000万元人民币；2012年7月18日，川汽绵阳汽车公司在《绵 阳晚报》刊登减资公告；2012年9月3日，四川玉峰会计师事务所有限公司为 本次减资出具《验资报告》（川玉峰所验（2012）133号）。根据四川省绵阳市高 新区工商行政管理局于2012年9月4日核发的《企业法人营业执照》（注册号为 510706000021147），川汽绵阳汽车公司的注册资本变更为6,000万元人民币，实 收资本为6,000万元人民币。 12、绵阳川汽动力总成有限公司 2012年5月29日，四川绵阳富临有色铸业有限公司与川汽股份签署《股权 转让协议》，四川绵阳富临有色铸业有限公司将其持有绵阳川汽动力总成有限公 司（以下简称“绵阳动力总成”）46.67%的股权转让给川汽股份；2012年10月24 日，川汽集团与川汽股份签署《股权转让协议》，川汽集团将其持有绵阳动力总 成53.33%的股权转让给川汽股份，转让完成后，川汽股份持有绵阳动力总成 100%股权，经本所律师核查，该股权转让已办理完毕工商变更登记。 13、绵阳富临阳光置业有限公司 根据绵阳市工商行政管理局于2012年7月12日核发的《企业法人营业执照》 （注册号为510700000061770），该公司实收资本变更为1,000万元人民币。 14、四川省遂宁开元运业集团有限公司 2012年6月26日，陈凤、谭鑫与富临集团签署《股权转让协议》，陈凤、 谭鑫分别将其持有四川省遂宁开元运业集团有限公司（以下简称“遂宁开元运 业”）0.05%、0.11%的股权转让给富临集团；2012年9月16日，富临运业与富 临集团签署《股权转让协议》，将其持有遂宁开元运业44.27%的股权转让给富临 集团，转让完成后，富临集团持有遂宁开元运业99.93%股权；谭鑫持有遂宁开 元运业0.05%股权；陈卫民持有遂宁开元运业0.02%股权。 2012年10月16日，遂宁开元运业法定代表人变更为吴瑞。 2012年11月9日，遂宁开元运业名称变更为遂宁市富临商贸有限公司，经 营范围变更为日杂（除烟花爆竹）、百货、五金、交电、建材。市场经营管理。 经本所律师核查，上述事项已办理完毕工商变更登记。 15、遂宁市伟鼎商贸有限公司 遂宁市伟鼎商贸有限公司（以下简称“伟鼎商贸”）成立于2012年7月31日， 成立时注册资本为100万元，2012年11月1日伟鼎商贸股东会作出决议，将注 册资本增加600万元，其中原股东陈先军出资62.89万元，聂斌出资40万元， 张明秀出资40万元，遂宁开元运业出资457.11万元；增资完成后伟鼎商贸注册 资本为700万元，其中遂宁开元运业出资比例为65.3%，陈先军出资比例为 14.7%，聂斌出资比例为10%，张明秀出资比例为10%。2013年2月5日，遂宁 开元运业与陈先军、张明秀、聂斌分别签署《股权转让协议》，将其持有伟鼎商 贸的全部股权转让给陈先军、张明秀、聂斌，转让完成后，遂宁开元运业不再持 有伟鼎商贸的股权。 经本所律师核查，上述增资及股权转让均已完成工商变更登记。 16、遂宁市贤虹商贸有限公司 遂宁市贤虹商贸有限公司（以下简称“贤虹商贸”）成立于2010年10月26 日，成立时注册资本为10万元，2012年11月5日钟贤虹、王涛与张小华、颜 钟生、蒋树恒、遂宁开元运业共同签署《增资扩股协议》，将贤虹商贸注册资本 增加540万元，其中张小华、颜钟生、蒋树恒分别出资60万元，遂宁开元运业 出资360万元；增资完成后贤虹商贸注册资本为550万元，其中遂宁开元运业出 资比例为65.45%，张小华、颜钟生、蒋树恒的出资比例均为10.91%，钟贤虹出 资比例为1.64%，王涛出资比例为0.18%。2013年1月15日，遂宁开元运业与 张小华、蒋树恒、颜钟生签署《股权转让协议》，将其持有贤虹商贸的65.45%股 权全部转给给张小华、蒋树恒及颜钟生，转让完成后遂宁开元运业不再持有贤虹 商贸股权。 经本所律师核查，上述增资及股权转让已办理完毕工商变更登记 17、四川摩尔春天百货有限公司 2012年12月15日四川摩尔春天百货有限公司（以下简称“春天百货”）股 东会作出决议，同意遂宁开元运业向春天百货增资5,000万元，增资后春天百货 注册资本为8,000万元，同时变更公司经营范围。根据四川省遂宁市工商行政管 理局于2012年12月19日核发的《企业法人营业执照》（注册号： 510900000022339），法定代表人：席静，注册资本：8,000万元人民币，实收资 本：8,000万元人民币；公司类型：其他有限责任公司，住所：遂宁市政府西街 1号，经营范围为：零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、 卷烟、雪茄烟。（以上项目及期限以许可证为准），（以下范围不含有置许可项目， 后置许可项目凭许可证或审批文件经营）销售：百货、日杂（除烟花爆竹）、五 金交电、通讯器材、文体用品、玻璃制品、工艺品：不含文物）、美容化装品、 劳保用品、办公设备及用品、计算机、软件及辅助设备、电脑耗材、家用电器、 家具，柜台租赁，零售黄金、珠宝首饰。成立日期2003年6月4日，基业期限 自2003年6月4日至长期。遂宁开元运业持有春天百货62.50%股权。 18、富临运业 根据四川省绵阳市工商行政管理局于2013年2月4日核发的《企业法人营 业执照》（注册号：510700000001446），富临运业的经营范围变更为“汽车客、货 运输，汽车租赁服务，石油制品销售，汽车一级、二级维护，汽车、小汽车专项 修理（限于分公司经营），保险兼业代理（货物运输保险、机动车辆保险、企业 财产保险、意外伤害保险、责任保险）。汽车配件销售，仓储服务，汽车美容， 停车服务，货运信息服务，客运站经营。” 19、绵阳富临畅达投资有限公司 2012年7月5日，富临运业出资设立绵阳富临畅达投资有限公司（以下简 称“富临畅达”）。富临畅达现持有的绵阳市高新区工商行政管理局于2012年7月 5日核发的《企业法人营业执照》（注册号：510706000030674），住所：绵阳市 高新区永兴镇狮子山村五社，法定代表人：杨智程，注册资本：500万元人民币， 实收资本：500万元人民币；公司类型：有限责任公司（法人独资），经营范围： 对客运站进行投资，营业期限至长期。富临运业持有其100%股权。 20、万瑞尔 根据四川省绵阳市涪城区工商行政管理局于2012年12月18日核发的《企 业法人营业执照》（注册号为510703000021410），万瑞尔注册资本、实收资本变 更为1,000万元人民币。 21、绵阳合力汽车销售有限公司 绵阳合力汽车销售有限公司成立于2012年7月23日，系由吕大全、曹勇、 李亿中、谢忠宪、范如彬、黄勇、聂丹等21名自然人共同出资设立的有限责任 公司，根据绵阳市高新区工商行政管理局于2012年7月23日核发的《企业法人 营业执照》（注册号：510706000030859），住所：绵阳市高新区绵兴东路线85号， 法定代表人：曹勇，注册资本：100万元，实收资本：100万元，经营范围：汽 车（不含九座以下乘用）销售，营业期限自2012年7月23日至2032年7月22 日止。 22、华西证券有限责任公司 华西证券有限责任公司成立于2000年7月13日，现持有四川省工商行政管 理局于2013年2月20日核发的《企业法人营业执照》（注册号： 510000000014690），住所：四川省成都市青羊区陕西街239号，法定代表人：杨 炯洋，注册资本：141,311.37万元，实收资本：141,311.37万元，经营范围：许 可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问：证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融 券；代销金融产品；中国证监会批准的其他业务。营业期限：2000年7月13日 至长期。富临集团下属子公司都江堰蜀电投资有限责任公司持有其8.67%股权， 富临集团高管曹勇担任该公司董事。 （二）关联交易的补充核查 根据《审计报告》及发行人提供的资料并经本所律师核查，自2012年7月 1日至2012年12月31日，发行人新增的关联交易如下： 1、物资采购 关联方 关联交易内容 定价方式 2012年7月1日至2012年 12月31日实际交易额（元） 成都机床 物资采购 按照公平的市场 价格确定 4.609,538.46 2、接受劳务服务 关联方 关联交易内容 定价方式 2012年7月1日至2012年 12月31日实际交易额（元） 成都市波尔菲特 酒店有限公司 劳务服务 按照公平的市场 价格确定 19,366.00 （三）2013年1月4日，发行人与成都机床签署《关于解除<绵阳富临精工 机械股份有限公司与四川富临集团成都机床有限责任公司之<2012年采购框架 协议>>》的协议，约定自2013年1月1日起解除《2012年采购框架协议》；2013 年1月4日，发行人与成都机床签署《2013年采购框架协议》，约定2013年目 标采购总额不超过600万元，具体采购产品规格、型号、数量等根据发行人下达 的订单确定，采购价格以市场价格为主要定价原则；如果没有市场价格，按照成 本加成定价。 经本所律师核查，发行人独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见并经 发行人2013年第一次临时股东大会审议通过。 （四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已对有关关联交易 和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 七、 发行人的主要财产的补充核查 （一）专利 1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自2012年7月1日至2013 年3月6日，发行人新增15项专利，新增专利情况如下： 序号 专利名称 申请号 专利 类别 申请日 授权日 权利人 取得 方式 1 一种带有单向阀的 机油控制阀 201120431560.4 实用 新型 2011.11.4 2012.8.15 富临精工 申请 2 一种低摩擦高寿命 挺柱 201220012714.0 实用 新型 2012.1.12 2012.9.12 富临精工 申请 3 一种液压自动张紧 器用真空注油机 201220151936.0 实用 新型 2012.4.12 2012.12.19 富临精工 申请 4 一种橡胶油囊的寿 命试验台 201220151937.5 实用 新型 2012.4.12 2012.11.21 富临精工 申请 5 汽车电控系统执行 机构电磁阀综合性 能测试台 201220151932.2 实用 新型 2012.4.12 2012.12.26 富临精工 申请 6 发动机机油控制阀 止回油装置 201220151931.8 实用 新型 2012.4.12 2012.12.19 富临精工 申请 7 发动机油管模具成 型装置 201220151911.0 实用 新型 2012.4.12 2012.11.21 富临精工 申请 8 一种钢片式滤网 201220151912.5 实用 新型 2012.4.12 2012.12.19 富临精工 申请 9 汽车电控系统执行 机构电磁阀 201220154626.4 实用 新型 2012.4.13 2012.11.28 富临精工 申请 10 汽车电控系统执行 机构用电磁阀 201220164243.5 实用 新型 2012.4.18 2012.11.21 富临精工 申请 11 一种汽车电控系统 执行机构电磁阀用 电磁铁 201220246766.4 实用 新型 2012.5.30 2012.12.26 富临精工 申请 12 一种汽车电控系统 执行机构电磁阀用 集成单向阀装置 201220236488.4 实用 新型 2012.5.24 2012.12.26 富临精工 申请 13 一种凸轮相位器用 复位弹簧固定装置 201220236698.3 实用 新型 2012.5.25 2012.12.26 富临精工 申请 14 一种汽车电控系统 执行机构用电磁阀 的弹簧固定装置 201220236516.2 实用 新型 2012.5.24 2013.1.9 富临精工 申请 15 一种低泄漏高寿命 凸轮相位器 201220246768.3 实用 新型 2012.5.30 2013.1.9 富临精工 申请 （二）注册商标 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自2012年7月1日至2013年3 月5日，发行人新增1项注册商标，具体情况如下： 序 号 商标名称 注册号 核定 类别 权利人 有效期 1 9447759 7 富临精工 2012.7.7-2022.7.6 （三）资产抵押情况 根据发行人提供的资料，经本所律师核查，自2012年7月1日至本补充法 律意见书出具之日，发行人新增加的房屋抵押情况如下： 序 号 房屋所有权 证书号 房屋他项 权利人 抵押期限 他权号 备注 1 监证0144742号 招商银行 绵阳支行 2012.11.8-2014.12.28 绵房他证他权字 第300062373号 土地使用证号： 绵城国用（2011） 第20584号 2 监证0144743号 招商银行 绵阳支行 2012.11.8-2014.12.28 绵房他证他权字 第300062374号 土地使用证号： 绵城国用（2011） 第20583号 3 监证0144744号 招商银行 绵阳支行 2012.11.8-2014.12.28 绵房他证他权字 第300062375号 土地使用证号： 绵城国用（2011） 第20584号 4 监证0144745号 招商银行 绵阳支行 2012.11.8-2014.12.28 绵房他证他权字 第300062377号 土地使用证号： 绵城国用（2011） 第20583号 （四）发行人租赁房屋情况 1、2013年1月8日，绵阳经开发区金桥商贸有限公司与发行人签订《金兴 市场门面租用合同》，将位于金兴市场B区2楼门面出租给发行人用作食堂，面 积为206平方米，租赁时间自2013年1月1日至2013年12月31日，租金总额 为32,256.00元。 2、2012年11月23日，绵阳三江开发建设投资有限责任公司（以下简称“三 江开发公司”）与发行人子公司万瑞尔签订《厂房租赁合同》，将位于绵阳经开区 三江信息工业园8号厂房（以下简称“8号厂房”）出租给万瑞尔，面积为2,268 平方米，租赁期限自2012年12月1日至2014年11月30日，年租金总额为 299,376.00元。 经本所律师核查，发行人及其子公司万瑞尔租赁的上述房屋均未办理房屋所 有证，且出租方未能提供《建设工程规划许可证》，根据《最高人民法院关于审 理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，上述 租赁合同存在被确认为无效的法律风险。本所律师认为：（1）发行人租赁的绵阳 金兴市场B区2楼门面，仅为发行人用作食堂使用，且租赁金额较小，如确因 出租方对房屋不享有合法所有权而导致房屋租赁无效，发行人可另行租赁其他房 屋用于食堂，不会对发行人的生产经营产生重大影响，且发行人租赁房屋以来， 未有第三方或有权机关主张该等租赁行为无效；（2）万瑞尔向三江开发公司租赁 的8号厂房虽未取得房所有权证且出租方亦未能提供《建设工程规划许可证》， 但为避免可能产生的法律风险，万瑞尔已取得三江开发公司2012年11月23日 出具的《关于与绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司签署<厂房租赁合同>相关事宜的 说明》，三江开发公司承诺如因其未取得8号厂房的房屋所有权证或其权属方面 存在争议、纠纷或受限制等情形致使万瑞尔在租赁期内无法承租或使用8号厂房 开展正常经营活动，并因此给万瑞尔造成经营损失的，三江开发公司自愿承担相 应赔偿责任；（3）发行人控股股东富临集团已作出承诺：“若因富临精工或其子 公司租赁的房屋权属存在瑕疵，或因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使 房屋租赁关系无效，或者出现任何纠纷，导致富临精工及其子公司需要另行租赁 其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事 人追索的，本公司将对富临精工及子公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。” 综上，本所律师认为，发行人及子公司万瑞尔上述房屋租赁事宜不会对发行人本 次发行构成实质性障碍。 八、 发行人重大债权债务的补充核查 （一）本所律师审核了公司提供的新增的全部合同资料，并核对了合同原件， 就有关事项询问了公司相关管理人员，从中确认了目前新增的正在履行和将要履 行的重大合同如下： 1、借款合同 序 号 借款人 借款银行 合同编号 贷款金额 （万元） 贷款期限 担保合同 签订时间 1 富临精 工 绵商行城 郊支行 2012年城郊字 第0239号 1,600.00 2012.12.5 至 2013.12.4 《最高额抵押 合同》（2010 年城郊字第086 号）；《最高额 抵押合同》 （2011年城郊 字第0011号） 2012.12.5 2 富临精 工 招商银行 绵阳支行 2012年抵字第 111211R5号 1,200.00 2012.11.20 至 2013.11.19 《最高额抵押 合同》（2012 年抵字第 211211R3号） 2012.11.20 3 富临精 工 招商银行 绵阳支行 2013年抵字第 111301R3号 800.00 2013.1.10 至2014.1.9 《最高额抵押 合同》（2012 年抵字第 211211R5号） - 2、授信协议 序 号 授信 申请人 授信人 协议编号 授信额度 （万元） 授信期间 签订时间 1 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2012年抵字第 211211R3号 2,000.00 2012.11.19至 2013.11.18 2012.11.19 3、抵押合同 序 号 抵押人 抵押权人 合同编号 抵押担保范围 抵押期间 签订时间 1 富临精 工 招商银行 绵阳支行 2012年抵字 第211211R3 抵押权人在融资期间 向授信申请人提供的 所有贷款及其他授信 本金余额之和（最高 限度为人民币1,200 万元），以及利息、 罚息、复息、违约金、 保理费用、手续费、 保险费和实现抵押权 的其他费用。 自合同生效之日至主 协议项下授信债权诉 讼时效届满的期间。 2012.11.8 4、质押合同 序 号 出质人 质权人 合同编号 质押担保范围 质押期间 签订时间 1 富临精 工 招商银行 绵阳支行 2012年质字 第511209R18 号 包括但不限于主合同 项下债务本金(人民 币1,220.00万元)、利 息、罚息、违约金、 实现质权的费用和其 他相关费用。 从本合同生效之日起 至主合同（《承兑申 请书》（2012年质字 第511209R18号）） 项下债权诉讼时效届 满的期间。 2012.9.27 2 富临精 工 招商银行 绵阳支行 2012年质字 第511210R11 号 包括但不限于主合同 项下债务本金(人民 币1,120.00万元)、利 息、罚息、违约金、 实现质权的费用和其 他相关费用。 从本合同生效之日起 至主合同（《银行承 兑合作协议》（2012 年合字第1号）、《承 兑申请书》（2012年 质字第511210R11 号））项下债权诉讼 时效届满的期间。 2012.10.29 3 富临精 工 招商银行 绵阳支行 2012年质字 第511211R21 号 包括但不限于主合同 项下债务本金(人民 币850.00万元)、利 息、罚息、违约金、 实现质权的费用和其 他相关费用。 从本合同生效之日起 至主合同（《承兑申 请书》（2012年质字 第511211R21号）） 项下债权诉讼时效届 满的期间。 2012.11.23 4 富临精 工 招商银行 绵阳支行 2012年质字 第511212R15 号 包括但不限于主合同 项下债务本金(人民 币1,112.00万元)、利 息、罚息、违约金、 实现质权的费用和其 他相关费用。 从本合同生效之日起 至主合同（《承兑申 请书》（2012年质字 第511212R15号）） 项下债权诉讼时效届 满的期间。 2012.12.26 5 富临精 工 招商银行 绵阳支行 2013年质字 第511301R14 号 包括但不限于主合同 项下债务本金(人民 币9,957,565.77元)、 利息、罚息、违约金、 实现质权的费用和其 他相关费用。 从本合同生效之日起 至主合同（《承兑申 请书》（2013年质字 第511301R14号）） 项下债权诉讼时效届 满的期间。 2013.1.24 6 富临精 工 招商银行 绵阳支行 2013年绵字 第 5013310004 号 包括但不限于主合同 项下债务本金(人民 币15,797,880.00元)、 利息、罚息、违约金、 实现质权的费用和其 他相关费用。 从本合同生效之日起 至主合同（《承兑申 请书》2013年绵字第 5013310004号）项下 债权诉讼时效届满的 期间。 2013.03.08 5、承兑申请书 序 号 出票 人 承兑银行 编号 承兑汇 票数量 （张） 金额 （万元） 签订时间 对应的质押合同 1 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2012年质字第 511209R18号 35 1,220.00 2012.9.27 《质押合同》（2012 年质字第 511209R18号） 2 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2012年质字第 511210R11号 41 1,120.00 2012.10.29 《质押合同》（2012 年质字第 511210R11号） 3 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2012年质字第 511211R21号 43 850.00 2012.11.23 《质押合同》（2012 年质字第 511211R21号） 4 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2012年质字第 511212R15号 40 1,112.00 2012.12.26 《质押合同》（2012 年质字第 511212R15号） 5 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2013年质字第 511301R14号 53 995.756577 2013.1.24 《质押合同》（2013 年质字第 511301R14号） 6 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2013年绵字第 5013310004号 54 1,579.79 2013.3.8 《质押合同》（2013 年绵字第 5013310004号） 6、销售合同 经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 新增预计销售金额在500万元以上的合同如下： 序 号 合同对方 合同名称 产品种类 合同有效期 1 广州汽车集团乘用 车有限公司 《零部件/直材采购基本合 同》（GAMCGL11139） 液压挺柱、机油控制 阀、机油冷却喷嘴 2013.1.1-2013.12.31 2 大众一汽发动机 （大连）有限公司 《零部件采购合同》 活塞冷却喷嘴 2013.1.1-2013.12.31 3 沈阳航天三菱汽车 发动机制造有限公 司 《发动机零部件采购基本合 同》 机油控制阀、VVT轮组 件、正时链张紧器组 件、气门挺杆、自动张 紧器、液压挺柱。 2013.1.1-2013.12.31 4 东风汽车有限公司 《零部件采购合同》（商用 车零部件采购类） 推杆-发动机制动、挺 柱总成 2013.1.1-2013.12.31 5 江淮汽车 《价格协议》 机械挺柱、液压挺柱、 摇臂、自动张紧器、张 紧器总成、气门间隙调 节器等 2013.1.1-2013.12.31 7、采购合同 （1）设备采购合同 序 号 合同对方 设备名称 型号 数量 合同金额 （万元） 签订时间 1 惠州市利元亨精密 自动化有限公司 VCP全自动装配线 专机 1套 527.00 2012.12.29 （2）原材料采购合同 经本所律师核查并经发行人确认，发行人与供应商签订的采购合同多为框架 性协议，具体采购数量及价格以订单为准，合同有效期为一年，截至本补充法律 意见书出具之日，发行人新增重大采购合同如下： 序 号 合同对方 产品种类 合同有效期 签订时间 1 绵阳德坤机械有限公 司 柱塞、柱体及筒体毛坯件。 2012.12.31-2013.12.31 2013.1.25 2 绵阳市游仙区开意模 具厂 发行人从供货方购买柱塞、夹套等 （包括毛坯件或经过机加、热处理 后）。 2012.12.31-2013.12.31 2013.1.22 3 绵阳市燊达机械加工 有限公司 发行人从供货方购买柱体、柱塞、 单向阀体（包括毛坯及经过机加、 热处理或表处理后）。 2012.12.31-2013.12.31 2013.1.29 4 绵阳市富乐源紧固件 制造有限责任公司 发行人从供货方购买卡圈、弹簧等。 2012.12.31-2013.12.31 2013.1.31 5 成都市建宏精密机械 厂 发行人从供货方购买喷嘴体、柱体、 柱塞、筒体（包括毛坯件及经过机 加、热处理或表处理后）。 2012.12.31-2013.12.31 2013.1.28 6 苏州新豪轴承有限公 司 发行人从供货方购买滚轮组件、销 轴等。 2012.12.31-2013.12.31 2013.1.29 7 绵阳市天铭机械有限 公司 发行人从供货方购买筒体（包括毛 坯件及经过机加、热处理或表处理 后）。 2012.12.31-2013.12.31 2013.1.29 8 绵阳六合机械制造有 发行人从供货方购买壳体、柱体、 2012.12.31-2013.12.31 2013.1.31 限公司 柱塞（包括毛坯件或经过机加、热 处理、表处理或探伤后）。 9 绵阳市金源冷挤压有 限公司 发行人从供货方购买筒体（包括毛 坯件或经过机加、热处理、表处理 后）。 2012.12.31-2013.12.31 2013.1.1 10 成都市鑫长源实业有 限公司 发行人从供货方购买简体、球塞、 壳体等（包括毛坯件及经过机加工 序后）。 2012.12.31-2012.12.31 2013.1.29 11 绵阳市德成金属材料 有限责任公司 发行人从供货方购买摇臂毛坯、壳 体（包括毛坯件及经过机加后）。 2012.12.31-2013.12.31 2013.1.24 8、产品/技术开发合同 序 号 客户名称 协议名称 主要产品 签订时间 1 哈尔滨东安汽车动 力股份有限公司 《产品研制开发技术协议》） （DA5.KFXY.335） 相位控制阀总成 2012.08.29 2 重庆长安汽车股份 有限公司 《产品开发技术要求》 滚子摇臂总成 2012.12.26 《产品开发技术要求》 液压挺杆总成 2012.12.26 3 柳州五菱柳机动力 有限公司 《发动机产品零部件开发要求书》 挺柱 2012.09.27 《发动机产品零部件开发要求书》 正时链条张紧器总成 2012.09.27 4 神龙汽车有限公司 《产品开发合同》 机械挺杆 2012.09.20 5 安徽江淮汽车股份 有限公司 《新产品零部件开发技术协议》 摇臂 2012.12.26 6 上海瀚通汽车零部 件有限公司 《技术开发协议》 张紧器总成 2012.07.29 7 北汽银翔汽车有限 公司 《产品开发技术协议》 挺柱 2012.04.25 8 重庆长安铃木汽车 有限公司 《长安铃木轿车零部件开发合同》 气门挺柱 2012.12.24 9 长城汽车股份有限 公司 《产品开发技术协议》 活塞冷却喷嘴总成 2013.01.02 （二）依据发行人提供的承诺，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等 原因产生的侵权之债。 （三）依据发行人提供的承诺，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，亦不存在为关联方提供 担保的情形。 （四）根据《审计报告》及发行人提供的说明，经本所律师核查，发行人截 至2012年12月31日金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发 生，真实有效。 九、 发行人股东大会、董事会、监事会召开情况的补充核查 经本所律师核查，自2012年7月1日至本补充法律意见书出具之日，发行 人共召开1次临时股东大会、4次董事会、1次监事会，具体情况如下： （一）股东大会 2013年1月18日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于延长申请首次公开发行1,500万股人民币普通股股票并在创业板上市股东 大会决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理首次公开发行股票并在创 业板上市具体事宜授权期限的议案》、《关于2012年关联交易金额审核确认及 2013年经常性关联交易预计的议案》。 （二）董事会 2012年9月28日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于向招商银行股份有限公司绵阳支行办理第二顺位抵押登记并申请增加贷款授 信额度相关事宜的议案》、《关于向招商银行股份有限公司绵阳支行申请贷款相关 事宜的议案》、《关于对全资子公司绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司增加注册资本 金的议案》。 2012年12月18日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于坏帐损失处理的议案》、《关于计提存货跌价准备的议案》。 2013年1月2日，发行人召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于延长申请首次公开发行1,500万股人民币普通股股票并在创业板上市股东 大会决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理首次公开发行股票并在创 业板上市具体事宜授权期限的议案》、《关于2012年关联交易金额审核确认及 2013年经常性关联交易预计的议案》、《关于提请召开公司2013年第一次临时股 东大会的议案》。 2013年3月11日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于对外报出公司近三年财务报告的议案》。 （三）监事会 2013年3月11日，发行人召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关 于对外报出公司近三年财务报告的议案》。 本所律师对发行人提供的上述股东大会、董事会、监事会等会议通知、有关 议案或提案、会议记录、表决票和会议决议进行了核查后认为，发行人上述股东 大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 十、 发行人的税务和财政补贴收入的补充核查 （一）根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战 略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的相关规定，发行人及其子公 司自2011年1月1日至2020年12月31日企业所得税税率为15%。 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、 法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （二）财政补贴 1、根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自2012年7月1日至2012 年12月31日，发行人新增财政补贴及相关依据如下： 序 号 发文时间 发文机关 文件名称 文号 金额 （万元） 1 2012.2.22 绵阳市财政局、绵 阳市商务局 《关于下达2011年外经贸区域协 调发发展促进资金支持企业走出 去开拓国际市场资金的通知》 绵财外 [2012]7号 5.36 2 2012.3.19 绵阳市财政局、绵 阳市商务局 《关于拨付2011年度优化出口产 品结构专项资金的通知》 绵财外 [2012]17号 46.00 3 2012.5.18 绵阳市涪城区财政 局 《关于下达2011年度出口信用保 险保费补助资金的通知》 绵涪财农 [2012]21号 1.55 4 2012.5.29 绵阳市发展和改革 委员会、绵阳市经 济和信息化委员会 《关于转下达工业中小企业技术 改选项目2012年中央预算内投资 计划（第一批）的通知》 绵市发改产业 [2012]481号 210.00 5 2012.7.24 绵阳市涪城区财政 局 《关于下达2012年产业技术研究 与开发资金及项目计划的通知》 绵涪财建 [2012]27号 30.00 6 2012.9.28 四川省知识产权局 四川省知识产权局专利资助金 四川省专利申 请资助资金管 理办法 0.394 7 2012.9.20 绵阳市财政局 《关于下达2012年省级财政产业 技术成果产业化专项资金的通知》 绵财建 [2012]119号 112.00 8 2012.9.25 绵阳市涪城区财政 局 《关于下达2012年地方特色产业 中小企业发展资金的通知》 绵涪财建 [2012]36号 62.00 9 2012.10.16 绵阳市财政局 《关于下达2012年第一批战略性 新兴产业发展资金的通知》 绵财建 [2012]136号 200.00 10 2012.12.11 绵阳市财政局、绵 阳市科学技术局 《关于下达2012年度绵阳市应用 技术研究与开发项目资金的通知》 绵财教 [2012]178号 8.00 11 2012.12.19 四川省知识产权局 四川省知识产权局专利资助金 四川省专利申 请资助资金管 理办法 0.41 2、根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自2012年7月1日至2012 年12月31日，发行人子公司万瑞尔获得财政补贴及相关依据如下： 序 号 发文时间 发文机关 文件名称 文号 金额 （万元） 1 2012.12.11 绵阳市财政局、绵 阳市科学技术局 《关于下达2012年度绵阳市应用 技术研究与开发项目资金的通 知》 绵财教 [2012]178号 8.00 经核查，本所律师认为，发行人及子公司享受的上述财政补贴合法、合规、 真实、有效。 （三）2013年1月5日，四川省绵阳市涪城区国家税务局、四川省绵阳市 涪城区地方税务局分别出具《证明》，证明发行人及其前身自设立以来严格遵守 国家税收法律、行政法规，依法纳税，所执行税种、税率符合国家法律、行政法 规的要求，无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，无任何因违反国家 税收法律、法规而受到税务部门行政处罚的情形。 2013年1月5日，绵阳市涪城区国家税务局出具《证明》，证明发行人子公 司万瑞尔自设立以来严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，所执行税率 符合国家法律、行政法规的要求，自设立之起至2013年1月5日，无偷税、漏 税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，无任何因违反国家税收法律、法规而受到 该局行政处罚的情形。 2013年1月5日，四川省绵阳市地方税务局第三直属分局出具《证明》，证 明发行人子公司万瑞尔自2011年7月1日至2013年1月5日严格遵守国家税收 法律、行政法规，依法纳税，所执行税种、税率符合国家法律、行政法规的要求。 能按时依法申报，缴纳税款，无任何因违反国家税收法律、法规而受到该局行政 处罚的情形。 十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查 2013年1月8日，绵阳市环境保护局出具《证明》，证明发行人及其子公司 自2009年1月1日至2013年1月8日，能够遵守环境保护方面的法律法规，未 发生环境污染事故和纠纷，未到环境保护部门的行政处罚。 2013年1月5日，四川省绵阳质量技术监督局出具《证明》，证明发行人自 2009年至2013年1月5日，能够严格按照国家产品质量相关法律、法规要求从 事生产经营活动，建立健全产品质量管理体系，未发生因违反国家产品质量相关 的法律、法规而受到处罚的情形。 2013年1月5日，四川省绵阳质量技术监督局出具《证明》，证明发行人子 公司万瑞尔自设立至2013年1月5日，能够严格按照国家产品质量相关法律、 法规要求从事生产经营活动，建立健全产品质量管理体系，未发生因违反国家产 品质量相关的法律、法规而受到处罚的情形。 十二、 结论 综上，本所律师根据法律、行政法规、规章和相关规定，对富临精工作为发 行人符合《管理暂行办法》、《编报规则12号》规定的事项及其他任何与本次首 发有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，自2012年7月1日至本 补充法律意见书出具之日所发生的变化不会对《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中本所律师所发表的结论意 见构成影响，发行人仍然符合股份有限公司公开发行股票并上市的资格和条件； 截至本补充法律意见书出具日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法 违规行为被政府主管部门处罚的情况；《招股说明书》引用的《法律意见书》、《律 师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本补充法律 意见书的内容适当。 本补充法律意见书一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之专用签章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 付 洋 经办律师： 王华鹏 安恒跃 年 月 日 中财网
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