[上市]富临精工：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:（8610）58918166 传真/FAX：（8610）58918199 网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com 北京市康达律师事务所 关于绵阳富临精工机械股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（七） 康达股发字[2012]第009-7号 二〇一四年九月 北京市康达律师事务所 关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书（七） 康达股发字[2012]第009-7号 致：绵阳富临精工机械股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受绵阳富临精工机械股份有 限公司（以下简称“富临精工”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司特 聘专项法律顾问，就公司申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本 次首发”或“本次发行上市”）的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师 已于2012年3月26日出具了康达股发字[2012]第009号《北京市康达律师事务 所关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法 律意见》（以下简称“《法律意见书》”）和康达股发字[2012]第010号《北京 市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于2012年7 月30日出具了康达股发字[2012]第009-1号《北京市康达律师事务所关于绵阳富 临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于2012年11月15日出具 了康达股发字[2012]第009-2号《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下 简称“《补充法律意见书（二）》”）、于2013年3月27日出具了康达股发字[2012] 第009-3号《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意 见书（三）》”）、于2013年9月26日出具了康达股发字[2012]第009-4号《北 京市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、 于2014年3月11日出具了康达股发字[2012]第009-5号《北京市康达律师事务 所关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补 充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、于2014年5 月5日出具了康达股发字[2012]第009-6号《北京市康达律师事务所关于绵阳富 临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。 根据2014年5月14日中国证监会公布并实施的《首次发行股票并在创业板 上市管理办法》（中国证监会令第99号，以下简称“《创业板首发管理办法》”） 等相关规定，本所对发行人本次首发相关的若干事项进行补充核查，并出具本补 充法律意见书。 本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首发管理办法》、《编报规则第12号》、 《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规、 规章和规范性文件的规定，发表本法律意见。本所律师对所查验事项是否合法 合规、是否真实有效进行认定是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现 行有效的法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本 所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上 述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是 从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材 料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验 证。 本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判 断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表 法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出 任何明示或默示的保证。 发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完 整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚 假、误导性陈述或者重大遗漏。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本 补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律 师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见 书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见 书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》的补充，仅供发 行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次首发所必备的法律 文件，随其他材料一起上报。 除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》 和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料及事实的基础上，出具 补充法律意见如下： 一、发行人本次首发的实质条件的核查 根据《创业板首发管理办法》以及《公司法》、《证券法》，本所律师对发行 人本次首发的实质条件核查如下： （一）《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1、发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币1元的A股，每股的发行 条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规 定。 2、发行人已依据《公司法》等法律法规的规定，设立了股东大会、董事会 和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的 组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 3、根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第114208号，以下简 称“《审计报告》”）及本所律师的核查，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈 利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 4、根据立信所出具的《审计报告》并经本所律师的核查，截至本《法律意 见书》出具之日，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行 为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的 规定。 5、经本所律师核查，发行人发行前股本总额为9,000万元，符合《证券法》 第五十条第一款第（二）项的规定。 6、根据发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于申请首次公开 发行不超过3,000万股人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，发行人本次 拟公开发行的股份总数不超过3,000万股（包括公开发行的新股及公司股东公开 发售的股份），且不低于本次发行后公司总股本的25%，符合《证券法》第五十 条第一款第（三）项的规定。 （二）《创业板首发管理办法》规定的实质条件 1、经本所律师核查，发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有 限公司，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、根据立信所出具的《审计报告》、发行人的发行方案及发行人所持现行有 效的《营业执照》，并经本所律师核查，发行人符合《创业板首发管理办法》第 十一条第（二）、（三）、（四）项的规定： （1）发行人最近两年连续盈利，2011年度、2012年度、2013年度以及2014 年1－6月扣除非经常性损益后的净利润为39,771,573.39元、55,574,114.58元、 91,958,326.75元、63,435,017.32元，最近两年净利润累计为147,532,441.33元， 不少于1,000万元； （2）截至2014年6月30日，发行人净资产为327,632,992.93元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损； （3）发行后股本总额不少于3,000万元。 3、经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作 出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。 4、经本所律师的核查，发行人主要经营一种业务，生产经营符合法律、行 政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业 板首发管理办法》第十三条的规定。 5、经本所律师的核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员 没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第 十四条的规定。 6、经本所律师的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际 控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管 理办法》第十五条的规定。 7、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创 业板首发管理办法》第十六条的规定。 8、经本所律师的核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股 东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机 构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人 与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、 参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》第十七条的 规定。 9、根据立信所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2014] 第114205号，以下简称“《内控鉴证报告》”）并经本所律师核查，发行人会计 基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人2011年12月31日、2012年12月 31日、2013年12月31日以及2014年6月30日的财务状况以及2011年度、2012 年度、2013年度及2014年1－6月的经营成果和现金流量，并由注册会计师出 具无保留意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。 10、根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且 被有效执行，能够合理保证发行人运营效率、合法合规和财务报告的可靠性，并 由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发管理办法》 第十九条的规定。 11、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年 内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结 论意见的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。 12、经本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存 在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、 实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证 券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合 《创业板首发管理办法》第二十一条的规定。 13、根据发行人股东大会决议审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金 投资项目的议案》、《关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发 行人的募集资金投资项目用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资 项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支 出规划等相适应，符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定。 综上所述，经逐条核查，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》、 《证券法》和《创业板首发管理办法》及相关规范性文件的规定。 二、发行人的股本及其演变的补充核查 根据发行人2014年第二次临时股东大会决议，发行人以2013年末总股本 4,500万股为基数，向全体股东每10股送红股10股，送红股共计4,500万股。 送股完成后，公司股本结构如下： 序号 股东名称 持有股份 (股） 持股比例 序号 股东名称 持有股份 （股） 持股比例 1 富临集团 47,223,180 52.47% 19 彭建生 804,636 0.89% 2 安治富 9,238,410 10.26% 20 向明朗 804,636 0.89% 3 安东 2,700,000 3.00% 21 王军 774,834 0.86% 4 曹勇 2,682,120 2.98% 22 蒋东 774,834 0.86% 5 谭建伟 2,682,120 2.98% 23 汪楠 774,834 0.86% 6 李亿中 2,235,100 2.48% 24 范如彬 596,026 0.66% 7 聂正 1,800,000 2.00% 25 王朝熙 584,106 0.65% 8 聂丹 1,800,000 2.00% 26 谷巍 357,616 0.40% 9 吕大全 1,788,080 1.99% 27 王志红 357,616 0.40% 10 陈瑞峰 1,788,080 1.99% 28 佘培 357,616 0.40% 11 潘玉梅 1,788,080 1.99% 29 任云富 315,894 0.35% 12 谢忠宪 1,192,052 1.32% 30 卢其勇 238,410 0.26% 13 阳宇 1,192,052 1.32% 31 蒋益兴 238,410 0.26% 14 安舟 900,000 1.00% 32 张益 238,410 0.26% 15 许波 900,000 1.00% 33 李君辉 119,206 0.13% 16 段琳 900,000 1.00% 34 刘利 59,602 0.07% 17 史晓丽 900,000 1.00% 35 汤淑艳 59,602 0.07% 18 李严帅 834,438 0.93% 36 社会公众股 - - 合计 90,000,000 100.00% 本所律师认为，发行人的股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应 的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有 效。 三、发行人的业务的补充核查 根据《审计报告》，公司2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1— 6月主营业务收入分别为272,093,353.91元、361,368,588.82元、530,014,308.92 元、318,258,933.90元，主营业务收入占营业收入的比例分别96.49%、98.11%、 98.87%、98.49%，本所律师经核查认为，发行人主营业务突出。 四、关联交易及同业竞争的补充核查 （一）关联方的补充核查 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人关联方的基本情况发生如 下变化： 1、四川富临能源投资有限公司 四川富临能源投资有限公司（以下简称“富临能源”）是由富临集团出资于 2014年6月16日成立的有限公司，法定代表人为曹勇，注册资本为6160万元， 住所为成都市成华区府青路二段18新1号16幢4层，经营范围为天然气项目的 投资、化工石油设备管理安装工程、工程设计、商品批发与零售。 2、绵阳市商业银行股份有限公司 绵阳市商业银行股份有限公司成立于2000年9月25日，法定代表人周一平， 住所为四川省绵阳市涪城区临园路西段文竹街3号，注册资本42,088.4513万元 人民币，其中富临集团持有其5.65%股权，富临集团董事聂丹担任该公司董事， 该公司经营范围为“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算； 办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府 债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；办理 地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；提供保管箱业务；按规定经中国 银行业监督管理委员会批准或有权上级行授权开办的其他业务。” 3、四川汽车工业集团绵阳汽车制造有限公司 2014年5月，经四川汽车工业集团绵阳汽车制造有限公司（以下简称“绵 阳汽车制造”）股东会审议通过，川汽集团将其持有绵阳汽车制造70%股权转让 给四川汽车工业股份有限公司，并于2014年5月9日办理工商变更登记。 4、绵阳市绵商投资有限责任公司 根据绵阳市工商局核发的《企业法人营业执照》，（注册号： 510700000087456），该公司注册资本为1000万元，住所为绵阳市涪城区警钟街 82号，法定代表人为邓德万，经营范围为对房地产项目投资，房地产开发经营 （取得资质后方可经营），物业管理服务，会务服务，商务服务。富临集团持有 其5.8%股权，富临集团副董事长李亿中任该公司董事。 5、华西证券股份有限公司 经核查，华西证券有限责任公司于2014年7月11日整体变更为华西证券股 份有限公司，并取得四川省工商局核发的《营业执照》（注册号： 510000000014690），注册资本21亿元，其中都江堰蜀电投资有限责任公司持有 182,044,799股，占总股本的8.67%。 6、襄阳富临精工机械有限责任公司 襄阳富临精工机械有限责任公司（以下简称“襄阳富临精工”）是由发行人 与湖北长鑫源汽车实业有限公司（以下简称“湖北长鑫源”）共同出资设立的有 限公司，其中发行人出资3,000万元，持有其60%股权。襄阳富临精工现持有襄 阳工商局2014年7月30日核发的《营业执照》（注册号：420600000332866）， 注册资本5,000万元，住所为襄阳市高新区奔驰大道，法定代表人为阳宇，营业 期限自2014年7月30日至2024年7月29日，经营范围为可变气门系统产品生 产、销售。 （二）关联交易的补充核查 根据《审计报告》并经本所律师核查，自2014年1月1日至2014年6月 30日，发行人新增的关联交易如下： 1、物资采购 关联方 关联交易内容 定价方式 2014年1—6月 实际交易额（元） 成都机床 物资采购 按照公平的市场 价格确定 50,320.50 2、接受劳务服务 关联方 关联交易内容 定价方式 2014年1—6月 实际交易额（元） 四川富临实业集 团有限公司波尔 菲特酒店 劳务服务 按照公平的市场 价格确定 11,885.50 3、关联方借款 报告期内，发行人分别在绵商行城郊支行及绵商行城西支行开立一般存款账 户，银行账号分别为03010140100000014、04000140900002771，用于存放在绵 商行城郊支行及绵商行城西支行办理银行借款及归还利息等使用，借款利率为协 议利率。截止目前，发行人向绵商行城郊支行借款的具体借款情况如下： 序号 合同名称 贷款利率 合同金额 （万元） 期限 履行情况 实际贷款 年利率 同期银行贷 款基准利率 1 03002010年城郊字第 20101511号《流动资金借 款合同》 5.56% 5.56% 1,600.00 2010.11.19- 2011.11.18 履行完毕 2 2011年城郊字第0341号 《流动资金借款合同》 6.31% 6.31% 1,000.00 2011.07.06- 2012.07.05 履行完毕 3 2011年城郊字第0531号 《流动资金借款合同》 7.22% 6.56% 1,600.00 2011.11.23- 2012.11.22 履行完毕 4 2011年城郊字第0110号 《流动资金借款合同》 6.94% 6.31% 1,000.00 2012.07.06- 2013.07.05 履行完毕 5 2012年城郊字第0239号 《流动资金借款合同》 6.60% 6.00% 1,600.00 2012.12.05- 2013.12.04 履行完毕 6 2013年城郊字第0090号 《流动资金借款合同》 6.60% 6.00% 1,000.00 2013.07.15 2014.07.14 履行完毕 7 0300201301103601《流动资 金借款合同》 6.60% 6.00% 1,600.00 2013.12.04- 2014.12.04 正在履行 8 0300201401116060《流动资 金借款合同》 6.60% 6.00% 1,000.00 2014.08.08- 2015.08.08 正在履行 另外，根据《审计报告》，发行人与绵阳市商业银行股份有限公司发生的其 他关联交易如下： 年度 存款余额（元） 利息收入（元） 手续费支出（元） 2014年1-6月 6,464,121.64 1,161.24 800.00 2013年度 866,493.70 7,269.12 600.00 2012年度 6,914,556.77 8,598.51 641.00 2011年度 3,910,089.90 8,649.29 1,146.26 本所律师注意到，发行人董事会、股东大会在审议上述银行借款时，关联董 事、关联股东未回避，不符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定。 经核查，发行人分别于2014年7月23日、2014年8月20日召开第二届董事会 第十二次会议、2014年第四次临时股东大会会议，对报告期内发行人向绵商行 城郊支行的借款行为进行审议并确认，关联董事、关联股东回避表决；2014年7 月23日，独立董事对报告期内发行人与绵商行城郊支行之间借款行为发表独立 意见，确认“虽然在公司与绵商行之间的资金借贷的决策过程中，关联董事、关 联股东未回避表决，但由于相关决议均系由全体董事或全体股东一致审议通过后 作出，因此，不会对该决议的有效性产生实质影响。另外，上述关联交易均系借 贷双方依据市场化原则独立进行，价格公允，因此不存在损害公司及股东利益情 况、亦不存在向公司输送利益的情形。”本所律师认为，报告期内发行人与绵商 行城郊支行之间的借款行为系双方依据市场化原则独立进行，尽管决策过程中关 联董事、关联股东未进行回避，但是鉴于上述事项在董事会、股东大会审议时获 得一致通过，非关联董事及非关联股东实质上同意了该等关联交易事项，且发行 人第二届董事会十二次会议、2014年第四次临时股东大会会议以及独立董事均 进行确认，因此，上述关联交易合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的 情形。 五、发行人的主要财产的补充核查 （一）知识产权 1、专利 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自2014年4月29日至2014年 8月8日，发行人新增18项专利，新增专利情况如下： 序 号 专利名称 申请号 专利 类别 申请日 授权日 权利人 取得 方式 1 一种汽车电控系统执 行机构用电磁阀的弹 簧固定装置 201210163705.6 发明 2012.5.24 2014.7.23 富临精工 申请 2 一种凸轮相位器用复 位弹簧固定装置 201210163827.5 发明 2012.5.24 2014.6.25 富临精工 申请 3 一种调相器锁销间隙 装配装置 201320454821.3 实用 新型 2013.7.29 2014.7.23 富临精工 申请 4 一种凸轮轴疲劳耐久 试验台 201320832659.4 实用 新型 2013.12.17 2014.6.4 富临精工 申请 5 一种变速箱高压保护 阀 201320831521.2 实用 新型 2013.12.17 2014.6.4 富临精工 申请 6 一种发动机缸盖试验 台 201320833354.5 实用 新型 2013.12.17 2014.6.11 富临精工 申请 7 一种电控液压自动转 向系统 201320824741.2 实用 新型 2013.12.17 2014.6.18 富临精工 申请 8 一种发动机可变升程 系统 201320825437.X 实用 新型 2013.12.9 2014.6.11 富临精工 申请 9 一种汽车电控系统用 电磁阀 201320799186.2 实用 新型 2013.12.9 2014.5.7 富临精工 申请 10 一种发动机燃油油泵 滚轮挺柱 201320799422.0 实用 新型 2013.12.9 2014.6.25 富临精工 申请 11 一种两级可变升程气 门用摇臂 201320799185.8 实用 新型 2013.12.9 2014.6.11 富临精工 申请 12 一种内燃机液压张紧 器静态承载阻尼力测 试及弹簧力测试台 201320878009.3 实用 新型 2013.12.30 2014.6.25 富临精工 申请 13 一种两级可变挺柱 201320878694.X 实用 新型 2013.12.30 2014.6.11 富临精工 申请 14 一种双锁销中置式中 央锁止相位器 201320879275.8 实用 新型 2013.12.30 2014.6.11 富临精工 申请 15 一种发动机气门摇臂 201320879408.1 实用 新型 2013.12.30 2014.6.11 富临精工 申请 16 一种发动机气门双升 程摇臂 201320879392.4 实用 新型 2013.12.30 2014.6.11 富临精工 申请 17 一种用于机油控制阀 的单向阀 201320831577.8 实用 新型 2013.12.17 2014.8.6 富临精工 申请 18 一种活塞冷却喷嘴 201320831863.4 实用 新型 2013.12.17 2014.8.6 富临精工 申请 2、注册商标 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人新增10项注册商标，新 增注册商标情况如下： 序号 商标 名称 注册号 核定类 别 权利人 有效期 1 11204243 12 富临精工 2014.4.21至 2024.4.20 2 11204244 12 富临精工 2014.4.21至 2024.4.20 3 11204245 12 富临精工 2014.4.21至 2024.4.20 4 11204246 12 富临精工 2014.4.21至 2024.4.20 5 11204247 7 富临精工 2014.4.28至 2024.4.27 6 11204248 7 富临精工 2014.4.28至 2024.4.27 7 11204249 7 富临精工 2014.4.28至 2024.4.27 8 11204250 7 富临精工 2014.4.28至 2024.4.27 9 11204251 7 富临精工 2014.4.28至 2024.4.27 10 11204252 7 富临精工 2014.4.28至 2024.4.27 （二）发行人财产抵押情况 根据发行人与绵商行城郊支行2014年7月22日签订《最高额抵押合同》（编 号：0300201401116061）约定，发行人将编号为“绵房权证监证字第0113836号”、 “绵房权证监证字第0113838号”、“绵房权证监证字第0113839号”、“绵房权证 监证字第0113840号”、“绵房权证监证字第0113844号”、“绵房权证监证字第 0113845号” 6宗房屋所有权及相应的国有土地使用权（“绵城国用（2010）第 20873号”）进行抵押并办理抵押登记，抵押期限自2014年7月22日至2017年 7月22日。 六、发行人重大债权债务的补充核查 （一）本所律师审核了公司提供的新增的全部合同资料，并核对了合同原件， 就有关事项询问了公司相关管理人员，从中确认了目前新增的正在履行和将要履 行的重大合同如下： 1、借款合同 序 号 借款人 借款银行 合同编号 贷款金额 （万元） 贷款期限 签署日期 1 富临 精工 绵商行城 郊支行 0300201401116060 1,000.00 2014.8.8至2015.8.8 2014.8.8 2、最高额抵押合同 序 号 抵押人 抵押权人 主合同债 权人 合同编号 最高担保金 额（万元） 抵押物 签署日期 1 富临 精工 富临 精工 绵商行城 郊支行 0300201401116061 1,700.00 房地产 2014.7.22 3、质押合同 序 号 出质人 质权人 合同编号 质押担保范围 质押期间 签订时间 1 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2014年绵字第 5014310076号 包括但不限于主合 同项下债务本金 (人民币 20,253,873.38元)、 利息、罚息、违约 金、实现质权的费 用和其他相关费 用。 从本合同生效之日起 至主合同（《银行承 兑合作协议》（2013 年合字第13号）、《承 兑申请书》（2014年 绵字第5014310076 号））项下债权诉讼 时效届满的期间。 2014.5.7 2 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2014年绵字第 5014310103号 包括但不限于主合 同项下债务本金 (人民币1,590万 元)、利息、罚息、 违约金、实现质权 的费用和其他相关 费用。 从本合同生效之日起 至主合同（《银行承 兑合作协议》（2013 年合字第13号）、《承 兑申请书》（2014年 绵字第5014310103 号））项下债权诉讼 时效届满的期间。 2014.6.9 3 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2014年绵字第 5014310119号 包括但不限于主合 同项下债务本金 (人民币 19,207,000.00元)、 利息、罚息、违约 金、实现质权的费 用和其他相关费 用。 从本合同生效之日起 至主合同（《银行承 兑合作协议》（2013 年合字第13号）、《承 兑申请书》（2014年 绵字第5014310119 号））项下债权诉讼 时效届满的期间。 2014.7.4 4 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2014年绵字第 5014310137号 包括但不限于主合 同项下债务本金 (人民币1,485万 元)、利息、罚息、 违约金、实现质权 的费用和其他相关 费用。 从本合同生效之日起 至主合同（《银行承 兑合作协议》（2013 年合字第13号）及 《承兑申请书》（2014 年绵字第 5014310137号））项 下债权诉讼时效届满 的期间。 2014.8.7 3、承兑申请书 序 号 出票 人 承兑银行 编号 承兑汇 票数量 （张） 金额 （元） 签订时间 对应的质押合同 1 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2014年绵字第 5014310076号 88 20,253,873.38 2014.5.7 《质押合同》（2014 年绵字第 5014310076号） 2 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2014年绵字第 5014310103号 77 15,900,000.00 2014.6.9 《质押合同》（2014 年绵字第 5014310103号） 3 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2014年绵字第 5014310119号 82 19,207,000.00 2014.7.4 《质押合同》（2014 年绵字第 5014310119号） 4 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2014年绵字第 5014310137号 82 14,850,000,00 2014.8.7 《质押合同》（2014 年绵字第 5014310137号） 4、销售合同 经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 新增预计销售金额在500万元以上的合同如下： 序 号 合同对方 合同名称 产品种类 合同有效期 1 上海通用东岳动 力总成有限公司 框架性协议中仅约定产品单价 挺柱 2014.1.1-2014.12.31 2 上汽通用五菱汽 车股份有限公司 《2014年生产物料购销合同》、 《2014年售后服务件购销合同》 气门挺柱 2014.1.1-2014.12.31 3 STANADYNE CORPORATION(思 达耐公司) 框架性采购主合同，约定计划采购 数量，产品基准单价，实际执行价 格需根据汇率、出口退税政策及原 材料成本的变动幅度进行修正调整 液压挺柱、油泵 壳 2013.1.1-2019.12.31 4 上汽集团-南京汽 车集团有限公司 框架性协议，具体金额视每月订单 而定 挺柱 2014.1.1-2014.12.31 5、建设工程施工合同 2014年4月2日，发行人就“富临精工汽车零部件基地项目1#厂房建设工 程”以招标方式将该项目的土建、钢结构、水电安装工程发包至四川普力诺建设 工程有限公司并签署《富临精工汽车零部件基地项目建设工程施工合同》，合同 对承包总价款、双方的权利与义务、施工组织设计与工期、工程质量与验收、竣 工验收与结算、工程保修、施工现场管理、违约赔偿及争议解决等内容进行约定。 （二）依据发行人提供的承诺，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等 原因产生的侵权之债。 （三）依据发行人提供的承诺，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，亦不存在为关联方提供 担保的情形。 七、发行人章程的制定与修改补充核查 经本所律师核查，发行人期间内对现行《公司章程》进行一次修订，对上市 后适用的《公司章程》（草案）进行了两次修订，具体情况如下 （一）《公司章程》 发行人2014年第二次临时股东大会对《公司章程》进行修订，修订原因主 要是由于公司注册资本、经营范围发生变化。 （二）《公司章程》（草案） 1、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等 规定，发行人2014年第一次临时股东大会对上市后适用的《公司章程》（草案） 进行了修订。 2、根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规 定，发行人2014年第四次临时股东大会对《公司章程》（草案）进行第二次修订。 经本所律师核查，发行人现行《公司章程》及上市后适用的《公司章程》 （草案）符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 八、发行人股东大会、董事会、监事会召开情况的补充核查 经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见 书出具之日的期间，发行人共召开2次股东大会、4次董事会、2次监事会，具 体情况如下： （一）股东大会 2014年5月30日，发行人召开2013年年度股东大会，审议通过了《2013 年度董事会工作报告》、《2013年度监事会工作报告》、《关于公司2013年度财务 决算报告及2014年财务预算方案的议案》、《2013年年度报告》、《关于2013年 度独立董事津贴及费用事项的议案》、《关于聘任2014年度审计机构的议案》、《关 于公司第二届董事会董事、第二届监事会监事薪酬事宜的议案》。 2014年8月20日，发行人召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于公司与绵阳市商业银行股份有限公司关联交易事宜的议案》、《关于修改< 公司章程>（草案）的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。 （二）董事会 2014年5月9日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《2013 年度总经理工作报告》、《2013年度董事会工作报告》、《关于公司2013年度财务决 算报告及2014年财务预算方案的议案》、《2013年年度报告》、《关于2013年度独立 董事津贴及费用事项的议案》、《关于聘任2014年度审计机构的议案》、《关于公司 第二届董事会董事、第二届监事会监事薪酬事宜的议案》、《关于2014年度公司高 级管理人员薪酬的议案》、《关于召开2013年年度股东大会的议案》。 2014年6月30日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于向绵阳市商业银行股份有限公司城郊支行申请贷款相关事宜的议案》、《关于向 招商银行股份有限公司绵阳支行申请贷款相关事宜的议案》、《关于向中国工商银 行股份有限公司新华支行申请贷款相关事宜的议案》。 2014年7月23日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于投资设立VVT项目合资有限公司的议案》、《关于公司与绵阳市商业银行 股份有限公司关联交易事宜的议案》、《关于修改<公司章程>（草案）的议案》、 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于召开2014年第四次临时股东大 会的议案》。 2014年8月12日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于对外报出公司近三年及一期财务报告的议案》。 （三）监事会 2014年5月9日，发行人召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《2013 年度监事会工作报告》、《关于公司2013年度财务决算报告及2014年财务预算方 案的议案》、《2013年年度报告》、《关于聘任2014年度审计机构的议案》。 2014年8月12日，发行人召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关 于对外报出公司近三年及一期财务报告的议案》、《关于公司与绵阳市商业银行股 份有限公司关联交易事宜的议案》。 本所律师对发行人提供的上述股东大会、董事会、监事会等会议通知、有关 议案或提案、会议记录、表决票和会议决议进行了核查后认为，发行人上述股东 大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 九、发行人的税务和财政补贴收入的补充核查 （一）发行人纳税情况 2014年8月11日，四川省绵阳市涪城区国家税务局出具《证明》，证明发 行人及其前身自设立以来严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，所执行 税种、税率符合国家法律、行政法规的要求，无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等 违法违规行为，无任何因违反国家税收法律、法规而受到税务部门行政处罚的情 形。 2014年8月11日，四川省绵阳市涪城区地方税务局出具《证明》，证明发 行人及其前身自设立以来严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，所执行 税种、税率符合国家法律、行政法规的要求，无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等 违法违规行为，无任何因违反国家税收法律、法规而受到税务部门行政处罚的情 形。 2014年8月11日，四川省绵阳市经济技术开发区国家税务局出具《证明》， 证明发行人子公司万瑞尔自设立以来严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳 税，所执行税率符合国家法律、行政法规的要求，自设立之起至证明出具之日， 未发现偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，无任何因违反国家税收法 律、法规而受到该局行政处罚的情形。 2014年8月11日，四川省绵阳市地方税务局第三直属分局出具《证明》， 证明发行人子公司万瑞尔自2011年7月1日至证明出具之日严格遵守国家税收 法律、行政法规，依法纳税，所执行税种、税率符合国家法律、行政法规的要求。 能按时依法申报，缴纳税款，无任何因违反国家税收法律、法规而受到该局行政 处罚的情形。 综上，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、 法规和规范性文件的要求，不存在因违反国家税收法律、法规而受到该局行政处 罚的情形。 （二）财政补贴 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人新增财政补贴及相关依据 如下： 序 号 发文时间 发文机关 文件名称 文号 金额 （万元） 1 2014.6.11 绵阳市财政局、绵 阳市经济和信息化 委员会 《关于下达2013年市级财政第二 批支持工业发展专项资金的通知》 绵财建 [2014]33号 45.00 2 2014.5.6 绵阳市财政局 《关于下达2014年省专利实施与 促进资金的通知》 绵财建 [2014]28号 10.00 3 2014.6.19 绵阳市财政局、绵 阳市经济和信息化 委员会 《关于拨付2013年度绵阳市优势 成长型中小工业企业专项资金的 通知》 绵财企 [2014]20号 30.00 4 2014.3.26 绵阳市财政局 《绵阳市财政局预算追加（减）通 知单》（根据绵财外[2014]4号文， 下达2013年度外经贸区域协调发 展促进资金） 绵财外 [2014]11号 88.00 5 2014.3.26 绵阳市财政局 《绵阳市财政局预算追加（减）通 知单》（根据绵财外[2014]6号 文，下达2013年12月外经贸区域 协调发展促进资金） 绵财外 [2014]9号 3.00 6 2014.6.20 四川省知识产权局 《2014年第一批省级专利申请资 助资金资助安排公告》 0.51 7 2014.4.28 绵阳市涪城区工业 和信息化局 关于办理2013年度纳税大户奖励 有关手续的通知 8.00 经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有 效。 十、发行人募集资金的运用补充核查 经发行人2014年第三次临时股东大会审议通过，发行人新增以下两个募投 项目：（1）投资8,112万元用于年产200万只汽车动力总成精密零部件项目；（2） 投资9,688万元用于年产100万套可变气门系统项目（二期），详见《补充法律 意见书（六）》相关内容。 经核查，发行人已就上述项目已分别编制环境影响报告表，并于2014年5 月30日取得绵阳市环境保护局出具《关于对绵阳富临精工机械股份有限公司年 产200万只汽车动力总成精密零部件项目环境影响报告表的批复》（绵环审批 [2014]75号）、《关于对绵阳富临精工机械股份有限公司年产100万套可变气门系 统项目（二期）环境影响报告表的批复》（绵环审批[2014]76号）。 十一、对《补充法律意见书（六）》中“十一、发行人及其控股股东、公司 董事及高级管理人员等责任主体作出有关承诺及约束措施的补充核查”补充增 加以下内容： 经核查，作为发行人首次公开发行股票前持股5%以上的股东，安治富就此 前作出的《关于持股意向及减持意向的承诺函》修改如下： “一、对于本人持有的富临精工首次公开发行股票前已发行的股份（以下简 称“老股”），本人将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺，在锁定期内不予减 持。 二、锁定期届满之日起十二个月内，本人如减持，则当年减持老股的总额不 超过发行人股票上市之日所持有老股总额的25%；锁定期届满之日起二十四个月 内，减持的老股总额不超过发行人股票上市之日所持有老股总额的50%，减持价 格不低于首次公开发行股票时的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的 有关规定作相应调整），并且将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及深 圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价等需要，审慎实施， 提前3个交易日通知富临精工予以公告。 若本人违反上述承诺，则：（1）在富临精工股东大会及中国证监会指定媒体 上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）及时作出补 充承诺或替代承诺，以尽可能保护富临精工及投资者的权益，并提交富临精工股 东大会审议；（3）如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归富临精工所 有；（4）如果因未履行承诺事项给富临精工或者其他投资者造成损失的，其将向 富临精工或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 本补充法律意见书一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之专用签章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 付 洋 经办律师： 王华鹏 安恒跃 2014年 月 日 中财网
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