[上市]富临精工：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:（8610）58918166 传真/FAX：（8610）58918199 网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com 北京市康达律师事务所 关于绵阳富临精工机械股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（五） 康达股发字[2012]第009-5号 二〇一四年三月 北京市康达律师事务所 关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书（五） 康达股发字[2012]第009-5号 致：绵阳富临精工机械股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受绵阳富临精工机械股份有 限公司（以下简称“富临精工”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司特聘 专项法律顾问，就公司申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次 首发”或“本次发行上市”）的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已 于2012年3月26日出具了康达股发字[2012]第009号《北京市康达律师事务所 关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律 意见》（以下简称“《法律意见书》”）和康达股发字[2012]第010号《北京市康达 律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于2012年7月30日出 具了康达股发字[2012]第009-1号《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精工机 械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以 下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于2012年11月15日出具了康达股发字[2012] 第009-2号《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意 见书（二）》”）、于2013年3月27日出具了康达股发字[2012]第009-3号《北京 市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、 于2013年9月26日出具了康达股发字[2012]第009-4号《北京市康达律师事务 所关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补 充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。 根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公 司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份暂行规定》”）、《上市 公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，发行人于2014年2 月12日召开的第二届董事会第四次会议以及于2014年2月28日召开的2014年 第一次临时股东大会对本次发行方案等事宜进行了相应调整。同时，立信所对发 行人2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日以及2011年、 2012年、2013年的财务报表进行审计并出具《审计报告》（信会师报字[2014]第 110538号，以下简称“《审计报告》”）。根据上述方案的调整以及发行人的最新 情况，本所对发行人本次首发相关的若干事项进行补充核查，并出具本补充法律 意见书。 本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《公开发行证券公 司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，发表本 法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以 该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律、法规、规范性法律 文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共 事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等 公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机 构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书， 或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材 料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判 断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表 法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出 任何明示或默示的保证。 发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完 整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚 假、误导性陈述或者重大遗漏。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本 补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律 师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见 书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见 书（四）》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次首发所必备的法律 文件，随其他材料一起上报。 除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》 和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料及事实的基础上，出具 补充法律意见如下： 一、发行人本次首发的批准和授权 （一）2014年2月12日，发行人召开第二届董事会第四次会议，就本次发 行方案调整等事宜及召集召开2014年第一次临时股东大会作出决议。 2014年2月12日，发行人董事会向全体股东发出召开2014年第一次临时 股东大会的会议通知。 2014年2月28日，发行人召开2014年第一次临时股东大会会议，审议通 过了《关于调整<关于申请首次公开发行1500万股人民币普通股股票并在创业板 上市的议案>的议案》、《关于调整<关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创 业板上市具体事宜的议案>的议案》、《关于修改<公司章程（草案）>的议案》、《关 于<关于公司股票正式挂牌上市之日起3年内稳定股价的预案>的议案》、《关于修 改<绵阳富临精工机械股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》、《关于公司 进行公开承诺并接受约束的议案》、《关于确认2013年度日常关联交易、预估2014 年度日常关联交易的议案》等议案。 经核查，本所律师认为，发行人股东大会的召集、召开、表决程序均符合法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）根据发行人2014年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于调整< 关于申请首次公开发行1500万股人民币普通股股票并在创业板上市的议案>的 议案》，调整后的发行方案如下： （1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）； （2）每股面值：人民币1.00元； （3）发行数量：不超过1500万股（包括公开发行的新股及公司股东公开发 售的股份），且占本次发行后公司总股本的比例不低于25%，其中预计公开发售 股份最高不超过1,000万股。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 （4）公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制：本次新股发 行的数量应当根据公司募投项目资金需求合理确定。根据询价结果，合理确定新 股发行数量；新股发行数量不足法定上市条件的，可以通过转让老股增加公开发 行股票的数量。 本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础 上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。 （5）公司股东公开发售股份的具体方案：公司根据拟募集资金总额确定新 股发行数量，新股发行数量不足法定上市条件的，截至审议通过本次发行调整方 案的股东大会表决日，已持有公司股份满36个月的股东均有资格参加公开发售 股份；符合公开发售股份资格的股东向董事会提出书面申请，确认参加公开发售 股份，未提出书面申请的股东视为自动放弃参与公开发售；股东各自公开发售股 份的数量原则上按其持有的已满36个月的公司股份数占已满36个月的公司股份 总数的比例，及公开发售股份总数相乘确定；作为公司董事、监事、高级管理人 员的股东公开发售股份不得超过其各自原持有数量的25%，超过部分由富临集团 公开发售；符合公开发售股份资格的股东未向董事会提出参加公开发售股份书面 申请的，其放弃的公开发售股份由富临集团公开发售；股东公开发售股份不得导 致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。 （6）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开 立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规 和规范性文件禁止购买者除外）； （7）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。 （8）定价方式：根据向符合资格的询价对象初步询价结果和市场情况，由 公司与主承销商协商确定发行价格（或届时按中国证监会认可的其他方式确定发 行价格）。公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。 （9）上市地点：深圳证券交易所； （10）承销方式：余额包销； （11）发行费用分摊原则：本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东 按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊；公开发售股份的股东承担 的承销费用中，每个股东承担的承销费金额，由公开发售股份的股东根据实际发 售情况确定。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。 （12）决议的有效期：自2014年第一次临时股东大会审议通过之日起至2015 年2月28日。 经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市决议内容符合有关法律、法规、 规范性文件以及公司章程等规定，决议的内容合法有效。 （三）根据发行人2014年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于调整< 关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案>的议 案》，将《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议 案》中授权董事会全权办理首次公开发行股票有关事宜的决议有效期延长至2015 年2月28日，其他内容不变。 经核查，本所律师认为，发行人股东大会对于董事会的授权范围具体、明确， 未超出法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的范围，因此，股东大会对 董事会的授权范围及程序合法、有效。 综上，本所律师认为，发行人已取得本次首发所必须的内部批准和授权，尚 需获中国证监会核准后方可实施。 二、发行人本次首发的实质条件的补充核查 （一）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份 有限公司，符合《管理暂行办法》第十条第（一）项的规定。 （二）根据立信所出具的《审计报告》发行人的发行方案及发行人所持现行 有效的《企业法人营业执照》，并经本所律师核查，发行人符合《管理暂行办法》 第十条第（二）、（三）、（四）项的规定： 1、发行人最近两年连续盈利，2011年度、2012年度以及2013年度扣除非 经常性损益后的净利润为40,562,991.50元、56,327,829.49元、91,912,683.45元， 最近两年累计为148,240,512.94元，不少于1,000万元，且持续增长； 2、截至2013年12月31日，发行人净资产为275,281,237.61元，不少于2,000 万元，且不存在未弥补亏损； 3、发行后股本总额不少于3,000万元。 （三）根据立信所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》（信会师报 字[2014]第110531号，以下简称“《内控鉴证报告》”）并经本所律师核查，发行 人会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了发行人2011年12月31日、2012年12月31日以及2013年12月31 日的财务状况以及2011年度、2012年度及2013年度的经营成果和现金流量， 并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第二十条的 规定。 （四）根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营 运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管 理暂行办法》第二十一条的规定。 三、发行人业务的补充核查 根据《审计报告》，公司2011年度、2012年度以及2013年度主营业务收入 分别为272,093,353.91元、361,368,588.82元、530,014,308.92元，主营业务收入 占营业收入的比例分别96.49%、98.11%、98.87%、，本所律师经核查认为，发行 人主营业务突出。 四、关联交易及同业竞争的补充核查 （一）关联方的补充核查 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人关联方的基本情况发生如下变化： 1、遂宁市富临商贸有限公司（以下简称“遂宁商贸”） 2013年12月18日，谭鑫与富临集团签署《股权转让协议》，谭鑫将其持有 遂宁商贸0.03%的股权转让给富临集团，2014年1月8日，遂宁商贸在四川省遂 宁工商行政管理局办理变更登记。股权转让完成后，富临集团持有遂宁商贸100% 股权，遂宁商贸公司类型变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独 资）。 2、四川绵阳弘吉机械模具制造有限公司 根据四川省绵阳市工商行政管理局2013年12月30日出具的《准予注销登 记通知书》（（川工商绵字）外资销字[2013]第000009号），准予四川绵阳弘吉机 械模具制造有限公司注销登记。 3、绵阳东盛三江旅游开发有限公司 根据四川省绵阳市涪城区工商行政管理局2013年12月31日出具的《准予 注销登记通知书》（（绵工商涪字）登记内销字[2013]第000150号），准予绵阳东 盛三江旅游开发有限公司注销登记。 4、绵阳润领建筑材料有限公司 根据绵阳市游仙区工商行政管理局2014年1月14日出具的《准予注销登记 通知书》（（绵工商游字）登记内销字[2014]第000002号），准予绵阳润领建筑材 料有限公司注销登记。 5、四川成都长途汽车运输（集团）公司（以下简称“成都长运”） 根据成都市工商行政管理局2014年1月29日核发的《企业法人营业执照》 （注册号510100000045111），该公司住所为成都市青羊区广富路239号29栋， 法定代表人为王志，注册资金为人民币160,040,879元，经济性质为股份合作制， 经营方式为汽车运输，经营范围（主营）为汽车客运、汽车货运、货物专用运输、 危化品运输、客运站经营、城市公交客运、出租汽车客运（限分支机构经营）、 机动车维修、机动车驾驶培训。根据富临运业2014年2月28日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公开披露的《四川富临运业集团股份有限公司2013 年度报告》，截至目前富临集团与成都长运1798名自然人股东中的1794人签订 了《股权转让协议》（占股份总数的99.97%），并完成相应股权转让款项支付。 6、American Zhongtian Trading Inc.（美国中天贸易有限公司） 美国中天贸易有限公司成立于1996年4月24日，住所为美国加利福尼亚州 丹维尔镇斯威特沃特道741号，经营范围为进、出口，首席执行官黄志平，初始 发行股份数额为100万股，目前无实际经营业务，该公司实际控制人为安治富。 7、四川汽车工业集团绵阳汽车制造有限公司 根据绵阳市高新区工商行政管理局2013年11月26日核发的《企业法人营 业执照》（注册号为510706000021147），该公司经营范围变更为汽车、机电设备 制造、销售，车用燃气瓶安装（未取得生产许可证前不得从事经营活动），汽车 车身制造、销售，货物、技术进出口（法律、法规禁止项目除外，限制项目凭许 可证经营）。 8、成都皓临置业有限公司 根据成都市成华工商行政管理局2013年9月3日核发的《企业法人营业执 照》（注册号为510108000109024），该公司法定代表人由安治富变更为刘科。 9、绵阳川汽动力总成有限公司 根据四川省绵阳市涪城区工商行政管理局2013年8月22日核发的《企业法 人营业执照》（注册号为510703000029813），该公司法定代表人由黎安宇变更为 董洪涛。 10、威尔伯斯酒店管理（成都）有限公司 根据成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 510100400032903），该公司住所为成都市武侯区佳灵路75号，法定代表人为史 晓丽，注册资本及实收资本为200万元，公司类型为有限责任公司（外国法人独 资），经营范围为洒店管理及相关咨询服务（以上项目国有法律、行政法规、国 务院决定禁止或限制的除外，涉及资质的凭资质证经营）。截止本法律意见书出 具之日，威尔伯斯酒店持有其100%股权。 11、四川绵阳富临建筑材料有限公司 根据四川省绵阳市涪城区工商行政管理局2013年10月28日核发的《企业 法人营业执照》（注册号为510700400000423），该公司营业范围变更为生产商品 混凝土、轻集料混凝土墙板、砌块、防水材料、混凝土外加剂、内外墙涂料、预 拌砂浆，销售本公司产品及提供相关售后服务，从事本公司的商品混凝土搅拌及 设施、设备租赁服务，彩色地面砖、路沿石、透水砖的生产、销售。（以上经营 范围，需许可、备案的取得许可、备案后经营，需资质的凭资质经营）。 （二）关联交易的补充核查 根据《审计报告》并经本所律师核查，自2013年7月1日至2013年12月 31日，发行人新增的关联交易如下： 1、物资采购 关联方 关联交易内容 定价方式 2013年7—12月实际交 易额（元） 成都机床 物资采购 按照协议价格 2,059,051.28 2、接受劳务服务 关联方 关联交易内容 定价方式 2013年7—12月实际交 易额（元） 四川富临实业集团有 限公司波尔菲特酒店 劳务服务 按照市场价格确定 18,166.50 绵阳富临医院 劳务服务 按照市场价格确定 2,690.00 本所律师认为，发行人与关联方发生的上述关联交易依法履行相关决策程 序，真实、有效，合法合规，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 五、发行人的主要财产的补充核查 （一）国有土地使用权 2012年1月，发行人通过挂牌出让方式，取得位于吴家镇凤凰村8社一宗 宗地面积为67,804.37平方米的工业用地，并依法办理了《国有土地使用证》（证 号：绵城国用（2012）第01213号）。因政府规划调整，2014年3月3日，绵阳 市国土资源局、绵阳市涪城区人民政府根据《关于绵阳富临精工机械股份有限公 司国有建设用地使用权置换的批复》（绵府函土[2014]29号）与发行人签署了《土 地置换协议》，将绵阳市政府统征储备位于涪城区吴家镇凤凰村7、8社的一宗国 有建设用地使用权（总面积为74,848.89平方米，其中宗地面积60,871.95平方米） 与发行人上述宗地进行等价置换，置换后，由绵阳市国土资源局收回发行人持有 的上述《国有土地使用证》（证号：绵城国用（2012）第01213号），并向发行人 颁发新置入宗地的《国有土地使用证》，出让年限与原地块保持一致，因置换面 积减少部分，双方互不补差。 2014年3月10日，发行人将持有的《国有土地使用证》（证号：绵城国用 （2012）第01213号）上缴绵阳市国土资源局。同日，发行人取得绵阳市人民政 府、绵阳市国地资源局颁发的《国有土地使用证》（绵城国用（2014）第05012 号），土地使用权人为绵阳富临精工机械股份有限公司，座落于涪城区吴家镇凤 凰村7、8社，地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为2062 年1月3日，使用权面积为60,871.95平方米。 （二）知识产权 据发行人提供的资料并经本所律师核查，自2013年7月22日至2014年2 月25日，发行人新增15项专利，具体情况如下： 序 号 专利名称 申请号 专利 类别 申请日 授权日 权利 人 取得 方式 1 一种汽车电控系统执行 机构电磁阀用电磁铁 201210171340.1 发明 2012.5.30 2013.8.21 富临 精工 申请 2 一种勾槽式滤网 201320222294.3 实用 新型 2013.4.27 2013.10.9 富临 精工 申请 3 一种VVT高速锁销装置 201320347139.4 实用 新型 2013.6.18 2013.11.20 富临 精工 申请 4 一种发动机正时系统相 位器锁销间隙检测台 201320454770.4 实用 新型 2013.7.29 2014.1.8 富临 精工 申请 5 一种直径及倒角可调式 201320454731.4 实用 2013.7.29 2014.1.29 富临 申请 套刀头 新型 精工 6 一种内燃机液压张紧器 机油过滤装置 201320458401.2 实用 新型 2013.7.30 2014.1.29 富临 精工 申请 7 一种活塞冷却喷嘴 201320458399.9 实用 新型 2013.7.30 2014.2.12 富临 精工 申请 8 一种内燃机液压张紧器 弹出力测试台 201320465179.9 实用 新型 2013.8.1 2014.1.8 富临 精工 申请 9 筒型滚轮气门挺柱（2） 201230649739.7 外观 设计 2012.12.24 2013.12.11 富临 精工 申请 10 铸造摇臂 201230649493.3 外观 设计 2012.12.24 2013.7.31 富临 精工 申请 11 电磁阀 201230652982.4 外观 设计 2012.12.26 2013.7.24 富临 精工 申请 12 先导式电磁阀 201230653142.X 外观 设计 2012.12.26 2013.12.11 富临 精工 申请 13 机油控制阀（4） 201230652939.8 外观 设计 2012.12.26 2013.11.6 富临 精工 申请 14 调节器（链条式进气凸轮 相位3） 201230653058.8 外观 设计 2012.12.26 2013.8.28 富临 精工 申请 15 螺旋式正时链条张紧器 201230653029.1 外观 设计 2012.12.26 2013.8.7 富临 精工 申请 （三）资产抵押情况 根据发行人与绵商行城郊支行2013年12月3日签署的《最高额抵押合同》 （合同编号：0300201301103605），发行人将其价值34,512,700.27元的机器设备 抵押给绵商行城郊支行，为发行人2013年12月3日至2016年12月3日期间向 绵商行城郊支行办理银行借款、银行承兑、信用证开证、出具保函等提供最高限 额1,700万元债务本金及其利息、复息、罚息和实现债权的全部费用的担保，该 抵押已于2013年12月4日在绵阳市涪城区工商行政管理局办理动产抵押登记， 并取得《动产抵押登记书》（登记编号：绵涪工商抵[2013]第112号）。 六、发行人重大债权债务的补充核查 （一）本所律师审核了发行人提供的新增合同资料，并核对了合同原件，截 至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行和将要履行的重大合同如 下： 1、借款合同 序 号 借款人 借款银行 合同编号 贷款金额 （万元） 贷款期限 签署日期 1 富临 精工 绵商行城 郊支行 0300201301103601 1,600.00 2013.12.4至2014.12.4 2013.12.4 2 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2014年绵字第 1014310006号 800.00 2014.1.7至2015.1.6 2014.1.7 3 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2013年绵字第 1013310043号 1,200.00 2013.11.19至2014.11.18 2013.11.19 2、授信协议 序 号 申请人 授信人 合同编号 授信额度 （万元） 授信期间 签署日期 1 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2013年绵字第 0013310031号 2,000.00 2013.11.14至2014.11.13 2013.11.14 3、最高额抵押合同 序 号 担保人 被担保 人 主合同债 权人 合同编号 最高担保金 额（万元） 抵押物 签署日期 1 富临 精工 富临 精工 绵商行城 郊支行 0300201301103605 1,700.00 机器 设备 2013.12.3 4、质押合同 序 号 出质人 质权人 合同编号 质押担保范围 质押期间 签署日期 1 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2013年绵字第 5013310098号 包括但不限于主 合同项下债务本 金(14,002,517.00 元)、利息、罚息、 违约金、实现质 权的费用和其他 相关费用。 从本合同生效之日起 至主合同（《银行承兑 合作协议》（2013年合 字第13号）及《承兑 申请书》（2013年绵字 第5013310098号）） 项下债权诉讼时效届 满的期间。 2013.10.9 2 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2013年绵字第 5013310117号 包括但不限于主 合同项下债务本 金(12,266,166.03 元)、利息、罚息、 违约金、实现质 权的费用和其他 相关费用。 从本合同生效之日起 至主合同（《银行承兑 合作协议》（2013年合 字第13号）及《承兑 申请书》（2013年绵字 第5013310117号）） 项下债权诉讼时效届 满的期间。 2013.11.6 3 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2013年绵字第 5013310135号 包括但不限于主 合同项下债务本 金(11,888,000.00 元)、利息、罚息、 违约金、实现质 权的费用和其他 相关费用。 从本合同生效之日起 至主合同（《银行承兑 合作协议》（2013年合 字第13号）及《承兑 申请书》（2013年绵字 第5013310135号）） 项下债权诉讼时效届 满的期间。 2013.12.5 4 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2014年绵字第 5014310003号 包括但不限于主 合同项下债务本 金(19,995,530.41 元)、利息、罚息、 违约金、实现质 权的费用和其他 相关费用。 从本合同生效之日起 至主合同（《银行承兑 合作协议》（2013年合 字第13号）、《承兑 申请书》（2014年绵字 第5014310003号）） 项下债权诉讼时效届 满的期间。 2014.1.6 5 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2014年绵字第 5014310018号 包括但不限于主 合同项下债务本 金(15,434,818,56 元)、利息、罚息、 违约金、实现质 权的费用和其他 相关费用。 从本合同生效之日起 至主合同（《银行承兑 合作协议》（2013年合 字第13号）及《承兑 申请书》（2014年绵字 第5014310018号）） 项下债权诉讼时效届 满的期间。 2014.2.10 5、承兑申请书 序 号 出票人 承兑银行 编号 承兑汇票数量 （张） 金额 （元） 签署日期 1 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2013年绵字第 5013310098号 52 14,002,517.00 2013.10.9 2 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2013年绵字第 5013310117号 56 12,266,166.03 2013.11.6 3 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2013年绵字第 5013310135号 65 11,888,000.00 2013.12.5 4 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2013年绵字第 5014310003号 80 19,995,530.41 2014.1.6 5 富临 精工 招商银行 绵阳支行 2014年绵字第 5014310018号 64 15,434,818,56 2014.2.10 6、技术开发协议 序 号 合同对方 合同名称 主要产品 签署日期 1 奇瑞汽车股份有限 公司 《零部件技术协议书》（协议号： QRHT2013/AERI0843/F0317） 进气相位器总成、排气 相位器总成、VVT机油 控制阀总成 2013.10.25 2 一汽海马动力有限 公司 《零部件产品试制技术协议书》 滚柱喷嘴、机油喷嘴、 高压燃油泵滚柱 2014.2.13 7、销售合同 经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 新增预计销售金额在500万元以上的合同如下： 序 号 合同对方 合同名称 产品种类 签署日期 1 安徽江淮汽车股份 有限公司发动机分 公司 框架性协议，根据双方签订的《价格 协议》及每月订单确定具体金额 机械挺柱、液压挺柱、 摇臂、自动张紧器、张 紧器总成、气门间隙调 节器等 2014.1.28 2 湖州求精汽车链传 动有限公司 框架性开发及采购合同，仅约定产品 单价 张紧器 2014.1.13 8、采购合同 （1）原材料采购框架协议 经本所律师核查并经发行人确认，发行人与供应商签订的采购合同多为框架 性协议，具体采购数量及价格以订单为准，合同有效期为一年，截至本补充法律 意见书出具之日，发行人新增重大采购合同如下： 序 号 供货方 合同价款 采购内容 有效期限 1 绵阳德坤机械有 限公司 按月依《2014年度采购价格清单》 及月度《订货单》结算 柱塞、柱体、球塞、支座、喷嘴、 筒体、单向阀体毛坯至表后、热 后处理 2013.12.21- 2014.12.20 2 成都鑫长源实业 有限公司 按月依《2014年度采购价格清单》 及月度《订货单》结算 筒体、柱体、球塞、摇臂毛坯至 机加 2013.12.21- 2014.12.20 3 绵阳市德成金属 材料有限责任公 司 按月依《2014年度采购价格清单》 及月度《订货单》结算 摇臂毛坯 2013.12.21- 2014.12.20 4 绵阳市金源冷挤 压有限公司 按月依《2014年度采购价格清单》 及月度《订货单》结算 筒体毛坯、筒体机加工序 2013.12.21- 2014.12.20 5 绵阳六合机械制 造有限公司 按月依《2014年度采购价格清单》 及月度《订货单》结算 柱塞、柱体、球塞表后、机加 2013.12.21- 2014.12.20 6 绵阳市天铭机械 有限公司 按月依《2014年度采购价格清单》 及月度《订货单》结算 筒体毛坯、筒体机加 2013.12.21- 2014.12.20 7 绵阳市富乐源紧 固件制造有限责 任公司 按月依《2014年度采购价格清单》 及月度《订货单》结算 卡圈、弹簧、包装物 2013.12.21- 2014.12.20 8 绵阳市燊达机械 加工有限公司 按月依《2014年度采购价格清单》 及月度《订货单》结算 柱体、柱塞毛坯加工工序 2013.12.21- 2014.12.20 9 成都市建宏精密 机械厂 按月依《2014年度采购价格清单》 及月度《订货单》结算 柱体、筒体、球塞表后工序 2013.12.21- 2014.12.20 10 绵阳市游仙区开 意模具厂 按月依《2014年度采购价格清单》 及月度《订货单》结算 柱塞、壳体、夹套、万向座、单 向阀毛坯至机加 2013.12.21- 2014.12.20 11 绵阳瑞德机械制 造有限公司 按月依《2014年度采购价格清单》 及月度《订货单》结算 筒体表后、精磨端面、毛坯、垫 片热后、筒体毛坯至精车等 2013.12.21- 2014.12.20 12 绵阳市红顶锅炉 化工设备有限公 司 按月依《2014年度采购价格清单》 及月度《订货单》结算 筒体毛坯、精车、机加 2013.12.21- 2014.12.20 13 绵阳市速达电子 科技有限公司 按月依《2014年度采购价格清单》 及月度《订货单》结算 筒体毛坯、机加，护圈、单向阀 弹簧及弹簧座、万向座护套、截 留片、卡片等产品 2013.12.21- 2014.12.20 （2）设备采购合同 序号 合同对方 合同名称 采购设备 签署日期 1 成都机床 《2014年采购框架协议》，金额 不超过600万元。 机床设备及相关零部件 2014.1.1 （二）依据发行人提供的承诺，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等 原因产生的侵权之债。 （三）依据发行人提供的承诺，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，亦不存在为关联方提供 担保的情形。 （四）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至2013年12月31 日金额较大的其他应收、其他应付款情况如下： 1、金额较大的其他应收款 序号 项目/债务人名称 期末余额（元） 款项性质 1 四川省电力公司绵阳电业局 126,000.00 押金 2 应付社会统筹代扣个人保险--养老险 52,557.76 代付社保 3 代交个人住房公积金 44,425.00 代交公积金 4 四川晟源建设工程咨询有限公司 40,000.00 工程款 5 四川省电力公司绵阳城区供电局 31,500.00 押金 2、金额较大的其他应付款 序号 项目/债权人名称 期末余额（元） 款项性质 1 重庆久进机械有限公司 2,372,150.00 质保金 2 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 1,533,700.08 质量索赔 3 东莞市怡合达自动化科技有限公司 848,000.00 质保金 4 绵阳市安达运输服务有限公司 775,067.96 运费 5 宁夏小巨人机床有限公司 637,800.00 质保金 七、发行人股东大会、董事会、监事会召开情况的补充核查 经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见 书出具之日的期间，发行人共召开一次股东大会会议、四次董事会会议、二次监 事会会议，具体情况如下： （一）股东大会 2014年2月28日，发行人召开2014年第一次临时股东大会会议，审议通 过了《关于调整<关于申请首次公开发行1500万股人民币普通股股票并在创业板 上市的议案>的议案》、《关于调整<关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创 业板上市具体事宜的议案>的议案》、《关于修改<公司章程（草案）>的议案》、《关 于<关于公司股票正式挂牌上市之日起3年内稳定股价的预案>的议案》、《关于修 改<绵阳富临精工机械股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》、《关于公司 进行公开承诺并接受约束的议案》、《关于确认2013年度日常关联交易、预估2014 年度日常关联交易的议案》、《关于置换国有土地使用权并变更募投项目实施地点 的议案》。 （二）董事会 2013年11月20日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关 于办理信用证的议案》。 2013年12月10日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关 于坏帐损失处理的议案》。 2014年2月12日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关 于调整<关于申请首次公开发行1500万股人民币普通股股票并在创业板上市的 议案>的议案》、《关于调整<关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上 市具体事宜的议案>的议案》、《关于修改<公司章程（草案）>的议案》、《关于< 关于公司股票正式挂牌上市之日起3年内稳定股价的预案>的议案》、《关于修改< 绵阳富临精工机械股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》、《关于公司进 行公开承诺并接受约束的议案》、《关于确认2013年度日常关联交易、预估2014 年度日常关联交易的议案》、《关于置换国有土地使用权并变更募投项目实施地点 的议案》、《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。 2014年2月19日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关 于对外报出公司近三年财务报告的议案》。 （三）监事会 2014年2月12日，发行人召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关 于修改<绵阳富临精工机械股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》、《关于 确认2013年度日常关联交易、预估2014年度日常关联交易的议案》。 2014年2月19日, 发行人召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关 于对外报出公司近三年财务报告的议案》。 本所律师对发行人提供的上述股东大会、董事会、监事会等会议通知、有关 议案或提案、会议记录、表决票和会议决议进行了核查后认为，发行人上述股东 大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 八、发行人的税务和财政补贴收入的补充核查 （一）发行人纳税情况 2014年1月18日，四川省绵阳市涪城区国家税务局出具《证明》，证明发 行人及其前身自设立以来严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，所执行 税种、税率符合国家法律、行政法规的要求，无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等 违法违规行为，无任何因违反国家税收法律、法规而受到税务部门行政处罚的情 形。 2014年1月18日，四川省绵阳市涪城区国家税务局出具《证明》，证明发 行人及其前身自设立以来严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，所执行 税种、税率符合国家法律、行政法规的要求，无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等 违法违规行为，无任何因违反国家税收法律、法规而受到税务部门行政处罚的情 形。 2014年1月18日，绵阳市经济技术开发区国家税务局出具《证明》，证明 发行人子公司万瑞尔自设立以来严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税， 所执行税率符合国家法律、行政法规的要求，自设立之起至证明出具之日，无偷 税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，无任何因违反国家税收法律、法规 而受到该局行政处罚的情形。 2014年1月18日，四川省绵阳市地方税务局第三直属分局出具《证明》， 证明发行人子公司万瑞尔自2011年7月1日至证明出具之日严格遵守国家税收 法律、行政法规，依法纳税，所执行税种、税率符合国家法律、行政法规的要求。 能按时依法申报，缴纳税款，无任何因违反国家税收法律、法规而受到该局行政 处罚的情形。 综上，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、 法规和规范性文件的要求，不存在因违反国家税收法律、法规而受到该局行政处 罚的情形。 （二）财政补贴 1、根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人新增财政补贴及相关 依据如下： 序 号 发文时间 发文机关 文件名称 文号 金额 （万元） 1 2013.12.4 绵阳市涪城区财政局 《关于下达2013年区级财政中 小企业发展项目补助资金的通 知》 绵涪财建 [2013]50号 20.00 2 2013.12.16 绵阳市财政局、绵阳市 经济和信息化委员会 《关于下达2013年大企业大集 团培育专项资金的通知》 绵财建 [2013]183号 150.00 3 2013.4.18 绵阳市涪城区工业和 信息化局 《关于给予绵阳富临精工机械 股份有限公司纳税贡献奖的请 示》 绵涪工信 [2013]34号 10.00 4 2013.4.1 中共绵阳市涪城区委、 绵阳市涪城区人民政 府 《关于表扬2012年经济工作先 进单位的通报》 绵涪委 [2013]28号 10.30 5 2013.8.16 绵阳市财政局 《绵阳市财政局预算追加（减） 通知单》 9.118 6 2013.5.9 绵阳市人民政府 《关于表扬奖励2012年度荣获 中国驰名商标四川省著名商标 和四川名牌企业的通报》 绵府函 [2013]97号 20.00 7 2013.9.18 绵阳市财政局、绵阳市 经济和信息化委员会 《关于下达2012年企业上市奖 励资金的通知》 绵财建 [2013]106号 50.00 8 2013.9.22 四川省专利资助资金 管理办公室 《2013年第二批省级专利申请 资助资金资助项目审批公告》 0.204 9 2013.9.13 绵阳市涪城区财政局 《关于下达2012年度出口信用 保险保费补助资金的通知》 绵涪财农 [2013]61号 8.53105 10 2013.9.16 绵阳市涪城区财政局 《关于下达2012年度中小企业 国际市场开拓资金清算结果的 通知》 绵涪财农 [2013]60号 0.7 11 2013.10.16 绵阳市涪城区财政局 《关于下达2013年工业经济 “开门红”奖励补助资金的通知》 绵涪财建 [2013]38号 30.00 12 2013.12.6 绵阳市财政局 《绵阳市财政局预算追加（减） 通知单》 12.3172 13 2013.5.23 四川省商务厅 《关于组织参加2013年美国拉 斯委加斯国际汽车零配件展览 会的通知》 川商贸 [2013]36号 2.09 14 2013.12.27 绵阳市财政局 《绵阳市财政局预算追加（减） 通知单》 12.00 15 2013.7.10 四川省贸促会 《关于赴印度等南亚国家举办 2013年四川商品展暨经贸洽谈 会收费及有关事宜的通知》 1.00 16 2012.2.9 中共绵阳市涪城区委、 绵阳市涪城区人民政 府 《关于表彰2011年经济工作先 进单位的通报》 绵涪委 [2012]13号 20.30 2、根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人子公司万瑞尔新增财 政补贴及相关依据如下： 序 号 发文时间 发文机关 文件名称 文号 金额 （万元） 1 2013.12.6 绵阳市涪城区科技 局 《关于下达2013年涪城区科技成 果转化资金项目的通知》 绵涪科 [2013]25号 15.00 2 2013.12.28 绵阳市财政局、绵 阳市科学技术局 《关于下达2013年度绵阳市科技 型中小企业技术创新基金项目资 金的通知》 绵财企 [2013]50号 15.00 经核查，本所律师认为，发行人及子公司享受的上述财政补贴合法、合规、 真实、有效。 九、发行人募集资金的运用核查 （一）募投项目用地 因政府规划调整，2014年3月发行人募投项目用地由“涪城区吴家镇凤凰 村八社土地”（绵城国用【2012】第01213号，宗地面积67,804.37平方米）置换 为该宗地东侧110米、宗地面积为60,871.95平方米的一宗工业用地（绵城国用 【2014】第05012号）。具体内容详见“五、发行人的主要财产的补充核查” 之 “（一）国有土地使用权”。 （二）环境影响评价 土地置换后，募投项目实施地点将发生变化，依据《中华人民共和国环境影 响评价法》第24条规定，发行人应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。 根据绵阳市环境保护管理局2014年3月10日出具的《关于绵阳富临精工机 械股份有限公司年产1500万支液压挺柱项目、发动机精密零部件项目、年产80 万套可变气门系统项目环境影响评价情况的说明》（绵环函[2014]99号），置换用 地后的项目建设性质、规模、生产工艺不发生改变，周边无明显环境制约因素， 排放的污染物对环境影响在可控范围，不会对周边环境产生明显影响，项目建设 无重大环境制约因素；目前，募投项目的环境影响补充报告已进入审批程序。 十、其他事项 （一）发行人股东公开发售股份相关事宜 1、发行人股东公开发售股份方案 根据发行人2014年第一次临时股东大会决议，本次公开发售股份不超过 1,500万股（包括公司公开发行的新股及股东公开发售的股份），且占本次发行后 公司总股本的比例不低于25%，其中预计公开发售股份最高不超过1,000万股。 本次新股发行的数量根据公司募投项目资金需求合理确定，根据询价结果，合理 确定新股发行数量；新股发行数量不足法定上市条件的，可以通过转让老股增加 公开发行股票的数量。 截至2014年第一次临时股东大会召开之日，已持有公司股份满36 个月的 股东均有资格参加公开发售股份；符合公开发售股份资格的股东向董事会提出书 面申请，确认参加公开发售股份，未提出书面申请的股东视为自动放弃参与公开 发售；股东各自公开发售股份的数量原则上按其持有的已满36个月的公司股份 数占已满36个月的公司股份总数的比例，及公开发售股份总数相乘确定；作为 公司董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份不得超过其各自原持有数量 的25%，超过部分由富临集团公开发售；符合公开发售股份资格的股东自愿放弃 公开发售股份的，其放弃的公开发售股份部分由富临集团公开发售。本次新股发 行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐 机构（主承销商）协商共同确定。 本所律师认为，本次公司股东公开发售股份的方案符合中国证监会《关于进 一步推进新股发行体制改革的意见》、《公开发售股份暂行规定》等法律法规及《公 司章程》的相关规定。 2、发行人股东公开发售股份合法性 （1）截止2014年2月28日，公司全体股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持有的全部 股份 （万股） 持有的已满36 个月的股份 （万股） 序 号 股东名称 持有的全部 股份 （万股） 持有的已满36 个月的股份 （万股） 1 富临集团 2361.1590 2361.1590 19 向明朗 40.2318 40.2318 2 安治富 461.9205 450.0000 20 彭建生 40.2318 40.2318 3 安 东 135.0000 135.0000 21 蒋 东 38.7417 38.7417 4 谭建伟 134.1060 134.1060 22 汪 楠 38.7417 38.7417 5 曹 勇 134.1060 134.1060 23 王 军 38.7417 38.7417 6 李亿中 111.7550 111.7550 24 范如彬 29.8013 29.8013 7 聂 正 90.0000 90.0000 25 王朝熙 29.2053 29.2053 8 聂 丹 90.0000 90.0000 26 谷 巍 17.8808 17.8808 9 吕大全 89.4040 89.4040 27 王志红 17.8808 17.8808 10 陈瑞峰 89.4040 89.4040 28 佘 培 17.8808 17.8808 11 潘玉梅 89.4040 89.4040 29 任云富 15.7947 15.7947 12 阳 宇 59.6026 59.6026 30 卢其勇 11.9205 11.9205 13 谢忠宪 59.6026 59.6026 31 蒋益兴 11.9205 11.9205 14 安 舟 45.0000 45.0000 32 张 益 11.9205 11.9205 15 许 波 45.0000 45.0000 33 李君辉 5.9603 5.9603 16 段 琳 45.0000 45.0000 34 刘 利 2.9801 2.9801 17 史晓丽 45.0000 45.0000 35 汤淑艳 2.9801 2.9801 18 李严帅 41.7219 41.7219 合计 4,500.00 4488.0795 经本所律师核查，公司实际控制人安治富所持461.9205股份中的11.9205万 股系其于2011年10月从汤山莲处受让取得，该部分股份持股时间不足36个月。 除此之外，安治富持有公司的450万股以及公司其他股东所持股份均在36个以 上，符合《公开发售股份暂行规定》第五条第一款相关规定。 （2）根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的发行方案以及发行 人股东提交的《关于参与公开发售股份的申请》，如发生公司股东公开发售行为， 不会导致公司股权结构发生重大变化，亦不会导致实际控制人发生变更，符合《公 开发售股份暂行规定》第五条第二款相关规定。 （3）根据2014年2月13日在绵阳市工商行政管理局的查询结果以及股东 所作出的承诺，各股东持有发行人的股份均为真实持有，权属清晰，不存在法律 纠纷、质押、冻结及其他依法不得转让或限制转让的情况，且保证在本次公开发 售股份前亦不会将所持发行人股份用于质押，或设定其他限制股份转让的情形， 符合《公开发售股份暂行规定》第六条相关规定。 （4）经本所律师核查，发行人召开第二届董事会第四次会议及2014年第一 次临时股东大会，审议通过了《关于调整<关于申请首次公开发行1,500万股人 民币普通股股票并在创业板上市的议案>的议案》，符合《公开发售股份暂行规定》 第七条相关规定。 （5）经本所律师核查，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《关 于调整<关于申请首次公开发行1,500万股人民币普通股股票并在创业板上市的 议案>的议案》确定了如果实际发生公司股东公开发售股份情形，承销费由公司 及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊，公 开发售股份的股东承担的承销费用中，每个股东承担的承销费金额，由公开发售 股份的股东根据实际发售情况确定等原则，发行人《招股说明书》已披露该等信 息，符合《公开发售股份暂行规定》第八条相关规定。 （6）经本所律师核查，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《关 于调整<关于申请首次公开发行1,500万股人民币普通股股票并在创业板上市的 议案>的议案》，已就本次发行新股数量、发行人股东预计公开发售股份的数量和 上限及新股发行与老股转让的调整机制进行规定，符合《公开发售股份暂行规定》 第九条相关规定。 3、发行人股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营的影响 如上所述，根据本次调整后发行方案，如发生公司股东公开发售情形，持有 公司股份的董事、监事、高级管理人员与其他持股已满36个月的股东出售各自 所持发行人的股份后，不会导致公司股权结构发生重大不利变化或导致实际控制 人发生变更，也不会对公司治理结构及生产经营产生重大不利影响。 （二）发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出有关 承诺及约束措施 经核查，本次发行涉及的相关责任主体作出的主要承诺如下： 序号 承诺事项 承诺主体 主要承诺内容 1 股份锁定承诺 全体股东 1、发行人控股股东富临集团、实际控制人安 治富、安治富之妻聂正、之子安东，以及富临集团 的股东聂丹承诺：自发行人股票上市之日起36个月 内，不转让或者委托他人管理其各自持有的发行人 公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 其各自持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份。 发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如 股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有 关规定作相应调整，下同）均低于首次公开发行股 票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于 首次公开发行股票时的发行价，其持有上述股份的 锁定期限自动延长6个月。 若违反上述承诺，则：（1）在发行人股东大会 及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）及时作 出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投 资者的权益，并提交发行人股东大会审议；（3）如 果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归发 行人所有；（4）如果因未履行承诺事项给发行人或 者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投 资者依法承担赔偿责任。 2、担任发行人董事、高级管理人员的股东谭 建伟、汪楠、阳宇、王志红、彭建生、王军、安东 承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份。在其担任发 行人董事、高级管理人员期间，其将向发行人申报 所持有的发行人的股份及其变动情况，其每年转让 的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；离职 后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如 股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有 关规定作相应调整，下同）均低于首次公开发行股 票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于 首次公开发行股票时的发行价，其持有发行人首次 公开发行股票前已发行股份的锁定期限自动延长6 个月。 如果所持发行人股票在锁定期届满后拟减持 的，将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监 会及深圳证券交易所的相关规定，结合公司稳定股 价等需要，审慎实施；在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳 证券交易所的有关规定作相应调整）。 若违反上述承诺，则：（1）在发行人股东大会 及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）及时作 出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投 资者的权益，并提交发行人股东大会审议；（3）如 果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归发 行人所有；（4）如果因未履行承诺事项给发行人或 者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投 资者依法承担赔偿责任。 上述承诺不因本人在发行人担任职务的变更、 离职而终止。 3、担任发行人监事、其他核心人员的股东蒋 东、李严帅、向明朗承诺：自发行人股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发 行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份。在其担任发行人监事、其他核心人员期间， 其将向发行人申报所持有的发行人的股份及其变 动情况，其每年转让的股份不超过其所持发行人股 份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有 的发行人股份。 4、公司其他自然人股东安舟、许波、李亿中、 曹勇、吕大全、谢忠宪、范如彬、卢其勇、蒋益兴、 谷巍、李君辉、刘利、张益、王朝熙、段琳、史晓 丽、任云富、汤淑艳、佘培、潘玉梅、陈瑞峰承诺： 自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托 他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份。 2 持股意向、减持 意向承诺 持股5%以上 股东 1、发行人控股股东富临集团承诺： 对于本公司持有的发行人首次公开发行股票 前已发行的股份（以下简称“老股”），本公司将严 格遵守已作出的关于股份锁定的承诺，在锁定期满 后2年内不减持。 锁定期届满2年以后如减持的，本公司将认真 遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证 券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定 股价等需要，审慎实施，并提前3个交易日通知发 行人并予以公告。 若本公司违反上述承诺，则：（1）在发行人股 东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行 的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2） 及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行 人及投资者的权益，并提交发行人股东大会审议； （3）如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得 收益归发行人所有；（4）如果因未履行承诺事项给 发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人 或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、发行人实际控制人安治富承诺： 对于本人持有的发行人首次公开发行股票前 已发行的股份（以下简称“老股”），本人将严格遵 守已作出的关于股份锁定的承诺，在锁定期内不予 减持。 锁定期满后两年内，本人如减持，则每年减持 老股的数量不超过持有老股总量的25%，减持价格 不低于首次公开发行股票的发行价格（如果因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易 所的有关规定作相应调整），并且将认真遵守《公 司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所 关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价等需 要，审慎实施，提前3个交易日通知发行人予以公 告。 若本人违反上述承诺，则：（1）在发行人股东 大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）及 时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人 及投资者的权益，并提交发行人股东大会审议；（3） 如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归 发行人所有；（4）如果因未履行承诺事项给发行人 或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其 他投资者依法承担赔偿责任。 3 股价稳定措施的 承诺 发行人及其 控股股东、董 事（不包括独 立董事）、高 级管理人员 1、发行人及其控股股东、董事（不包括独立 董事）、高级管理人员承诺如下： 自发行人股票正式挂牌上市之日起3年内，若 公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定作相应调整）均低于公司上一个会计年 度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并 财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计 数÷年末发行人股份总数）时，为维护广大股东利 益，增强投资者信心，维护发行人股价稳定，将按 照《关于公司股票正式挂牌上市之日起3年内稳定 股价的预案》（以下简称“《预案》”）的规定启动 稳定股价措施。 2、发行人承诺：如本公司未按照《预案》的 规定采取稳定股价措施的，（1）将在公司股东大会 及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳 定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众 投资者道歉；（2）对后续稳定股价的措施作出明确 安排。 2、发行人控股股东富临集团承诺：如本公司 未按《预案》的规定实施稳定股价措施，（1）在发 行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明 未采取稳定股价措施的具体原因并向发行人股东 和社会公众投资者道歉；（2）及时作出补充承诺或 替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益， 并提交发行人股东大会审议；（3）本公司持有发行 人的股份不得转让；（4）停发本公司从发行人获得 的分红，直至本公司按《预案》的规定采取相应的 稳定股价措施并实施完毕为止。 3、发行人董事（不包括独立董事）、高级管理 人员承诺：如本人未按照《预案》的规定采取稳定 股价措施的，（1）在发行人股东大会及中国证监会 指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的 具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保 护发行人及投资者的权益，并提交发行人股东大会 审议；（3）停止本人从发行人领取薪酬及股东分红 （如有）；（4）同时本人持有的发行人股份（如有） 不得转让，直至按《预案》的规定采取相应的股价 稳定措施并实施完毕为止。 4 对招股书的确认 意见和承诺 发行人、控股 股东、实际控 制人、董事、 监事及高级 管理人员及 本次发行上 市相关中介 机构 1、发行人承诺：（1）公司首次公开发行并上 市的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件 构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人 民法院等有权部门作出最终认定或生效判决后，依 法及时启动股份回购程序，并在其后三十日内按照 发行价格依法回购首次公开发行的全部新股，同时 按照同期银行存款利率向被回购股份持有人支付 其持有被回购股份期间对应的资金利息。（2）公司 首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 如本公司未依法履行上述承诺（因不可抗力除 外），则：（1）在股东大会及中国证监会指定的披 露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉；（2）及时作出补充承诺 或替代承诺，以尽可能保护富临精工及投资者的权 益，并提交富临精工股东大会审议；（3）立即停止 制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发 股份、发行公司债券以及重大资产重组等行为，直 至公司履行相关承诺；（4）停止发放公司董事、监 事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行 相关承诺；（5）在5个工作日内自动冻结以下金额 的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价加算 股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息， 用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承 诺。 2、发行人控股股东富临集团承诺：（1）发行 人首次公开发行并上市的招股说明书如有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作 出最终认定或生效判决后，依法及时启动股份回购 程序，并在其后三十日内按照发行价格依法购回首 次公开发行时转让的限售股股份，同时按照同期银 行存款利率向被购回股份持有人支付其持有被购 回股份期间对应的资金利息。同时，本公司将督促 发行人依法回购公司首次公开发行股票时发行的 全部新股。（2）发行人首次公开发行股票招股说明 书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔 偿投资者损失。 若本公司未依法履行前述承诺（因不可抗力除 外），则：（1）本公司将在发行人的股东大会及中 国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺 的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2） 及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行 人及投资者的权益，并提交发行人股东大会审议； （3）本公司所持发行人的股份不得转让（因被强 制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的 情形除外）；（4）不得领取在上述期间所获得的发 行人的分红（由发行人直接扣减本公司所获分配的 现金红利用于承担前述赔偿责任），直至本公司履 行相关承诺。 4、发行人实际控制人安治富承诺：若发行人 首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 若本人未依法履行前述承诺（因不可抗力除 外），则：（1）本人将在发行人的股东大会及中国 证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）及 时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人 及投资者的权益，并提交发行人股东大会审议；（3） 本人所持发行人的股份不得转让（因被强制执行、 为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除 外）；（4）不得领取在上述期间所获得的发行人的 分红（由发行人直接扣减本人所获分配的现金红利 用于承担前述赔偿责任），直至本人履行相关承诺。 5、发行人董事、监事、高级管理人员承诺： 若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 若本人未依法履行前述承诺（因不可抗力除 外），则：（1）本人将在发行人的股东大会及中国 证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）及 时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人 及投资者的权益，并提交发行人股东大会审议；（3） 停止本人在发行人领取薪酬或津贴，直至前述承诺 履行完毕止；（4）如持有发行人股份，则所持股份 不得转让（因被强制执行、为履行保护投资者利益 承诺等必须转股的情形除外），不得行使投票表决 权，不得领取在上述期间所获得的发行人的分红 （由发行人直接扣减本人所获分配的现金红利用 于承担前述赔偿责任），直至本人履行相关承诺。 前述承诺不因本人职务变更、离职等而终止。 6、保荐机构、会计师事务、律师事务所 （未完）  |