[上市]世龙实业：北京市国联律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
关于江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补 充 法 律 意 见 书（ 五 ） 国联证券字 [2012] 第 0 68 号 中国 · 北京 二〇一二年 八 月 北 京 市 国 联 律 师 事 务 所 关于江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补 充 法 律 意 见 书（五） 国联证券字[2012]第068号 致：江西世龙实业股份有限公司 本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本 所已于 2011 年 6 月 22 日出具了法律意见书 和律师工作报告，并于 2012 年 2 月 29 日出具了补充法律意见书（一），于 2012 年 4 月 6 日出具了补充法律意见书 （二），于 2012 年 4 月 26 日出具 了补充法律意见书（三），于 2012 年 5 月 18 日出具了补充法律意见书（四）。本所 现根据中国证监会就发行人相关问题提出 的口头反馈意见 ，并 就 截 至 2012 年 6 月 30 日发行人相关事宜变化情况， 出具本 补充法律意见书。 本所律师已根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本 次发行上市的合法性、合规性 、真实性、有效性等进行了充分的核查验证，保证 本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书 须与原律师工作报告及法律意见书、补充法律意见书（一）、（二） 、（三）、（四） 一并使用，原律师工作报告和法律意见书、补充法律意见书（一）、（二） 、（三）、 （四） 中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在原律师工作报 告和原法律意见书、补充法律意见书（一）、（二） 、（三）、（四） 中的声明及释义 除在本补充法律意见书中被修改的事项外均适用于本补充法律意见书。 第一部分 对中国证监会口头反馈意见的回复 一、 请保荐机构、会计师、律师就发行人对巴斯夫存在异议的商标的使用 是否存在重大不利变化或对发行人境内外经营是否会产生不利影响进行核查。 （问题 4 ） 答复： 一、 发行人申请并被受理及处于异议期的商标具体情况如下： 序号 商标标识 申请类别 申请号 申请日 公告日 申请人 备注 1 1 6714064 2008 年 5 月 21 日 2010 年 2 月 13 日 发行人 异议 复审 巴斯夫欧洲公司（ BASF SE ）于 2010 年 5 月以发行人申请的商标 （申请号为 “6714064“ ）与其已注册商标 （注册号为 “G650046” ） 构成近似为由，向国家商标局提出异议。国家商标局 于 2012 年 1 月 19 日 做出 （ 2012 ）商标异字第 04193 号的《商标异议裁定书》，裁定巴斯夫欧洲公司的异 议理由不成立，第 6714064 号 “SELON” 商标予以核准注册。 根据《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国商标实施条例》有关商 标异议的规定，该商标异议裁定并非最终结果，如权利人对裁定不服，可申请 复议；对复议结果不服，还可提起行政诉讼。 根据商标局官方网站信息显示，发行人的上述商标自 2012 年 3 月 13 日起处 于异议复审待审状态。截止本补充 法律意见书出具日，发行人尚未收到异议复 审通知书。 二、发行人异议商标使用情况 发行人 在 供国内 销售 的 AC 发泡剂和氯化亚砜 商品的 部分 外包装上 使用 了异 议商标 “ ” ， 2012 年 4 月，发行人已不再使用该商标，使用期间 发行 人在包装上明确印有 “ 江西世龙实业股份有限公司 ” 的中英文全称、公司地址 和公司电话等信息 ；因 作为化工商品的消费者群体 和相关公众 较为固定，根据该 消费群体 和相关公众 对同一领域不同经营主体的集中关注程度，他们能够很容易 区分服务来源， 且 发行人销售的上述商品在国内相关领域 已 得 到 了消费者和相关 公众的认可 ， 因此 不会 导致 混淆误认。 发行人 在 供国外 销售的 商品 包装 未使用 异议商标 “ ” 。 经现场检查 发行人 内销 AC 发泡剂、氯化亚砜 和 出口 AC 发泡剂 使用的包装材 料， 核查发行人 相关产品销售合同、发票、报关单等原始凭证及记账凭证， 查阅 国家商标局出具的商标异议裁定书 ， 查询 国家商标局 网站 ， 本所律师认为， 发行 人 对巴斯夫存在异议的商标的使用不存在重大不利变化， 对发行人 境内外经营 不会产生重大不利影响 。 第二部分 发行人相关情况变化的补充内容 一、发行人本次发行上市的实质条件 （一） 根据股份公司提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行上市属 于 以有限责任公司整体变更设立的股份有限公司首次公开发行股票并上市。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件 1、根据本次发行上市的方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的 境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有 同等权利，任何单位或者个人认购股份均支付相同价格， 符合《公司法》第一百 二十七条的规定。 2、经本所律师核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价 格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。 3、根据发行人提供的材料并经 本所律师核查，发行人已按照《公司法》等 法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董 事、监事，聘任了高级管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内部管理 制度，有稳定的管理层及较高的管理水平，具备健全且运行良好的组织结构， 符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项 的 规定 。 4 、根据 大华会计师于 2012 年 8 月 16 日 出具的标准无保留意见的《审计报 告》，并经本所律师核查，发行人 2009 年度、 2010 年度 、 2011 年度 和 2012 年 1 - 6 月份 连续盈利。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法 》 第十三条第一款第（二） 项 的 规定 。 5 、根据发行人的承诺、《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年 财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一 款第（三）项以及第五十条第一款第（四） 项 的 规定 。 6 、根据 天健正信出具的天健正信验（ 2010 ）综字第 010143 号 《验资报告》、 发行人 2011 年第一次临时股东大会通过的《 关于公司申请首次公开发行人民币 普通股（ A 股）股票并上市的议案 》 及发行人 2012 年第二次临时股东大会通过 的《 关于延长公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市相关决议有 效 期的议案 》 ，发行人本次发行前股份总额为 9,000 万股，本次拟向社会公众公开 发行 3,000 万股股票。本次发行成功后，发行人公开发行的股份将达到公司股 份总额的 25% 以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三） 项 的 规定 。 7 、 发行人已聘请具有保荐资格的民生证券 股份有限 公司担任本次发行上市 的保荐人 ，符合《证券法》 第十一条和第四十九条 的 规定。 （三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件 1 、主体资格 （ 1 ）发行人系根据《公司法》等法律法规的规定，以整体变更方式设立的 外商投资股份有限公司。根据景德镇 市工商局的年检材料并经本所律师核查，发 行人自成立至今合法有效存续，未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章 程》规定需要终止的情形，符合《管理办法》第八条的规定。 （ 2 ）根据发行人提供的发起人协议、创立大会决议和记录、审计报告和评 估报告、工商登记备案资料，并经本所律师的核查，发行人系由有限责任公司按 原账面净资产值折股整体变更设立，有限责任公司成立之日为 2003 年 12 月 2 日，并于 2008 年 3 月 20 日改制为股份有限公司。发行人改制后持续经营的时间 在 三 年以上，符合《管理办法》第九条的规定。 （ 3 ）根据发行人提供的 材料和电化精细设立、增资、发行人整体变更设立、 增资时的历次验资报告，并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发 起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资 产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。 （ 4 ） 根据发行人提供的相关业务合同、财务报表、营业执照、《公司章程》 等材料，并经本所律师核查，发行人的主营业务为 AC 发泡剂、氯化亚砜、氯碱 等化工产品的生产、销售和研发，发行人实际的生产经营与其所持的现行有效的 《企业法人营业执照》记载的经营范围相一致，符合法律、法规、 规范性 文件、 《公司章程》之规定及国家产业政策的要求，符合《管理办法》第十一条的规定。 （ 5 ）根据发行人提供的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、相关业 务合同和工商登记文件等资料及本所律师核查，发行人最近三年内主营业务没有 发生变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，控制权没有发生变更，符合 《管理办法》第十二条的规定。 （ 6 ）根据发行人提供的《公司章程》、工商登记文件、发行人控股股东的 声明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存 在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。 2 、独立性 （ 1 ）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条的规定。 （ 2 ）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的资产完整。发行人拥有 独立的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生 产经营有关的土地、厂房、车辆、机器设备以及商标、专利的所有权，具有独 立的原料采购和产品销售系统，符合《管理办法》第十五条的规定。 （ 3 ）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的人员独立。不存在发行 人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人 员在控股股东及 其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东及其他 关联企业领薪，亦不存在发行人的财务人员在控股股东及其控制的其他企业中 兼职的情形，符合《管理办法》第十六条的规定。 （ 4 ）根据发行人编制的《江西世龙实业股份有限公司内部控制自我评价报 告》、大华会计师出具的《内部控制审计报告》和《审计报告》，并经本所律师 核查，发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出 财务决策，具有规范的财务会计制度，不存在发行人与控股股东及其控制的其 他企业共用银行账户的情形，符合《管理办法》第 十七条的规定。 （ 5 ）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的机构独立。发行人建立 了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及其 控制的其他企业之间机构混同的情形，符合《管理办法》第十八条的规定。 （ 6 ）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的业务独立。发行人的业 务独立于控股股东及其控制的其他企业，发行人与控股股东及其控制的其他企 业间不存在同业竞争或者显失公平且有损发行人利益的关联交易，符合《管理办 法》第十九条的规定。 （ 7 ）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他 严 重缺陷，符合《管理办法》第二十条的规定。 3 、规范运行 （1）根据发行人提供的材料及本所律师的核查， 发行人已经依法建立健全 了股东大会、董事会和监事会制度，并已制定独立董事和董事会秘书制度，相 关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （ 2 ） 发行人的保荐机构和本所律师已在上市辅导期间对董事、监事和高级 管理人员进行了关于股票发行与上市相关法律法规的辅导，保荐机构对董事、 监事和高级管理人员进行了考核，并经 中国证监会江西监管局进行了辅导验 收。根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经 本所律师核 查，上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规 定。 （ 3 ）根据发行人的董事、监事和高级管理人员做出的书面确认，并经本所 律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件 规定的任职资格，且不存在下列情形： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 截至本补充法律意见书出具日前 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或 者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 因此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。 （ 4 ）根据发行人提供的内部控制相关制度、《内部控制审计报告》，发行 人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产 经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。 （ 5 ）根据发行人做出的书面确认及工商、环保、人力资源和社会保障、税 务、国土资源和外汇管理等部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人 不存在下列情形： ① 截至本补充法律意见书出具日前 36 个月内未经法定机 关核准，擅自公开 或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍 处于持续状态； ② 截至本补充法律意见书出具日前 36 个月内违反工商、税收、土地、环 保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 截至本补充法律意见书出具日前 36 个月内曾向中国证监会提出发行申 请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合 发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发 行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人 员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 （ 6 ）经核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》中已明确对外 担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人的书面确认，并经本所 律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东及其控 制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。 （ 7 ）根据发行人提供的内 部控制相关制度、《内部控制审计报告》和《审 计报告》，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东及其控制的其 他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办 法》第二十七条的规定。 4 、财务与会计 （1）根据《审计报告》和发行人的书面确认，发行人资产质量良好，资产 负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的 规定。 （ 2 ）根据《审计报告》、《内部控制审计报告》和发行人的书面确认，发 行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规 定。 （ 3 ）根 据《审计报告》、《内部控制审计报告》和发行人的书面确认，发 行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量，并由大华 会计师 出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》 第三十条的规定。 （ 4 ）根据《审计报告》和发行人的书面确认，发行人编制财务报表以实际 发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨 慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的 情形，符合《管理办法》第三十一 条的规定。 （ 5 ）根据《审计报告》和发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人 已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公 允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规 定。 （ 6 ）根据《审计报告》及大华会计师出具的大华核字（ 2012 ） 3359 号《非 经常性损益的专项审核报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条的规定，具 体情形如下： ① 发行人 2009 年度、 2010 年度 、 2011 年度 和 2012 年 1 - 6 月份 归属于母公 司的净利润分别为 31,616,713.10 元、 57,64 7,638.31 元 、 91,052,229.78 元 和 42, 280 , 664 . 37 元 ，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 18,988,810.78 元、 61,823,718.41 元 、 95,423,457.65 元 和 38,880,743.48 元 ， 最近3年及半年会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元； ② 发行人 2009 年度、 2010 年度 、 2011 年度 和 2012 年 1 - 6 月 份 经营活动产 生的现金流量净额分别为 63,744,782.11 元、 94,435,534.47 元 、 85,419,167.80 元 和 57,525, 261.99 元 ，累计 301,124,746.37 元， 最近3个会计年度经营活动 产生的现金流量净额超过5000万元；发行人 2009 年度、 2010 年度 、 2011 年度 和 2012 年 1 - 6 月 份 的营业收入分别为 592,429,857.61 元、 737,553,291.32 元 、 958,946,118.29 元 和 525,715,635.30 元 ，累计 2,814,644,902.52 元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元； ③ 发行人本次发行前股本总额为 9,000 万元，不少于 3,000 万元； ④ 截至 201 2 年 6 月 3 0 日，发行人的净 资产为 362, 605 , 273 . 05 元， 无形资 产为 68,082,861.93 元，全部为土地使用权。发行人最近一期末的无形资产（扣 除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20% ； ⑤ 发行人在最近一期末不存在未弥补亏损。 （ 7 ）根据相关税务机关出具的证明文件、《审计报告》并经本所律师核查， 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成 果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。 （ 8 ）根据《审计报告》和发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人 不存在重大偿债风险，不存在影响持续 经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有 事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。 （ 9 ）根据《审计报告》和发行人的书面确认，发行人的申报文件中不存在 下列情形： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ② 滥用会计政策或者会计估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 因此，发行人符合《管理办法》第三十六条的规定。 （ 10 ）根据《审计报告》和发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人 不存在下列影响其持续盈利能力的情形： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用 存在重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此，发行人符合《管理办法》第三十七条的规定。 5 、募集资金运用 （ 1 ） 根据发行人 第二届董事会第十一次会议及 2012 年第二次临时股东大会 的决议，发行人本次募集资金拟投资于以下 2 个项目： ① 年产 5 万吨 AC 发泡剂及其配套设施技改项目； ② 年产 5 万吨氯化亚砜技改扩建工程项目。 上述项目总投资 29,827.60 万元， 若本次实际募集资金少于上述投资项目 的投资金额，资金不足部分由发行人通过银行贷款或其他途径自行解决。在公 开发行股票募集资金到位前，发行人根据实际情况可以先行投资建设以上项 目，待募集资金到位后，按发行人募集资金使用管理的相关规定置换本次发行 前已投入使用 的自筹资金。 经本所律师核查，发行人的募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业 务，募集资金投资项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条的规定。 （ 2 ）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人本次募集资金数额和投资 项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应， 符合《管理办法》第三十九条的规定。 （ 3 ）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的募集资金投资项 目符合国家 产业政策和投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和 规范性文件 的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。 （ 4 ）根据发行人提供的募集资金投资项目可行性研究报告、发行人于 2011 年 4 月 8 日召开的第二届董事会第二次会议决议及记录 、 2012 年 4 月 8 日召开 的第二届董事会第十一次会议决议及记录 并经本所律师核查，发行人董事会已 对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前 景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办 法》第四十一条的规定。 （ 5 ）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目 实施后，不会与其控股股东及其控制的其他企业产生同业竞争或者对发行人的 独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。 （ 6 ）发行人 2010 年度股东大会审议通过了《江西世龙实业股份有限公司募 集资金专项管理制度》，该制度规定了募集资金专项存储制度，并规定募集资金 应当存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。 基于上述核查，本所律师认为，发行人已符合国家有关法律、法规及规范性 文件所规定的本次发行上市所需要具备的各项实质条件 。 二 、关联方及关联交易 1 、新增的关联交易 201 2 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日，新增关联交易如下： （1） 销售商品或提供劳务 关联方名称 交易内容 年度 金额（元） 定价方式 电化乐丰 水、电、蒸汽 2012.1.1 - 2012.6.30 1,044, 017.71 市价 博浩源化工 水、电、氢气、十水碳 酸钠、蒸汽、液碱等 2012.1.1 - 2012.6.30 12,646 , 999.35 市价 蓝塔化工 水、电、十水碳酸钠、 蒸汽、液碱 2012.1.1 - 2012.6.30 2,547, 799.4 7 市价 （2） 购买商品或接受劳务 关联方名称 交易内容 年度 金额（元） 定价方式 博浩源化工 二氧化硫 2012.1.1 - 2012.6.30 4,337, 287.62 市价 蓝塔化工 亚硫酸钠 2012.1.1 - 2012.6.30 87,435.89 市价 （ 3 ）关联方担保 截至 2012 年 6 月 30 日，电化高科为发行人提供的担保额为 10,878 万元 。 经核查，本所律师认为，发行人的关联方和关联交易情况已完整披露，发行 人与关联方之间的关联交易遵循了市场化原则，交易内容合法、有效，不存在损 害发行人及其他 股东利益的 情形。 三 、发行人的主要财产 根据发行人提供的材料，经本所律师核查 ，发行人的主要财产变动情况如 下： （一）发行人的房产权利限制情况 发行人 现 拥有 139 宗房产， 原 为 其 银行贷款提供抵押担 保的 房屋 （ 房产证号： 乐房权证私字第 46956 - 47009 号及 49521 号 ）已 于 2012 年 6 月 28 日解除 抵押 。 2012 年 6 月 29 日， 发行人以 23 处房产 为 其 与中国进出口银行上海分行签 订的 编号为 2010001022012111235 的《借款合同（一般机电产品、高新技术产品 出口卖方信贷）》 （ 借款金额不超过人民币 4,500 万 元；借款期限为 13 个月 ） 提 供抵押担保 ，并已办理了抵押登记。 本所律师认为，发行人 上述房产所有权 的取得 与拥有 及抵押权 的 设立合法、 真实、有效。 （ 二 ）发行人拥有的无形资产情况 1 、土地使用权 权利限制情况 发行人现拥有 6 宗土地， 原 为 其 银行贷款提供抵押担 保的土地（土地证号： 乐国用（ 2011 ）第 021B 、 022B 、 023B 、 024B 号及 1117 号 ） 已于 2012 年 6 月 28 日解除 抵押 。 2012 年 6 月 29 日， 发行人以 乐国用（ 2011 ）第 111 6 号土地为 其 与中国进 出口银行上海分行签订 的 编号为 2010001022012111 235 的《借款合同（一般机电 产品、高新技术产品出口卖方信贷）》 （ 借款金额不超过人民币 4,500 万元；借款 期限为 13 个月 ） 提供抵押担保，并已办理了抵押登记。 本所律师认为，发行人上述土地所有权的取得与拥有及抵押权的设立合法、 真实、有效。 2 、专利权 发行人新取得中华人民共和国国家知识产权局授予的 发明 专利 1 项 ，具体 情况如下： 序号 专利名称 专利号 专利权期限 授权日 权利人 1 一种用于氯化亚砜合成的 单排冷凝管冷凝冷却设备 ZL200810001200.3 2008.01.18 - 2028.01.17 20 12.05.30 发行人 本所律师认为， 发行人上述 发明专利 的所有权及使用权的取得与拥有合 法 、合规、真实、有效。 3 、商标使用权 发行人申请并被受理及处于异议期的商标具体情况如下： 序号 商标标识 申请类别 申请号 申请日 公告日 申请人 备注 1 1 6714064 2008.05.21 2010.02.13 发行人 异议 复审 根据商标局官方网站信息显示，发行人的上述商标自 2012 年 3 月 13 日起处 于异议复审待审状态。 截止本补充法律意见书出具日，发行人尚未收到异议复 审通知书。 （三）发行人拥有的车 辆情况 截至 2012 年 6 月 30 日，发行人新增车辆 1 辆，具体情况如下： 序号 所有权人 品牌型号 号牌号码 发证日期 1 发行人 梅赛德斯-奔驰牌BJ7302L 赣H16979 2011.06.23 本所律师认为， 发行人 上述车辆 的取得和使用合法、有效，不存在产权纠 纷或潜在纠纷，也不存在权利受限情形。 四 、发行人的重大债权债务 （一）经本所律师核查，发行人新签订的重大合同如下： 1 、借款合同 （ 1 ） 2012 年 4 月 25 日，发行人与招商银行股份有限公司南昌分行营业部 签订了编号为 014012 0021 的《借款合同》，借款用途为支付货款购尿素；借款金 额为 2,000 万元；借款期限为 6 个月。 电化高科以编号为 2011 年营字第 0040110009 号的《保证合同》提供连带责任的保证担保。 （ 2 ） 2012 年 5 月 15 日，发行人与工商银行乐平市支行签订了编号为 2012 年乐平（借）字第 0010 号《国内保理业务合同》，融资用途为购买原材料；保理 融资额为 800 万元；保理期限为 6 个月。 发行人以应收账款作为质押。 （ 3 ） 2012 年 5 月 31 日，发行人与交通银行 股份有限公司景德镇乐平支行 签订了编号为 617XA 101A12003 的《流动资金借款合同》，借款用途为流动资金周 转；借款金额为 700 万元；借款期限为一年。同日，发行人与交通银行 股份有限 公司景德镇乐平支行 签订了 编号为 617XA101A12003 的 《抵押合同》，发行人以机 器设备为上述《流动资金借款合同》提供抵押担保。 （ 4 ） 2012 年 5 月 31 日，发行人与交通银行股份有限公司景德镇乐平支行 签订了编号为 617XA101A1200 4 的《流动资金借款合同》，借款用途为流动资金周 转；借款金额为 1,500 万元；借款期限为一年。 电化高科以编号为 617XA101A12004 的《保证合同》提供连 带责任的保证担保。 （ 5 ） 2012 年 6 月 7 日，发行人与 中国工商银行股份有限公司乐平支行签订 了编号为 2012 年乐平（借）字第 0013 号《流动资金借款合同》，借款用途为 归 还 2011 年乐平（借）字第 0010 号借款合同项下贷款本金 ；借款金额为 750 万元； 借款期限为 12 个月 。电化高科以编号为 2012 年乐平（保）字第 0009 号《最高 额保证合同》 提供连带责任的保证担保。 （ 6 ） 2012 年 7 月 12 日，发行人与中国工商银行股份有限公司乐平支行签 订了编号为 2012 年乐平（借）字第 0017 号《流动资金借款合同》，借款用途为 归还 2 011 年乐平（借）字第 0015 号借款合同项下贷款本金；借款金额为 4,200 万元；借款期限为 12 个月。电化高科以编号为 2012 年乐平（保）字第 0009 号 《最高额保证合同》提供连带责任的保证担保。 （ 7 ） 2012 年 7 月 26 日，发行人与中国进出口银行上海分行签订了编号为 2010001022012111235 的《借款合同（一般机电产品、高新技术产品出口卖方信 贷）》， 借款金额不超过人民币 4,500 万元；借款期限为 13 个月。 同日，发行人 与中国进出口银行上海分行签订了编号为 2010001022012111235 D Y01 的 《房地产 抵押合同》，以土地和房屋 为 上述 借款 提供抵押担保。 2 、采购合同 （ 1 ） 2012 年 4 月 9 日，发行人与江西博浩源化工有限公司签订了编号为 2012SL03039 的《工业品买卖合同》，发行人向后者采购二氧化硫 4,800 吨，合 同价款共计 9,360,000 元，合同有效期 自 2012 年 4 月 9 日至 2012 年 12 月 31 日 。 （ 2 ） 2012 年 5 月 30 日，发行人与遵义市思维矿产品投资有限责任公司签 订了编号为 2012SL03065 的《煤炭买卖合同》，发行人向后者采购原煤 14,000 吨，合同价款共计 12,180,000 元，合同 有效期自 2012 年 6 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。 （二） 经本所律师核查，发行人正在履行或将要履行的重大合同的内容及形 式均合法、有效。发行人不存在已履行完毕但仍存在潜在纠纷的重大合同。 （三） 根据本所律师的核查并经发行人确认， 发行人不存在因环境保护、知 识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。 （四） 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2012 年 6 月 30 日，发行 人金额较大的其他应收、应付款属于生产经营活动过程中正常产生的往来款项， 合法、有效。 五 、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则 及规范运作 根据本所律师核查， 发行人 自 2012 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日 共召开 股东大会 3 次，董事会 5 次，监事会 2 次， 具体情况如下： 1 、股东大会 （ 1 ） 2012 年 2 月 3 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，详见“补 充法律意见书（ 一 ）”。 （ 2 ） 2012 年 3 月 23 日，发行人召开 2011 年度股东大会，详见“补充法律 意见书（ 二 ）”。 （ 3 ） 2012 年 4 月 23 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，详见“补 充法律意见书（ 三 ）”。 2 、董事会 （ 1 ） 2012 年 1 月 18 日，发行人召开第二届董事会第八次 会议，详见“补 充法律意见书（ 一 ）”。 （ 2 ） 2012 年 3 月 1 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，详见“补充 法律意见书（ 二 ）”。 （ 3 ） 2012 年 4 月 6 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，详见“补充 法律意见书（ 二 ）”。 （ 4 ） 2012 年 4 月 8 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，详见“补 充法律意见书（ 三 ）”。 （ 5 ） 2012 年 8 月 16 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通 过了《关于江西世龙实业股份有限公司截至 2012 年 6 月 30 日止及前三个年度财 务报表的审计报告的议案》。 3 、监事会 （ 1 ） 201 2 年 3 月 1 日，发行人召开第二届监事会第三次会议，详见“补充 法律意见书（ 二 ）”。 （ 2 ） 2012 年 4 月 8 日，发行人召开第二届监事会第四次会议，审议通过了 《关于修改公司章程（草案）的议案》、《关于公司上市后三年股利分配计划的议 案》、《关于调整年产 5 万吨 AC 发泡剂及其配套设施技改项目投资规模的议案》。 经本所律师核查、验证，发行人上述股东大会、董事会 、监事会 召开程序及 决议内容合法、合规、真实、有效。 六 、发行人的税务 （一）发行人享受的税收优惠 《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定：“国家需要重点扶持的 高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。 发行人原持有江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西 省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200936000028，发证 时间：2009年10月30日，有效期：三年），发行人自2011年1月起按15%的税率缴 纳企业所得税。2012年4月20日，发行人被再次认定为高新技术企业，证书编号 为GF201236000006，有效期为三年，其继续按15%的税率缴纳企业所得税。 根据发行人提供 的材料及本所律师核查，发行人目前正在享受的税收优惠 政策合法、合规、真实、有效。 （二）发行人享受的政府补贴情况 根据本所律师核查，发行人 新增 财政补贴共 2 项， 具体情况如下： 编号 项目名称 金额（万元） 文号 1 国际市场开拓资金 2.830 财企 [2010 ] 87 号 2 省级 环境保护专项资金 30.000 赣财建 [2011]519 号 经本所律师核查，发行人享受的上述财政补助政策与国家法律、法规和规范 性文件的规定不存在冲突情况，具有相应的依据，合法、合规、真实、有效。 七、发行人的社保缴纳情况 根据发行人提供的资料和本所律师的核查，发行人 2012 年 1 月 1 日至 6 月 30 日的社保和公积金缴纳情况如下： 项目 2012 年 1 - 6 月 期 末总人数 1,2 85 养老保险 缴费金额（元） 2,106,311.20 未缴人数 18 医疗保险 缴费金额（元） 577,810.00 未缴人数 18 失业保险 缴费金额（元） 168,967.65 未缴人数 18 工伤保险 缴费金额（元） 225,365.40 未缴人数 0 生育保险 缴费金额（元） 30,742.80 未缴人数 18 住房公积金 缴费金额（元） 1,449,774.00 未缴人 数 5 上述 18 人 因个人原因 自愿放弃缴纳养老、医疗、 生育、 失业保险，其中 5 人同时放弃缴纳住房公积金，并出具相关声明。 对上述 18 人，发行人仍继续进 行说服工作，努力尽早解决。 除上述情况外，截至 2012年6月30日，发行人已经按照规定为公司员工缴 纳了社会保险和住房公积金。 公司间接控股股东电化高科承诺： “ 若世龙实业被要求为其员工补缴社会 保险费、住房公积金或对世龙实业处以罚款，本公司将无条件全额承担世龙实 业应补缴的社会保险费、住房公积金及 / 或因此所产生的所有相关费用 ” 。 综上，本所律师认为，发行人 的上述行为 属于 不规范行为。但发行人已经 在逐步 进行规范 ， 对 因个人原因自愿放弃 的继续进行说服 外， 其余员工 已按规定 缴纳了社保和住房公积金。同时，发行人间接控股股东电化高科 也 已做出承 诺，将无条件承担发行人可能产生的补缴等相关义务，因此， 发行人未为 个别 员工缴纳社保和住房公积金的情形不会对发行人的本次发行上市构成法律障 碍 。 八 、诉讼、仲裁和行政处罚 （一）行政机关出具的关于发行人合法合规经营的证明 1 、景德镇市工商局出具《证明》，证明发行人 2003 年 12 月 2 日登记以来， 严格遵守工商行政管理法律法规的相关规定，每年工商年检均合格通过 ，未发现 违反工商管理方面法律、法规而受到行政处罚的情况，也未发现因违反工商管理 方面的法律、法规而被立案调查的情况。发行人的股东未因以所持有发行人股份 进行质押而办理质押登记手续。 2 、乐平市国家税务局、地方税务局出具《证明》，证明发行人自 2008 年至 今在生产经营过程中，遵守国家税务和税收法规，依法纳税；未发现其存在偷税、 漏税、逃税及拖欠税款情形，未因上述情形受到行政处罚。 3 、乐平市环境保护局出具《证明》，证明发行人自成立至今，在生产经营中， 遵守国家有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定，未因违反上述 文 件的规定而受到处罚。 4 、乐平市安全生产监督管理局出具《证明》，证明发行人自成立以来在生产 经营过程中严格遵守安全生产相关法律、法规的规定，未出现过重大的安全生产 事故，未因安全生产责任事故或其他违反相关法律、法规而受到处罚的情形。 5 、乐平市质量技术监督局出具《证明》，证明发行人自 2008 年至今，生产 的产品符合有关产品质量、计量和标准化管理等，未因违反质量技术监督相关法 律、法规而受到处罚。 6 、乐平市人力资源和社会保障局出具《证明》，证明发行人自 2008 年至今 已按有关规定为其员工办理了基本医疗保险、基本养老 保险、工伤保险、生育保 险；并为其全部在职员工缴纳了上述保险，未受过社会保险方面的行政处罚。 证明发行人自 2008 年至今，在生产经营过程中，认真遵守有关劳动用工方 面的法律、法规，依法与职工签订了劳动合同，支付员工工资、为员工缴纳各项 社会保险，未因违反相关法律、法规、规定而受到处罚。 7 、乐平市劳动就业服务管理局出具《证明》，证明发行人自 2008 年至今已 按照有关规定为其员工办理了失业保险，并为其全部员工缴纳了失业保险费用， 未受过社会保险方面的行政处罚。 8 、景德镇市住房公积金管理中心乐平办事处出具《证明》，证明 发行人自 2008 年至今已按规定为职工缴纳了住房公积金，不存在欠缴、漏缴等情况，也 未因违反相关法律、法规而受到处罚。 9 、乐平市卫生局出具《证明》，证明发行人自 2008 年至今，在生产经营过 程中，认真遵守有关职业病防治方面的法律、法规，制订了相关制度，采取了各 项职业病防治措施，没有因违反相关法律、法规、规定而受到处罚。 10 、乐平市国土资源局出具《证明》，证明发行人自 2008 年至今，在生产经 营中，认真遵守国家有关土地管理方面的法律、法规、规章，在上述期间无拖欠 土地出让金、非法占用地、违章建设等不法行为，未因违反 相关法律、法规、规 章而受到处罚。 11 、中华人民共和国景德镇海关出具《证明》，证明发行人自 2008 年至今在 景德镇海关未有违法记录。 12 、景德镇市外汇管理局出具《证明》，证明发行人自 2008 年至今，严格遵 守有关外汇管理方面的法律、法规，未发现其存在骗汇、逃汇、套汇等违反外汇 管理相关法律、法规、规定的情形，也未受到处罚。 13 、江西省知识产权局出具《证明》，证明发行人自 2008 年至今，认真遵守 有关知识产权方面的法律、法规，未因违反相关法律、法规而受到处罚。 （二）发行人目前涉及的诉讼 根据发行人现提供的材料， 2012 年 5 月 19 日，发行人与巴基斯坦的 ADIL TRADING CORPORATION （ ADIL 贸易公司） 签订了合同号为 SL2012051901 的《 AC 发泡剂销售合同》 ， 合同履行过程中 因 ADIL 贸易公司 共计 USD45,210 货款 支付 错 误 ， 致合同双方 产生 纠纷 。 因 上述支付错误原因尚不明晰， 现发行人已向当地公 安机关就上述事件报案。 2012 年 8 月 13 日，发行人收到 来自 chenbo@dehenglaw.com 的邮件 （邮件 落款为德恒上海律师事务所陈波律师） ，该邮件内容为“所附巴基斯坦法院开庭 通知和禁止令请查悉” ， 邮 件 附件 为 2 个 文档 “ ADIL10001 、 ADIL20001 ”，其 内容为 JAVED PLASTIC INDUSTRY （原告）将发行人、 ADIL 贸易公司、联合海运 代理公司（卡拉奇）、卡拉奇港口管理处（被告）起诉至卡拉奇 SINDH 高级法院， 要求被告于 2012 年 9 月 20 日上午十点出庭应诉。 发行人 无法根据所 收到 的上述邮件（含邮件附件） 判断 该诉讼、 诉讼 事由 、 涉诉金额 及 邮件（含邮件附件） 主体 等信息 的 真实性 ， 目前 发行人 正在 委托 相关 律师 就该诉讼具体情况向巴基斯坦司法部门进行核查。 根据发行人的声明及本所律师的核查， 除 上述 情况 外， 截至本补充法律意见 书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 件。 （三） 根据持有发行人 5% 以上（含 5% ）股权的主要股东提供的说明、承诺 并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5% 以上（含 5% ）股权的主要股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚 案件。 （四） 根据发行人董事长及总经理签署的声明文件并经本所律师核查，截至 本补充法律意见书出具之日，发行人董事长及总经理均不存在尚未了结或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 九 、结论意见 本 所律师通过对发行人提供的材料及对相关事项核查后认为，发行人本次发 行上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律法规和中 国证监会颁布的规范性文件规定的有关 条件，其股票公开发行并上市不存在法律 障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市也需经深交所审核同 意。 本补充法律意见书一式五份。 （以下无正文） （本页为北京市国联律师事务所关于江西世龙实业股份有限公司公开发行股票 并上市的补充法律意见书（五）签字页） 北京市国联律师事务所 经办律师（签字）： 负责人： 张党路： 张广丽： 二Ｏ一二年 月 日 中财网
 |