[上市]强力新材：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层 邮编：100032 关于常州强力电子新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见 京天股字（2012）第020号 常州强力电子新材料股份有限公司： 北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据本所与常州强力电子新材料股 份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，担任发 行人首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾 问，为发行人本次发行上市出具京天股字（2012）第020号《关于常州强力电子 新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（下称“法 律意见”）。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次 公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的 编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。 本所律师承诺，在为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中，本所律师 遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则， 恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，已对发行人的行为以及本次 发行上市申请的合法、合规进行了充分的核查验证，并对《常州强力电子新材料 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》进行审 慎审阅，保证本法律意见的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 目录 正文............................................................................................................................... 6 一、本次发行上市的授权和批准 ............................................................................ 6 二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................... 6 三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................ 7 四、发行人的设立 .................................................................................................. 11 五、发行人的独立性 .............................................................................................. 11 六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） .......................................... 12 七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 12 八、发行人的业务 .................................................................................................. 13 九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 13 十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 15 十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 16 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 17 十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 17 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 17 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 18 十六、发行人的税务 .............................................................................................. 18 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、海关监管 .................... 18 十八、发行人募股资金的运用 .............................................................................. 19 十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 19 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 19 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 .............................................. 19 二十二、律师认为需要说明的其他问题 .............................................................. 20 二十三、结论意见 .................................................................................................. 20 释 义 本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下： 发行人或公司 指常州强力电子新材料股份有限公司 中国证监会 指中华人民共和国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 中国 指中华人民共和国，就本法律意见而言，不含香港特 别行政区、澳门特别行政区、台湾地区 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《管理暂行办法》 指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 《有限公司章程》 指发行人在整体变更为股份公司之前实施的《常州强 力电子新材料有限公司章程》 《公司章程》 指经发行人于2011年10月16日召开的创立大会暨 2011年第一次股东大会审议通过的《常州强力电子新 材料股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指发行人于2012年1月31日召开的2012年第一次临 时股东大会审议通过的并于本次发行上市后实施的 《常州强力电子新材料股份有限公司章程（草案）》 A股 每股面值为1.00元的人民币普通股股票 金元证券 指金元证券股份有限公司 苏亚金诚 指江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 《招股说明书》 指《常州强力电子新材料股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指苏亚金诚于2012年1月15日出具的苏亚审[2012]39 号《审计报告》 强力化工厂 指发行人前身常州市强力合成化工厂，其设立时的名 称为武进县剑湖精细化工厂，1993年4月更名为武进 县剑湖强力合成化工厂，1995年8月更名为武进市剑 湖强力合成化工厂，2002年8月更名为常州市强力合 成化工厂 强力有限 指常州强力电子新材料有限公司，2003年10月强力化 工厂变更为常州强力化工有限公司，2008年9月常州 强力化工有限公司更名为常州强力电子新材料有限公 司 强力先端 指常州强力先端电子材料有限公司 春懋贸易 指常州春懋国际贸易有限公司 杰森科技 指常州杰森化工材料科技有限公司 宏景睿银 指上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙） 赢投投资 指上海赢投投资管理合伙企业（有限合伙） 下属公司 指发行人在中国境内（不含香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区）直接或间接持股的全资子公司 元 指人民币元 正文 一、本次发行上市的授权和批准 2012年1月15日，发行人召开第一届董事会2012年第一次临时会议，审议通 过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司公开发行股 票募集资金拟投资项目的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行 股票并在创业板上市具体事宜的议案》，并同意提交于2012年1月31日召开的2012 年第一次临时股东大会审议。 2012年1月31日，发行人召开2012年第一次临时股东大会。出席会议的股东 及股东代表共计20人，代表股份共计5980万股，占发行人有表决权股份总数的 100%；本次股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议 案》、《关于公司公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》等议案。 基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人发行 上市的决议，发行人股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定；股东大会通过的与本次发行上市相关的决议内容合法有效；发行 人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市申请的有关事宜，授权范围、程序 合法有效。发行人本次公开发行股票申请尚需经中国证监会核准，并且其股票在创 业板上市交易尚需经深交所核准。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人符合法律、法规和规范性文件的规定，具有本次发行上市的主体 资格。 （二）发行人拥有合法有效的《企业法人营业执照》，已通过2010年度工商年 检。根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于发行人经营期限为永久存续 之规定，发行人没有需要终止的情形出现，发行人依法有效存续。 三、本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件 本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权 利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当 支付相同价额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件 1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件： （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有持续盈利能力，财务状况良好； （3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 2、发行人符合《证券法》第五十条规定的如下股票上市条件，但还需要取得 中国证监会关于首次公开发行股票的核准： （1）本次发行上市完毕后发行人股本总额不少于3000万元； （2）发行人公开发行的股份超过公司股份总数的25%； （3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 3、发行人已聘请具有保荐资格的金元证券担任本次发行上市的保荐人，符合 《证券法》第十一条和第四十九条的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《管理暂行办法》规定的条件 1、发行人符合《管理暂行办法》第十条规定的下列条件： （1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 （2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （3）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 （4）本次发行后的股本总额不少于人民币3000万元。 2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转 移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》 第十一条的规定。 3、发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章 程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理暂行办法》第十二条的 规定。 4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更，符合《管理暂行办法》第十三条的规定。 5、发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《管理暂行办法》第十 四条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户 存在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 6、发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人 的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条的规定。 7、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定。 8、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持 发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条的规定。 9、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显示公允的关联交易，符合《管 理暂行办法》第十八条的规定。 10、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事 会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职 责，符合《管理暂行办法》第十九条的规定。 11、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计 制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第二十条 的规定。 12、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的 内部控制鉴证报告，符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。 13、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管 理暂行办法》第二十二条的规定。 14、发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理暂行办法》 第二十三条的规定。 15、经过保荐机构和本次发行其他中介机构对发行人的辅导，发行人的董事、 监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监 事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。 16、发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资 格，符合《管理暂行办法》第二十五条的规定，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公 开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 17、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益 和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不 存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然 发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理暂行办法》第二十六条 的规定。 18、发行人募集资金系用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资 项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合 《管理暂行办法》第二十七条的规定。 19、发行人制订了《募集资金管理及使用制度》，建立了募集资金专项存储制度， 募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理暂行办法》第二十八条的规 定。 基于上述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理暂行 办法》等法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人系由强力有限整体变更，以发起方式设立。发行人设立的程序、 资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，有限责任公 司的全体股东签订了《常州强力电子新材料股份有限公司发起人协议》。该发起人 协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜 在纠纷。 （三）发行人整体变更过程中有关审计、验资等履行了必要程序，符合法律、 法规和规范性文件规定。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （二）发行人的资产独立完整。 （三）发行人具有完整的业务体系。 （四）发行人的人员独立。 （五）发行人的机构独立。 （六）发行人的财务独立。 （七）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） （一）发行人的发起人股东即发行人目前的股东，共有20名，其中自然人18 名，有限合伙2名。发行人的发起人股东均合法有效存续，具有法律法规和规范性 文件规定担任股东及进行出资的资格。 （二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。 （三）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不 存在法律障碍。 （四）发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折 价入股的情形。 （五）发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。 （六）发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，不存在法律障碍或 风险。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在 纠纷和风险。 （二）发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效。 1、强力化工厂的历次股权变动情况合法有效。 2、强力化工厂改制为股份合作制企业及其后的股权变更事项履行了相关程序， 符合国家相关法律法规和政策的规定。 3、强力化工厂变更为强力有限及其后的股权变动情况合法有效。 4、强力有限整体变更为股份公司的过程合法、合规、真实、有效。 （三）在最近两年内，钱晓春、管军夫妇一直为发行人的第一和第二大股东， 钱晓春一直担任发行人的执行董事（或董事长）和总经理，管军曾担任发行人的监 事，现任发行人董事、副总经理，钱晓春、管军夫妇系发行人的实际控制人。 （四）发行人的各股东所持有的发行人的股份目前均不存在质押。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人目前不存在在中国大陆以外经营的情形。 （三）发行人最近两年主营业务没有发生过变更。 （四）发行人主营业务突出。 （五）发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 发行人的主要关联方及关联关系如下： 1、持有发行人5%以上股份的股东钱晓春、管军、宏景睿银、赢投投资和钱彬； 2、发行人的子公司强力先端、春懋贸易、杰森科技； 3、发行人的董事、监事及高级管理人员； 4、持有发行人5%以上股份的股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员 及其关系密切的家庭成员等关联自然人直接或间接控制或施加重大影响的除发行 人以外的其他企业； 根据上述关联方的确认与本所律师核查，上述关联方目前直接或间接控制或施 加重大影响的除发行人以外的其他企业包括： 名称 关联关系 南京纽威进出口贸易有限公司 公司董事会秘书管瑞卿担任执行董事，持股8% 根据公司董事会秘书管瑞卿的确认并经本所律师核查，南京纽威进出口贸易有 限公司主要从事电子产品、建筑材料、金属材料、食品等销售及进出口业务，与发 行人及其下属子公司不存在同业竞争。 5、其他关联方。 姓名 关联关系 钱小瑛 公司实际控制人钱晓春的妹妹 禹再保 公司实际控制人管军表姐的丈夫 周丽莉 公司董事莫宏斌的妻子 徐长霞 公司董事会秘书管瑞卿的母亲 夏 莉 公司董事会秘书管瑞卿丈夫的妹妹 管瑞娟 公司董事会秘书管瑞卿的姐姐 （二）发行人与关联方最近三年的关联交易主要包括采购或销售货物、关联方 借款、收购股权、房屋租赁、关联担保、关联方资金往来等类型。 （三）上述采购或销售货物的关联交易的价格均按照同期市场价格确定；关联 方借款是发行人作为资金使用方与有关关联自然人发生的借款，且已全部清偿；收 购股权的关联交易是为了整合公司主营业务，避免同业竞争、减少关联交易，且转 让价格公允；春懋贸易向钱晓春、管军、钱彬承租房屋的租金系参考当地办公楼出 租市场价格确定；发行人董事长钱晓春为强力先端向招商银行常州分行申请5500 万元贷款提供担保，不存在损害强力先端、发行人及其股东利益的情况；发行人与 关联方之间报告期内的关联方资金往来余额系向相关关联股东支付的应付股利。本 所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其股东的利益情形。 （四）在发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他内部规定包括《常 州强力电子新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《常州强力电子新材料股份有 限公司董事会议事规则》、《常州强力电子新材料股份有限公司独立董事工作制度》、 《常州强力电子新材料股份有限公司关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的 审议程序、定价原则和方法。本所律师认为，发行人的上述内部规定符合国家有关 法律、法规、规范性文件等要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易 中进行公允决策，保护发行人及其股东的合法权利。 （五）发行人与关联方从事的业务均不相同，与关联方之间不存在同业竞争关 系。 （六）发行人的有关关联方已经承诺采取有效措施避免同业竞争，上述关联方 避免同业竞争的承诺合法有效。 （七）发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披 露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）发行人及其下属公司目前在中国境内共拥有1处房产。 （二）发行人下属公司强力先端目前在中国境内拥有的在建工程已经履行了目 前阶段所必须的审批。 （三）发行人及其下属公司共拥有3宗土地使用权，2项注册商标，4项专利 权，其中注册商标和2项专利权正在办理由强力有限变更至发行人名下的手续。 （四）发行人拥有的主要生产经营设备为发行人购买取得，资产权属清晰。 （五）发行人及其下属公司拥有的主要财产均以合法方式取得，除正在办理更 名手续的注册商标和2项专利权，以及不需要办理产权证书的资产外，均已取得完 备的权属证书。 （六）发行人及其下属公司已经将2处土地使用权设定了抵押，用于银行借款。 除此之外，发行人对现有主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，不存在担 保或其他权利受到限制的情况。 （七）发行人下属公司目前共租赁3处房产，其租赁使用的上述房屋均已取得 房屋所有权证，出租方对各该房屋拥有合法的所有权，有权对外出租；双方签订的 租赁合同内容不违反法律规定。 （八）发行人的对外投资包括强力先端、春懋贸易和杰森科技三家全资子公司， 发行人下属子公司均依据中国法律合法设立并有效存续，发行人合法持有相关下属 子公司的股权。 十一、发行人的重大债权债务 （一）发行人及其下属公司目前尚未履行完毕的重大合同合法有效。 （二）上述合同均是以发行人或其下属公司的名义对外签署，合同履行不存在 重大法律障碍。 （三）发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 等原因产生的侵权之债。 （四）除已披露的因关联交易产生的债权债务外，发行人与发行人关联方（不 包括发行人下属公司）之间目前不存在其他债权债务关系；且发行人和关联方（不 包括下属公司）之间不存在相互提供担保的情形。 （五）截至2011年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均因生 产经营活动发生，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本的情况；发行人自其前 身强力有限设立以来发生的增资扩股行为，均符合法律法规和规范性文件的规定， 履行了必要的法律手续；发行人收购强力先端、春懋贸易、杰森科技股权的行为， 符合法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。 （二）发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行 为。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）发行人前身强力有限的《有限公司章程》的制定和近三年以来的历次修 改，以及《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定均履行了法定程序。 （二）发行人前身强力有限的《有限公司章程》、发行人的《公司章程》和《公 司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人的《公司章程（草案）》系严格按照中国证监会《上市公司章程 指引》以及深交所颁布的规则等规定起草，内容合法有效。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人具有健全的组织机构。 （二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、 合规、真实、有效。 （四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、 有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定。 （二）发行人的董事、监事和高级管理人员近三年所发生的变化情况符合有关 规定，并履行了必要的法律程序。发行人董事、监事、高级管理人员近三年未发生 重大变化，其所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的 规定，并履行了必要的法律程序。 （三）发行人目前设有五名独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规 和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）发行人及其下属公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律法规、规 范性文件的要求；发行人所享受的税收优惠政策合法、合规，发行人所享受的财政 补贴合法、合规、真实、有效。 （二）发行人及其下属公司近三年依法纳税，不存在违反税收监管法律法规受 到行政处罚，且情节严重的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、海关监管 （一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部 门已出具意见。发行人已经通过上市环保核查。 （二）发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而 受到行政处罚，且情节严重的情形。 （三）发行人近三年不存在违反海关监管法律法规的规定而受到行政处罚，且 情节严重的情形。 十八、发行人募股资金的运用 （一）发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准，并获得有权部 门的批准或备案。 （二）发行人本次募集资金投向项目的实施并不涉及与他人进行合作，且该等 项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞争。 （三）发行人本次股票发行是首次向社会公开发行股票，不存在前次募集资金 使用的问题。 十九、发行人业务发展目标 （一）发行人业务发展目标与主营业务一致。 （二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在 潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其下属公司目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚案件。 （二）持有发行人5%以上（含5%）股份的股东目前不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （三）发行人董事长钱晓春不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行 政处罚案件。 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明 书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》， 特别对发行人引用法律意见和律师工作报告相关内容进行重点审阅。本所律师确 认，发行人不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风 险。 二十二、律师认为需要说明的其他问题 本所律师确认，对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披露，不存 在需要说明的其他问题。 二十三、结论意见 综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条 件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并在创业板上 市不存在法律障碍；不存在重大违法违规行为；《招股说明书》引用法律意见和律 师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立 和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并在创业板上市在得到有权 机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交易。 （本页以下无正文） 中财网
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