[上市]强力新材：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
关于常州强力电子新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层 邮编：100032 关于常州强力电子新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 京天股字（2012）第020-1号 常州强力电子新材料股份有限公司： 北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据本所与常州强力电子新材料股 份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，担任发 行人首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾 问，为发行人本次发行上市出具京天股字（2012）第020号《关于常州强力电子 新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（下称“法 律意见”）。 在出具法律意见的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人 民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开 发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见和律师 工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具京天股字 （2012）第020-1号《关于常州强力电子新材料股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的律师工作报告》（下称“本工作报告”）。 本所律师承诺，在为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中，本所律师 遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则， 恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，已对发行人的行为以及本次 发行上市申请的合法、合规进行了充分的核查验证，并对《常州强力电子新材料 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》进行审 慎审阅，保证法律意见和本工作报告的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 目录 第一部分 引言 ............................................................................................................. 6 一、本所及本次签字律师简介 ................................................................................ 6 二、本所律师制作法律意见的过程 ........................................................................ 8 第二部分 正文 ........................................................................................................... 11 一、本次发行上市的授权和批准 .......................................................................... 11 二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................. 13 三、本次发行上市的实质条件 .............................................................................. 14 四、发行人的设立 .................................................................................................. 18 五、发行人的独立性 ............................................................................................. 21 六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） .......................................... 25 七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 28 八、发行人的业务 .................................................................................................. 42 九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 45 十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 54 十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 59 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 61 十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 62 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 64 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 65 十六、发行人的税务 .............................................................................................. 69 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、海关监管...................... 75 十八、发行人募股资金的运用 .............................................................................. 76 十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 77 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 78 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 .............................................. 78 二十二、律师认为需要说明的其他问题 .............................................................. 78 二十三、 结论意见 ................................................................................................ 78 释 义 本工作报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下： 发行人或公司 指常州强力电子新材料股份有限公司 中国证监会 指中华人民共和国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 中国 指中华人民共和国，就本工作报告而言，不含香港特 别行政区、澳门特别行政区、台湾地区 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《管理暂行办法》 指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 《有限公司章程》 指发行人在整体变更为股份公司之前实施的《常州强 力电子新材料有限公司章程》 《公司章程》 指经发行人于2011年10月16日召开的创立大会暨第 一次股东大会审议通过的《常州强力电子新材料股份 有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指发行人于2012年1月31日召开的2012年第一次临 时股东大会审议通过的并于本次发行上市后实施的 《常州强力电子新材料股份有限公司章程（草案）》 A股 每股面值为1.00元的人民币普通股股票 金元证券 指金元证券股份有限公司 苏亚金诚 指江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 《招股说明书》 指《常州强力电子新材料股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指苏亚金诚于2012年1月15日出具的苏亚审[2012]39 号《审计报告》 《内控报告》 指苏亚金诚于2012年1月15日出具的苏亚鉴[2012]17号 《内部控制鉴证报告》 《纳税专项说明》 指苏亚金诚于2012年2月8日出具的苏亚鉴[2012]16号 《关于〈常州强力电子新材料股份有限公司近三年税 收缴纳及税收优惠、财政补贴情况的说明〉的鉴证报 告》 强力化工厂 指发行人前身常州市强力合成化工厂，其设立时的名 称为武进县剑湖精细化工厂，1993年4月更名为武进 县剑湖强力合成化工厂，1995年8月更名为武进市剑 湖强力合成化工厂，2002年8月更名为常州市强力合 成化工厂 强力有限 指常州强力电子新材料有限公司，2003年10月强力化 工厂变更为常州强力化工有限公司，2008年9月常州 强力化工有限公司更名为常州强力电子新材料有限公 司 强力先端 指常州强力先端电子材料有限公司 春懋贸易 指常州春懋国际贸易有限公司 杰森科技 指常州杰森化工材料科技有限公司 宏景睿银 指上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙） 赢投投资 指上海赢投投资管理合伙企业（有限合伙） 下属公司 指发行人在中国境内（不含香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区）直接或间接持股的全资子公司 元 指人民币元 第一部分 引言 一、本所及本次签字律师简介 本所是在中华人民共和国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业 务的资格。本所业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期货、 房地产、知识产权、诉讼与仲裁等。本所承办发行人本次发行上市业务的签字律 师为史振凯、李怡星、刘晓芳（以下合称“本所律师”），其证券业务执业记录以 及主要经历和联系方式分别如下： （一）史振凯律师，首都经贸大学经济法硕士，具备中国律师资格。史振凯 律师1999年加入北京市嘉源律师事务所，2005年加入本所，现为本所合伙人。 史振凯律师主要执业领域为：企业股份制改造、境内股票发行上市、收购兼 并。在证券及资本市场业务方面，史振凯律师承办的主要项目包括：海南天然橡 胶产业集团股份有限公司A股IPO项目；北京江河幕墙股份有限公司A股IPO 项目；中信证券股份有限公司A股IPO项目；光大证券股份有限公司A股IPO 项目；歌尔声学股份有限公司A股IPO项目；易联众信息技术股份有限公司A 股IPO项目；深圳市英唐智能控制股份有限公司A股IPO项目；凌云工业股份 有限公司A股IPO项目；清华同方股份有限公司增发项目；兰州铝业股份有限 公司增发项目；厦门国贸集团股份有限公司增发、配股项目；安徽六国化工股份 有限公司非公开发行股票项目；歌尔声学股份有限公司非公开发行股票项目；西 南证券股份有限公司非公开发行股票项目；华侨城集团公司将房地产业务及酒店 业务注入其下属上市公司深圳华侨城控股股份有限公司项目；大连华锐重工铸钢 股份有限公司重大资产重组项目；北京巴士股份有限公司重大资产重组项目；并 为国内多家上市公司股权分置改革提供法律服务。 史振凯律师目前具有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不 存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处 罚的情形。 联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 邮 编：100032 电 话：010－57763888 传 真：010－57763777 电子邮件：szk@tylaw.com.cn （二）李怡星律师，毕业于北京大学法学院和北京大学中国经济研究中心， 获得法学及经济学学位，具备中国律师执业资格。李怡星律师2003年加入本所， 现为本所合伙人。 李怡星律师主要执业领域为：证券、资产重组及并购。在证券及资本市场业 务方面，李怡星律师承办的主要项目包括：中国冶金科工股份有限公司A股和H 股IPO项目；太极计算机股份有限公司A股IPO项目；北京翠微大厦股份有限 公司A股IPO项目；北京世纪瑞尔技术股份有限公司A股IPO项目；顺网科技 股份有限公司A股IPO项目；厦门国贸集团股份有限公司增发项目；厦门国贸 集团股份有限公司配股项目；莱芜钢铁股份有限公司与济南钢铁股份有限公司换 股吸收合并暨重大资产重组项目；鼎盛天工工程机械股份有限公司与中国机械工 业集团有限公司重大资产置换并向中国进口汽车贸易有限公司的股东定向发行 股票购买股权暨重大资产重组项目。 李怡星律师目前具有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不 存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处 罚的情形。 联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 邮 编：100032 电 话：010－57763888 传 真：010－57763777 电子邮件：liyx@tylaw.com.cn （三）刘晓芳律师，毕业于北京化工大学法学院，获得法学学士学位，具备 中国律师执业资格。刘晓芳律师2005年加入北京市金杜律师事务所，2010年加 入本所，现为本所律师。 刘晓芳律师主要执业领域为：境内外股票发行上市、资产重组及并购。在证 券及资本市场业务方面，刘晓芳律师参与承办的主要项目包括：中国工商银行改 制及A+H上市项目；山东隆基机械股份有限公司A股IPO项目；中联重工科技 发展股份有限公司H股IPO项目；中国民生银行股份有限公司H股IPO项目； 中国银河证券有限责任公司重组项目；中国人保集团重组改制项目；中国融保金 融集团香港IPO项目。 刘晓芳律师目前具有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不 存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处 罚的情形。 联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 邮 编：100032 电 话：010－57763888 传 真：010－57763777 电子邮件：liuxf@tylaw.com.cn 二、本所律师制作法律意见的过程 本所接受发行人委托，为发行人本次发行上市事项提供法律服务。本所接 受委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办律师提供法律 服务，并最终形成法律意见及本工作报告。本所为发行人本次发行上市制作法 律意见的过程如下： （一）收集法律尽职调查材料 本所律师接受委托后，即根据相关的业务规则，编制了核查和验证计划， 向发行人提交了列明本所需要核查和验证事项以及所需材料的尽职调查清单， 并指派律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容， 与发行人一同收集相关尽职调查材料。根据业务的进展情况，对尽职调查事项 予以适当调整，又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提 供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关资料和对有关问题的说 明、确认。 对于发行人提供的资料和说明、确认，本所律师按照业务规则，采用了面 谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，对文件资料 内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核查和验证过程 中，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务 事项履行了普通人一般的注意义务。对从国家机关、具有管理公共事务职能的 组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直 接取得的文件，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依 据；对于不是从公共机构直接取得的文件，经核查和验证后作为出具法律意见 的依据。对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则 履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据，未取得公共机构确认的， 对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。 发行人提供的并经本所律师核查和验证后的资料和说明、确认构成本所律 师出具法律意见和本工作报告的基础性依据材料。 （二）协助发行人申请政府有关主管部门出具证明 对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行上市至关重要而又 缺少资料支持的事项，本所向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向政府 有关主管部门申请出具证明或类似文件加以印证。该等证明或类似文件亦构成 本所律师出具法律意见和本工作报告的支持性资料。 （三）参加相关会议，提出意见和建议 本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出 了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行 人按照确定的方案办理完成相关事项。 （四）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范 本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了《公司章程（草案）》、 各项议事规则、内部决策制度、管理制度等，起草或修改了各项会议的通知、 议案和决议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面 的要求，帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。 （五）完成法律意见、律师工作报告草稿和工作底稿 在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以及 归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照 《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》和中国证监会《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》等 规范性文件，起草完成了法律意见、律师工作报告草稿，并归类整理核查和验 证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，制作了工作 底稿。 （六）内核小组讨论复核 本所律师完成法律意见和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小 组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进 行修改，最终完成法律意见和律师工作报告定稿。 在发行人本次发行上市过程中，截至本工作报告出具日，本所律师累计有 效工作时间超过1,400小时。 第二部分 正文 一、本次发行上市的授权和批准 （一）发行人的董事会和股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议 1、2012年1月15日，发行人召开第一届董事会2012年第一次临时会议， 审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司公 开发行股票募集资金拟投资项目的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首 次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》，并同意提交于2012年1月 31日召开的2012年第一次临时股东大会审议。 2、2012年1年31日，发行人召开2012年第一次临时股东大会。出席会议 的股东及股东代表共计20人，代表股份共计5980万股，占发行人有表决权股份 总数的100%；本次股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业 板上市的议案》、《关于公司公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》 等议案。 基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人发 行上市的决议，发行人股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定。发行人本次公开发行股票申请尚需经中国证监会核准，并 且其股票在创业板上市交易尚需经深交所核准。 （二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决 议内容合法有效。 1、发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行 股票并在创业板上市的议案》内容包括： （1）本次发行股票种类：人民币普通股（A股）； （2）股票面值：每股1.00元； （3）发行数量：不超过2000万股，最终发行数量由公司董事会和保荐机构 根据询价情况结合本次发行募集资金投资项目的资金需求量协商确定； （4）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开 立深交所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规范性 文件禁止购买者除外）； （5）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合 的方式或中国证监会核准的其他方式； （6）定价方式：提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据市场情况等 因素，采取中国证监会认可的询价方式确定每股发行价格； （7）上市地点：深交所创业板； （9）本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月内 有效。 2、发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行股票 募集资金拟投资项目的议案》的内容为： 序号 项目名称 投资总额（万元） 1 年产620吨光刻胶专用化学品项目 7681 2 年产4,760吨光刻胶树脂项目 6212 3 新材料中试基地项目 3500 4 其他与主营业务相关的营运资金项目 - 在本次募集资金到位前，公司以自有资金和银行贷款先行投入项目，待募集 资金到位后予以置换。本次发行实际募集资金若不能满足上述项目投资需要，资 金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述投资项目后尚有剩余，剩余部分 将用于其他与主营业务相关的营运资金项目。 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所律师认为， 上述决议的内容合法有效。 （三）发行人股东大会已授权董事会办理有关发行上市事宜，授权范围、程 序合法有效。 发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》已授权董事会全权 办理本次发行上市申请的有关事宜，授权范围、程序合法有效。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人具有发行上市的主体资格。 1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 发行人的前身强力化工厂系于1987年11月设立的集体企业。强力化工厂于 1997年11月改制为自然人持股的股份合作制企业，并于2003年10月变更为有 限责任公司，再于2011年10月按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。 发行人已通过2010年度的工商年检，目前不存在需要终止的情形。因此，本所 律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 2、发行人本次股票发行上市已获得保荐机构的保荐。 （1）发行人已由保荐机构金元证券进行上市辅导，并已报中国证监会江苏 监管局备案。 （2）金元证券已同意作为保荐机构保荐发行人首次公开发行股票并在创业 板上市。 基于上述，本所律师认为，发行人具有发行上市的主体资格。 （二）发行人依法有效存续。 根据本所律师核查，发行人已通过2010年度工商年检。根据法律、法规、 规范性文件及《公司章程》关于发行人经营期限为永久存续之规定及本所律师核 查，发行人没有需要终止的情形出现，发行人依法有效存续。 三、本次发行上市的实质条件 根据本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》以及《管理暂行办法》 等法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质 条件，具体情况如下： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件 发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具 有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件 1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件： （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有持续盈利能力，财务状况良好； （3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 2、发行人符合《证券法》第五十条规定的如下股票上市条件，但还需要取 得中国证监会关于首次公开发行股票的核准： （1）发行人目前的股本总额为5980万元，本次发行上市完毕后股本总额将 进一步增加，股本总额不少于3000万元； （2）根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次拟公开发行2000万 股人民币普通股，本次发行完成后的股本总额为7980万股，公开发行的股份超 过公司股份总数的25%； （3）根据有关政府部门出具的证明、苏亚金诚出具的《审计报告》及本所 律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 3、发行人已聘请具有保荐资格的金元证券担任本次发行上市的保荐人，符 合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《管理暂行办法》规定的条件 1、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合《管理暂行办法》第十 条规定的下列条件： （1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 发行人的前身强力化工厂系于1987年11月设立的集体企业。强力化工厂于 1997年11月改制为自然人持股的股份合作制企业，并于2003年10月变更为有 限责任公司，再于2011年10月按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。 发行人已通过2010年度的工商年检，目前不存在需要终止的情形。因此，本所 律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 （2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增 长。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （3）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 （4）本次发行后的股本总额为人民币7980万元，不少于人民币3000万元。 2、根据本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作 出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷，符合《管理暂行办法》第十一条的规定。 3、根据本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即新型电子化学品的研 发、生产和销售及相关贸易业务。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和 公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理暂行办法》第 十二条的规定。 4、根据本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员 没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理暂行办法》第十三条 的规定。 5、根据发行人的说明及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在 下列情形，符合《管理暂行办法》第十四条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客 户存在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 6、根据发行人说明以及本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收 优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 符合《管理暂行办法》第十五条的规定。 7、根据苏亚金诚出具的《审计报告》、发行人的说明以及本所律师的核查， 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大 或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定。 8、根据本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际 控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》 第十七条的规定。 9、根据发行人说明以及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财 务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公 司独立性或者显示公允的关联交易，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。 10、根据本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股 东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机 构和人员能够依法履行职责，符合《管理暂行办法》第十九条的规定。 11、根据苏亚金诚出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报 表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映 了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的 审计报告，符合《管理暂行办法》第二十条的规定。 12、根据苏亚金诚出具的《审计报告》以及《内控报告》，发行人内部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法 性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告， 符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。 13、根据苏亚金诚出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人具有严格 的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第二 十二条的规定。 14、根据苏亚金诚出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人的公司章 程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。 15、经过保荐机构和本次发行其他中介机构对发行人的辅导，发行人的董事、 监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条的规 定。 16、根据本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉， 具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理暂行办 法》第二十五条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 17、根据政府有关主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人 的确认和承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年 内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股 股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开 发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形， 符合《管理暂行办法》第二十六条的规定。 18、发行人募集资金系用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投 资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应， 符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。 19、发行人制订了《募集资金管理及使用制度》，建立了募集资金专项存储 制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理暂行办法》第二十 八条的规定。 基于上述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理暂 行办法》等法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人系由强力有限整体变更，以发起方式设立。发行人设立的程序、 资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的规定。 1、关于设立的程序 2011年10月15日，强力有限召开股东会，全体股东一致同意强力有限以 截止至2011年9月30日的净资产103,957,815.83元，按1:0.575233324的比例 折为59,800,000股（其余44,157,815.83元计入资本公积），整体变更为股份有限 公司。同日，强力有限全体股东签署《常州强力电子新材料股份有限公司发起人 协议》。 2011年10月16日，苏亚金诚出具苏亚验[2011]56号《验资报告》，确认截 至2011年10月16日，发行人（筹）已收到全体股东以净资产方式缴纳的实收 资本5980万元。 2011年10月16日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议， 全体股东均出席了会议，一致同意通过了创立大会审议的所有议题。 2011年10月16日，发行人全体股东签署《常州强力电子新材料股份有限 公司章程》。 2011年10月20日，常州市工商行政管理局向发行人核发《企业法人营业 执照》（注册号：320483000077949）。 2、发起人的资格 发行人设立时的发起人（股东）为20人，其中2名发起人为在中国境内合 法设立并有效存续的合伙企业，其余18名发起人均为境内自然人。经本所律师 核查，各发起人均在中国境内有住所，均具有发起设立股份有限公司的资格。 3、设立的条件 经本所律师核查，发行人的设立符合《公司法》规定的设立股份有限公司的 条件： （1）发起人为20人，且全部在中国境内有住所，发起人人数和住所符合法 律规定； （2）发起人认购的股本总额为5980万元，达到法定资本最低限额； （3）股份发行、筹办事项符合法律规定； （4）发起人制订了《公司章程》，并经创立大会通过； （5）有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监 事会、经营管理层等组织机构； （6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 4、设立的方式 发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，设立方式符合法 律、行政法规和规范性文件的规定。 （二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由有限责 任公司的全体股东签订了《常州强力电子新材料股份有限公司发起人协议》，同 意将强力有限整体变更设立为股份有限公司，原强力有限的全体股东作为发起 人。经本所律师核查，该发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不 会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中有关验资等履行了必要程序，符合法律、法规和规 范性文件规定。 强力有限整体变更为股份有限公司时，已委托苏亚金诚进行审计和验资，苏 亚金诚已出具相关审计报告和验资报告。发行人设立时的注册资本经过专业机构 进行验资，履行了必要的验资等手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件规定。 2011年10月16日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，全体发起人 股东均出席或委托代表出席会议，会议一致审议通过了《常州强力电子新材料股 份有限公司筹办情况的报告》、《常州强力电子新材料股份有限公司筹办费用的报 告》、《关于设立常州强力电子新材料股份有限公司及发起人出资情况的议案》、 《常州强力电子新材料股份有限公司章程》、《常州强力电子新材料股份有限公司 股东大会议事规则》、《常州强力电子新材料股份有限公司董事会议事规则》、《常 州强力电子新材料股份有限公司监事会议事规则》等决议，选举产生了董事和监 事。经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范 性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 1、发行人的产品及服务范围独立 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人目前所从事的主营业务为新型电 子化学品的研发、生产和销售及相关贸易业务。发行人的控股股东及其他关联方 未通过其他方式经营上述业务。 2、发行人的技术独立 发行人是经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省 地方税务局认定的高新技术企业，目前已拥有多项专利（具体内容请参见本工作 报告正文第十部分“发行人的主要财产”）。经发行人确认并经本所律师核查，发 行人的主要技术不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的 技术独立。 3、发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公平 的关联交易 根据持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人确认与本所律师核查，持 有发行人5%以上股份的股东及实际控制人均不存在且不从事与发行人主营业务 相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式 经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。根据 《审计报告》及本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业最近三年不存在严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。 基于上述，本所律师认为，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 （二）发行人的资产独立完整 1、强力有限设立和历次增资，以及发行人设立时，各股东投入的出资已经 全部到位。 2、发行人及下属公司目前使用的主要生产经营场所系发行人及其下属公司 依法拥有或通过合法租赁使用，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业的依赖。 3、发行人独立、完整地拥有其所使用的商标权、专利权，生产经营所需的 主要生产设备等，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。 发行人的资产与其股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、划分明确，具 备独立完整性。 4、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业目前不存在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资源的情 形。 基于上述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人具有完整的业务体系 1、发行人的采购系统 经本所律师核查，发行人设有采购物流部，负责生产经营过程中物料及相关 产品的采购。发行人拥有独立完整的生产经营所需的采购系统，不依赖于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业。 2、发行人的研发与生产系统 发行人的研发与生产系统主要包括研发部、生产部，生产部分为生管科、设 备科和生产科三个科室。发行人拥有独立的研发与生产系统，不依赖于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业。 3、发行人的销售系统 发行人拥有独立完整的销售系统及专职销售人员，不依赖于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业。 基于上述，本所律师认为，发行人拥有完整的业务体系。 （四）发行人的人员独立 1、根据发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员的确认并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书均专职在公司工作并仅在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不存在在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。 2、根据发行人的确认与本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理、副 总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的任命程序均符合发行人《公 司章程》及其他内部制度的规定，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业超越公司股东大会和董事会作出人事任免的情形。 3、根据发行人的确认与本所律师核查，发行人拥有独立于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业的员工，具备独立的劳动人事、工资管理机构和管理 制度。上述员工均专职在发行人或其子公司处工作并从发行人或其子公司处领取 薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取报酬的情形。 基于上述，本所律师认为，发行人的人员独立。 （五）发行人的机构独立 1、根据发行人提供的组织机构图和本所律师核查，发行人设有股东大会、 董事会、监事会、经营管理机构，发行人的经营管理机构目前包括总经理、副总 经理、财务负责人及下设的采购物流部、生产部、研发部等10个部门。发行人 建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 2、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、 规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业的控制。 3、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立 负责发行人的生产经营活动，其职能的履行不受控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业的干预，并且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其各职 能部门之间不存在隶属关系。 基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同 的情形，发行人的机构独立。 （六）发行人的财务独立 1、如上述第（四）和第（五）部分所述，发行人具备独立的财务负责人及 其他财务人员，所有财务人员均专职在公司任职，并设有独立的财务部门。 2、根据发行人的确认与本所律师核查，发行人建立了独立的财务核算体系， 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、根据2011年10月28日中国人民银行营业管理部核发的编号为 3010-02764958的《开户许可证》，发行人在中国农业银行股份有限公司常州剑湖 新街支行开立基本存款账户。根据2010年11月25日中国人民银行武进支行核 发的编号为3010-02737884的《开户许可证》，发行人全资子公司春懋贸易在中 国农业银行股份有限公司常州武进支行开立基本存款账户。根据2010年6月24 日中国人民银行武进支行核发的编号为3010-02027514《开户许可证》，发行人全 资子公司强力先端在中国工商银行股份有限公司常州遥观支行开立基本存款账 户。根据2011年3月9日中国人民银行武进支行核发的编号为3010-02739970 的《开户许可证》，发行人全资子公司杰森科技在中国农业银行股份有限公司常 州剑湖新街支行开立基本存款账户。发行人及其子公司不存在与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 4、根据苏亚金诚出具的《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发 行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形。 5、发行人现持有江苏省常州市国家税务局和常州市地方税务局核发的编号 为苏税常字320400250972865号《税务登记证》。发行人全资子公司春懋贸易现 持有江苏省常州市国家税务局和常州市地方税务局核发的编号为苏常税字 320400660084342号《税务登记证》。发行人全资子公司强力先端现持有江苏省 常州市国家税务局和常州市地方税务局核发的编号为苏常税字320400557112456 号《税务登记证》。发行人全资子公司杰森科技现持有江苏省常州市国家税务局 和常州市地方税务局核发的编号为苏常税字320400694482090号《税务登记证》。 发行人及其子公司具有有效的税务登记证，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳 义务。 基于上述，本所律师认为，发行人的财务独立。 （七）发行人具有面向市场自主经营的能力 经本所律师核查，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面 独立运作；发行人拥有独立产品、技术和资产，具备独立完整的经营管理体系， 法人治理结构完善。因此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力。 六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） （一）发行人的股东均合法有效存续，具有法律法规和规范性文件规定担任 股东及进行出资的资格。 经本所律师核查，发行人的发起人股东即发行人目前的股东具体情况如下： 序号 股东名称 持股数额（股） 占总股本比例(%) 1 钱晓春 24,721,320 41.3400 2 管军 16,187,621 27.0696 3 宏景睿银 5,489,640 9.1800 4 赢投投资 4,676,360 7.8200 5 钱彬 3,588,000 6.0000 6 管国勤 1,047,578 1.7518 7 莫宏斌 747,500 1.2500 8 李军 747,500 1.2500 9 钱瑛 747,500 1.2500 10 钱小瑛 723,580 1.2100 11 管瑞卿 448,500 0.7500 12 刘绮霞 249,964 0.4180 13 恽鹏飞 149,978 0.2508 14 王兵 99,986 0.1672 15 宋国强 49,993 0.0836 16 顾明天 24,996 0.0418 17 顾来富 24,996 0.0418 18 赵贤 24,996 0.0418 19 张海霞 24,996 0.0418 20 马则兵 24,996 0.0418 合计 59,800,000 100 1、宏景睿银的基本情况 宏景睿银为一家有限合伙企业，成立于2010年8月26日，现持有注册号为 310106000225744的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为上海市静安区康定 路1147号6幢1028室，执行事务合伙人为陈浩，经营范围为：投资咨询。截至 本工作报告出具日，宏景睿银的合伙人出资情况如下： 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 陈浩 普通合伙人 1 1 陈宏 有限合伙人 99 99 合计 - 100 100 2、赢投投资的基本情况 赢投投资为一家有限合伙企业，成立于2010年4月15日，现持有注册号为 310115001223154的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为浦东新区书院镇船 山街80号316室，执行事务合伙人为王磊，经营范围为投资管理、投资咨询、 企业管理咨询（除经纪）、财务咨询（除代理计帐）、人才咨询（不得从事人才 中介、职业中介）、企业形象策划、市场营销策划、会展服务，设计、制作各类 广告。截至本工作报告出具日，赢投投资的合伙人出资情况如下： 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 王磊 普通合伙人 200 20 郑爱君 有限合伙人 200 20 林辉 有限合伙人 600 60 合计 - 1000 100 经本所律师核查，发行人目前的全体股东均为中国境内自然人或合伙企业， 均合法有效存续，具有担任发行人股东及进行出资的资格。 （二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。 1、发起人或股东的人数 发行人设立时共有发起人20名，符合《公司法》关于股份有限公司应有二 人以上二百人以下作为发起人的规定。 发行人目前共有股东20名，符合法律法规和规范性文件关于股份有限公司 股东人数的规定。 2、发起人或股东的住所 根据发行人发起人的营业执照和身份证，发行人的发起人的法定住所均在中 国境内，符合《公司法》关于设立股份有限公司“须有半数以上的发起人在中国 境内有住所”的规定。 3、发起人或股东的出资比例 发行人目前股东的出资比例均符合法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人 不存在法律障碍。 发行人成立时，各发起人均以其持有的强力有限的股权对应的经审计的净资 产值折合成股份有限公司的股份，产权关系清晰，不存在法律障碍。 （四）经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业 先注销再以其资产折价入股的情形。 （五）经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入 股的情形。 （六）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人， 不存在法律障碍或风险。 七、发行人的股本及其演变 （一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产 权界定和确认不存在纠纷和风险。 发行人系由强力有限整体变更设立而成，设立时注册资本为5980万元，股 本设置和股本结构为： 序号 股东名称 持股数额（股） 占总股本比例(%) 1 钱晓春 24,721,320 41.3400 2 管军 16,187,621 27.0696 3 宏景睿银 5,489,640 9.1800 4 赢投投资 4,676,360 7.8200 5 钱彬 3,588,000 6.0000 6 管国勤 1,047,578 1.7518 7 莫宏斌 747,500 1.2500 8 李军 747,500 1.2500 9 钱瑛 747,500 1.2500 10 钱小瑛 723,580 1.2100 11 管瑞卿 448,500 0.7500 12 刘绮霞 249,964 0.4180 13 恽鹏飞 149,978 0.2508 14 王兵 99,986 0.1672 15 宋国强 49,993 0.0836 16 顾明天 24,996 0.0418 17 顾来富 24,996 0.0418 18 赵贤 24,996 0.0418 19 张海霞 24,996 0.0418 20 马则兵 24,996 0.0418 合计 59,800,000 100 根据发行人设立时全体发起人签署的《公司章程》和发起人协议，发行人由 强力有限整体变更设立而成，发起人以其原持有的强力有限的净资产折合为持有 发行人的股份。如本工作报告正文第四部分所述，上述发行人设立时的出资已经 验资机构验证。 综上，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构已由发起人协 议、《公司章程》约定，并办理工商登记备案，合法有效，产权界定和确认不存 在纠纷及风险。 （二）发行人历次股权变动情况 1、强力化工厂的历次股权变动情况 （1）1987年设立 1987年10月29日，武进县计划委员会下发武计复（87）第146号批复，同 意新办强力化工厂，归口武进县化学工业公司管理，性质为武进县剑湖乡钱家塘 村民委员会举办的村集体企业，主营回收磺基水杨酸和氯化鈀。 1987年11月3日，江苏省武进县剑湖信用社出具《企业登记注册资金来源 证明书》，确认强力化工厂申请登记注册资金总额5万元。 1987年11月15日，武进县工商行政管理局向强力化工厂核发了武工商社字 3-4203号《营业执照》。根据该营业执照，强力化工厂的经济性质为集体所有制 企业，经营范围为回收磺基水杨酸和氯化鈀。 本所律师认为，强力化工厂设立时已经武进县计划委员会批准，注册资金经 江苏省武进县剑湖信用社确认到位，并办理了工商登记，合法有效。 （2）1989年9月增资 1989年9月28日，武进县审计事务所出具《工商企业注册资金验资证明书》， 确认强力化工厂的注册资金增加至14.7万元。 1989年11月1日，强力化工厂就上述增资事宜在武进县工商行政管理局办 理工商变更登记。 本所律师认为，强力化工厂本次增资已经过审计事务所验资确认，并办理了 工商变更登记，合法有效。 （2）1991年1月增资 1991年1月29日，武进县审计事务所出具《工商企业注册资金验资证明书》， 确认强力化工厂的注册资金增加至26.7万元。 1991年3月14日，强力化工厂就上述增资事宜在武进县工商行政管理局办 理工商变更登记。 本所律师认为，强力化工厂本次增资已经过审计事务所验资确认，并办理了 工商变更登记，合法有效。 （3）1993年4月增资 1993年4月16日，武进县工商行政管理局为强力化工厂换发了营业执照。 根据该营业执照，强力化工厂的注册资金变更为50万元。根据发行人的说明， 强力化工厂该次增资的验资证明已遗失。 常州市武进区遥观镇钱家塘社区居民委员会（原武进县剑湖乡钱家塘村民委 员会）于2011年11月23日出具《关于常州强力电子新材料股份有限公司历史 沿革相关事项的确认函》，对强力化工厂的设立及历次增资等变更情况进行了证 明确认。 江苏省人民政府办公厅于2012年3月22日出具《省政府办公厅关于确认常 州强力电子新材料股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》（苏政办函 [2012]39号），对强力化工厂的设立及增资等历史沿革情况进行了确认。 本所律师认为，强力化工厂本次增资已经办理了工商变更登记，并且其历史 沿革取得了常州市武进区遥观镇钱家塘社区居民委员会及江苏省人民政府办公 厅的确认，合法有效。 2、强力化工厂改制为股份合作制企业及其后的股权变更情况 （1）1997年改制为股份合作制企业 ①资产评估和确认 1996年9月30日，剑湖乡集体资产清理评估小组对强力化工厂的资产进行 评估并出具《评估报告书》。经评估，强力化工厂资产评估价值为52.06万元。 同日，武进市剑湖乡人民政府、武进市剑湖乡钱家塘村民委员会和强力化工厂共 同在《剑湖乡企业资产评估结果确认通知书》上盖章，确认武进市剑湖乡钱家塘 村民委员会委托剑湖乡集体资产清理评估小组对强力化工厂的资产进行评估，其 资产评估报告书已收到，经检查核证，其资产评估价值为52.06万元。 ②产权转让 1997年9月1日武进市剑湖乡钱家塘村民委员会与强力化工厂签署《企业 资产有偿转让协议书》。根据该协议，武进市剑湖乡钱家塘村民委员会对强力化 工厂的全部资产（除土地使用权电力设施外）组织清理评估，确认总资产为 1,273,375.68元，总债务为752,756.16元，实际净资产为520,619.52元，经双方 协商强力化工厂以520,619.52元的价格购买上述转让资产，强力化工厂同时接收 全部债权债务。根据发行人的说明和江苏省人民政府办公厅于2012年3月22日 出具的《省政府办公厅关于确认常州强力电子新材料股份有限公司历史沿革及改 制等事项合规性的函》（苏政办函[2012]39号），尽管前述协议的签署主体为武进 市剑湖乡钱家塘村民委员会和强力化工厂，但该笔交易实际系武进市剑湖乡钱家 塘村民委员会将强力化工厂的产权经评估后转让给张伯文等自然人。 ③改制批准 1997年10月23日，武进市农村产权制度改革办公室出具武改制复字（1997） 第2795号批复，同意强力化工厂改制为股份合作制企业。 ④验资与工商变更 1997年10月23日，武进市审计事务所出具《查验注册资金证明书》，验证 强力化工厂的转制企业注册资金为52.06万元，其中张伯文出资22.06万元、赵 宏宝出资20万元、许静薇出资10万元。根据此证明书所附武进市剑湖乡钱家塘 村经济合作社出具的收款收据，张伯文、赵宏宝、许静薇等三人已将前述52.06 万元款项支付给钱家塘村经济合作社。 1997年10月，强力化工厂就本次变更在武进市工商行政管理局办理了工商 登记，领取了注册号为25097286-5号的《企业法人营业执照》，企业法定代表人 为张伯文，注册资本52.1万元1，经济性质为股份合作制，经营范围为七元环（B6 中间体）、生铁粉。改制后的股权结构为： 1 此处为工商登记错误，注册资本实为52.06万元。 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 张伯文 22.1 42.42 2 赵宏宝 20 38.39 3 许静薇 10 19.19 合 计 52.1 100 本所律师认为，强力化工厂1997年改制为由张伯文、赵宏宝、许静薇持股 的股份合作制企业取得了武进市农村产权制度改革办公室的批准，办理了资产评 估且资产评估结果取得了武进市剑湖乡人民政府的确认，其程序符合《武进市深 化乡村集体工业企业产权制度改革的意见》（武发[1996]87号）的规定。 2012年3月22日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认常 州强力电子新材料股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》（苏政办函 [2012]39号），确认发行人的历史沿革及集体企业改制等有关事项履行了相关程 序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。 基于上述，本所律师认为，强力化工厂1997年改制为股份合作制企业符合 当时有效的相关法律法规和政策的规定。 （2）2000年4月股权转让 2000年2月24日，强力化工厂召开股东会会议并作出决议，同意股东张伯 文将股金22.1万元转让给钱晓春。 2000年2月24日，钱晓春与张伯文签署《股金转让协议》；同日，张伯文 向钱晓春出具了收据，确认已收到钱晓春支付的股金转让款22.1万元。 2000年4月6日，强力化工厂在常州市武进工商行政管理局就本次股权转 让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，强力化工厂的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 钱晓春 22.1 42.42 2 赵宏宝 20 38.39 3 许静薇 10 19.19 合 计 52.1 100 本所律师认为，本次股权变动涉及的股权转让已经股东会会议审议，签署股 权转让协议，并办理工商变更登记，本次股权变动合法有效。 （3）2000年11月股权转让 2000年8月28日，强力化工厂召开股东会会议并作出决议，同意股东赵宏 宝将股金10万元转让给钱晓春，同意股东赵宏宝将股金10万元转让给管军，同 意股东许静薇将股金10万元转让给钱清选。 2000年8月28日，各方就上述股权转让签署了《股权转让协议》；同日， 赵宏宝、许静薇分别就上述股权转让出具了收据，确认收到股权转让款。 2000年11月20日，强力化工厂在常州市武进工商行政管理局就本次股权 转让办理了工商变更登记。股权转让完成后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 钱晓春 32.1 61.62 2 管军 10 19.19 3 钱清选 10 19.19 合 计 52.1 100 本所律师认为，本次股权变动涉及的股权转让已经股东会会议审议，签署股 权转让协议，并办理了工商变更登记，本次股权变动合法有效。 3、强力化工厂变更为强力有限及其后的股权变动情况 （1）2003年10月强力化工厂变更为强力有限、股权转让及增资 2003年9月25日，强力化工厂召开股东会会议，一致同意将原企业名称由 “常州市强力合成化工厂”变更为“常州市强力化工有限公司”；将企业性质由 “股份合作制”变更为“有限责任公司”；同意钱清选将10万元出资额转让给管 军；新增注册资本248万元，其中钱晓春现金增资148万元，管军现金增资100 万元。 2003年9月28日，钱清选和管军就上述出资额转让签署了《股权转让协议》； 同日，钱清选就上述股权转让出具了《转让款收付凭证》，确认收到股权转让款。 2003年10月13日，强力有限召开股东会会议，审议通过了《常州强力化 工有限公司章程》，确定强力有限的注册资本为300万元，其中钱晓春出资180 万元，出资比例为60%，管军出资120万元，出资比例为40%。 2003年10月13日，常州市永申联合会计师事务所出具常永申会验（2003） 286号《验资报告》，对上述增资予以验证。 2003年10月24日，强力有限在江苏省常州工商行政管理局就本次股权变更办 理了工商变更登记。本次变更完成后，强力有限各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 钱晓春 180 60 2 管军 120 40 合计 300 100 本所律师认为，强力化工厂变更为强力有限、股权转让及增资经过了股东会 决策程序，股权转让签署了转让协议，增资履行了验资手续，并且上述变更均办 理了工商变更登记手续，江苏省人民政府办公厅亦对发行人的历史沿革进行了确 认，上述变更合法有效。 （2）2008年9月增资 2008年9月5日，强力有限召开股东会会议并作出决议，同意在原注册资 本300万元的基础上增资300万元，其中钱晓春增资180万元，管军增资120万 元。增资后的注册资本为600万元人民币。 2008年9月9日，常州正则联合会计师事务所出具常正则会验（2008）第 189号《验资报告》，对上述增资予以验证。 2008年9月10日，强力有限在常州市武进工商行政管理局就本次增资办理 了工商变更登记。本次增资完成后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 钱晓春 360 60 2 管军 240 40 合计 600 100 本所律师认为，上述增资已经过股东会会议审议，且增资已经会计师事务所 验资确认，并已办理了工商变更登记，合法有效。 （3）2009年12月增资 2009年12月2日，强力有限召开股东会会议并作出决议，同意在原注册资 本600万元的基础上增资400万元，其中钱晓春增资240万元，管军增资160万 元，增资后的注册资本为1000万元人民币。 2009年12月9日，常州正则联合会计师事务所出具常正则会验（2009）第 369号《验资报告》，对上述增资予以验证。 2009年12月18日，强力有限在常州市武进工商行政管理局就本次增资办 理了工商变更登记。本次增资后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 钱晓春 600 60 2 管军 400 40 合计 1000 100 本所律师认为，上述增资已经过股东会会议审议，且增资已经会计师事务所 验资确认，并已办理了工商变更登记，合法有效。 （4）2010年11月增资 2010年9月10日，钱晓春、管军、宏景睿银、赢投投资和强力有限签署《增 资协议》，由宏景睿银和赢投投资向强力有限增资5000万元，其中205万元作为 新增注册资本（宏景睿银出资额为110.7万元，赢投投资出资额为94.3万元）， 其余4795万元计入资本公积。 2010年10月20日，强力有限召开股东会会议并作出决议，同意宏景睿银 和赢投投资成为公司股东，公司的注册资本由1000万元增加至1205万元；并通 过了新的公司章程。 2010年11月1日，苏亚金诚出具苏亚验[2010]51号《验资报告》，对上述增 资予以验证。 2010年11月25日，强力有限就本次增资在常州市武进工商行政管理局办 理了工商变更登记。本次增资完成后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 钱晓春 600 49.8 2 管军 400 33.2 3 宏景睿银 110.7 9.18 4 赢投投资 94.3 7.82 合计 1205 100 本所律师认为，上述增资已经过股东会会议审议，且增资已经会计师事务所 验资确认，并已办理了工商变更登记，合法有效。 （5）2011年9月股权转让 2011年9月13日，强力有限召开股东会会议并作出决议，同意股东钱晓春、 管军分别向钱彬等16个自然人转让股权，同日，股东钱晓春、管军分别与钱彬等 16人签署了《股权转让协议》，股权转让的具体情况如下： 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（元） 钱晓春 钱 彬 72.3000 1 钱 瑛 15.0625 1 钱小瑛 14.5805 1 管 军 管国勤 21.1092 1 莫宏斌 15.0625 10 李 军 15.0625 10 管瑞卿 9.0375 10 刘绮霞 5.0370 10 恽鹏飞 3.0221 10 王 兵 2.0148 10 宋国强 1.0074 10 顾明天 0.5037 10 顾来富 0.5037 10 赵 贤 0.5037 10 张海霞 0.5037 10 马则兵 0.5037 10 2011年9月，钱晓春和管军分别向钱彬等16人出具了收据，确认收到股权转 让款。 2011年9月23日，强力有限就本次股权变动在常州市武进工商行政管理局办 理了工商变更登记。本次股权转让完成后，强力有限各股东的出资额及出资比例 如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 钱晓春 498.0570 41.3400 2 管 军 326.1285 27.0696 3 宏景睿银 110.7000 9.1800 4 赢投投资 94.3000 7.8200 5 钱 彬 72.3000 6.0000 6 管国勤 21.1092 1.7518 7 莫宏斌 15.0625 1.2500 8 李 军 15.0625 1.2500 9 钱 瑛 15.0625 1.2500 10 钱小瑛 14.5805 1.2100 11 管瑞卿 9.0375 0.7500 12 刘绮霞 5.0370 0.4180 13 恽鹏飞 3.0221 0.2508 14 王 兵 2.0148 0.1672 15 宋国强 1.0074 0.0836 16 顾明天 0.5037 0.0418 17 顾来富 0.5037 0.0418 18 赵 贤 0.5037 0.0418 19 张海霞 0.5037 0.0418 20 马则兵 0.5037 0.0418 合计 1,205 100 本所律师认为，上述股权转让经各方签署股权转让协议并办理了工商变更登 记，本次股权变动合法有效。 （6）2011年9月资本公积转增注册资本 2011年9月25日，强力有限召开股东会会议，并作出决议同意以资本溢价的 资本公积转增注册资本，转增完成后强力有限的注册资本由原来的1205万元增加 至5980万元，各股东的持股比例保持不变，并相应修改公司章程。 2011年9月26日，苏亚金诚出具了苏亚验[2011]51号《验资报告》，对上述增 资予以验证。 2011年9月27日，强力有限就本次资本公积转增注册资本在常州市武进工商 行政管理局办理了工商变更登记。本次增资完成后，强力有限各股东的出资额及 出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 钱晓春 2,472.1320 41.3400 2 管 军 1,618.7621 27.0696 3 宏景睿银 548.9640 9.1800 4 赢投投资 467.6360 7.8200 5 钱 彬 358.8000 6.0000 6 管国勤 104.7578 1.7518 7 莫宏斌 74.7500 1.2500 8 李 军 74.7500 1.2500 9 钱 瑛 74.7500 1.2500 10 钱小瑛 72.3580 1.2100 11 管瑞卿 44.8500 0.7500 12 刘绮霞 24.9964 0.4180 13 恽鹏飞 14.9978 0.2508 14 王 兵 9.9986 0.1672 15 宋国强 4.9993 0.0836 16 顾明天 2.4996 0.0418 17 顾来富 2.4996 0.0418 18 赵 贤 2.4996 0.0418 19 张海霞 2.4996 0.0418 20 马则兵 2.4996 0.0418 合计 5,980.0000 100 本所律师认为，上述增资已经过股东会会议审议，且增资已经会计师事务所 验资确认，并已办理了工商变更登记，合法有效。 4、2011年10月整体变更为股份有限公司 2011年10月15日，强力有限召开股东会会议并作出决议，同意强力有限以苏 亚金诚出具的苏亚专审[2011]204号《审计报告》中所载明的强力有限截止至2011 年9月30日的净资产103,957,815.83元，按1:0.575233324的比例折为59,800,000股 （其余44,157,815.83元计入资本公积），整体变更为股份有限公司。 2011年10月15日，强力有限全体股东就此签署了《发起人协议》。 2011年10月16日，苏亚金诚出具了苏亚验[2011]56号《验资报告》，对上述整 体变更情况进行了审验。 2011年10月16日，发行人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，通过了 关于股份公司设立的相关决议。 2011年10月20日，发行人在江苏省常州工商行政管理局就本次整体变更办理 了工商变更登记。本次整体变更完成后，发行人的股本结构即为发行人目前的股 本结构，具体如下： 序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%） 1 钱晓春 2,472.1320 41.3400 2 管 军 1,618.7621 27.0696 3 宏景睿银 548.9640 9.1800 4 赢投投资 467.6360 7.8200 5 钱 彬 358.8000 6.0000 6 管国勤 104.7578 1.7518 7 莫宏斌 74.7500 1.2500 8 李 军 74.7500 1.2500 9 钱 瑛 74.7500 1.2500 10 钱小瑛 72.3580 1.2100 11 管瑞卿 44.8500 0.7500 12 刘绮霞 24.9964 0.4180 13 恽鹏飞 14.9978 0.2508 14 王 兵 9.9986 0.1672 15 宋国强 4.9993 0.0836 16 顾明天 2.4996 0.0418 17 顾来富 2.4996 0.0418 18 赵 贤 2.4996 0.0418 19 张海霞 2.4996 0.0418 20 马则兵 2.4996 0.0418 合 计 5,980.0000 100 本所律师认为，强力有限整体变更为股份有限公司时的股权设置和股本结构 经各发起人所签署的《常州强力电子新材料股份有限公司发起人协议》和《公司 章程》确认，并办理了验资手续和工商登记，股权设置和股本结构合法有效，不 存在潜在纠纷及风险。 （三）根据上述股权变动情况并经本所律师核查，在最近两年内，钱晓春、 管军夫妇一直为发行人的第一和第二大股东，钱晓春一直担任发行人的执行董事 （或董事长）和总经理，管军曾担任发行人的监事，现任发行人董事、副总经理， 钱晓春、管军夫妇系发行人的实际控制人。 （四）股东及发起人的股份质押情况 根据发行人各股东的确认和本所律师核查，发行人的各股东所持有的发行人 的股份目前均不存在质押。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》的记载，发行人的经营范围为： 许可经营项目：化工原料（按许可证核定的经营，经营场所不储存）销售。一般 经营项目：3,9-双[2-（3,5-二氨基-2,4,6-三氮嗪）乙基]-2,4,8,10-均四氧烷辛环螺 环[5,5]十一烷（CTU-G）（固化剂）、六芳基二咪唑光刻胶引发剂、三溴甲基苯基 砜、三氮嗪光致产酸剂、9-取代吖啶光刻胶引发剂、锍鎓盐阳离子引发剂、邻苯 甲酰苯甲酸精品（OBBA）、邻苯甲酰苯甲酸甲酯（OBM）、三（4-二甲基氨基） 苯甲烷（LCV）、10-（2，5-二羟基苯基）-10-氢-9-氧杂-10-磷杂菲-10-氧化物（未完）  |