[关联交易]正邦科技：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 上市地：深圳证券交易所 clip_image002 （注册地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号） 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案） 交易对方名称： 正邦发展（香港）有限公司 住所、通讯地址： 香港中环康乐广场1号怡和大厦2206-19室 交易对方名称： 先达控股有限公司 住所、通讯地址： 香港湾仔轩尼诗道28号11楼1102室 独立财务顾问 wfdC4F7 签署日期：二〇一五年三月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。 本次重大资产购买的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次重大资产购买的生效和完成尚需取得股东大会通过及政府有关审批机 关的批准或核准。有关审批机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨 询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 目 录 第一节 释 义 ......................................................................................................................... 6 一、普通术语 ................................................................................................................... 6 二、专业术语 ................................................................................................................... 8 第二节 重大事项提示 ........................................................................................................... 10 一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 10 二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 10 三、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 11 四、本次交易相关盈利承诺及盈利补偿 ..................................................................... 11 五、本次重大资产重组的资产评估情况 ..................................................................... 11 六、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................. 11 七、本次交易的批准情况 ............................................................................................. 12 八、本次重组相关方的承诺 ......................................................................................... 12 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 13 第三节 特别风险提示 ........................................................................................................... 15 一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................... 15 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ......................................................... 15 第四节 本次交易概述 ........................................................................................................... 17 一、交易概述 ................................................................................................................. 17 二、本次交易的背景及目的 ......................................................................................... 17 三、本次交易的决策过程 ............................................................................................. 20 四、本次交易基本情况 ................................................................................................. 21 五、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 22 六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 22 七、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响 ................................................. 22 第五节 交易各方 ................................................................................................................... 23 一、上市公司基本情况 ................................................................................................. 23 二、收购方基本情况 ..................................................................................................... 28 三、交易对方基本情况 ................................................................................................. 29 第六节 交易标的 ................................................................................................................... 35 一、基本情况 ................................................................................................................. 35 二、历史沿革 ................................................................................................................. 35 三、股权结构 ................................................................................................................. 48 四、分、子公司情况 ..................................................................................................... 48 五、正邦生化主要财务数据 ......................................................................................... 50 六、最近三年内进行增资或者交易的情况说明 ......................................................... 51 七、主营业务情况 ......................................................................................................... 52 八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ......................................................... 73 九、业务资质情况 ....................................................................................................... 116 十、重大会计政策 ....................................................................................................... 125 十一、本次交易符合转让条件的说明 ....................................................................... 127 第七节 交易标的评估 ......................................................................................................... 128 一、交易标的评估情况 ............................................................................................... 128 二、评估假设 ............................................................................................................... 128 三、评估具体情况 ....................................................................................................... 129 四、董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性的分析 ................... 136 五、独立董事对本次交易评估事项意见 ................................................................... 139 第八节 本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 140 一、《股权转让协议》 ............................................................................................... 140 二、《盈利补偿协议》 ............................................................................................... 142 第九节 交易的合规性分析 ................................................................................................. 145 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................................... 145 二、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 149 三、关于《〈上市公司重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的 适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资 产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形” ...................................................................................................................................... 149 第十节 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 150 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 ........................................... 150 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................... 154 三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析 ................................... 186 四、本次交易完成后，对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ............... 188 第十一节 财务会计信息 ..................................................................................................... 190 一、标的公司最近二年及一期财务报表 ................................................................... 190 二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 ................................................... 195 三、标的公司的盈利预测 ........................................................................................... 198 第十二节 同业竞争和关联交易 ......................................................................................... 199 一、同业竞争 ............................................................................................................... 199 二、关联交易 ............................................................................................................... 200 第十三节 风险因素分析和风险提示 ................................................................................. 203 一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................... 203 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ....................................................... 204 第十四节 其他重要事项 ..................................................................................................... 209 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................... 209 二、上市公司负债结构的合理性说明 ....................................................................... 209 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易与本次交易的关系 ....................... 209 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................... 211 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ...................................................................................................................................... 212 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............................... 216 七、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ........................................................... 219 八、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ........................... 219 九、本次有关中介机构情况 ....................................................................................... 220 十、上市公司停牌之前股价波动情况 ....................................................................... 222 第十五节 董事及有关中介机构声明 ................................................................................. 223 一、公司及全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................................... 223 二、独立财务顾问声明 ............................................................................................... 224 三、律师声明 ............................................................................................................... 225 四、审计机构声明 ....................................................................................................... 226 五、审计机构声明 ....................................................................................................... 227 六、资产评估机构声明 ............................................................................................... 228 第十六节 备查文件 ............................................................................................................. 229 一、备查文件 ............................................................................................................... 229 二、备查地点 ............................................................................................................... 229 第一节 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、普通术语 本公司/上市公司/正邦科技 指 江西正邦科技股份有限公司，股票代码：002157 正邦集团 指 正邦集团有限公司 江西永联 指 江西永联投资有限公司，2014年12月更名为“江 西永联农业控股有限公司” 正邦生化、标的公司、交易标 的、标的资产、购入资产 指 江西正邦生物化工有限责任公司、江西正邦生物 化工股份有限公司 正邦（香港）贸易 指 正邦（香港）贸易有限公司（Zhengbang(HongKong) Trading Limited） 正邦发展（香港） 指 正邦发展（香港）有限公司（Zhengbang Development(H.K.) Limited） 先达控股 指 先达控股有限公司（True Fame Holdings Limited） 新联厂 指 江西省临川新联化工厂 大茂公司 指 广东汕头大茂饲料有限公司 华泰厂 指 临川华泰饲料厂 正邦化工 指 江西正邦化工有限公司 大千科技 指 南昌大千科技实业开发中心 鹏程科技 指 南昌鹏程科技实业开发中心 永吉实业 指 江西永吉实业有限公司 正邦投资 指 江西正邦投资有限公司 香港华大 指 香港华大企业有限公司 金大投资 指 江西金大投资有限责任公司 嘉升投资 指 嘉兴正邦耀升投资管理合伙企业 湖北正嘉 指 湖北正嘉畜牧投资有限公司 正邦养殖 指 江西正邦养殖有限公司 生物育种 指 山东和康源生物育种有限公司 贝嘉尔 指 广西贝嘉尔生物化学制品有限公司 百美达现代 指 江西百美达现代农业技术有限公司 百美达植保 指 江西百美达植保服务有限公司 百威特 指 江西百威特作物科学有限公司 谷粒多 指 江西谷粒多水稻病虫害专业化防治有限公司 汇和化工 指 江西汇和化工有限公司 劲农化工 指 江西劲农化工有限公司 劲农农资 指 江西劲农农资有限公司 高安销售 指 江西正邦化工高安销售有限公司 鑫金泰 指 广西鑫金泰化工有限公司 格力斯 指 青岛格力斯药业有限公司 瑞利达 指 江西瑞利达作物科学有限公司 傲克生物 指 江西傲克生物化工有限公司 宜丰正邦林业 指 宜丰县正邦林业开发有限公司 天香林业 指 江西天香林业开发有限公司 新世纪民星 指 江西新世纪民星动物保健品有限公司 科鼎资产 指 江西科鼎资产管理有限公司 购买资产的交易对方 指 正邦发展（香港）、先达控股 拟购买资产/标的资产 指 交易对方合计持有的正邦生化100%的股权 本次交易/本次重组 指 正邦科技之全资控股子公司正邦（香港）贸易拟 以现金方式购买正邦发展（香港）、先达控股等 2名交易对方合计持有的正邦生化100%的股权 独立财务顾问/新时代证券 指 新时代证券有限责任公司 环球律师 指 北京市环球律师事务所 中审华寅五洲会计师事务所 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 北方亚事评估 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司 本报告书 指 江西正邦科技股份有限公司重大资产购买暨关联 交易报告书（草案） 《资产评估报告》 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司2014年12 月31日出具的《江西正邦科技股份有限公司拟股 权收购涉及的江西正邦生物化工有限责任公司股 东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报 字[2014]第01-318号） 《股权转让协议》 指 正邦（香港）贸易与正邦发展（香港）、先达控 股等2名交易对方签署的《股权转让协议》 《盈利补偿协议》 指 正邦发展（香港）、林印孙先生、正邦科技签署 的《重大资产购买之盈利补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组（2014年修 订）》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所中小板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 BVI 指 BRITISH VIRGIN ISLANDS，英属维尔京群岛 审计、评估基准日/基准日 指 2014年9月30日 股权转让交割日 指 本次交易的交易对方将所持的正邦生化的股权过 户至正邦（香港）贸易名下之日 最近二年及一期/报告期 指 2012年、2013年和2014年1月至9月 元、万元 指 人民币元、万元 A股 指 人民币普通股 二、专业术语 农药 指 在农业生产中，为保障、促进植物和农作物的成 长，所施用的杀虫、杀菌、杀灭有害植物（或杂 草）的一类药物统称 原药 指 以化学加工或生物发酵等手段获得的农药物质， 是供应生产成品药（制剂）的主要原料，一般不 能直接施用于农作物 制剂 指 凡根据药典、药品标准或其他适当处方，将原料 药物按某种剂型制成具有一定规格的药剂称制剂 低残留农药 指 在自然条件下自身降解半衰期小于一年的农药， 即为低残留农药 杀虫剂 指 主要用于防治农业害虫和城市卫生害虫的药品 杀菌剂 指 用于防治由各种病原微生物引起的植物病害的一 类农药 除草剂 指 可使杂草彻底地或选择地发生枯死的药剂 杀螨剂 指 用于防治植食性害螨的药剂 溶剂 指 一种可以溶化固体、液体或气体溶质的液体，继 而成为溶液 乳油 指 由农药原药溶解在有机溶剂，加入一定量的农药 乳化剂制成均相透明油状液体的制剂。当使用时 加水稀释，能形成相对稳定的乳白色乳状液 微乳剂 指 一种至少含有水不溶的液体农药（或固体原药溶 解在有机溶剂中的混合物）、乳化剂和水三种成 分（有时还加入助溶剂）的热力学上稳定和透明 的水包油液体制剂 悬浮剂 指 在表面活性剂和其他助剂作用下，将不溶或难溶 于水的原药分散到水中，形成均匀稳定的悬浮体 系 悬乳剂 指 以水作载体，将固体原药以悬浮的形式分散于介 质中，将原油以乳状液的形式分散于介质中，形 成悬浮液和乳状液混合物的分散体 水乳剂 指 由水不溶的液体农药（或固体原药溶解在有机溶 剂中的混合物），以水为介质，在乳化剂的作用 下，通过向体系提供机械能，制成液滴直径低于2 微米，外观呈乳白色的水包油体系 水剂 指 水剂是农药原药的水溶液，药剂以离子或分子状 态均匀分散在水中，药剂的浓度取决于原药的水 溶解度，一般情况是其最大溶解度，使用时再兑 水稀释 可湿性粉剂 指 不溶或难溶于水的农药成份加工成可以兑水均匀 稀释分散的粉状制剂 水分散粒剂 指 由水不溶的固体农药，加入润湿剂和分散剂以及 填料制成的均匀粒状制剂；能在水中迅速崩解， 分散形成可喷雾的悬浮液，是替代可湿性粉剂的 先进剂型 粉剂 指 由原药、填料和少量助剂经混合、粉碎再混合至 一定细度的粉状制剂 水基化制剂 指 也称水性化制剂，是以水作为介质或稀释剂的一 类农药加工的剂型。主要包括水剂、悬浮剂、水 乳剂、微乳剂等。这类制剂具有低毒、高效、安 全、环保的特点 靶体 指 药物作用的目标对象 三证 指 农药登记证、生产批准证（生产许可证）、产品 标准 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务 数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。 第二节 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易方案主要内容为：江西正邦科技股份有限公司的全资子公司正邦 （香港）贸易有限公司拟以现金方式购买正邦发展（香港）有限公司（本公司实 际控制人林印孙控制的企业）、先达控股有限公司等2名交易对方合计持有的江 西正邦生物化工有限责任公司100%的股权。 本次股份转让定价基准日为2014年9月30日。根据北方亚事评估出具的《资 产评估报告》（北方亚事评报字［2014］第01-318号），以2014年9月30日 为基准日，本次交易的拟购买资产正邦生化100%股权的评估值为62,093.00万 元。根据《股权转让协议》，经交易各方友好协商，正邦生化100%股权作价为 62,093.00万元。 二、本次交易构成重大资产重组 本公司全资控股子公司正邦（香港）贸易拟以现金购买正邦生化100%的股 权。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2013年财务报表（大 信审字【2014】第6-00061号），本公司2013年末合并报表归属于母公司股东 权益为97,311.26万元，根据经中审华寅五洲会计师事务所审计的正邦生化2013 年财务报表（CHW证专字（2014）0150号），本次拟购买资产正邦生化2014 年9月30日合并报表归属于母公司所有者权益总额为32,108.67万元，本次交易 价格为62,093.00万元，本次交易价格占本公司2013年末合并报表归属于母公司 股东权益的63.81%，超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易属于“购 买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”的情形，构成重大 资产重组。本次交易前后正邦科技的实际控制人未发生变化，因此不构成借壳上 市。 三、本次交易构成关联交易 本次交易中，重大资产购买的交易对方正邦发展（香港）为本公司实际控制 人林印孙先生控制的企业。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市 规则》，本次交易系本公司与实际控制人所控制的企业之间的交易，构成关联交 易。 四、本次交易相关盈利承诺及盈利补偿 正邦发展（香港）就正邦生化2015年、2016年和2017年合并报表口径下 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺。正邦发展（香港） 承诺：正邦生化在2015年-2017年实现的经审计的合并报表的归属于母公司所有 者的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于16,500万元；若正邦生化2015年 -2017年经审计的合并报表口径的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的 净利润累计数低于净利润承诺数，则正邦发展（香港）将按照《盈利补偿协议》 的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容 /二、《盈利补偿协议》”。 五、本次重大资产重组的资产评估情况 本次股权转让的交易价格以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估 报告的评估结果为准。根据经北方亚事评估出具的《资产评估报告》（北方亚事 评报字［2014］第01-318号），截至评估基准日2014年9月30日，本次交易 购入资产的评估值为62,093.00万元，购入资产经审计的净资产总额为23,178.12 万元，增值率为167.89%。 六、本次重组对上市公司的影响 本次交易为正邦科技全资子公司以自有现金购买标的资产，不会对上市公司 的股权结构产生影响。本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下： 项目 2014年9月30日 增幅（%） 实际数 备考数 资产负债率（合并） 66.26% 64.65% -2.95% 流动比率（倍） 1.11 1.16 4.31% 速动比率（倍） 0.49 0.55 13.24% 每股净资产（元/股） 3.06 4.30 40.56% 无形资产（扣除土地使用 权）占净资产比率 0.44% 0.53% 25.00% 项目 2014年1-9月 增幅（%） 实际数 备考数 应收账款周转率（次） 48.28 33.58 -30.44% 应收账款周转天数（天） 7.56 10.87 43.76% 存货周转率（次） 8.31 7.55 -9.11% 存货周转天数（天） 43.92 48.33 10.04% 息税折摊前利润（万元） 24,049.00 30,640.28 27.41% 利息保障倍数（倍） 1.37 1.69 23.32% 本次交易完成后，按照交易对方未来三年承诺净利润金额计算，上市公司未 来三年将新增净利润超过16,500万元，将有助于提高上市公司未来每股收益和 净资产收益率。 七、本次交易的批准情况 本次重大资产购买已经公司董事会审议通过，本次交易的生效和完成尚需取 得公司股东大会审议通过及政府有关审批机关的批准或核准。在取得上述批准或 核准前不得实施本次重组方案。 八、本次重组相关方的承诺 承诺方 承诺事项 正邦发展（香 港）、先达控股 本公司保证拟转让正邦生化的股权为本公司合法拥有，未设置任何质 押或其他第三方权利，也不存在任何转让限制，并同意分别放弃本次转让 中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。 正邦发展（香 港）、先达控股、 正邦生化 本公司作为正邦科技本次重大资产重组的交易对方，将及时向正邦科 技提供本次重组相关信息，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连 承诺方 承诺事项 带的法律责任。 正邦发展（香 港）、先达控股、 正邦生化 本公司及全体董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未曾因 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结 案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 正邦生化 本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法 规、规范性文件及公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次重大资 产重组的主体资格。本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的 担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，也不存在任何潜在纠纷。 正邦发展（香 港）、林印孙 正邦发展（香港）承诺：正邦生化在2015年-2017年实现的经审计的 合并报表的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计不 低于16,500万元；若正邦生化2015年-2017年经审计的合并报表口径的 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计数低于净利润 承诺数，则正邦发展（香港）将按照《盈利补偿协议》的规定进行补偿。 林印孙先生作为正邦发展（香港）的实际控制人，就正邦发展（香港）的 上述补偿义务，承担连带赔偿责任。 对于本次交易涉及的正邦生化及其子公司正在办理权属证书的与生 产经营相关的资产，正邦发展（香港）及其实际控制人林印孙先生承诺， 如未来因该等房屋权属瑕疵给正邦科技造成损失的（包括办理房屋权属证 书的相关费用支出、罚款（如有）等），正邦发展（香港）及其实际控制 人林印孙先生将就该等损失承担连带赔偿责任。 对于汇和化工年产10,000吨农药精细化学品及15,000吨农药制剂项 目正在办理土地使用权证，正邦发展（香港）及其实际控制人林印孙先生 承诺，如未来因未取得国有土地使用权进行该项目建设而受到政府部门处 罚的，从而给正邦科技造成任何损失的，正邦发展（香港）及其实际控制 人林印孙先生承诺，将就该等损失承担连带赔偿责任。 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次重组方案在关联董事回避表决的情况下经公司董事会审议通过。本次重 组方案还需提交股东大会审议通过，届时关联股东将回避表决，本公司将通过深 交所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可通 过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护中小投资者的合法权 益。本次重组为正邦科技全资子公司正邦（香港）贸易以自有现金收购标的资产， 不会摊薄上市公司当期每股收益。 第三节 特别风险提示 截至本报告书签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报 告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述 各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）交易审批风险 本次交易尚需公司股东大会审议通过，以及政府相关部门的批准或核准。 截至本报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股 东大会审议通过、能否取得政府相关部门批准或核准存在不确定性。因此，本次 交易方案能否最终实施存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。 （二）交易被终止或取消的风险 尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存 在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组 被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑， 或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。提请投资者注 意相关风险。 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 本公司此次重大资产重组，所购入资产的经营状况将直接影响本公司的整体 盈利能力。投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书提供的其他资料外， 应特别考虑下述各项风险因素。 （一）“三证”管理风险 根据国家行业管理相关规定，农药制剂产品在生产前必须获得农药登记证、 生产批准证（或生产许可证）和相关质量标准。若“三证”相关证书到期后未在规 定时间内办理续期，则“三证”相关证书将失效。截至本报告书签署日，正邦生化 及子公司共拥有获得“三证”的产品167个，未来“三证”数量将持续增长。随着“三 证”产品数量的增多，“三证”管理难度将持续增大，若相关证书失效，将对正邦 生化的生产经营造成不利影响，导致经营业绩下降。 （二）市场竞争风险 截至2013年底，我国共有原药和制剂企业4,875家，企业平均规模不大， 行业集中度较低，多数厂商均在同质化产品上进行竞争，市场竞争较为激烈。同 时国外优质企业正逐步进入国内市场，其产品在国内的销售比率在逐年提高，如 正邦生化在未来不能提高产品和服务质量，开发新产品，扩大产品的销售区域， 提高品牌的知名度，进而占据行业的优势地位，则公司将长期面临同质化产品市 场竞争的风险。 （三）农药需求变化带来的风险 农药行业的下游主要是农业生产领域，农业生产由于季节、气候和地区的不 同会具有一定的周期性，而季节和气候的不同会使得当年的病虫草害程度与企业 在生产中做出的预测有一定的出入，从而令正邦生化向市场提供的农药产品数量 和市场需求量之间产生缺口，这就给正邦生化的经营带来了一定的风险，对正邦 生化的农药生产、原材料采购、存货管理等方面都提出了更高的要求。 （四）应收账款风险 正邦生化2012年末、2013年末和2014年9月30日的应收账款余额分别为 6,180万元、4,696.29万元和19,740.21万元，其中账龄在1年以内的比例分别为 92.85%、80.85%和92.58%，应收账款账龄较短，发生坏帐的可能性较小。虽然 正邦生化已经建立了相应的内部控制制度来加强应收账款的回收，而且历年来应 收账款发生坏帐的可能性很小，但如果应收账款不能得到及时的回收，则正邦生 化的正常经营将会受到影响。 第四节 本次交易概述 一、交易概述 本次交易方案主要内容为：正邦科技的全资控股子公司正邦（香港）贸易拟 以现金方式购买正邦发展（香港）、先达控股等2名交易对方合计持有的正邦生 化100%的股权。 本次股权转让的定价基准日为2014年9月30日。根据北方亚事评估出具的 《资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第01-318号），以2014年9月30 日为基准日，本次交易的标的公司正邦生化100%股权的评估值为62,093.00万 元。根据《股权转让协议》，经交易各方友好协商，正邦生化100%股权作价为 62,093.00万元。 二、本次交易的背景及目的 （一）本次交易背景 1、养殖行业的周期性波动影响上市公司的盈利 公司成立之初的主营业务为饲料的生产和销售。近年来，公司围绕“农牧产 业链一体化”的发展战略，以饲料业务为基础并稳步向上、下游突破，目前已初 步形成了“种猪育种→饲料→商品猪养殖→生猪屠宰及肉食品加工销售”的一体 化产业链。但由于近年来玉米、豆粕等大宗原材料的价格呈现不断增长的趋势， 致使饲料生产成本上升，同时2013年以来生猪价持续下滑，使得公司的养殖业 务毛利随之下降。为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特 别是中小股东的利益，正邦科技拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力 和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务盈利水平的整 体提升。 2、农药市场发展空间巨大 ①国家产业政策的大力支持 本次拟购买资产为正邦生化100%股权，正邦生化主营业务为农药制剂的研 发、生产和销售，所属行业为制造业中的“化学原料和化学制品制造业”（代码 C26），符合国家产业政策导向。 从2004年开始，中央连续十一年下发的“一号文件”都对农业发展提出了明 确的要求。《农药工业“十二五”发展规划》要求：提高农药科技创新能力，调整 产品结构，提升质量和档次，优化产业布局，加快农药企业兼并重组。发展目标： 到2015年，前20家农药生产企业原药产量占总产量的50%以上，高效、安全、 经济和环境友好农药品种占总产量的50%以上。这些政策的出台为农药工业创造 了良好的发展环境。 农业税的废止及加强对农牧的补贴政策将极大提高农民的种植、养殖积极 性，而种植业的发展将大大促进农药行业的进一步发展。 ②社会主义新农村建设对行业的推进 党的十七届三中全会审议通过了《中共中央关于推进农村改革发展若干重大 问题的决定》。全会提出，“发展现代农业，必须按照高产、优质、高效、生态、 安全的要求，加快转变农业发展方式，推进农业科技进步和创新，加强农业物质 技术装备，健全农业产业体系，提高土地产出率、资源利用率、劳动生产率，增 强农业抗风险能力、国际竞争能力、可持续发展能力。要明确目标、制定规划、 加大投入，集中力量办好关系全局、影响长远的大事。要确保国家粮食安全、推 进农业结构战略性调整、加快农业科技创新、加强农业基础设施建设、建立新型 农业社会化服务体系、促进农业可持续发展、扩大农业对外开放。要加强农业标 准化和农产品质量安全工作，严格全程监控，切实落实质量安全监管责任，杜绝 不合格产品进入市场。” 党的农村工作政策，要求大力发展现代农业。这将有力推动现代种植业的进 步，从而形成农药工业发展的强大拉力。 按照国务院对“三农”工作的要求，农村土地适度规模流转，随之而来的是种 植大户数量的激增，特别是100亩以上的种植大户数量增长巨大，给农药行业带 来新的机遇。 ③行业进入壁垒逐渐提高 随着《斯德哥尔摩公约》、《鹿特丹公约》等国际公约的推进实施，安全环 保标准越来越高，对我国农药生产企业提出了更高的要求。加强农作物病虫害专 业化统防统治，促进低毒低残留农药的使用是促进生态友好型农业发展的关键。 我国对设立农药生产企业实施准入制，企业从事农药生产必须取得农药定点生产 企业资质，对新核准的农药企业制定了较高的门槛，原药企业注册资金不低于 5,000万元，投资规模不低于5,000万元（不含土地使用费），其中环保投资不 低于投资规模的15%；制剂（加工、复配）（包括鼠药、卫生用药）企业注册资 金不低于3,000万元，投资规模不低于2,000万元（不含土地使用费），其中环 保投资应不低于投资规模的8%。此外，生产农药产品必须取得农药生产许可证 （或农药生产批准证书）和农药登记证，其中农药登记证的办理需要较长的时间 和较高的成本，如原药登记需进行两至三年的环境、药效、毒性、残留等试验， 从办理至取得登记需付出几十万元左右的费用。 ④市场容量的不断增大 根据《农药工业“十二五”发展规划》，“经过多年的发展，我国已形成了包 括科研开发、原药生产、制剂加工、原材料及中间体配套的较为完整的农药工业 体系，农药的生产能力与产量已处于世界前列，产品质量稳步提高，品种不断增 加，为农业丰产丰收提供了强有力支持，产业规模不断扩大。 截至2013年底，我国共有原药和制剂企业4,875家，企业平均规模不大， 行业集中度较低，原药企业主要从事化合物（原药）研发与生产，或对本身生产 的原药适度延伸至制剂产品，而具有一定规模的制剂企业一般从事多种制剂产品 的经营。2012年我国农药的产量为354.9万吨，同比增长19%，再创历史新高， 产量比2002年增长约3.3倍。按防治对象分，杀虫剂67.3万吨、杀菌剂15.2万 吨、除草剂165.7万吨、其余剂型94.4万吨。2013年335家规模以上农药原药 企业农药产量达到319.0万吨，同比增长1.6%。2012年全行业完成现价工业总 产值2,440亿元，同比增长24.4%。完成现价销售产值2,363亿元，同比增长 19.77%。2002-2012年我国农药产量复合增长率为15.75%，销售额复合增长率为 22.55%。 根据农药工业十二五规划，到2015年，销售额在50亿元以上的农药生产企 业达到5家以上，销售额在10亿元以上的农药生产企业达到20家。前20家农 药生产企业的原药产量占总产量的50%以上。进入化工集中区的农药原药企业达 到全国农药原药企业总数的50％以上，培育2-3个销售额超过100亿元、具有国 际竞争力的大型企业集团。产品结构方面，到2015年，高效、安全、经济和环 境友好的农药品种占总产量的50％以上，高毒、高残留品种的产量由5%降至3% 以下。 因此，从宏观环境看，随着我国经济增长，人民生活水平提高，城市化进程 加快，农药行业仍有广阔的发展空间。 （二）本次交易的目的 通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强，发展前景广阔的农药制剂的 研发及运营业务，拓宽公司产业结构、增强公司综合实力及竞争能力，实现上市 公司多元化发展，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公 司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。 通过本次交易，本公司将持有正邦生化100%的股权，根据《盈利补偿协议》， 交易对方正邦发展（香港）及其实际控制人林印孙承诺正邦生化2015年-2017 年实现的净利润（扣除非经常性损益后的合并报表归属于母公司所有者的净利 润）累计不低于16,500万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升， 有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。通过 本次交易，正邦生化实现同A股资本市场的对接，进一步推动正邦生化的业务 发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，正邦生化 将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现 上市公司股东利益最大化。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的决策过程 1、2015年3月3日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过 了本次交易相关议案。 2、本次交易对方的正邦发展（香港）、先达控股已分别通过董事会决议， 同意将所持正邦生化的股权转让给正邦（香港）贸易。 3、本次交易标的公司正邦生化已通过股东会决议，同意本次股权转让。 4、公司全资子公司正邦（香港）贸易已通过董事会决议，同意本次股权受 让。 （二）尚需履行的决策过程 本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过、政府相关部门的批准或核 准。 四、本次交易基本情况 1、交易主体 本次交易主体为正邦科技全资控股子公司正邦（香港）贸易及交易对方正邦 发展（香港）、先达控股。 正邦科技的全资控股子公司正邦（香港）贸易拟以现金方式购买正邦发展（香 港）、先达控股等2名交易对方合计持有的正邦生化100%的股权。 2、交易标的资产情况 本次现金购买资产的交易标的为正邦发展（香港）、先达控股等2名交易对 方合计持有的正邦生化100%的股权。根据中审华寅五洲会计师事务所审计的财 务报表（CHW证专字（2014）0150号），正邦生化2014年9月30日的合并报 表总资产为62,375.01万元，合并报表归属于母公司股东权益为32,108.67万元。 3、交易标的作价 根据北方亚事评估出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第01-318 号），以2014年9月30日为基准日，本次交易的拟购买资产正邦生化100%股 权的评估值为62,093.00万元。根据《股权转让协议》，经交易各方友好协商， 正邦生化100%股权作价62,093.00万元。 五、本次交易构成关联交易 本次交易中，重大资产购买的交易对方正邦发展（香港）为本公司实际控制 人林印孙先生控制的企业。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市 规则》，本次交易系本公司与实际控制人所控制的企业之间的交易，构成关联交 易。 六、本次交易构成重大资产重组 本公司拟以现金购买正邦生化100%的股权。根据大信会计师事务（特殊普 通合伙）审计的公司2013年财务报表（大信审字【2014】第6-00061号），本 公司2013年末合并报表归属于母公司股东权益为97,311.26万元，根据经中审华 寅五洲会计师事务所审计的正邦生化2013年财务报表（CHW证专字（2014）0150 号），本次拟购买资产正邦生化2014年9月30日合并报表归属于母公司所有者 权益总额为32,108.67万元，本次交易价格为62,093.00万元，本次交易价格占本 公司2013年末合并报表归属于母公司股东权益的63.81%，超过50%。根据《重 组管理办法》的规定，本次交易属于“购买、出售的资产净额占上市公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超 过5000万元人民币。”的情形，构成重大资产重组。本次交易前后正邦科技的实 际控制人未发生变化，因此不构成借壳上市。 七、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响 本次交易系以现金购买资产，对公司股本结构和控制权没有影响。 第五节 交易各方 一、上市公司基本情况 （一）公司基本情况 中文名称：江西正邦科技股份有限公司 英文名称：JIANGXI ZHENGBANG TECHNOLOGY CO.,LTD. 住所：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号 注册资本：596,346,568元 法定代表人：周健 股份公司设立日期：2004年4月23日 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：正邦科技 股票代码：002157 董事会秘书：王飞 互联网网址：http://www.zhengbang.com 电子信箱：zqb@zhengbang.com 电话：0791-86397153 传真：0791-88338132 经营范围：畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售（限分支机 构经营）（添加剂预混合饲料生产许可证有效期限至2015年9月7日止）；畜 禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易（国家有专项规定的凭 许可证在有效期内经营）。 （二）改制与设立情况 1、改制与设立情况 2004年3月25日，经国家商务部商资批【2004】374号文批复，江西正邦 实业有限公司整体变更为江西正邦科技股份有限公司，公司以经中磊会计师事务 所有限责任公司出具的中磊审字【2004】2001号《审计报告》中截至2003年12 月31日的净资产审计值按1：1折合股本56,296,785股。公司发起人为正邦集团、 刘道君先生（加拿大国籍LIEW KENNETH THOW JIUN）、华大企业有限公司、 江西永惠化工有限公司和武汉新华扬生物有限责任公司，分别持有正邦科技 60.731%、22.119%、9.497%、6.651%、1.002%的股份。2004年4月7日，公司 取得国家商务部颁发的商外资资审字【2004】0080号中华人民共和国外商投资 企业批准证书。2004年4月23日，公司取得江西省工商行政管理局颁发的企股 赣总字第003897号企业法人营业执照。 2、股份公司成立后的股权变动情况 （1）2007年公司首次公开发行股票并上市 经中国证监会发行字[2007]197号文核准，公司公开发行1,900万股社会公 众股，公开募集资金净额19,288.83万元。中磊会计师事务所有限责任公司于2007 年8月9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中磊 验字[2007]2006号验资报告。公司于2007年12月17日获得商务部商资批 [2007]2109号《商务部关于同意江西正邦科技股份有限公司增加注册资本的批 复》批准，并于2008年1月13日取得江西省工商行政管理局颁发的企业法人营 业执照，注册号为：360000511000013，注册资本为7,529.68万元，公司类型由 股份有限公司（中外合资、未上市）变更为股份有限公司（中外合资、上市）。 （2）2007年度资本公积金转增股本 经2008年5月9日召开的2007年度股东大会审议通过，公司决定以总股本 75,296,785股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增10 股，转增后公司总股本变更为150,593,570股。 （3）2008年中期资本公积金转增股本 经2008年9月4日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过，公司决定 以总股本150,593,570股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10 股转增5股，转增后公司总股本增加到225,890,355股。 （4）2010年3月非公开发行股票 经公司2009年9月3日召开的第二届董事会第二十五次会议、2009年9月 22日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过，2010年2月23日中国证监 会证监许可[2010]221号文核准，公司采取非公开发行股票方式向正邦集团、叶 祥尧、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司、沈汉标、江苏瑞华投资发展有限公司、 华宝信托有限公司责任公司、招商基金管理有限公司、大亚湾核电财务有限责任 公司等8名特定投资者发行4,352.00万股股票，每股价格10.50元。本次非公开 发行后，公司总股本增加至269,410,355股。 （5）2010年度资本公积金转增股本 经2011年5月10日召开的2010年年度股东大会审议通过，公司决定以总 股本269,410,355股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转 增6股，转增后公司总股本增加至431,056,568股。 （6）2014年7月非公开发行股票 经公司2013年11月5日召开的第四届董事会第四次会议、2013年12月6 日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过，2014年6月5日，经中国证监 会证监许可[2014]567号文核准，公司采取非公开发行股票方式向江西永联农业 控股有限公司发行16,529万股，每股价格6.01元。本次非公开发行后，公司总 股本增加至596,346,568股。 （三）上市公司最近三年控股权变动情况 上市公司自上市以来控股权未发生变化，控股股东为正邦集团，实际控制人 为林印孙先生。 （四）控股股东及实际控制人 1、控股股东—正邦集团 截至本报告签署日，正邦集团持有正邦科技股票175,485,305股，占正邦科 技股本总额的29.43%，为正邦科技控股股东。正邦集团的前身―江西正邦投资 有限公司成立于2000年12月12日，注册资本为3,000万元。2003年1月，公 司名称变更为江西正邦集团有限公司；2004年4月，公司名称变更为正邦集团 有限公司。目前正邦集团注册资本为40,000万元，住所为南昌市昌北经济开发 区枫林大街，法定代表人为林印孙，经营范围：对农业、化工业、食品业、畜牧 业、机械制造业等领域的投资；教育信息咨询（以上项目国家有专项规定的除外）。 正邦集团最近一年主要合并财务数据（经审计）如下： 项目 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元） 2013年/2013年12月31日 830,555.44 222,563.10 1,003.98 2、实际控制人—林印孙 林印孙先生持有正邦集团91.20%的股权，为公司的实际控制人。林印孙， 中国国籍，无国外永久居留权，身份证号码：36250119640417****，住所：中国 上海市。 林印孙先生：中国国籍，无国外永久居留权，出生于1964年4月，中欧国 际工商学院EMBA，工程师。曾任江西临川饲料厂厂长。2004年4月至今任正 邦科技董事，2003年1月至今任正邦集团董事长、总裁，2008年7月至今任江 西正邦生态化肥有限公司董事长，2009年11月至今任正邦集团党委书记，2012 年5月至今任江西科鼎资产管理有限公司董事长，2013年10月至今任江西永联 总经理。 林印孙先生在农业产业化领域特别是在饲料行业生产、设备、技术和公司战 略管理方面具有丰富的管理经验，2014年获中央统战部、工信部、人保部、工 商联“全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者”称号、“江西省 劳动模范”、“金箸奖2014中国食品行业领军人物”、“回乡创业优秀赣商”等称号， 曾获国内贸易部、人事部“劳动模范”称号、中国饲料工业协会“为饲料工业发展 作出杰出贡献的先进个人”、第十一届“江西十大杰出青年”、首届“江西省年度十 大经济人物”、“全国新农村建设优秀共产党员新闻人物”、“全国高效富民功勋人 物”、“中国光彩事业奖章”、“中国争光杰出赣商60人”、“江西省十大杰出建设 者”、“江西省优秀企业家”、“江西省科技创业领军人物”等称号，是中国饲料工 业协会副会长、中国畜牧业协会副会长、中国养猪协会副会长、中国粮食行业协 会常务理事、江西省政协委员、江西省工商联副会长、江西赣抚商会会长、江西 省光彩事业促进会副会长，江西省中小企业协会会长、江西省粮食行业协会副会 长。林印孙先生为正邦科技实际控制人，通过正邦集团和江西永联间接持有正邦 科技51.34%股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何 惩戒。 3、上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图 正邦集团江西永联 邹喜明林印孙程凡贵 江西正邦科技股份有限公司 91.2% 27.72%29.43% 周健 88.4%2.8%2.8%6%2.8%6% （五）主营业务概况 公司主营业务为饲料的生产和销售；种猪、商品猪的养殖与销售；畜禽屠宰 加工与销售。公司围绕“农牧产业链一体化”的发展战略，以饲料业务为基础并稳 步向上、下游突破，目前已初步形成了“种猪育种→饲料→商品猪养殖→生猪屠 宰及肉食品加工销售”的一体化产业链。公司主营业务具体如下： 最近两年一期本公司主营业务收入按业务构成分类如下： 单位：万元、% 项目 2014年1-9月 2013年 2012年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 饲料业务 1,063,462.44 87.59 1,378,799.15 88.53 1,235,430.14 90.72 养殖业务 101,857.16 8.38 111,982.19 7.19 80,296.04 5.90 食品业务 13,378.64 1.10 20,818.70 1.34 18,098.05 1.33 原料贸易业务 27,469.46 2.26 32,951.88 2.12 14,271.07 1.05 项目 2014年1-9月 2013年 2012年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 兽药业务 7,090.46 0.58 12,329.02 0.79 13,592.36 1.00 其他业务 1,022.44 0.08 425.95 0.03 31.83 0.00 合计 1,214,280.60 100.00 1,557,306.89 100.00 1,361,719.49 100.00 （六）最近两年及一期主要财务数据 单位：万元 项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 资产总额 662,699.07 598,375.45 446,680.14 负债总额 439,097.41 448,647.20 310,939.43 归属于母公司股东的权益 182,490.79 97,311.26 102,749.05 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 3.06 2.26 2.38 资产负债率（母公司） 59.56% 78.30% 65.29% 项目 2014年1-9月 2013年 2012年 营业总收入 1,214,888.05 1,558,249.36 1,362,673.58 营业利润 -15,750.49 -4,248.65 6,065.39 利润总额 -14,520.97 -999.05 10,700.02 归属于母公司股东的净利润 -11,550.00 -2,993.92 8,033.50 基本每股收益（元/股） -0.19 -0.07 0.19 （七）最近三年重大资产重组情况 根据《重组管理办法》对重大资产重组的确认标准，报告期内，公司未发生 重大资产重组行为。 （八）本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 截至本报告书签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者 受到司法机关刑事处罚之情形。 二、收购方基本情况 本次交易的收购方为正邦（香港）贸易，系上市公司之全资子公司，具体情 况如下： 名称：正邦（香港）贸易有限公司（Zhengbang(Hong Kong) Trading Limited） 成立时间：2013年10月31日 注册地址：香港荃湾青山公路264-298号南丰中心2101A室 已发行股本：已发行普通股1,000,000股，共计港币1,000,000元，由正邦科 技持有 股东构成：正邦科技持股比例100% 公司编号：1988875 现任董事：程凡贵 现任秘书：King Honest Services Limited 主营业务：原材料进出口贸易 截至本报告书签署之日，正邦（香港）贸易无参股或控股其他企业。 截至本报告书签署之日，正邦（香港）贸易不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到中国证监会行 政处罚或者受到司法机关刑事处罚之情形。 三、交易对方基本情况 本次重大资产的购买交易对方包括正邦发展（香港）、先达控股，分别持有 正邦生化75%和25%的股权。该二公司的具体情况如下： （一）正邦发展（香港）有限公司 1、基本情况 名称：正邦发展（香港）有限公司（Zhengbang Development (H.K.) Limited） 成立时间：2014年4月16日 注册地址：香港中环康乐广场1号怡和大厦2206-19室 注册股本：法定股本100股普通股，每股1港币 已发行股本：已发行100股，面值1港币，由金鼎资本投资有限公司持有 股东构成：金鼎资本投资有限公司持股比例100% 注册编码：2088328 现任董事：周晓辉 现任秘书：Appleby Corporate Services（HK）Limited 主营业务：农业业务的投资 2、历史沿革 正邦发展（香港）成立于2014年4月16日。公司成立时的法定股本数目为 100股，每股1港币，已发行股本100股，由Appleby Corporate Services（HK） Limited认购。2014年4月23日，股东Appleby Corporate Services（HK）Limited 将持有正邦发展（香港）的全部股份转让予金鼎资本投资有限公司。截至本报告 书签署日，正邦发展（香港）的股权结构未发生变化。 3、正邦发展（香港）与其控股股东及实际控制人的产权控制关系图 正邦资本有限公司 （BVI） 金大资本有限公司 （BVI） 邹喜明林印孙程凡贵方鹏达等16人 正邦发展（香港）有限公司 金鼎资本投资有限公司 （BVI） 正邦农业国际控股有限公司 （开曼） 91.2%2.8%6%56.6%43.4% 100% 100% 13.33%86.67% 4、对外投资情况 除持有正邦生化75%股权外，正邦发展（香港）无参股或控股其他企业。 5、其他说明 金鼎资本投资有限公司、正邦农业国际控股有限公司、正邦资本有限公司分 别成立于2014年4月15日、2014年4月14日和2014年3月27日，成立时间 均不足一个完整会计年度，且均没有经营具体业务。正邦发展（香港）的实际控 制人为林印孙先生，林印孙先生的详细情况见本报告书“第五节 交易各方/一、 上市公司基本情况/（四）控股股东及实际控制人”。 正邦发展（香港）和正邦科技均为林印孙先生实际控制的企业。正邦发展（香 港）不存在向正邦科技推荐董事或者高级管理人员的情形。 （二）先达控股有限公司 1、基本情况 名称：先达控股有限公司（True Fame Holdings Limited） 成立时间：2011年1月7日 注册地址：香港湾仔轩尼诗道28号11楼1102室 法定股本：法定股本10,000股普通股，每股1港币 已发行股本：已发行1股，面值1港币，由安荣投资公司持有 股东构成：安荣投资有限公司（On Wing Investment Limited）持有100% 注册编码：1549787 现任董事：张建文、LunVengSan 现任秘书：张建文 主营业务：投资控股 2、历史沿革 先达控股成立于2011年1月7日。公司成立时的法定股本数目为10,000股， 每股1港币，已发行股本1股，由Fernside Limited认购。2011年1月20日，股 东Fernside Limited将持有先达控股的全部股份转让予德科集团有限公司（Techco Group Limited）；2011年7月19日，股东德科集团有限公司将持有先达控股的 全部股份转让予安荣投资有限公司。截至本报告书签署日，先达控股的股权结构 未发生变化。 3、先达控股与其控股股东及实际控制人的产权控制关系图 建银国际资产管理有限公司 建银国际控股有限公司 鲁信投资有限公司 山东省高新技术创业投资有限公司 鲁信创业投资集团股份有限公司 SSE: 600783100% 100% 27.27%27.18% 100% CCBI Blue Peninsula Capital Management Limited100% 建行金融控股有限公司 100% 100% 100% 建行国际集团控股有限公司 中国建设银行股份有限公司 （0903.HK）（SSE:601939） 45.55% 其他投资者 山东半岛蓝色经济投资基金有限公司 100% 100% 安荣投资有限公司 先达控股有限公司 山东省鲁信投资控股集 团有限公司 其他社会投资者 71.77%28.23% 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 100%中央汇金投资有限责任 公司 其他社会投资者 57.26%42.74% 中国投资有限责任公司 100% 4、最近一年财务数据（未经审计） 项目 2013.12.31/2013年（美元） 总资产 24,455,218 净资产 8,018,758 净利润 4,730,713 5、对外投资情况 除持有正邦生化25%股权外，先达控股无参股或控股其他企业。 6、其他说明 先达控股与本公司不存在关联关系，先达控股不存在向正邦科技推荐董事或 者高级管理人员的情形。 （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告书签署日，本次交易对方正邦发展（香港）、先达控股及其主要 管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本报告书签署日，本次交易对方正邦发展（香港）、先达控股及其主要 管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 （五）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止 转让的情形 正邦发展（香港）、先达控股分别出具承诺，承诺其各自所持正邦生化股权 为其合法拥有，未设置任何质押或其他第三方权利，也不存在任何转让限制，并 同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。 第六节 交易标的 一、基本情况 中文名称：江西正邦生物化工有限责任公司 英文名称：Jiangxi Zhengbang Biochemical Industry Co.,Ltd 注册地址：江西省高安市新世纪工业城 注册资本：20,000万元 法定代表人：邹喜明 设立日期：1997年3月14日 工商注册号：360900520000841 组织机构代码：76979137-4 税务登记证号码：360983769791374 企业性质：有限责任公司（台港澳合资） 联系电话：0791-88564450 传真：0791-88564450 电子邮箱：shzq@zhengbang.com 网址：www.zhengbang.com 经营范围：生产和销售农用高效广谱化学系列除草剂、杀虫剂、杀菌剂， 研究和开发新产品、化肥销售（以上项目凭生产许可证经营，安全生产许可证有 效期至2015年12月2日；农药生产批准证书有效期至2015年4月28日；工业 产品生产许可证有效至2018年1月24日） 二、历史沿革 1、1997年3月设立 1997年2月，黄平、广东汕头大茂饲料有限公司、临川华泰饲料厂签订《股 份合作<江西正邦化工有限公司>合同》，同意设立江西正邦化工有限公司。约 定各方出资为黄平以其无形资产和原有产成品、原材料、固定资产作价共20万 元，大茂公司现金出资60万元，华泰厂现金出资20万元。 同月，黄平、大茂公司签订合同，约定各方出资为黄平以其无形资产和现 有固定资产、产成品、原材料作价共40万元，大茂公司现金出资160万元。 1997年3月10日，江西临川会计事务所出具了验资报告，根据验资报告， 截至1997年3月10日，正邦化工收到其股东投入的资本200万元，其中，黄平 投入40万元（包括原材料35万元、机器设备5万元），大茂公司现金160万元 （60万元已汇入临川工商银行，账号245009828）。 1997年3月14日，临川市工商局核发《企业法人营业执照》，注册资本为 200万元。 正邦化工设立时，黄平的非货币出资未经评估，且用以出资的无形资产未 办理产权转移手续。其后，由于黄平与正邦化工发生债权债务纠纷，并诉至江西 省临川市人民法院、江西省抚州地区中级人民法院，该二级人民法院对各方的实 际出资进行了认定，并分别出具了（1998）临经初字第804号《江西省临川市人 民法院判决书》及（1999）抚经终字第41号《江西省抚州地区中级人民法院民 事判决书》（以下合称“《判决书》”）。《判决书》的判决认定：“黄平与大茂 公司为使合作成立的公司冠省名，故意夸大注册资本”，“验资报告不能真实反映 黄平的实际出资额”。根据《判决书》、各方缴款资料和1997年6月各方签署的 董事会决议、公司章程，正邦化工设立时的股东及出资实际情况如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例 1 大茂公司 货币 60 60% 2 华泰厂 货币 20 20% 3 黄平[注] 实物 20 20% 合计 -- 100% 100 注：黄平的出资资产来源于由其所控制的江西省临川新联化工厂。根据《判决书》认 定：新联厂在正邦化工设立前已变更为黄平的私营企业。黄平将该企业所有资产与他人合作 设立新公司，合作主体是黄平个人。江西省抚州市临川区科学技术局及江西省抚州市临川区 人民政府分别于2012年11月15日、2012年11月23日出具《关于临川新联化工厂相关情 况的确认函》，确认新联厂已于1997年1月依法变更为黄平所有的私营企业。 针对正邦化工设立时的法律瑕疵，正邦化工作出积极的纠改： （1）针对新联厂的非货币资产出资未依法进行资产评估，且用以出资的无 形资产未办理产权转移手续，2012年8月17日，正邦集团向正邦生化支付现金 20万元弥补上述出资瑕疵，并同意原出资所形成的资产及公司的股权比例和总 股本维持不变；2012年12月20日，宜春市工商局出具《关于对江西正邦化工 有限公司设立时出资瑕疵不予处罚的确认函》，确认不会因此对公司处罚； （2）对于正邦化工设立时工商登记的注册资本与实际出资不一致的情况， 1997年6月，大茂公司已将未缴纳的注册资本100万元补足。2012年12月20 日，宜春市工商局出具确认函，确认鉴于正邦化工的上述出资不规范行为，公司 股东已及时补缴了出资，该局从未也不会因此对正邦化工进行处罚。 综上，正邦化工设立时存在非货币资产出资未依法进行评估、工商登记的注 册资本与实际出资情况不符、相关法律文件记载的股东及其出资情况相互不一致 的法律瑕疵。但该等法律瑕疵已经得以纠正或弥补，公司注册资本已补足，且正 邦化工的公司登记机关宜春市工商局已确认，不会因此对正邦化工进行处罚。鉴 于此，上述法律瑕疵对正邦生化的合法存续不构成实质性影响，亦不构成本次重 大资产重组的实质性法律障碍。 2、1997年补足注册资本、股权变更 （1）1997年6月16日，正邦化工董事会作出决定，同意华泰厂退出，并 同意将正邦化工的实际投资额由100万元增加至200万元，由大茂公司单独投入， 投资股份比例为新联厂10%，大茂公司90%。同月，黄平和大茂公司签订《股 份合作<江西正邦化工有限公司>章程》，约定正邦化工注册资本200万元，黄 平用无形资产和原有产品、原材料、固定资产作价20万元，大茂公司出资180 万元，占注册资本90%。1997年6月23日，大茂公司的增投资金到位。 本次股权增资前后，正邦化工的股权架构如下： （未完）  |