[公告]烽火通信：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股票代码：600498 股票简称：烽火通信 上市地点：上海证券交易所 烽火通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书 （草案） 交易对方：拉萨行动电子科技有限公司 符合条件的特定对象 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年三月 说明: FIBERHOME LOGO C:\工作文件\1.业务资料\百度云\Desktop\090611公司最新logo\sinolink logo-4.JPG 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、 高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交 易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，拉萨行动电子科技有限公司将暂停转让所持有的上市公司股份。同时交易对 方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息 进行内幕交易的情形。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得 有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值 或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 目录 公司声明 .................................................................................................................................. 1 目录 .......................................................................................................................................... 2 释义 .......................................................................................................................................... 7 重大事项提示 ......................................................................................................................... 10 一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 10 二、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 11 三、本次交易未导致烽火通信控制权变化 ..................................................................... 11 四、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 11 五、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 ............................................................. 11 六、募集配套资金安排 ..................................................................................................... 15 七、标的资产的定价 ......................................................................................................... 15 八、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 15 九、本次交易的协议签署情况 ......................................................................................... 17 十、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................. 17 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 17 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 18 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 18 重大风险提示 ......................................................................................................................... 19 一、本次交易的审批风险 ................................................................................................. 19 二、本次交易可能终止的风险 ......................................................................................... 19 三、标的资产的估值风险 ................................................................................................. 19 四、标的资产业绩预测风险 ............................................................................................. 20 五、税收政策风险 ............................................................................................................. 20 六、核心技术人员流失及技术泄密风险 ......................................................................... 20 第一节 本次交易概况 ......................................................................................................... 21 一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 21 二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 22 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 23 四、本次交易的基本情况 ................................................................................................. 25 五、标的资产的定价 ......................................................................................................... 26 六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 26 第二节 交易各方 ................................................................................................................. 29 一、上市公司基本情况 ..................................................................................................... 29 二、交易对方基本情况 ..................................................................................................... 38 第三节 交易标的 ................................................................................................................. 53 一、交易标的基本信息 ..................................................................................................... 53 二、交易标的历史沿革 ..................................................................................................... 53 三、交易标的股权结构及控制关系情况 ......................................................................... 62 四、交易标的下属公司情况 ............................................................................................. 63 五、交易标的最近两年主要财务数据 ............................................................................. 65 六、交易标的主要资产权属状况、资质及许可、对外担保情况及主要负债情况 ..... 74 七、交易标的主营业务情况 ............................................................................................. 85 八、交易标的合法出资及合法存续情况 ....................................................................... 100 九、标的公司其他股东对本次交易的批准情况 ........................................................... 100 十、交易标的最近三年增资或者交易的情况 ............................................................... 100 十一、标的公司管理层和核心技术人员情况 ............................................................... 100 十二、交易标的最近三年资产评估情况 ....................................................................... 103 十三、交易标的重大诉讼及仲裁情况 ........................................................................... 103 第四节 发行股份情况 ....................................................................................................... 104 一、交易方案概况 ........................................................................................................... 104 二、本次发行股份的具体方案 ....................................................................................... 104 三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ....................................... 108 四、本次发行前后主要财务数据比较 ........................................................................... 108 五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ....................................................... 109 六、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析 ....................... 110 第五节 交易标的评估情况 ................................................................................................. 122 一、评估基本情况 ........................................................................................................... 122 二、评估方法的选择 ....................................................................................................... 122 三、假设条件 ................................................................................................................... 123 四、收益法评估情况 ....................................................................................................... 125 五、资产基础法评估情况 ............................................................................................... 141 六、评估结果的差异及最终结果的选取 ....................................................................... 142 七、本次交易定价依据及公平合理性的分析 ............................................................... 143 第六节 本次交易主要合同 ............................................................................................... 149 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ........................................... 149 二、《业绩补偿协议》的主要内容 ............................................................................... 152 第七节 本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 156 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、《若干问题的规定》第四条的规定 .......................................................................................................................................... 156 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ........................................... 160 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........... 161 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形的说明 ....................................................................................................................... 162 五、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的说 明 ...................................................................................................................................... 162 第八节 管理层讨论与分析 ............................................................................................... 165 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................... 165 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 169 三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ....................... 184 第九节 财务会计信息 ....................................................................................................... 188 一、标的公司报告期内财务报表 ................................................................................... 188 二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 ....................................................... 194 第十节 同业竞争与关联交易 ........................................................................................... 199 一、交易标的报告期内发生的关联交易 ....................................................................... 199 二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................... 203 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................... 204 第十一节 风险因素 ........................................................................................................... 205 一、本次交易的审批风险 ............................................................................................... 205 二、本次交易可能终止的风险 ....................................................................................... 205 三、标的资产的估值风险 ............................................................................................... 205 四、标的资产业绩预测风险 ........................................................................................... 205 五、税收政策风险 ........................................................................................................... 206 六、核心技术人员流失及技术泄密风险 ....................................................................... 206 七、大股东控制风险 ....................................................................................................... 206 八、股市风险 ................................................................................................................... 207 九、高新技术企业复审未获通过的风 ........................................................................... 207 第十二节 其他重要事项 ................................................................................................... 209 一、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或 关联交易、同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施 ....... 209 二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用， 或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................... 210 三、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ............................................... 210 四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ........................................................... 211 五、上市公司最近十二个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 ........... 214 六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................... 214 七、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ................................... 215 八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ............................................... 216 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形 ........................................................................................................................... 216 第十三节 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见 ................................... 217 一、独立董事对本次交易的意见 ................................................................................... 217 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ........................................................................... 218 三、律师对本次交易的意见 ........................................................................................... 219 第十四节 本次交易相关证券服务机构 ........................................................................... 221 一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 221 二、法律顾问 ................................................................................................................... 221 三、审计机构 ................................................................................................................... 221 四、资产评估机构 ........................................................................................................... 221 第十五节 董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明 ..................................... 223 一、上市公司董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 223 二、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 226 三、法律顾问声明 ........................................................................................................... 227 四、审计机构声明 ........................................................................................................... 228 五、资产评估机构声明 ................................................................................................... 229 六、交易对方声明 ........................................................................................................... 230 第十六节 备查文件 ........................................................................................................... 231 一、备查文件目录 ........................................................................................................... 231 二、备查地点 ................................................................................................................... 232 三、查阅时间 ................................................................................................................... 232 四、查阅网址 ................................................................................................................... 232 释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 第一部分 普通词汇 公司、本公司、上市公 司、烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司 标的公司、烽火星空 指 南京烽火星空通信发展有限公司 交易对方、拉萨行动 指 拉萨行动电子科技有限公司 标的资产、交易标的 指 南京烽火星空通信发展有限公司49%的股权 本次交易 指 烽火通信向拉萨行动发行股份及支付现金购买其持有的烽火星空49%股权， 同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集 配套资金 本次募集配套资金 指 采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套 资金 本报告书、报告书 指 《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 烽火通信与拉萨行动签署的《烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子 科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 烽火通信与拉萨行动签署的《烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子 科技有限公司之业绩补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大 资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《非公开发行实施细 则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 邮科院 指 武汉邮电科学研究院 烽火科技 指 武汉烽火科技集团有限公司 烽火集成 指 武汉烽火信息集成技术有限公司 南京行动 指 南京行动科技有限公司，后更名为“拉萨行动” 南京天权 指 南京天权通信发展有限公司 关注亮点 指 南京关注亮点科技有限公司，已注销 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 工信部 指 工业和信息化部 上交所 指 上海证券交易所 交割日 指 拉萨行动将标的资产过户至上市公司名下之日 国金证券、独立财务顾 问、保荐机构 指 国金证券股份有限公司 国枫、律师 指 北京国枫律师事务所 天职、会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 众联、评估师 指 湖北众联资产评估有限公司 企业会计准则 指 财政部修订后的《企业会计准则—基本准则》及财政部（财会[2006]33号 文）印发的《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则 基准日 指 2014年9月30日 两年一期、报告期 指 2012年、2013年、2014年1-9月 最近三年 指 2011年、2012年、2013年 元 指 人民币元 第二部分 专业词汇 PB 指 数据存储量的计量单位，等于2的50次方（250）个字节（Byte）。 EB 指 数据储存量的计量单位，等于1,024PB，即2的60次方（260）个字节（Byte）。 手持智能设备，移动智 能终端 指 一类具备移动计算能力的电子设备，具有体积小，可远程通讯，携带方便 等特点，其典型形式包括智能手机、平板电脑、PDA等 物理隔离 指 两个计算机网络间建立的“物理断开、逻辑相连”的状态。这种状态可以 在可信任网络和公共网络间建立明确的安全边界，保证内部信息网络不受 来自互联网的黑客攻击 IDC 指 International Data Group。IDC是一家总部位于美国的权威咨询企业，在 信息技术、电信等行业研究领域享有全球声誉 Hybrid开发模式 指 同时使用网页语言与程序语言开发移动智能终端应用程序（App）的开发模 式。使用这种模式编写的App即有程序语言开发应用的良好交互性，也具有 网页语言开发应用的跨平台能力 信息安全 指 信息系统的硬件、软件及系统中的数据受到保护，不会由于偶然的或者恶 意的原因而遭到未经授权的访问、泄露、破坏、修改、审阅、检查、记录 或销毁，保证信息系统连续可靠地正常运行，信息服务不中断 大数据 指 具有体量大、结构多样、时效强等特征的数据，又称巨量数据 企业移动应用平台 指 一类企业级应用软件。企业移动应用平台的功能，是提供移动终端与部署 在计算机上的应用服务间的通信通路，实现远程服务调用、信息推送、数 据抓取、即时通讯等功能 企业移动管理平台 指 一类企业级管理应用软件，通常包括移动设备管理（MDM）、移动信息化软 件管理（MAM）、移动内容管理（MCM）、移动邮件管理（MEM）、移动流量管 理 (WEM)等细分模块 ExMobi 指 烽火星空推出的一款企业移动应用平台软件 MobileArk 指 烽火星空推出的一款企业移动管理平台软件 注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 注2：本报告书中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 注3：上市公司最近两年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。 注4：标的公司2014年度利润表数据及2014年末资产负债表数据均未经审计。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 烽火通信于2014年11月13日召开的第五届董事会第十二次临时会议、2014 年12月5日召开的第五届董事会第十三次临时会议及2014年12月24日召开的 2014年第三次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。 本次交易烽火通信以发行股份及支付现金的方式购买拉萨行动持有的烽火 星空49%的股权，并募集配套资金。其中： （一）拟向拉萨行动以发行股份及支付现金的方式购买其持有的烽火星空 49%的股权，其中发行股份支付对价65,000万元，发行股数44,858,523股，另 支付现金10,000万元。 （二）拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募 集配套资金，配套资金总额不超过21,500万元，发行股份不超过14,837,819 股。募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购烽火星空49%的股权对价 75,000万元与本次募集配套资金金额21,500万元之和扣除募集配套资金中用于 支付现金对价部分10,000万元）的25%。 本次交易募集的配套资金中的10,000万元将用于支付烽火通信购买烽火星 空49%股份的部分对价，剩余11,500万元用于烽火星空的运营资金安排（扣除 发行费用后），并在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入烽火星空。 烽火通信向拉萨行动发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实 施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形， 则由公司自筹解决，确保本次收购烽火星空49%的股权交易完成。 本次交易完成后，烽火通信将持有烽火星空100%股权（含通过其全资子公 司烽火集成持有的51%股权）。 二、本次交易不构成重大资产重组 截至本报告书签署之日，相关财务数据1计算的结果如下： 单位：万元 1 下表中烽火通信、烽火星空财务数据均取自其2013年度经审计合并财务报表。根据《重组管理办法》规 定，资产总额、资产净额以经审计资产总额、资产净额乘以该项投资所占股权比例分别与交易价格相比孰 高值为计算标准，营业收入为经审计的2013年度数据乘以该项投资所占股权比例。 项目 烽火星空 烽火通信 占比 是否构成重大 资产总额 75,000 1,435,821 5.22% 否 资产净额 75,000 646,246 11.61% 否 营业收入 27,315 910,945 3.00% 否 由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产 重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证 监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易未导致烽火通信控制权变化 本次交易前，国务院国资委通过邮科院的控股子公司烽火科技及烽火科技的 全资子公司武汉虹信通信技术有限责任公司合计持有烽火通信51.25%的股份， 是烽火通信的实际控制人。 本次交易完成后，国务院国资委通过邮科院的控股子公司烽火科技及烽火科 技的全资子公司武汉虹信通信技术有限责任公司合计至少持有烽火通信的 48.27%股份，仍为烽火通信的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控 股权变更，亦不构成借壳上市。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易对方拉萨行动与烽火通信无关联关系。 五、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 （一）交易对价支付方式 交易对方 对应标的公司权益 股份支付（股） 现金支付（万元） 拉萨行动 49% 44,858,523 10,000 （二）股份发行的发行价格 本次交易涉及向拉萨行动发行股份购买资产和以询价方式向不超过10名符 合条件的特定对象发行股份募集配套资金两部分。 1、本次发行股份购买资产的定价基准日为烽火通信第五届董事会第十二次 临时会议决议公告日，即2014年11月14日。 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比 较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考 价作为发行价格，即14.49元/股。 2、本次发行股份募集配套资金的定价基准日为烽火通信第五届董事会第十 二次临时会议决议公告日，即2014年11月14日。 公司以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象募集配套资金的发行价 格不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即不低于14.49 元/股。 3、在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。 （三）股份发行的发行数量 1、向拉萨行动发行股份数量 本次购买的标的资产交易价格75,000万元，其中公司发行股份支付对价 65,000万元，本次发行向拉萨行动发行的股份数=拉萨行动应取得的公司以本次 发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格，计算结果如出现不足1股的尾数 应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。对应拟发行股份数量为44,858,523 股。 最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 2、以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象发行股份数量 本次交易中，拟募集配套资金不超过21,500万元,不超过本次交易总金额 （本次收购烽火星空49%的股权对价75,000万元与本次募集配套资金金额 21,500万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分10,000万元）的 25%。按照本次发行底价14.49元/股计算，向不超过10名符合条件的特定对象 发行股份数量为不超过14,837,819股。最终发行数量将根据最终发行价格和拟 募集配套资金的额度为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律 法规确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。 3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，将随着发行价格的调整按照相关规则对上述发 行数量作相应调整。 （四）股份锁定期 1、拉萨行动在本次发行中认购的烽火通信股份自发行结束之日起十二个月 内不进行转让或上市交易，因盈利预测补偿而被上市公司回购的情形除外。 除前述条件外，该等股份按照下述安排分期解锁： （1）第一次解锁 烽火通信2015年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与 利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协 议》项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第一次解锁： 解锁数量=拉萨行动本次取得的新增股份总数的30%-发行结束之日起至本 次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数（计算结果如出 现不足1股的尾数应舍去取整）。 若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。 （2）第二次解锁 烽火通信2016年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与 利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协 议》项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第二次解锁： 解锁数量=拉萨行动本次取得的新增股份总数的60%-发行结束之日起至本 次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一次解锁股 份数量（计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）。 若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。 （3）第三次解锁 烽火通信2017年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与 利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协 议》项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第三次解锁： 解锁数量=拉萨行动本次取得的新增股份总数的90%-发行结束之日起至本 次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一、二次解 锁股份数量（计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）。 若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。 （4）第四次解锁 烽火星空2018年度审计报告出具后，且拉萨行动在《业绩补偿协议》项下 补偿义务均已履行完毕后，本次取得的新增股份可以进行第四次解锁： 解锁数量=拉萨行动本次取得的新增股份总数的100%-发行结束之日起至本 次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一、二、三 次解锁股份数量。 若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。 上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及上海证券交易所的规定 执行。 本次交易结束后，由于烽火通信送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。 2、以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象募集配套资金所发行股份 的限售期为其认购的股票自发行结束之日起十二个月，在此之后按中国证监会及 上海证券交易所的有关规定执行。 （五）业绩承诺及补偿安排 交易对方承诺烽火星空2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币12,810万元、 15,112万元、17,545万元和19,821万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易 对方将按照签署的《业绩补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿 办法详见本报告书“第六节/二、《业绩补偿协议》的主要内容”。 拉萨行动承诺烽火星空2014至2017年度的经审计的扣除非经常性损益后归 属于母公司净利润分别不低于人民币12,810万元、15,112万元、17,545万元和 19,821万元。 收益法评估下，2014至2017年利润预测值分别为12,809.45万元、15,111.60 万元、17,544.25万元、19,820.62万元。 综上，承诺利润系基于收益法评估的利润预测值向上取整，两者之间不存在 实质性差异。 六、募集配套资金安排 为了提高本次重组整合绩效，本次发行股份购买资产的同时拟以询价方式向 不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过21,500万元，其 中10,000万元将用于支付烽火通信购买烽火星空49%股份的部分对价，剩余 11,500万元用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后），并在本次交易完 成后尽快通过增资的方式投入烽火星空。 本次发行股份及支付现金购买标的资产49%股权的交易价格为75,000万元， 募集配套资金金额为不超过21,500万元，未超过交易总金额的25%。募集配套 资金发行股份具体安排详见本报告书“第五节交易方案及发行股份情况”。 七、标的资产的定价 本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对烽火星空的股东全部权益 价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为烽火星空49%的股东权益价值的定 价依据。根据众联出具的鄂众联评报字[2014]1154号《资产评估报告》，以2014 年9月30日为基准日，烽火星空股东全部权益价值的评估值为153,151万元， 增值率375.83%（本报告书中增值率均与烽火星空合并口径股东权益相比）。烽 火星空49%股权对应的评估值为75,044万元，经交易各方友好协商，本次烽火 星空49%的股东权益的最终交易价格为75,000万元。 本次评估结果已经邮科院备案。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易烽火通信拟发行股份数量上限为59,696,342股（包括发行股份及 支付现金购买资产和募集配套资金），发行后烽火通信的总股本将最多增至 1,026,400,892股。 据此，按本次发行股份数量的上限计算，本次交易完成前后烽火通信的股权 结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 烽火科技 485,803,956 50.25 485,803,956 47.33 武汉虹信通信技 术有限责任公司 9,610,007 0.99 9,610,007 0.94 拉萨行动 - - 44,858,523 4.37 其他股东 471,290,587 48.75 486,128,406 47.36 合计 966,704,550 100 1,026,400,892 100.00 根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致 不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的25%，公司 股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行 动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 本次交易完成后，烽火通信社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完 成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《证券法》及《上市 规则》等法律法规规定的股票上市条件。 （二）本次交易对上市给公司主要财务指标的影响 根据烽火通信财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后公司主要财务 数据比较如下： 单位：万元、元/股 项目 烽火通信实际数2 烽火通信备考数 变动率 2014.9.30 2013.12.31 2014.9.30 2013.12.31 2014.9.30 2013.12.31 归属于母公司 所有者权益 585,588 564,621 612,859 590,593 4.66% 4.60% 项目 2014年1-9月 2013年度 2014年1-9月 2013年度 2014年1-9月 2013年度 归属于母公司 36,411 51,912 40,160 57,177 10.30% 10.14% 2此处烽火通信2014年三季度财务数据在烽火通信已披露财务数据的基础上根据审阅及烽火星空审计后的 财务数据进行了调整。 所有者净利润 每股收益 0.38 0.54 0.39 0.56 2.63% 3.70% 加权平均净资 产收益率 6.34% 9.53% 6.67% 10.07% 0.33个百分点 0.54个 百分点 九、本次交易的协议签署情况 2014年11月12日烽火通信与拉萨行动签署了附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》及附条件生效的《业绩补偿协议》，前述协议已载明： 本次交易一经上市公司股东大会批准并经国务院国资委、中国证监会批准或核 准，合同即生效。 十、本次交易尚需履行的审批程序 2014年11月13日，烽火通信召开第五届董事会第十二次临时会议，审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。2014年 12月5日，烽火通信召开第五届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于 调整募集配套资金发行底价及相应调整发行数量的议案》、《关于修订<烽火通信 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）> 及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关修订后的备考审计报告、备考审阅报 告的议案》。2014年12月19日，本次交易方案获得国务院国资委批准。2014 年12月24日，烽火通信召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告书签署之 日，本次交易尚需履行中国证监会的审批程序。本次交易能否取得核准以及最终 取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易的相关方作出了以下重要承诺，具体内容详见本报告书正文。 承诺方 承诺内容 拉萨行动 关于标的资产预测收益的补偿承诺 拉萨行动 关于所持有的标的公司股权资产权属的承诺 拉萨行动 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 拉萨行动 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 拉萨行动 关于避免同业竞争的承诺 拉萨行动股东 关于竞业禁止的承诺 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）本次交易股东大会情况 烽火通信于2014年12月24日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2014年第三次临时股东大会，通过网络投票的股东人数共计53人，合计持有 3,082,177股烽火通信股份，占烽火通信有表决权股份总数的0.32%。 会议通过表决，审议通过了本次交易的相关议案。 （二）本次交易合计需发行股份的上限为59,696,342股，拟购买的烽火星 空公司2014年1-9月合并报表净利润为7,652万元，按上述数据测算，烽火星 空49%股权2014年1-9月实现的每股收益为不低于0.63元，高于烽火通信2014 年1-9月0.38元/股的盈利能力。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以 及可持续发展能力，不存在摊薄当期每股收益的情形。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 烽火通信聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、本次交易的审批风险 根据相关规定，本次交易尚需取得中国证监会核准。本次交易能否取得上述 核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 二、本次交易可能终止的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩 小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个 人利用本次交易内幕信息交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止 或取消本次交易的风险。 此外，由于取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核 过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案。如交易双方 无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易，从 而导致本次交易存在终止的风险。 三、标的资产的估值风险 本次交易定价以烽火星空的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本 次交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，本次交易双方协商确 定以交易标的截至2014年9月30日收益法评估结果为主要定价依据，并综合考虑 烽火星空财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价 格。 在收益法评估过程中，对未来的产销量进行了预测，若这些指标在未来较预 测值发生较大幅度变动，则将影响到未来烽火星空的盈利水平，进而影响烽火星 空的评估结果，提请投资者注意相关风险。 四、标的资产业绩预测风险 本次交易以收益法评估结果作为定价依据，虽然标的公司在业绩预测过程中 遵循谨慎性原则，对未来业绩预测的相关风险作出了合理估计，但如果烽火星空 实际年增长率低于目前的预期，则会导致业绩增长无法实现的业绩预测风险。因 此，虽然本公司与交易对方签订了《业绩补偿协议》，已经对业绩预测作出了补 偿承诺，但仍可能出现实际经营结果与业绩预测结果存在一定差异的情况，投资 者在进行投资决策时应谨慎决策。 五、税收政策风险 烽火星空已被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏 省地方税务局评为高新技术企业，于2011年11月8日取得了高新技术企业证书， 有效期为三年，有效期内将享受15%的企业所得税优惠税率。高新技术企业资格 有效期届满后，烽火星空将依法申请复审。截至本报告书签署日，烽火星空高新 技术企业资格复审已完成公示。 烽火星空属于软件企业，对其自行开发软件产品并销售的，按17%的法定税 率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退。烽火星空将按照规定每年参 加软件企业资格复审。 若烽火星空未来未能通过高新技术企业及软件企业复审，或者上述优惠政策 发生重大变化，烽火星空的经营业绩将会受到一定影响。 六、核心技术人员流失及技术泄密风险 烽火星空从事的业务属于技术密集型行业，核心技术人员对标的公司的研发 创新和持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要 影响。烽火星空始终高度重视技术研究，长期坚持自主研发、自主创新，已经建 成较高素质的科技人才队伍，为长远发展奠定了良好基础。 虽然烽火星空已建立较为完善的知识管理体系，采取了一系列吸引和稳定核 心技术人员的措施，但是如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密的情况，将 会在一定程度上影响烽火星空的技术研发创新能力和市场竞争力，对烽火星空的 生产经营和发展产生不利影响。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）网络信息安全市场持续增长 自互联网出现以来，信息流动的速度得以加快，产业分工得以进一步加深， 全社会的劳动生产率得以提高。互联网虽然极大改变了工业、服务业生产方式和 居民生活习惯，但同时也引发公众对网络信息安全的担忧，使网络信息安全行业 迅速成为互联网行业的重要分支。2012年，我国信息安全市场整体规模达到 12.69亿美元3。而据Gartner报告统计，2012年全球信息安全市场规模更高达 192亿美元。 对信息安全而言，数据安全是整个安全体系的基础。数据是信息的载体，客 户泄露、损毁、丢失数据一方面意味着信息丢失或可能被恶意利用，另一方面也 失去利用信息的机会。在全球数据量飞速增长的背景下，数据安全保护的重要性 正日益凸显。 （二）大数据迎来掘金时代 3数据来源：IDC，《China IT SecuritySoftware,Appliance and Services 2013-2017 Forecast and Analysis The Big Picture》。 4数据来源：《大数据-正在发生的深刻变革》，刘鹏、胡谷雨、吴兆峰著，刊于《中兴通讯技术》2013年 第19卷第4期。 近二十年来，数字化是全球产业发展最重要的特征之一。全球产业的高度数 字化，产生了海量的电子数据。2011年，全球数据总量为2,529EB，而根据IDC 的预测，这一数字到2020年将接近40,000 EB4，是2011年的16倍。这些数据 在某种程度上能反映消费者的喜好、支付能力、年龄、购买频次等消费信息，或 者能够反映客户的经营规模、工作流程等商业信息。这些特征或信息对于企业寻 找目标消费者，改善自身产品或服务质量有极大的价值。在传统条件下，由于企 业经营过程未能全面数字化，企业只能利用内部产生的、碎片化的数据，进行有 限度的分析，所获取的信息使用价值有限。随着全球产业的高度数字化，使各行 业间开始大规模的数据分享、协同，形成了海量的各类数据。而大数据技术的产 生，又使对这些数据的整理、存储与管理、分析、利用从技术上成为可能。如果 应用得当,大数据行业将对传统行业的改造起到相当大的推动作用。 大数据技术需要处理超大体量、多种结构的数据，对计算机系统的计算能力、 存储空间、数据吞吐率要求极高。企业为自用而投资建设独立的大数据分析系统， 硬件、软件成本高昂，性价比不高。大数据技术的这种特点，为专业的大数据公 司提供了发展空间。目前，全球主要IT企业都已利用自身的技术和数据优势， 涉足大数据行业，并为其企业客户提供大数据服务，比较典型的服务如谷歌提供 的大数据分析工具Big Query、亚马逊提供的云数据仓库服务RedShift、微软的 AzureHDInsigh1010data提供的商业智能服务等。国内一些云服务商也逐步开始 提供大数据相关云服务，如阿里云的开放数据处理服务（ODPS）、百度的大数据 引擎、腾讯的数据云等。 （三）移动互联网方兴未艾 近十年来，移动互联网的兴起是信息产业内的颠覆性事件。PC时代WINTEL 一统天下的格局被桌面平台、移动平台的两雄并立替代。虽然桌面平台尚能和移 动平台分庭抗礼，但其发展态势远弱于移动平台。以数量而言，2013年全球智 能手机、平板电脑出货量共11.8亿部，超过PC出货量的3倍；从内容看，2013 年主要视频、微博门户的流量，已有超过50%来自移动计算平台；从用户规模看， 2013年我国移动平台用户近8亿人，已接近桌面平台的用户数量。 移动互联网的蓬勃发展，产生了可观的经济效益。2013年，全球移动业务 行业收入达1.6万亿美元。随着移动互联网产业链的逐渐完善，行业利润开始从 设备制造商、通讯运营商向内容（广告、游戏、音乐、新闻）供应商扩散。以广 告行业为例，全球2013年手机广告市场已接近180亿美元，较上年度增长105%。 以移动程序（App）下载数量为例，全球2013年下载次数累计超过5,000亿次。 移动互联网行业内的这种变化，为软件开发企业提供了持续增长的市场空间。 二、本次交易的目的 （一）加快上市公司新业务发展 烽火通信自设立以来，就将创新作为矢志不渝的经营理念，高度重视创新对 公司发展的推动作用。正是凭借对技术创新的持续支持和投入，烽火通信在全球 率先实现单波Tbit传输，可以从网络应用、传输性能、现网应用及维护等多个 角度出发为用户提供全面的解决方案，100G产品在业界唯一同时入围三大运营 商集采，并率先成功开通国内首条100G国家干线。 信息技术产业的竞争格局正在发生颠覆性变化，以大数据和移动互联网为代 表的新一代技术已迅速成为新的产业热点。烽火通信很早就关注到这种竞争格局 的变动，并提前布局信息安全业务，烽火星空就是烽火通信新业务的主要承载平 台。本次收购结束后，烽火星空将成为烽火通信100%控制的公司，烽火通信对 烽火星空的控制能力将得以强化。这对于烽火通信加快信息安全业务发展，加大 大数据和移动互联网业务的投入，甚至对于烽火通信整体业务结构的调整都具有 积极的作用。 （二）收购优质资产，提升公司整体盈利能力 本次交易合计需发行股份的上限为59,696,342股。本次交易拟购买的烽火 星空公司2014年1-9月合并报表净利润为7,652万元，按上述数据测算，烽火 星空49%股权2014年1-9月实现的每股收益为不低于0.63元，高于烽火通信2014 年1-9月0.38元/股的盈利能力。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以 及可持续发展能力。 本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归 属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于进一步提升本公司的综合竞 争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平， 增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易的决策过程 2014年10月8日，本公司因拟披露重大事项申请停牌。 2014年10月15日，本公司因筹划本次交易申请停牌。 2014年11月3日，拉萨行动召开股东会，全体股东一致同意拉萨行动转让 烽火星空49%的股权予本公司。 2014年11月3日，烽火星空召开股东会，全体股东一致同意拉萨行动转让 烽火星空49%的股权予本公司。 2014年11月12日，众联为本次交易出具的鄂众联评报字[2014]1154号《资 产评估报告》经邮科院备案。 2014年11月13日，本公司召开第五届董事会第十二次临时会议，审议通 过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相 关议案。 2014年12月5日，本公司召开第五届董事会第十三次临时会议，审议通过 将本次交易方案中募集配套资金的发行底价由“第五届董事会第十二次临时会议 决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即13.05元/股”调 整为“第五届董事会第十二次临时会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票 交易均价，即14.49元/股”，将本次交易方案中募集配套资金的发行股份数量由 “不超过16,475,095股”修改为“不超过14,837,819股”，并相应修改了《烽 火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》及其摘要等相关文件。 2014年12月19日，本次交易方案获得国务院国资委批准。 2014年12月24日，本公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议 案。 （二）关于本次交易不需要履行国务院国资委评估备案程序的说明 本次交易由非公开发行股份和购买非国有资产两部分组成，属于需要履行相 关国有资产批准和备案程序的经济行为。 根据国务院国资委《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有 控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）第十条、 第五条第二款的规定，国有控股上市公司发行证券（包括采用非公开方式向特定 对象发行股份），国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后， 按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日将该方案逐级报省 级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有股东为中央单位的，由中央单位 通过集团母公司报国务院国资委审核。本次交易的非公开发行股份部分已由烽火 通信的实际控制人邮科院报经国务院国资委以《关于烽火通信科技股份有限公司 非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2014]1177号）批准。 根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委会令第12号）第六 条第（十）项的规定，各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各 级子企业收购非国有单位的资产，应当对相关资产进行评估。该办法第四条第三 款规定，经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项 目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构 所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资 产评估项目，由中央企业负责备案。 根据《中华人民共和国企业国有资产法》（主席令第5号）第三十条的规定， 国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进 行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润， 以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定， 不得损害出资人和债权人的权益。根据该法第三十三条的规定，国有资本控股公 司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公 司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会 决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当按照本法第十三条的规定行 使权利。根据该法第三十八条的规定，国有独资企业、国有独资公司、国有资本 控股公司对其所出资企业的重大事项参照本章规定履行出资人职责。 烽火通信的实际控制人邮科院为中央企业，烽火通信为邮科院的子企业。根 据《企业国有资产评估管理暂行办法》、《中华人民共和国企业国有资产法》的上 述规定，烽火通信本次购买标的资产应依照法律、行政法规以及公司章程的规定， 由公司股东大会或者董事会审议决定，无需报经国务院国资委批准，属于中央企 业及其各级子企业批准经济行为的事项，所购买资产涉及的资产评估项目，由中 央企业负责备案，无需履行国务院国资委评估备案程序。本次交易的购买非国有 资产部分已由烽火通信股东大会审议批准，所购买资产的评估报告已于2014年 11月12日由邮科院进行备案。 四、本次交易的基本情况 本公司于2014年11月13日召开的第五届董事会第十二次临时会议审议通 过了本次交易的相关议案。2014年12月5日，烽火通信召开第五届董事会第十 三次临时会议，审议通过了调整募集配套资金发行底价及相应调整发行数量的议 案。2014年12月24日，烽火通信召开2014年第三次临时股东大会审议通过了 本次交易的相关议案。 本次交易烽火通信以发行股份及支付现金的方式购买拉萨行动持有的烽火 星空49%的股权，并募集配套资金。其中： （一）拟向拉萨行动以发行股份及支付现金的方式购买其持有的烽火星空 49%的股权，其中发行股份支付对价65,000万元，发行股数44,858,523股，另 支付现金10,000万元。 （二）拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募 集配套资金，配套资金总额不超过21,500万元，发行股份不超过14,837,819 股。募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购烽火星空49%的股权对价 75,000万元与本次募集配套资金金额21,500万元之和扣除募集配套资金中用于 支付现金对价部分10,000万元）的25%。 本次交易募集的配套资金中的10,000万元将用于支付烽火通信购买烽火星 空49%股份的部分对价，剩余11,500万元用于烽火星空的运营资金安排（扣除 发行费用后），并在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入烽火星空。 烽火通信向拉萨行动发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实 施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形， 则由公司自筹解决，确保本次收购烽火星空49%的股权交易完成。 本次交易完成后，烽火通信将持有烽火星空100%股权（含通过其全资子公 司烽火集成持有的51%股权）。 五、标的资产的定价 本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对烽火星空的股东全部权益 价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为烽火星空49%的股东权益价值的定 价依据。根据众联出具的鄂众联评报字[2014]1154号《资产评估报告》，以2014 年9月30日为基准日，烽火星空股东全部权益价值的评估值为153,151万元， 增值率375.83%。烽火星空49%股权对应的评估值为75,044万元，经交易各方友 好协商，本次烽火星空49%的股东权益的最终交易价格为75,000万元。 本次评估结果已经邮科院备案。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易烽火通信拟发行股份数量上限为59,696,342股（包括发行股份及 支付现金购买资产和募集配套资金），发行后烽火通信的总股本将最多增至 1,026,400,892股。 据此，按本次发行股份数量的上限计算，本次交易完成前后烽火通信的股权 结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 烽火科技 485,803,956 50.25 485,803,956 47.33 武汉虹信通信技 术有限责任公司 9,610,007 0.99 9,610,007 0.94 拉萨行动 - - 44,858,523 4.37 其他股东 471,290,587 48.75 486,128,406 47.36 合计 966,704,550 100 1,026,400,892 100.00 根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致 不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的25%，公司 股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行 动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 本次交易完成后，烽火通信社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完 成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《证券法》及《上市 规则》等法律法规规定的股票上市条件。 （二）本次交易对上市给公司主要财务指标的影响 根据烽火通信财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后公司主要财务 数据比较如下： 单位：万元、元/股 项目 烽火通信实际数5 烽火通信备考数 变动率 2014.9.30 2013.12.31 2014.9.30 2013.12.31 2014.9.30 2013.12.31 归属于母公司 所有者权益 585,588 564,621 612,859 590,593 4.66% 4.60% 项目 2014年1-9月 2013年度 2014年1-9月 2013年度 2014年1-9月 2013年度 5此处烽火通信2014年三季度财务数据在烽火通信已披露财务数据的基础上根据审阅及烽火星空审计后的 财务数据进行了调整。 归属于母公司 所有者净利润 36,411 51,912 40,160 57,177 10.30% 10.14% 每股收益 0.38 0.54 0.39 0.56 2.63% 3.70% 加权平均净资 产收益率 6.34% 9.53% 6.67% 10.07% 0.33个百分点 0.54个 百分点 第二节 交易各方 一、上市公司基本情况 （一）上市公司概况 公司中文名称 烽火通信科技股份有限公司 公司英文名称 FiberHome Telecommunication Technologies Co., Ltd. 股票上市地 上海证券交易所 上市时间 2001年8月23日 证券代码 600498 证券简称 烽火通信 注册地址 武汉市洪山区邮科院路88号 办公地址 武汉市洪山区光谷创业街42号 注册资本 96,670.455万元 法定代表人 童国华 营业执照注册号 420000000041377 邮政编码 430073 联系电话 027-87693885 传真 027-87691704 公司网站 http://www.fiberhome.com.cn 经营范围 光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发；相关高新技术产品制造 和销售，系统集成、代理销售；相关工程设计、施工；技术服务；自营进出 口业务（进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限）。 （二）上市公司设立及股本变动情况 1、烽火通信的设立 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1227号文批准，由主发起人武 汉邮电科学研究院对其下属系统部和光纤光缆部的经营性资产进行重组，并以经 评估确认后的净资产作为出资，联合武汉现代通信电器厂、湖南三力通信经贸公 司、湖北东南实业开发有限责任公司、华夏国际邮电工程有限公司、江苏省邮政 电信局（现重组变更为中国电信集团江苏省电信公司）、北京金鸿信科技咨询部 （现重组变更为北京中京信通信息咨询有限公司）、北京科希盟科技产业中心、 湖北省化学研究所、浙江南天通讯技术发展有限公司、武汉新能实业发展有限公 司等10家其它发起人（均以现金出资）共同发起设立的股份有限公司，于1999 年12月25日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本33,000万元。 2、烽火通信首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]51号文核准，公司于2001年7 月26日向社会公开发行人民币普通股8,000万股。另外，根据国务院发布的《减 持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，并经财政部财企便函[2001]50号文 函复，公司国有法人股股东武汉邮电科学研究院将其所持有的公司股份800万股 划拨给全国社会保障基金理事会，由公司公开募股时一并向社会公众发行。前述 股份共计8,800万股，每股发行价格为人民币21.00元。本次公开发行后，公司总 股本增至41,000万元，其中法人股和社会公众股的持股比例分别为78.54%和 21.46%。 公司于2001年8月23日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“烽火通信”， 股票代码“600498”。 3、股权分置改革 2006年3月7日，公司完成股权分置改革，股权分置改革方案为：流通股股东 每10股流通股股份获得公司全体非流通股股东支付的4.8股对价股份。本次股权 分置改革方案实施后，公司股本总额不变，仍为41,000万元；股权分置改革实施 后，原非流通股股东持股比例由改革前的78.54%降低至68.23%，原流通股股东的 持股比例由改革前的21.46%上升至31.77%。 4、2009年非公开发行股票 经中国证监会2009年9月8日以“证监许可[2009]930号”文核准，公司 于2009年9月以非公开方式向特定投资者发行股份3,180万股，至此公司的股 份总数增至44,180万股。 2009年10月10日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验字 [2009]第1039号”《验资报告》，截至2009年10月10日止，烽火通信向特定对 象非公开发行人民币普通股（A）股31,800,000股，每股面值1.00元，每股实 际发行价格17.57元，募集资金总额为人民币558,726,000元，扣除承销费、保 荐费及其他发行费用合计20,773,054元后，募集资金净额为537,952,946元， 其中股本31,800,000元，资本公积人506,152,946元。 2009年10月16日，烽火通信已在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完毕本次非公开发行股票的登记手续。 5、首期股票期权激励计划第一次行权 经国务院国资委出具编号为“国资分配[2008]248号”的《关于烽火通信科 技股份有限公司实施中长期激励计划的批复》批准，并经公司于2009年4月8 日召开的2009年度第一次临时股东大会及于2009年4月29日召开的第四届董 事会第二次临时会议分别审议通过，公司实施了《烽火通信科技股份有限公司首 期股票期权激励计划》，同意对公司的董事(不含独立董事)、高级管理人员及关 键岗位员工共计147人授予股票期权，共计234.4万份，涉及股份总数为234.4 万股，每股行权价格为17.76元。股票期权激励计划的有效期为10年，行权限 制期为2年(即股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔)，标的 股份的来源为公司向激励对象定向发行的股票，授权日为2009年4月29日，激 励对象自股票期权授权日满2年后可以开始行权。 因翟启华等七名股权激励人员人辞职，2011年4月28日公司第四届董事会 第五次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议 案》，公司董事会同意取消前述七人的激励对象资格，并注销其合计获授的10.3 万股的股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为140 名，本次调整后，公司的股票期权总数变更为224.1万股；公司第四届董事会第 五次临时会议还审议通过了《关于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议 案》，将公司首期股票期权激励计划的行权价格由17.76元调整为17.46元。 烽火通信已于2011年6月15日在中国结算登记有限责任公司上海分公司办 理了股份变动登记手续。 2011年6月22日，公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权涉及的 536,125股股票上市，公司股本总数增至442,336,125元。 6、国有股权无偿划转 2011年9月19日，邮科院与武汉烽火科技有限公司签署了《国有股权无偿 划转协议书》，邮科院将其所持烽火通信243,828,881股股份无偿划转至烽火科 技持有。本次股权划转完成后，烽火科技成为烽火通信的控股股东。 2011年12月2日，邮科院收到国务院国有资产监督管理委员会下发的“国 资产权[2011]1339号”《关于烽火通信科技股份有限公司和武汉光迅科技股份 有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》。 2011年12月28日，烽火通信取得中国证券监督管理委员会《关于核准武 汉烽火科技有限公司公告烽火通信科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约 收购义务的批复》（证监许可[2011]2025号）。 2012年1月30日，烽火通信已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完毕本次股权划转的过户登记手续。 7、首期股票期权激励计划第二次行权 2012年5月22日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于调 整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于张涛等3人已离职，广爱 清1人因职务变更后已不属于激励对象范围，根据《首期股票期权激励计划》， 其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取 消上述四人的激励对象资格并注销其合计获授的5.7万份股票期权，调整后的 《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为136人，本次调整后，公司的股票 期权总数变更为218万份。 2012年5月22日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于首 期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》，因实施年度权益分派，公司首期 股票期权激励计划的行权价格由17.46元调整为17.04元。 根据众环海华会计师事务所出具的“众环验字（2012）第029号”《验资报 告》，本次激励对象行权的认购资金净额8,948,556元全部出资到位，其中 525,150元计入股本，8,423,406元计入资本公积。本次行权后，公司增加股本 525,150元，变更后的股本为442,861,275元。 烽火通信已于2012年6月18日在中国结算登记有限责任公司上海分公司办 理了股份变动登记手续。 8、2011年第二次非公开发行股票 2011年9月16日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于烽火通信科 技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2011]1133号）， 对烽火通信非公开发行股票涉及的国有股权管理有关问题进行了批复。 2012年2月23日，烽火通信获得中国证监会《关于核准烽火通信科技股份 有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]213号)，核准烽火通信非公 开发行不超过6,000万股新股。 2012年6月29日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了“利安达验字 [2012]第1044号”《验资报告》，截至2012年6月28日，烽火通信向特定对象 非公开发行人民币普通股（A股）3,950万元，每股面值1元，每股实际发行价 格25.48元，募集资金总额为100,646万元，扣除承销费、保荐费及其他发行费 用合计3,427万元后，募集资金净额为97,219万元，其中股本3,950万元，资 本公积金93,269万元。 烽火通信已于2012年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完毕本次发行新增股份的登记托管手续。 9、资本公积金转增股本 2013年5月11日，烽火通信召开2012年度股东大会审议通过了《2012年 度公司利润分配及资本公积金转增股本方案》，烽火通信以2012年12月31日总 股本482,361,275股为基数以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 2013年5月16日，烽火通信公告了《烽火通信科技股份有限公司2012 年 度利润分配及转增股本实施公告》，确定股权登记日为2013年5月21日。 本次资本公积金转增股本完成后，烽火通信的股本变更为964,722,550元。（未完）  |