[关联交易]广船国际：上海市锦天城律师事务所关于广州股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
上海市锦天城律师事务所 关于 广州广船国际股份有限公司 发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话：（8621）61059000 传真：（8621）61059100 邮政编码：200120 目 录 释义............................................................................................................ 4 正文............................................................................................................ 8 一、本次交易方案 ....................................................................................................... 8 二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................. 14 三、本次重大资产重组的批准与授权 ..................................................................... 22 四、本次重大资产重组涉及的相关协议 ................................................................. 24 五、本次交易的标的资产 ......................................................................................... 25 六、与本次交易有关的人员和债权债务安排 ......................................................... 57 七、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争 ............................................. 58 八、本次重大资产重组的实质性条件 ..................................................................... 77 九、本次重大资产重组的信息披露 ......................................................................... 87 十、本次重大资产重组涉及的证券服务机构的资格 ............................................. 90 十一、关于相关人士买卖广船国际股票的情况 ..................................................... 92 十二、结论意见 ......................................................................................................... 95 上海市锦天城律师事务所关于 广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 致：广州广船国际股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广州广船国际股份有限 公司（以下简称“广船国际”、“公司”或“上市公司”）的委托，并根据广船国 际与本所签订的《聘请律师合同》，作为广船国际2014年度发行A股股份及支付 现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或 “本次交易”）工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》 （以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称“《重组管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实 施细则》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若 干规定》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行A股股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉有关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据中国法律的规定，对广船国际本次发行的主 体资格及其应具备的条件及本次重大资产重组标的资产等事项进行了法律尽职 调查。本所律师查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但 不限于相关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明等，并就有关事项向广 船国际/重大资产重组标的资产所有方和/或其他有关机构作了询问并进行了必要 的讨论，对有关问题进行了核实。本所得到广船国际和本次重大资产重组标的资 产所有方如下保证：即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实 的原始书面材料、副本材料或口头证言，上述人员在向本所提供文件时并无遗漏， 所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依 赖政府有关部门、广船国际、本次重大资产重组标的资产所有方或者其他有关机 构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档 形式。 本所依据中国法律的规定，对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的 事实进行了核查，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 在本法律意见书中，本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律 意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。本所 并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其 他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为 严格按照有关中介机构出具的报告或意见或广船国际的文件引述，本所经办律师 对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务；本所在本法律意 见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意 味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，对广船国际本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查 验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为广船国际申请重大资产重组所必备的法定文 件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查。本所同意广船国际按中国证监会的 审核要求，在其本次重大资产重组的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的 意见及结论。但广船国际作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解， 并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。 本法律意见书仅供广船国际为本次重大资产重组之目的使用。未经本所事先 书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任 何其他目的。 释义 在本法律意见书中，除非文中另有说明或根据上下文含义另有所指，下列词 语具有如下含义： 广船国际、广船国 际、公司 指 广州广船国际股份有限公司 中船集团 指 中国船舶工业集团公司 黄埔文冲 指 中船黄埔文冲船舶有限公司 扬州科进 指 扬州科进船业有限公司 标的资产 指 黄埔文冲100%的股权；扬州科进持有的相关造船资 产 标的资产一 指 黄埔文冲100%的股权 标的资产二 指 扬州科进持有的相关造船资产 本次重大资产重 组、本次重组、本 次交易 指 广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产，其 中以发行A股股份及支付现金方式购买中船集团持 有的黄埔文冲100%股权，以发行股份方式购买扬州 科进持有的相关造船资产；同时拟采用询价方式向不 超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套 资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25% 中船香港 指 中国船舶（香港）航运租赁有限公司 龙穴造船 指 广州中船龙穴造船有限公司 文冲船厂 指 广州文冲船厂有限责任公司 中船黄埔 指 广州中船黄埔造船有限公司（黄埔文冲曾用名） 黄船海工 指 广州黄船海洋工程有限公司 南海舰船 指 湛江南海舰船高新技术服务有限公司 文船重工 指 广州文船重工有限公司 文冲兵神 指 广州中船文冲兵神设备有限公司 龙穴置业 指 广州龙穴置业有限公司 新航服务 指 广州新航人力资源服务有限公司 《发行股份及支付 现金购买资产协 议》 指 《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团 公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份购买资 产协议》 指 《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限 公司非公开发行股份购买资产协议》 《发行股份及支付 现金购买资产协议 之补充协议》 指 《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团 公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议》 《发行股份购买资 产协议之补充协 议》 指 《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限 公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》 本所 指 上海市锦天城律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中信证券、独立财 务顾问 指 中信证券股份有限公司 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 华源国际 指 北京华源国际房地产土地资产评估有限公司 卓越地产 指 广东卓越土地房地产评估咨询有限公司 中国 指 中华人民共和国 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 国家经贸委 指 原中华人民共和国国家经济贸易委员会 国家体改委 指 原中华人民共和国国家经济体制改革委员会 外经贸部 指 原中华人民共和国对外贸易经济合作部 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 港交所 指 香港交易及结算所有限公司 上交所 指 上海证券交易所 A股 指 在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民 币认购和进行交易的股票 H股 指 注册在中国的公司发行的、在香港交易及清算所有限 公司上市的、以人民币标明面值、以港币进行认购和 交易的股票 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《广州广船国际股份有限公司章程》 最近三年一期 指 2011年、2012年和2013年以及2014年1-10月 黄埔文冲审计报告 指 信永中和出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司2014 年1-10月、2013年度、2012年度、2011年度财务 报表审计报告》（XYZH/2014A10021-1） 上市公司审计报告 指 信永中和出具的《广州广船国际股份有限公司2014 年1-10月、2013年度、2012年度、2011年度财务 报表审计报告》（XYZH/2014A10021-2） 上市公司备考审计 报告 指 信永中和出具的《广州广船国际股份有限公司2014 年1-10月、2013年度财务报表审计报告》 （XYZH/2014A10021-3） 黄埔文冲盈利预测 审核报告 指 信永中和出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司合并盈 利预测审核报告》（XYZH/2014A10003-6） 黄埔文冲资产评估 报告 指 中企华出具的《广船国际拟发行股份及支付现金收购 中船集团所持有的中船黄埔文冲船舶有限公司股权 所涉及的中船黄埔文冲船舶有限公司股东全部权益 项目评估报告》（中企华评报字(2014)第1253-01号） 扬州科进资产评估 报告 指 中企华出具的《广船国际拟发行股份收购扬州科进船 业有限公司的造船业务资产项目评估报告》（中企华 评报字(2014)第1253-02号） 中国法律 指 中国现行有效的法律、行政法规、地方性法规、规章 及其他规范性文件，就本法律意见书而言，不包括中 国香港、澳门特别行政区和台湾地区法律法规 元 指 人民币元 港元 指 港币元 VLCC 指 超大型油轮Very Large Crude Carrier VLOC 指 大型矿砂船Very Large Ore Carrier 正文 一、本次交易方案 （一）本次交易方案概述 根据广船国际和中船集团、扬州科进就本次重大资产重组事宜签署的相关协 议以及广船国际于2014年11月6日召开的第八届董事会第十二次会议、2014 年12月22日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过的相关决议，本次交 易方案的核心组成部分如下： 1、广船国际以发行A股股份和支付现金相结合的方式向中船集团购买其持 有的黄埔文冲100%股权，其中，以发行股份方式购买黄埔文冲85%股权，以支付 现金方式购买黄埔文冲15%股权； 2、广船国际以发行A股股份的方式向扬州科进购买其拥有的相关造船资产； 3、广船国际拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集 配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为 条件；但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行 为的实施。 （二）本次交易方案的具体内容 1、发行股份及支付现金购买资产的交易主体 本次发行股份及支付现金购买资产的收购方为广船国际，标的资产黄埔文冲 100%股权的出售方为中船集团，标的资产扬州科进相关造船资产的出售方为扬州 科进船业有限公司。 2、本次交易购入资产的交易价格 标的资产一（黄埔文冲100%股权）的交易价格：广船国际本次向中船集团 发行股份及支付现金购买黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券业务资格的 资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据 中企华出具的黄埔文冲资产评估报告，以2014年4月30日为评估基准日，黄埔 文冲100%股权的评估值为人民币453,605.54万元，该评估报告已经国务院国资 委备案；故本次以发行股份方式购买的黄埔文冲85%股权的交易对价即为该等 85%股权的评估值，即人民币385,564.71万元，本次以支付现金方式购买的黄埔 文冲15%股权的交易价格即为该等15%股权的评估值,即人民币68,040.83万元。 标的资产二（扬州科进持有的相关造船资产）：广船国际本次向扬州科进发 行股份购买其持有的相关造船资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估 机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与扬 州科进协商确定。根据中企华出具的扬州科进资产评估报告，以2014年4月30 日为评估基准日，扬州科进相关造船资产的评估值为人民币166,010.01万元，， 该评估报告已经中船集团备案；经双方协商确定，扬州科进持有的相关造船资产 的交易价格为人民币96,800.00万元。 3、发行股份的种类和面值 本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 4、发行对象和认购方式 （1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为中船集团和扬州科进。 认购方式为中船集团以其持有的黄埔文冲85%股权认购广船国际向其发行 的股份以及扬州科进以其拥有的相关造船资产认购广船国际向其发行的股份。 （2）募集配套资金的发行对象和认购方式 募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投 资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构 投资者（QFII）、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理 公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对 象，只能以自有资金认购。 认购方式为上述发行对象均以现金认购广船国际向其发行的股份。 5、定价基准日、定价依据和发行价格 （1）发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案的公司第八届董事会第十一次会议决议公 告日（2014年11月1日）；发行价格为14.18元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的90%。同时，根据2014年6月27日广船国际实施 的2013年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人 民币0.1元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结 果调整为14.17元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照有关规 定进行相应调整。 （2）募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案的公司第八届董事会第十一次会议决议公告日 （2014年11月1日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价，即不低于16.49元/股；最终发行价格提请公司股东大会授权董事会在取 得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后采用询价发行方式确定。根据 2014年6月27日广船国际实施的2013年度利润分配方案，上市公司以总股本 为基数，每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。因此，本次募集配套资金 的股份发行价格根据除息调整为不低于16.48元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照有关规 定进行相应调整。 6、发行数量 （1）发行股份购买资产的发行股份数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据本次发行股份购买的标的资 产的交易价格及前述股票发行价格确定，即：公司本次发行股份购买资产的股份 发行数量=本次发行股份购买的标的资产的交易价格/本次股票发行价格。 根据标的资产的交易价格测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 340,412,638股，其中向中船集团发行272,099,300股，向扬州科进发行 68,313,338股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行数量将根据发行价格的变化按 照有关规定进行相应调整；最终发行数量将根据标的资产的交易价格计算确定， 以中国证监会核准的结果为准。 （2）募集配套资金的发行股份数量 本次募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%，根据本 次标的资产交易价格总额计算，募集配套资金不超过160,788.24万元。根据拟 募集配套资金的金额上限及前述发行底价16.48元/股计算，本次募集配套资金 发行股份的数量不超过97,565,677股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行数量将根据发行价格的变化按 照有关规定进行相应调整；最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况 确定，并以中国证监会核准的结果为准。 7、募集配套资金的用途 本次拟募集配套资金不超过160,788.24万元，将用于支付标的资产黄埔文 冲15%股权的对价，同时投资建设黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产 设施项目、补充上市公司及标的资产的流动资金等，本次募集配套资金有利于提 高本次重组的整合绩效。 单位：万元 序号 募投项目及其他用途 项目总投资额 拟使用募集资金 1 用于支付黄埔文冲15%股权 68,040.83 2 黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装 备生产设施项目 65,300.00 38,000.00 3 补充流动资金 54,747.41 3-1 补充上市公司流动资金 11,947.41 3-2 补充扬州科进相关造船资产营运资金 38,000.00 3-3 补充黄埔文冲流动资金 4,800.00 序号 募投项目及其他用途 项目总投资额 拟使用募集资金 合计 160,788.24 若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将 根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套 资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过 其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致， 公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置 换。 8、现金的支付方式及支付时间 公司本次以支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲15%股权，交易价格 即为该等股权的评估值人民币68,040.83万元。 向中船集团支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为：公司购买黄埔 文冲15%股权的现金对价将以向不超过10 名的其他特定投资者发行股份募集的 配套资金支付，不足部分由公司自筹资金支付。公司应于本次交易的资产交割完 成且发行股份募集配套资金完成后三个工作日内，向中船集团一次性支付全部现 金对价。若公司在本次交易获中国证监会核准且标的资产交割完成后12个月内 未能完成发行股份募集配套资金的，公司将在12个月届满后的三个工作日内自 筹资金一次性向中船集团支付全部现金对价。 9、过渡期间的损益归属 本次发行股份及支付现金购买的标的资产之一系黄埔文冲100%股权，故黄 埔文冲在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日（包括该日）止的期间）产 生的损益经审计后由中船集团享有和承担。 10、公司滚存未分配利润的安排 公司本次发行股份前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各 自持有股份的比例共同享有。 11、股份锁定期安排 中船集团因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自本次发行结束 之日起36个月内不得转让。此外，中船集团还承诺，本次交易完成后（从黄埔 文冲100%股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成 后6个月期末收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价 格，中船集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自 动延长6个月。 扬州科进因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自本次发行结束 之日起12个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份 的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和上交所的规定执行。 公司向不超过10名特定投资者募集配套资金所发行的股份自新增股份发行 上市之日起12个月内不得转让；之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执 行。 12、上市地点 公司本次发行的A股股份拟在上海证券交易所上市。 13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起7个工作日内启动并于 45个工作日内办理完毕标的资产的交割手续，交易对方若未能履行上述合同义 务，将承担违约赔偿责任。 14、与标的资产有关的人员安排 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为黄埔文冲100%股权和扬州科进 持有的相关造船资产，不涉及职工安置和员工劳动关系调整，故黄埔文冲及扬州 科进的员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。 15、盈利补偿条款 （1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，中船集团同意， 就标的资产黄埔文冲补偿测算期间内（2015年度）会计年度实际盈利数与净利 润预测数不足的情况对广船国际进行补偿。根据《黄埔文冲盈利预测审核报告》， 黄埔文冲2015年度合并报表归属于母公司股东的的净利润预测数为28,624.68 万元人民币。 （2）广船国际将测算补偿测算期间内会计年度黄埔文冲的实际盈利数与净 利润预测数的差异情况，并聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所予 以审核。 （3）黄埔文冲2015年归属于母公司股东的净利润数较2015年度净利润预 测数不足的部分，由中船集团向广船国际承担补偿义务。当补偿条件成立时，中 船集团应在广船国际2015年年报披露之日起15个工作日内，将补偿数额以现金 方式一次性支付给广船国际。 综上，本所律师审核后认为：广船国际本次交易方案的内容符合《公司法》、 《证券法》和《发行管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规 范性文件中有关向特定对象发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的规 定，为合法有效。 二、本次交易各方的主体资格 （一）广船国际的主体资格 广船国际系本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行人和 资产收购方。 1、广船国际的基本情况 截至本法律意见书出具之日，广船国际的基本情况如下： 公司名称 广州广船国际股份有限公司 A股证券简称 广船国际 A股证券代码 600685 H股证券简称 广州广船国际股份 H股证券代码 00317 工商注册号 440101400025144 企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 住所 广州市荔湾区芳村大道南40号 法定代表人 韩广德 注册资本 103,053.4651万元 经营范围 金属船舶制造；船用配套设备制造；集装箱制造；金属结 构制造；金属压力容器制造；机械零部件加工；钢化玻璃 制造；切削工具制造；其他家具制造；船舶修理；通用设 备修理；工程勘察设计；机械技术转让服务；室内装饰、 设计；水上运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；机械设 备租赁；工程总承包服务；向境外派遣各类劳务人员（不 含海员） 成立日期 1993-6-7 经营期限 长期 2、广船国际的设立和主要历史沿革 （1）广船国际设立的程序、资格、条件和方式 广船国际系由原中国船舶工业总公司下属企业广州造船厂独家发起设立，设 立过程如下： 1992年9月11日，国家体改委下发《关于将广州造船厂作为我委股份制规 范试点企业的通知》（体改生[1992]61号），决定将广州造船厂作为国家体改委 进行股份制规范化试点企业。 1993年4月16日，国家体改委下发《关于广州造船厂股份制试点有关问题 的批复》（体改生[1993]65号），同意广州造船厂为唯一发起人设立股份有限公 司。 1993年5月21日，国家国有资产管理局下发《关于广州造船厂股份制试点 国家股折股方案的批复》（国资企函发[1993]57号），同意以广州造船厂经评估 后投入广船国际的净资产26350.01万元的80%，即21080.01万元，折为国家股， 每股面值1元，其余计入资本公积。 1993年5月22日，羊城会计师事务所出具（93）羊验字第2206号《关于 广州广船国际股份有限公司的验资报告》，核实确认广船国际的国家股为 21080.008万元。 1993年5月24日，国家体改委下发《关于设立广州广船国际股份有限公司 的批复》（体改生[1993]83号），同意由广州造船厂为唯一发起人，通过发起设 立方式设立广船国际。 根据国家国有资产管理局《关于广州广船国际股份有限公司股份制试点国家 股权管理方案的复函》（国资企函发[1993]67号），广船国际设立时总股本为 210,800,080股，每股面值1元，全部为国家股，由中国船舶工业总公司持有。 1993年6月5日，国家工商行政管理总局下发《关于对在香港上市的企业 办理登记注册的函》（工商企管字[1993]第3号），请广州市工商行政管理局对广 船国际进行登记注册。 1993年6月7日，广船国际在广州市工商行政管理局登记注册，领取了《企 业法人营业执照》。 据此，本所律师审查后认为，广船国际设立的方式、程序、资格和条件符合 当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 （2）广船国际的主要股本演变情况 ① 首次公开发行H股及A股 1993年7月3日，国家体改委下发《关于广州广船国际股份有限公司转为 社会募集公司的批复》（体改生[1993]110号），同意广船国际转为可在境内及香 港公开发行股票并上市的社会募集公司。 经国务院证券委员会办公室1993年7月3日下发的《关于广州广船国际股 份有限公司股票发行额度的批复》（证委发〔1993〕31号）、中国证监会1993年 8月12日下发的《关于广州广船国际股份有限申请公开发行股票的复审意见书》 （证监发审字[1993]26号）批准，广船国际在香港发行H股15739.80万股，在 境内发行A股12647.95万股（包括公司职工股2,839.69万股）。 1993年10月22日，羊城会计师事务所出具（93）羊验字第2355号《广州 广船（国际）股份有限公司的验资报告》，验证确认截至报告日，广船国际的实 有股本为49,467.7580万元。 1994年8月17日，外经贸部下发《关于同意广州广船国际股份有限公司为 中外合资股份有限公司的批复》（〔1994〕外经贸资综函字第415号），同意广船 国际为中外合资股份有限公司。 1994年8月31日，外经贸部向广船国际核发了《中华人民共和国台港澳侨 投资企业批准证书》（外经贸资审字[1994]135号）。 1994年10月21日，广船国际在广州市工商行政管理局完成本次注册资本 变更的工商登记手续，注册资本变更为49,467.76万元。 ② 股权分置改革 2006年4月28日，广船国际2006年第一次临时股东大会批准《广州广船 国际股份有限公司股权分置改革方案》。 2006年5月17日，商务部下发《商务部关于同意广州广船国际股份有限公 司转股的批复》（商资批〔2006〕1027号），同意广船国际的非流通股股东中船 集团将共计34,149,465股转让给社会公众流通股股东。股权分置改革完成后， 广船国际的注册资本仍为49,467.76万元。总股本为494,677,580股，其中中船 集团持176,650,615股，占总股本的35.71%；其他社会公众流通股（A股） 160,628,965股，占总股本的32.47%；境外上市外资股（H股）157,398,000股， 占总股本的31.82%。 2006年5月17日，商务部向广船国际核发了变更后的《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[1996]0090号）。 2006年7月，广船国际就股权分置改革所涉股权转让在广州市工商行政管 理局办理了工商登记。 ③ 资本公积转增股本 2011年5月31日，广船国际2010周年股东大会、2011年第一次内资股类 别股东会议以及2011年第一次外资股类别股东会议审议通过资本公积转增股本 方案，广船国际以总股本494,677,580股为基础毎10股转增3股。 2011年8月16日，广州市对外贸易经济合作局下发《关于外商投资股份有 限公司广州广船国际股份有限公司增资的批复》（穗外经贸资批〔2011〕773号）， 同意广船国际以资本公积转增股本，股本总额增加14840.3274万股，每股面值 1元，注册资本增加14840.3274万元。增资后，广船国际股本总额变更为 64308.0854万股，注册资本变更为64308.0854万元。 2011年8月18日，广东省人民政府向广船国际核发了变更后的《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资穗股份证字[2011]0005 号）。 2011年8月28日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具 XYZH/2011A9017《验资报告》，验证确认截至2011年7月19日止，广船国际已 将资本公积148,403,274元转增实收资本（股本）。 2011年10月28日，广船国际完成本次注册资本变更的工商登记手续，注 册资本变更为64308.0854万元。 ④ 非公开发行H股 2013年11月26日，广船国际2013第一次临时股东大会、2013年第一次内 资股类别股东会议以及20113第一次外资股类别股东会议审议通过非公开发行H 股方案，广船国际向特定投资者中船香港、宝钢资源（国际）有限公司、中国海 运（香港）控股有限公司分别增发 345,940,890 股、31,134,680 股、10,378,227 股境外上市外资股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股。。 2013年11月，国务院国资委出具《关于广州广船国际股份有限公司非公开 发行H股股票暨协议收购资产有关问题的批复》（国资产权［2013］986号），核 准广船国际向特定投资者中船香港、宝钢资源（国际）有限公司、中国海运（香 港）控股有限公司分别增发 345,940,890 股、31,134,680 股、10,378,227 股 境外上市外资股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股。2014年1月24日， 中国证券监督管理委员会出具《关于核准广州广船国际股份有限公司增发境外上 市外资股的批复》（证监许可[2014]117号），核准广船国际增发103，782，227 股境外上市外资股。 2014年3月4日，商务部出具了《商务部关于同意广州广船国际股份有限 公司增资的批复》（商资批[2014]210号），同意广船国际总股本增至 103,053.4651万股，每股面值1元人民币，注册资本增加至103,053.4651万元 人民币。增资后,广船国际股本总额变更为103,053.4651万股，注册资本变更为 103,053.4651万元。 2014年3月5日，广船国际取得商务部重新核发的变更后的《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资穗股份证字[2011]0005号）。 2014年3月，广船国际完成本次注册资本变更的工商登记手续，取得变更 后的营业执照，注册资本变更为103,053.4651万元。 3、广船国际的控股股东和实际控制人 根据广船国际的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日止，中船集团直 接持有广船国际22.28%的股权，中船集团的全资子公司中船香港持有广船国际 33.57%的股权，中船集团合计控制了广船国际55.85%的股权，为广船国际的控 股股东。 经广船国际确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中船集团 所持广船国际的股份不存在设定质押、冻结或其他第三方权益纠纷的情况。 中船集团是国务院授权国务院国资委履行出资人职责的企业，其100%出资 由国务院国资委持有。因此，广船国际的实际控制人为国务院国资委。 综上所述，本所律师认为，广船国际设立时的股权设置和股本结构合法有效， 广船国际历次股本变更均已取得必要的批准或履行了必要的程序，办理了相关变 更登记手续，均合法、有效；广船国际作为一家合法设立的股份有限公司，其股 票已依法在上交所、港交所上市交易。截至本法律意见书出具之日，广船国际不 存在根据中国法律法规和《公司章程》需要终止的情形；广船国际具备参与本次 交易的主体资格。 （二）中船集团的主体资格 中船集团系本次发行股份及支付现金购买资产的股份认购人和标的资产转 让方之一。 截至本法律意见书出具之日，中船集团的基本情况如下 公司名称 中国船舶工业集团公司 工商注册号 100000000031917 企业类型 全民所有制 住 所 上海市浦东新区浦东大道1号 法定代表人 胡问鸣 注册资本 2,200,000万元 经营范围 国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资； 舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋 工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、 修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、 设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补” 业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及 境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的 劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 成立日期 1999-06-29 经营期限 长期 中船集团为全民所有制工业企业，是国务院国资委代表国务院履行出资人职 责的企业。截至本法律意见书出具之日，中船集团的股权结构如下： 实际控制人 出资金额（万元） 持股比例 国务院国资委 2,200,000 100% 经查验，本所律师认为，中船集团为依法设立并有效存续的国有独资有限责 任公司；截至本法律意见书出具之日，中船集团不存在根据法律法规及其公司章 程规定的需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。 （三）扬州科进的主体资格 扬州科进系本次发行股份购买资产的股份认购人和标的资产转让方之一。1、 扬州科进的基本情况 截至本法律意见书出具之日，扬州科进的基本情况如下： 公司名称 扬州科进船业有限公司 工商注册号 321088000033525 企业类型 有限责任公司（自然人独资） 住所 扬州市江都区昭关镇戚运路 法定代表人 谢传永 注册资本 20200万元 经营范围 船舶制造、修理、销售；船舶配套件制造、销售（涉及 许可经营的，凭许可证经营），自营和代理各类商品和技 术的进出口业务（国家限定或禁止企业经营的除外）；船 舶水上技术服务，船舶试航服务。船舶、船舶配套件及 机械设备研发和技术服务。 成立日期 2004-5-26 经营期限 2004年5月26日至2024年5月26日止 2、扬州科进的设立及目前的股本结构 2004年5月，谢世定、谢传彬、谢传永决定共同出资人民币1000万元在扬 州江都市设立扬州科进。2004年5月26日，扬州弘瑞会计师事务所出具“扬弘 瑞江验（2004）86号”《验资报告》，确认截至2004年5月26日止，扬州科进 已收到股东谢世定、谢传彬、谢传永缴纳的注册资本合计人民币1000万元，均 以货币资金出资。 2004年5月26日，扬州科进取得了扬州市江都区工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》。 设立时，扬州科进的股东及其出资情况如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例 1 谢世定 600 60% 2 谢传彬 200 20% 3 谢传永 200 20% 合计 1000 100% 截至本法律意见书出具之日，扬州科进的股东及其出资情况、法定代表人如 下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例 1 谢传永 20200 100% 合计 20200 100% 法定代表人 谢传永 综上，经调阅查验扬州科进的工商登记档案、相关验资报告以及扬州科进的 企业法人营业执照、最新公司章程等资料后，本所律师认为：扬州科进为依法设 立并有效存续的有限责任公司；截至本法律意见书出具之日，扬州科进不存在根 据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资 格。 三、本次重大资产重组的批准与授权 （一）本次重大资产重组已经取得的授权和批准 1、广船国际的内部授权和批准 2014年10月31日，广船国际召开第八届董事会第十一次会议，审议并通 过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的预案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易 的预案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的预案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的预案》、《关于公司与 中船集团签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>的议 案》、《关于公司与扬州科进船业有限公司签订附条件生效的<非公开发行股份购 买资产协议>的议案》、《关于<广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次重大资产重组 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事宜的预案》、《关于提请股东大会批准中船集团免于以要约方式增持公司股 份的预案》、《关于暂不召开临时股东大会及A股、H股类别股东会议的议案》。 该等议案中涉及关联交易的，关联董事均回避表决。 2014年11月6日，广船国际召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于<广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与中船集 团签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的 议案》、《关于公司与扬州科进船业有限公司签订附条件生效的<非公开发行股份 购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准 本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及盈利预测审核报告的议案》、 《关于提请召开2014年第四次临时股东大会、2014年第一次内资股类别股东会 议、2014年第一次外资股类别股东会议的议案》等相关议案。该等议案中涉及 关联交易的，关联董事均回避表决。 2014年12月22日，广船国际召开2014年第四次临时股东大会、2014年第 一次内资股类别股东会议、2014年第一次外资股类别股东会议，审议批准了包 括《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》、<附条件生效的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产 的协议>及其<补充协议>的议案》、《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜的议案》等与本次重组 相关的一系列议案。该等议案中涉及关联交易的，关联股东均回避表决。 2、中船集团的内部授权和批准 2014年7月，中船集团，下发“船工经【2014】507号”文，批准向广船国 际出售黄埔文冲100%股权。 3、扬州科进的内部授权和批准 2014年10月8日，扬州科进唯一股东及执行董事谢传永签署书面决定书， 同意向广船国际出售扬州科进部分造船资产，由广船国际以发行A股股份的方式 作为交易对价。 4、2014年11月，国务院国资委完成对标的资产黄埔文冲100%股权评估报 告的备案； 5、2014年11月，中船集团完成对标的资产扬州科进持有的相关造船资产 评估报告的备案； 6、2014年11月27日，国家国防科技工业局出具《关于广州广船国际股份 有限公司重大资产重组问题意见的函》（局综函【2014】291号），对广船国际增 发股份收购黄埔文冲100%股权无不同意见。 7、2014年12月19日，国务院国资委出具《关于广州广船国际股份有限公 司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权［2014］1170号）， 原则同 意广船国际本次资产重组及配套融资的总体方案。8、2015年3月3日，中国证 监会出具《关于核准广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］330号），核准广船国 际“向中国船舶工业集团公司发行272,099,300股股份、向扬州科进船业有限公 司发行68,313,338股股份购买相关资产。非公开发行不超过97,565,677股新股 募集本次发行股份购买资产的配套资金。” （二）本次重大资产重组无其他尚待获得的授权与批准 本所律师审查了涉及本次重大资产重组的相关会议资料及决策文件以及有 关审批机关的批准文件后认为：本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取 得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法 有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。 四、本次重大资产重组涉及的相关协议 1、广船国际与中船集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其 补充协议 2014年10月31日，广船国际和中船集团签署了购买黄埔文冲100%股权的 附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议的安排，广船 国际将通过非公开发行A股的方式购买其控股股东中船集团持有的黄埔文冲85% 的股权，另以支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲15%的股权；同时中船 集团向广船国际转让所持有的黄埔文冲100%的股权（即标的资产一）为交易对 价。该协议主要规定了标的资产的交易价格及定价依据、本次交易的支付对价、 标的资产的交割、过渡期安排及标的资产的损益归属、债权债务处理和员工安置、 协议的成立与生效、协议的变更与解除等相关事项。 2014年11月6日，广船国际和中船集团签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》，就标的资产黄埔文冲100%股权的评估值、交易价格、交 易对价的支付方式、盈利补偿事宜、补充协议的生效和解除等作了补充约定。 2、广船国际与扬州科进签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议 2014年10月31日，广船国际和扬州科进签署了购买扬州科进相关造船资 产的附生效条件的《发行股份购买资产协议》。根据该协议的安排，广船国际将 通过非公开发行A股的方式购买扬州科进持有的相关造船资产（即标的资产）； 同时扬州科进向广船国际转让所持有的标的资产为交易对价。该协议主要规定了 标的资产的交易价格及定价依据、本次交易的支付对价、标的资产的交割、过渡 期安排及损益归属、债权债务处理和员工安置、协议的成立与生效、协议的变更 与解除等相关事项。 2014年11月6日，广船国际和扬州科进签署了《发行股份购买资产协议之 补充协议》，就标的资产扬州科进持有的相关造船资产的评估值、交易价格、交 易对价的支付方式、补充协议的生效和解除等作了补充约定。 本所律师审查了上述《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购 买资产协议》及其补充协议，并查阅了协议各方的相关资料后认为：协议各方均 具有签订上述协议的主体资格；上述协议已获各相关方有效签署，对协议各方均 具有法律约束力；本次交易所涉及的上述协议内容不存在违反法律、法规禁止性 规定的情况；该等协议将从协议规定的生效条件被满足之日起生效。 五、本次交易的标的资产 根据本次交易方案，广船国际以发行股份及支付现金方式购买黄埔文冲 100%股权（即标的资产一），以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造船资产 （即标的资产二）。 （一）黄浦文冲100%股权 1、黄埔文冲基本情况 黄埔文冲成立于1981年6月1日，现持有广州市工商行政管理局于2014 年10月20日核发的《企业法人营业执照》（注册号为：440101000074661），住 所：广州市黄埔区长洲街；法定代表人：陈忠前；公司类型：有限责任公司（法 人独资）；注册资本：141162.9753万元人民币；营业期限：1981年6月1日至 长期；经营范围： 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（具体经营项 目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。）。经查询广州市商事主体信息公示平台登记的信息以 及黄埔文冲的公司章程，黄埔文冲的具体经营范围为：金属船舶制造；非金属船 舶制造；船舶舾装件制造与安装；船舶改装与拆除；船舶修理；船舶设计服务； 钢结构制造；金属结构件设计服务；金属结构制造；集装箱制造；集装箱维修； 金属压力容器制造；锻件及粉末冶金制品制造；轻小型起重设备制造；起重机制 造；起重设备安装服务；石油钻采专用设备制造；炼油、化工生产专用设备制造； 环境保护专用设备制造；制冷、空调设备制造；建筑用金属制附件及架座制造； 房屋建筑工程设计服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险 品仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可 审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；船用配套设备制造； 工程技术咨询服务。 黄埔文冲目前的股东及其出资情况如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中船集团 141,162.9753 100% 合计 141,162.9753 100% 2、黄埔文冲的设立和主要历史沿革 （1）黄埔文冲的成立 依据广州市工商行政管理局登记资料显示，黄埔文冲前身为“国营黄埔造船 厂”，成立于1981年6月1日。1990年8月15日， “国营黄埔造船厂”向广 州市工商行政管理局递交了《企业法人申请开业登记注册书》，申请组建黄埔造 船厂，为全民所有制企业。 依据财政部驻广东省财政厅广州市中央企业财政驻厂员处出具的“穗中资字 第[1990]014号”《资金审查证明》及《企业资金信用证明》，经核实，黄埔造船 厂全部资金为73,282,039.68元，最终注册资金定为7328万元。 1991年4月3日，广州黄埔造船厂取得广州市工商行政管理局核发的注册 号为19050041-9的《企业法人营业执照》。 （2）黄埔文冲的股本变更 ① 改制为有限公司 根据广州市工商行政管理局于2004年9月7日向广州黄埔造船厂核发的 “（穗）名变核内字【2005】第0020040903009号”的《企业名称（企业集团） 名称变更核准通知书》，广州黄埔造船厂经核准名称变更为“广州中船黄埔造船 有限公司。 2004年12月21日，中船集团出具了“船工资[2004]926号”《关于同意广 州黄埔造船厂改制为广州中船黄埔造船有限公司的批复》，同意改制实施方案， 批准《广州中船黄埔造船有限公司章程》，确定以经审计的广州黄埔造船厂2003 年12月31日财务报表总的所有者权益作为公司注册资本金，共计23,060万元。 2004年12月30日，国务院国资委审查批准了中船黄埔的《国有企业资产变 动产权登记表》，确认中船集团为中船黄埔出资人，出资金额23,060万元，占股 权比例100%。 2005年4月，广州市工商行政管理局核准此次变更，注册资本为23,060万 元（该注册资本数额与广州黄埔造船厂截至2003年12月31日财务报表中的所 有者权益的差额141.11元，在2013年中船黄埔第五次增加注册资本时经工商核 准进入注册资本）。 该次改制更名完成后，中船黄埔的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中船集团 23,060 100% 合计 23,060 100% ② 2009年6月，第一次增资 2008年12月8日，中船集团出具了“船工计[2008]946号”《关于对广州中 船黄埔造船有限公司进行增资的通知》，决定对中船黄埔增资7,870万元。 2008年12月24日，广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具了“粤新验 字（2008）第496号”《验资报告》，确认截至2008年12月23日止，中船黄埔 已收到中船集团缴纳的新增注册资本人民币7,870万元，全部以货币出资。 2009年4月27日，国务院国资委审查批准了中船黄埔的《国有企业资产变 动产权登记表》，确认中船集团已向中船黄埔增资7,870万元，增资后中船集团 的出资总额为30,930万元，占股权比例100%。 2009年6月12日，中船黄埔取得广州市工商行政管理局核发的注册号为 4401011110436的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中船集团 30,930 100% 合计 30,930 100% ③ 2010年3月，第二次增资 2009年12月4日，中船集团出具“船工计[2009]795号”《关于对广州中船 黄埔造船有限公司进行增资的通知》，决定对中船黄埔增资15,650万元。 2009年12月23日，广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具“粤新验字 （2009）第0549号”《验资报告》，确认截至2009年12月22日止，中船黄埔已 收到中船集团缴纳的新增注册资本人民币15,650万元，全部以货币出资。 2010年3月23日，国务院国资委审查批准了中船黄埔的《国有企业资产变 动产权登记表》，确认中船集团向中船黄埔增资15,650万元，增资后总出资额 46,580万元，占股权比例100%。 2010年3月30日，中船黄埔取得广州市工商行政管理核发的注册号为 440101000074661的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中船集团 46,580 100% 合计 46,580 100% ④ 2011年3月，第三次增资 2010年12月29日，中船集团出具“船工计[2010]938号”《关于对广州中 船黄埔造船有限公司进行增资的通知》，决定对中船黄埔增资18,970万元。 2010年12月31日，广东新华会计师事务所有限公司出具“粤新验字（2010） 第1089号”《验资报告》，确认截至2010年12月30日止，中船黄埔已收到中船 集团缴纳的新增注册资本人民币18,970万元，全部以货币出资。 2011年2月28日，国务院国资委审查批准了中船黄埔的《国有企业资产变 动产权登记表》，确认中船集团向中船黄埔增资18,970万元，增资后总出资额 65,550万元，占股权比例100%。 2011年3月8日，中船黄埔取得广州市工商行政管理局核发的注册号为 440101000074661的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中船集团 65,550 100% 合计 65,550 100% ⑤ 2012年3月，第四次增资 2011年12月28日，中船集团出具“船工计[2011]978号”《关于对广州中 船黄埔造船有限公司增资的通知》，决定对中船黄埔以货币增资10,510万元。 2012年1月6日，广州天河新安会计师事务所有限公司出具“穗天新验字 （2012）第A001号”《验资报告》，确认截至2012年1月5日止，中船黄埔已收 到中船集团缴纳的新增注册资本人民币38,750万元，其中货币出资10,510万元， 资本公积金转增实收资本28,240万元。 2012年2月10日，中船黄埔股东中船集团作出决定，向广州中船黄埔造船 有限公司增资38,750万元（其中货币出资10,510万元，资本公积金转增实收资 本28,240万元）并修改章程。 2012年3月15日，国务院国资委审查批准了《国有企业资产变动产权登记 表》，确认中船集团向中船黄埔增资38,750万元，增资后总出资额104,300万元， 占股权比例100%。 本次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中船集团 104,300 100% 合计 104,300 100% ⑥ 2013年11月，第五次增资 2013年7月10日，中船集团出具“船工计[2013]481号”《关于对广州中船 黄埔造船有限公司增资的通知》，决定返还中船黄埔2011年资产收益 148,296,701.35元，作为中船集团对中船黄埔的增资。同时，中船集团以其他 方式出资141.11元。该等141.11元是中船黄埔改制登记核准通知书中登记注册 资本与中船集团《关于同意广州黄埔造船厂改制为广州中船黄埔造船有限公司批 复》（船工资［2004］926号）批复的注册资本的金额差异，中船黄埔改制登记 核准通知书中显示改制后注册资本为23,060.00万元，中船集团《关于同意广州 黄埔造船厂改制为广州中船黄埔造船有限公司批复》（船工资［2004］926号） 批复中船黄埔注册资本以经会计师事务所审计的广州黄埔造船厂截至2003年12 月31日财务报表中的所有者权益为准，根据京洲会计师事务所出具的《审计报 告》（京洲会［2004］1018号），广州黄埔造船厂截至2003年12月31日财务报 表中的所有者权益为230,600,141.11元。 2013年8月12日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具“大 信穗验字（2013）第00048号”《验资报告》，确认截至2013年8月8日止，中 船黄埔已收到中船集团缴纳的新增注册资本人民币148,296,842.46元，其中货 币出资148,296,701.35万元，其他出资141.11元。 本次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中船集团 119,129.6842 100% 合计 119,129.6842 100% ⑦ 2013年12月，第六次增资及名称变更 2013年12月2日，中船集团出具“船工计[2013]901号”《关于对广州中船 黄埔造船有限公司增加注册资本的通知》，决定以中船黄埔1,113,925,159.92 元资本公积金转增实收资本，作为中船集团对中船黄埔的增资。 2013年12月6日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具“大 信穗验字（2013）第00085号”《验资报告》，确认截至2013年12月5日止，中 船黄埔已将资本公积金1,113,925,159.92元转增资本。 2013年12月4日，广州市工商行政管理局向中船黄埔核发“（国）名称变 核内字【2013】第1972号”的《企业名称变更核准通知书》，核准中船黄埔名称 变更为“中船黄埔文冲船舶有限公司”。 本次增资完成后，黄埔文冲的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中船集团 230,522.2002 100% 合计 230,522.2002 100% ⑧ 资产划转及减资 2014年8月，中船集团出具“船工经[2014]573号”《关于中船黄埔文冲船 舶有限公司资产剥离方案的批复》，中船集团将黄埔文冲（含文冲船厂）的非经 营性资产以及其长洲厂区和文冲厂区土地、房产无偿划转至其在广州的全资子公 司广州船舶工业公司。该等资产无偿划转已经完成，黄埔文冲注册资本减少 89,359.22万元。 2014年8月，中船黄埔进行了减资公告，履行减资手续。2014年9月，广 州华拓会计师事务所有限公司出具“华拓验字【2014】020059号《验资报告》， 经审验，截至2014年9月29日止，中船黄埔已减少注册资本至141,162.9753 万元。 2014年10月20日，广州市工商行政管理局向中船黄埔核发了减资后的 营业执照，本次减资完成后，黄埔文冲的注册资本及股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中船集团 141,162.9753 100% 合计 141,162.9753 100% 本所律师核查后认为，黄埔文冲的本次减资已经过黄埔文冲有权机构审议决 策，并履行了减资公告等法定程序，不存在违反相关法律法规的情形；并且，该 等减资事项不会影响黄埔文冲的合法存续。广船国际本次重大资产重组交易方案 已充分考虑该等资产无偿划转及减资事项的影响，该等减资事项不影响黄埔文冲 的股权作为本次重组的标的资产，对本次重组不构成法律障碍。 综上，本所律师核查后认为，黄埔文冲为合法设立并有效存续的国有独资有 限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在依据法律法规及其公司章程 需要终止的情形；黄埔文冲的设立、历次股本变动均履行了相应的审批及工商登 记手续，其程序及结果均合法有效，不存在潜在风险和法律瑕疵。 （3）黄埔文冲的控股股东和实际控制人 中船集团持有黄埔文冲100%的股权，系黄埔文冲的控股股东。如前所述， 中船集团为国务院国资委100%出资的企业，因此黄埔文冲的实际控制人为国务 院国资委。 根据黄埔文冲的工商资料及中船集团出具的相关声明，截至本法律意见书出 具之日止，中船集团持有的黄埔文冲100%股权不存在质押、查封或冻结的情况。 3、黄埔文冲的主要资产 （1）黄埔文冲对外投资基本情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，黄埔文冲纳入合并报表范 围内的下属公司基本情况如下： 序号 公司名称 成立 时间 注册 资本 （万元） 股权结构 经营范围 股东 出资 比例 1 文冲船厂 1981.08.22 52017.8455 黄埔文 冲 100% 金属船舶制造；非金属船舶制造;船舶舾装件制 造与安装；船舶改装与拆除；船舶修理;船舶设计 服务；通用设备修理;船用配套设备制造；炼油、 化工生产专用设备制造；环境保护专用设备制造； 金属结构件设计服务；金属结构制造；金属制品 修理；海洋工程建筑；货物进出口（专营专控商 品除外）;技术进出口；其他仓储业（不含原油、 成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；装卸搬运； 为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；道路 货物运输。 2 南海舰船 2003.04.03 200.00 黄埔文 冲 40.5% 舰船设备、系统的维修、调试和保养，舰船及系 统备件、舰船应用软件开发及应用，舰船系统设 备的操作维修培训，舰船电子新技术的开发、技 术服务，销售：船用配套设备、小礼品。（法律、 行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规 限制的项目须取得许可后方可经营）。 广船国 际 40% 中船集 团系统 工程部 19.5% 3 黄船海工 2009.01.22 6800.00 黄埔文 冲 100% 娱乐船和运动船制造;潜水及水下救捞装备制造; 电子自动化工程安装服务;其他金属加工机械制 造;轴承制造;阀门和旋塞制造;金属成形机床制 造;通用设备修理;金属结构制造;海洋工程专用 设备制造;起重机制造;金属压力容器制造;泵及 真空设备制造;建筑工程机械与设备租赁;工程和 技术研究和试验发展;商品批发贸易（许可审批类 商品除外）;金属船舶制造;仪器仪表修理;齿轮及 齿轮减、变速箱制造;船用配套设备制造;连续搬 运设备制造;建筑材料生产专用机械制造;技术进 出口;切削工具制造;机床附件制造;链传动、带传 动、离合器、联轴节、制动器、平衡系统及其配 套件制造;金属丝绳及其制品制造;金属包装容器 制造;矿山机械制造;金属门窗制造;电梯、自动扶 梯及升降机制造;石油钻采专用设备制造;起重设 备安装服务;货物进出口（专营专控商品除外）; 智能化安装工程服务;航标器材及其他相关装置 制造;建筑钢结构、预制构件工程安装服务;金属 表面处理及热处理加工;建筑工程用机械制造;冶 金专用设备制造;锚及零件制造;金属切削机床制 造;水上运输设备租赁服务;非金属船舶制造;金 属制品修理;电子设备工程安装服务;专用设备修 理;气体压缩机械制造;交通及公共管理用金属标 牌制造;锻件及粉末冶金制品制造;生产专用车辆 制造;液压和气压动力机械及元件制造;船舶改装 与拆除;通信系统工程服务;监控系统工程安装服 务;船舶修理;电气设备修理;机械设备租赁;集装 序号 公司名称 成立 时间 注册 资本 （万元） 股权结构 经营范围 股东 出资 比例 箱租赁服务;手工具制造;集装箱制造;船舶舾装 件制造与安装;雷达、导航与测控系统工程安装服 务;金属切割及焊接设备制造;制冷、空调设备制 造;金属制滑轨制造;轻小型起重设备制造;铸造 机械制造。 4 龙穴置业 2010. 11.02 150.00 黄埔文 冲 33.3% 南沙造船工业园区生活设施配套工程建设。物业 管理、物业租赁。 龙穴造 船 33.3% 广州中 船远航 船坞有 限公司 33.3% 5 文船重工 1994.11.19 3000.00 文冲船 厂 100% 金属船舶制造；船用配套设备制造;船舶改装与拆 除；金属结构制造；钢结构制造；钢铁结构体部 件制造；建筑用金属制附件及架座制造；货物进 出口（专营专控商品除外）；船舶舾装件制造与安 装；金属结构件设计服务；金属制品修理。 6 文冲兵神 2013.08.20 560.00 文冲船 厂 60% 船用泵、油水分离器及其他机电设备的开发、设 计、制造、安装、修理、销售。经营本企业生产 船用成套设备、机械设备、仪器仪表、备品备件、 零配件及原辅材料的进出口业务；物资储存（仅 限于船用工具工装、零部件、成品等相关配件的 储存）。（法律、法规禁止经营的不得经营，涉及 配额、许可证管理及专项规定管理的商品按国家 有关规定办理申请）。 兵神机 械工业 株式会 社 35% 双雄升 商贸（上 海）有限 公司 5% 序号 公司名称 成立 时间 注册 资本 （万元） 股权结构 经营范围 股东 出资 比例 7 新航服务 2007.3.8 200.00 黄埔文 冲 75% 人才资源开发与管理咨询;职业中介服务;人才 租赁;人才培训;人才推荐;劳务派遣服务;人才招 聘;会议及展览服务;向游客提供旅游、交通、住 宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）;商品 批发贸易（许可审批类商品除外）;船舶改装与拆 除;船舶检验;船舶舾装件制造与安装;机械零部 件加工;金属船舶制造;锌制建筑结构体及部件制 造;金属切割及焊接设备制造;贸易代理;机电设 备安装工程专业承包;船用配套设备制造;机械设 备租赁;机电设备安装服务;起重设备安装服务; 金属结构制造;钢结构制造;船舶自动化、检测、 监控系统制造;预制建筑物（活动房屋）制造;房 屋建筑工程施工;汽车租赁;房屋租赁;船舶修理; 非金属船舶制造;商品零售贸易（许可审批类商品 除外）;钢铁结构体部件制造;文艺创作服务;物业 管理。 黄埔文 冲工会 委员会 25% （2）土地使用权和房屋所有权 ① 土地使用权 截至本法律意见书出具之日，黄埔文冲及其下属公司拟纳入本次重大资产重 组范围的共有5宗土地的使用权，且均有相应的国有土地使用权证，共涉及土地 面积约104.95万平方米，具体情况如下： 序 号 土地使用 权人 土地证编号 宗地详细座 落地址 土地面积 （平方米） 土地使用 权类型 土地使用权 终止日期 1 文船重工 穗府国用 （2014）第 04100066号 广州市南沙 区万顷沙镇 福安村 19,760.4 出让 2046-11-13 2 文船重工 穗府国用 （2014）第 04100065号 广州市南沙 区万顷沙镇 福安村 27,853.94 出让 2045-7-25 3 文船重工 穗府国用 （2014）第 04100064号 广州市南沙 区万顷沙镇 福安村 32,423.13 出让 2045-4-14 4 黄埔文冲 穗府国用 （2013）第 04100028号 广东省广州 市南沙区龙 穴岛 572,437 出让 2063-3-18 5 黄埔文冲 穗府国用 （2013）第 04100027号 广东省广州 市南沙区龙 穴岛 396,996 出让 2063-3-18 合 计 1,049,470.47 ② 房屋所有权 截至本法律意见书出具之日，黄埔文冲及其下属公司拟纳入本次重组范围的 房屋建筑物共有27处，建筑面积共计约79,902.96平方米，具体信息详见本法 律意见书附件一。其中，上海市虹口区海门路609号2504号房产的证载权利人 为广州市文冲船厂，目前黄埔文冲、文冲船厂正在进行该等房产的更名工作，相 关情况如下： 序 号 所有权人 产证号 坐落 建筑面积 （m2） 用途 1 黄埔文冲 粤房地权证穗字 第0450057383 号 南沙区鸡抱沙北路10号（自编1 号）（自编二栋（10#厕所）） 55.35 厕所 2 黄埔文冲 粤房地权证穗字 第0450057382 号 南沙区鸡抱沙北路10号（自编1 号）（自编一栋（二号空压站、三 号变电站及生产辅助楼）） 3,593.16 二号空 压站、三 号配变 电站及 生产辅 助楼 3 黄埔文冲 粤房地权证穗字 第0450057384 号 南沙区鸡抱沙北路10号（自编1 号）（自编三栋（5#厕所）） 55.35 厕所 4 黄埔文冲 粤房地权证穗字 第0450057408 号 南沙区鸡抱沙北路10号（自编2 号）（自编五栋（给水加压泵站）） 98.8 水泵房 5 黄埔文冲 粤房地权证穗字 第0450057409 号 南沙区鸡抱沙北路10号（自编2 号）（自编十二栋） 251.68 丙烷汇 流排间 6 黄埔文冲 粤房地权证穗字 第0450057410 号 南沙区鸡抱沙北路10号（自编2 号）（自编十三栋（乙炔汇流排 间）） 417.32 乙炔汇 流排间 7 黄埔文冲 粤房地权证穗字 第0450057442 号 南沙区鸡抱沙北路10号（自编2 号）（自编七栋（二氧化碳气化站） 20.14 二氧化 碳气化 站 8 黄埔文冲 粤房地权证穗字 第0450057441 号 南沙区鸡抱沙北路10号（自编2 号）（自编六栋（液氧气化站） 20.14 液氧气 化站 9 黄埔文冲 粤房地权证穗字 第0450057152 号 南沙区鸡抱沙北路10号（自编2 号）（自编二十栋（机舱分段预舾 装风雨棚） 4,059.72 机舱分 段预舾 装风雨 棚 10 黄埔文冲 粤房地权证穗字 第0450057142 号 南沙区鸡抱沙北路10号（自编2 号）（自编十栋（涂装车间） 19,661.72 车间 11 黄埔文冲 粤房地权证穗字 第0450057141 号 南沙区鸡抱沙北路10号（自编2 号）（自编九栋（空压站及1#配变 电站） 1,422.67 空压站、 配变电 站 12 黄埔文冲 粤房地权证穗字 第0450057155 号 南沙区鸡抱沙北路10号（自编2 号）（自编十一栋（生活污水处理 站） 194.87 生活污 水处理 站 13 黄埔文冲 粤房地权证穗字 第0450057153 号 南沙区鸡抱沙北路10号（自编2 号）（自编十六栋（5#变电站） 68.67 变电站 14 黄埔文冲 粤房地权证穗字 第0450057154 号 南沙区鸡抱沙北路10号（自编2 号）（自编十八栋（4#变电站） 68.67 变电站 15 黄埔文冲 粤房地权证穗字 第0450057144 号 南沙区鸡抱沙北路10号（自编2 号）（自编十九栋（3#变电站） 67.1 变电站 16 黄埔文冲 粤房地权证穗字 第0450057151 号 南沙区鸡抱沙北路10号（自编2 号）（自编二栋（2#配变电站） 194.72 配变电 站 17 黄埔文冲 粤房地权证穗字 第0450057150 号 南沙区鸡抱沙北路10号（自编2 号）（自编三栋（总装车间、分段 装焊车间） 30,648.16 车间 18 黄埔文冲 粤房地权证穗字 第0450057149 号 南沙区鸡抱沙北路10号（自编2 号）（自编四栋（11#厕所） 55.26 厕所 19 黄埔文冲 粤房地权证穗字 第0450057147 号 南沙区鸡抱沙北路10号（自编2 号）（自编一栋（8#厕所） 55.26 厕所 20 黄埔文冲 粤房地权证穗字 第0450057148 号 南沙区鸡抱沙北路10号（自编2 号）（自编八栋（9#厕所） 55.26 厕所 21 黄埔文冲 粤房地权证穗字 第0450057145 号 南沙区鸡抱沙北路10号（自编2 号）（自编十四栋（6#厕所） 55.26 厕所 22 黄埔文冲 粤房地权证穗字 第0450057146 号 南沙区鸡抱沙北路10号（自编2 号）（自编十五栋（7#厕所） 55.26 （未完）  |