[关联交易]广船国际：中信证券股份有限公司关于广州股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司 关于 广州广船国际股份有限公司 发行A股股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：2015年3月 声 明 中信证券股份有限公司接受广州广船国际股份有限公司董事会的委托，担 任本次发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财 务顾问（保荐人）。 本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市 规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本 次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 本独立财务顾问报告所依据的资料由广船国际、交易对方（中船集团、扬 州科进）等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并 保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。 本独立财务顾问报告不构成对广船国际的任何投资建议，对投资者根据本 报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广船国际董事会发布的《广 州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法 律意见书等文件全文。 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告书作为广船国际本次重大资产 重组的法定文件，报送相关监管机构。 重大事项及风险提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次重组情况概要 广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产，其中以发行股份及支付 现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲100%股权，以发行股份方式购买扬州 科进持有的相关造船资产；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公 开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。募 集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实 施。本次重组的情况概要如下： 1、本次重组的交易对方为中船集团和扬州科进。 2、本次重组的标的资产为中船集团持有的黄埔文冲100%股权和扬州科进 持有的相关造船资产。 3、本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中上市公司向 中船集团发行股份购买黄埔文冲85%股权，向中船集团支付现金购买黄埔文冲 15%股权；上市公司向扬州科进发行股份购买其持有的相关造船资产；同时上 市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资 金总额不超过本次交易总额的25%。本次重组中上市公司发行股份购买资产的 股份发行价格为14.17元/股，不低于经除息后定价基准日前120个交易日广船 国际A股股票交易均价的90%。本次重组中上市公司向特定投资者非公开发行 股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于经除息后定价基准 日前20个交易日广船国际A股股票交易均价，即16.48元/股，定价基准日为 上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年11月1日）。 4、本次重组中，标的资产黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券业务 资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为 准；标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资 产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市 公司和扬州科进协商确定。 5、本次重组完成后，上市公司控股股东仍为中船集团，实际控制人仍为国 务院国资委。本次重组不会导致上市公司实际控制人的变更。 6、上市公司自1993年上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导 致上市公司控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。 二、标的资产评估和作价情况 本次重组中，标的资产黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券业务资 格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准； 标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产评 估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司 和扬州科进协商确定。 根据中企华出具的并经国务院国资委备案的黄埔文冲资产评估报告，截至 2014年4月30日，标的资产黄埔文冲100%股权的账面净资产为219,598.15 万元，评估值为453,605.54万元。 根据中企华出具的并经中船集团备案的扬州科进资产评估报告，截至2014 年4月30日，标的资产扬州科进持有的相关造船资产账面净资产为129,035.05 万元，评估值为166,010.01万元。同时根据广船国际和扬州科进协商一致，本 次标的资产扬州科进持有的相关造船资产作价96,800.00万元。 综上，根据本次重组标的资产定价原则，结合标的资产评估情况及广船国 际和扬州科进协商结果，本次重组标的资产的作价合计550,405.54万元。 三、本次交易构成重大资产重组及关联交易 根据标的资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额为 550,405.54万元，上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 净资产为390,956.38万元，上市公司本次拟购买的资产交易金额为上市公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的140.78%，且交易 金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产 重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产， 需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。此外，本次重组前后控股股东均 为中船集团，本次重组不会导致上市公司控制权变更，因此本次重组不构成借 壳上市。 本次重组的交易对方之中船集团是上市公司的控股股东，为上市公司的关 联方，故本次交易构成关联交易。 上市公司董事会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联董事回避 表决，也未曾代理其他董事行使表决权。 上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联股东回 避表决，也未曾代理其他股东行使表决权。 此外，上市公司为股东参加股东大会提供了网络投票的便利方式，便于非 关联股东行使表决权。 四、发行股份并支付现金购买资产的简要情况 1、发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定，基于广船国际近年来的盈利现状及同行业A股上市公司估 值的比较，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发 行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并 以该市场参考价90%作为发行价格的基础。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公 司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年11月1日），股份 发行价格为14.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日广船国际A股股票 交易均价的90%，根据2014年6月27日广船国际实施的2013年度利润分配 方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。 因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为14.17元/ 股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 2、发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 3、发行数量 本次交易中标的资产交易价格总额为550,405.54万元，根据本次重组的交 易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为340,412,638股。其中， 上市公司向中船集团发行股份数量为272,099,300股，上市公司向扬州科进发 行股份数量为68,313,338股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规 定进行相应调整。 4、股份锁定情况 本次重组交易对方中船集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份发行 结束之日起36个月内不以任何方式转让。此外，中船集团承诺，本次交易完成 后（从黄埔文冲100%股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价 格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司 股份的股份发行价格，中船集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原 有锁定期的基础上自动延长6个月。 本次重组交易对方扬州科进承诺，通过本次重组取得的股份，自本次发行 结束之日起12个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等 股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和上交所的规定执行。 五、募集配套资金的简要情况 1、发行价格 本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价 原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会 决议公告日（2014年11月1日）。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关 规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日 前20个交易日广船国际A股股票交易均价，即不低于16.49元/股。根据2014 年6月27日广船国际实施的2013年度利润分配方案，上市公司以总股本为基 数，每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。因此，本次募集配套资金的 股份发行价格根据除息调整为不低于16.48元/股。 上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依 据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价 格和发行股数。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 2、发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 3、募集配套资金金额和发行数量 根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超 过本次交易总额的25%，即160,788.24万元。股份发行数量不超过97,565,677 股。 其中：交易总额＝本次标的资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套 资金中用于支付标的资产现金对价部分。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规 定进行相应调整。 4、股份锁定情况 上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的 股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。 5、募集配套资金用途 本次交易中，在扣除发行费用后，募集配套资金将用于支付标的资产黄埔 文冲15%股权的对价，同时投资建设黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备 生产设施项目、补充上市公司及标的资产流动资金等，本次募集配套资金有利 于提高本次重组的整合绩效。 六、本次交易对于上市公司的影响 本次交易完成对黄埔文冲收购后，广船国际产品范围将进一步拓展，广船 国际产品将涵盖军民两大类船舶，海洋工程装备和特种船的业务能力得到进一 步加强，广船国际的综合实力和竞争力得到全方位的提升。同时，广船国际通 过收购扬州科进持有的相关造船资产，为广船国际原有全球领先的灵便型液货 船产能的战略性转移奠定基础。 根据广船国际和标的资产黄埔文冲2011年、2012年、2013年及2014年 1-10月的财务数据计算，本次交易完成后，广船国际的收入规模将得到大幅提 升，盈利能力均将得到显著改善，本次交易有利于增强广船国际持续盈利能力 和抗风险能力，符合广船国际全体股东的利益。 七、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案已获得国务院国资委的批准； 2、本次交易方案已获国家国防科技工业主管部门同意； 3、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过； 4、本次交易方案已经扬州科进内部决策机构审议通过； 5、国务院国资委完成对标的资产黄埔文冲100%股权评估报告的备案； 6、中船集团完成对标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估报告的备 案； 7、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过； 8、本次交易方案已经上市公司2014年第四次临时股东大会、2014年第 一次内资股类别股东会议、2014年第一次外资股类别股东会议分别审议通过； 9、中国证监会已核准本次交易方案。 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 上市公司 广州广船国际 股份有限公司 全体董事、监 事和高级管理 人员关于信息 披露和申请文 件真实、准确、 完整的承诺函 “本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重大资产重组的信息 披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。” 中船集团 中国船舶工业 集团公司关于 所提供信息真 实性、准确性 和完整性的承 诺函 “本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。” 中国船舶工业 集团公司关于 避免同业竞争 的承诺函 “1、对于目前国内船舶行业低迷的特殊时期及本公司下属企业相关产品形成的 特殊历史原因，收购黄埔文冲后的广船国际将与本公司下属其他企业在VLCC、 VLOC和灵便型散货船产品方面存在阶段性的同业竞争，本公司不会利用对广 船国际的控股地位，从事任何有损于广船国际利益的行为，并将充分尊重和保 证广船国际的经营独立、自主决策。并且，本公司将在本次重组完成后5年内 通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及股东利益的 方式进行重组整合，消除上述同业竞争问题。 2、除上述1的情况外，在广船 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 国际作为上市公司且本公司根据中国法律法规及广船国际股票挂牌交易的证券 交易所之规则被视为广船国际的控股股东 （或实际控制人）的任何期限内，本 公司将不会并防止和避免本公司控制企业（广船国际及其控制企业除外）从事 与广船国际及其控制企业相竞争的业务。 3、本公司若违反上述承诺并导致广 船国际利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。 4、本承诺函受中国法 律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决 均适用中国法律。” 中船集团关于 关于支持广船 国际重大资产 重组的进一步 说明和承诺函 “1、由于黄埔文冲及其下属公司文冲船厂未来可能涉及的搬迁具有一定的政府 主导性，本公司将积极协助黄埔文冲、文冲船厂与广州市政府沟通关于搬迁涉 及的相关政府补偿事宜。2、未来黄埔文冲、文冲船厂如因搬迁涉及部分需拆迁 资产发生的拆除、运输、安装等相关费用将依法由搬迁的相关政府补偿中体现 并补偿给黄埔文冲和文冲船厂。3、如相关政府补偿低于上述黄埔文冲和文冲船 厂因搬迁涉及部分需拆迁资产的实际发生费用，由本公司在相关政府补偿全部 到位后90日内以现金方式予以补足。” 中国船舶工业 集团公司关于 减少并规范关 联交易的承诺 函 “1、在广船国际今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减 少或避免与广船国际之间的关联交易； 2、若本公司及/或本公司控制的实体与广船国际发生无法避免的关联交易，则 此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵 循市场公平、公正、公开的原则，不要求广船国际给予任何优于一项市场公平 交易中第三者给予的条件，也不接受广船国际给予任何优于一项市场公平交易 中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联 关系的广船国际的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董 事回避表决。” 中国船舶工业 集团公司关于 保持上市公司 独立性的承诺 函 “在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做 到与广船国际在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影 响广船国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为， 不损害广船国际及其他股东的利益，切实保障广船国际在人员、资产、业务、 机构和财务等方面的独立。” 中国船舶工业 集团公司关于 本次以资产认 购股份限售期 的承诺函 “保证中国船舶工业集团公司本次以资产认购而取得的上市公司的A股股份， 自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海 证券交易所的有关规定执行。 本次交易完成后（从黄埔文冲100%股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司 股票连续20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发 行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股 份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁 定期的基础上自动延长6个月。” 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 中船集团关于 支持广船国际 重大资产重组 的说明和承诺 函 “一、关于黄埔文冲房产权属瑕疵的完善 截至目前，黄埔文冲尚有部分房产未取得房屋权属证明，本公司将积极协助黄 埔文冲尽快办理完毕该等房产的权属登记手续，并最迟在本次重大资产重组申 请材料上报中国证监会前完成并取得相应的房屋产权证书；如因该等房产的权 属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，本公司承诺将向上 市公司及时进行全额现金赔偿。 二、关于支持黄埔文冲及文冲船厂搬迁改造的相关安排 根据广州市政府整体规划，黄埔文冲长洲街（以下简称“长洲厂区”）地块、 下属广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文冲船厂”）文冲厂区地块，按 所在区域功能规划，未来不适合继续用作造船工业用地，将由广州市政府统一 收储。为此，根据国资管理的相关规定，将上述两地块及地上建筑无偿划转至 本公司下属的广州船舶工业公司。针对该等划转及后续涉及的相关事项，明确 如下： 1、本次土地及地上建筑的无偿划转系因城市规划调整导致该等资产不适于纳入 上市公司所致，故在长洲厂区和文冲厂区完成搬迁前的过渡期内，为保证黄埔 文冲及文冲船厂的正常生产及连续经营，同意将权属已划转至本公司下属的广 州船舶工业公司的长洲厂区、文冲厂区及其他相关配套生活区土地和地上建筑 租赁给黄埔文冲及文冲船厂，由黄埔文冲及文冲船厂继续使用，租金按照现有 土地摊销、房产折旧的水平加上相关税费进行缴纳。同时，本公司将全力协调 广州市政府尽快落实新厂区用地，尽早完成长洲厂区、文冲厂区的搬迁工作。 2、由于长洲厂区、文冲厂区及其他相关配套生活区土地和地上建筑中存在部分 划拨土地及无证房产，若因无法按照上述安排继续使用该等土地、房产而导致 黄埔文冲及文冲船厂生产经营活动受到不利影响的，本公司将积极协调解决并 对黄埔文冲及文冲船厂因此遭受的经济损失予以全额现金补偿。 3、本公司将积极协助黄埔文冲及文冲船厂未来与广州市政府沟通关于搬迁涉及 的相关补偿事宜。” 扬州科进 扬州科进船业 有限公司关于 所提供信息真 实性、准确性 和完整性的承 诺函 “本公司保证本公司及本公司实际控制人将及时向上市公司提供本次重组相关 信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 如因本公司或本公司实际控制人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌本公司或本公司实际控制人所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的 股份。” 扬州科进船业 有限公司关于 本次以资产认 购股份限售期 的承诺函 “保证扬州科进船业有限公司本次以资产认购而取得的广州广船国际股份有限 公司的股份，自该等股份上市之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调 整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。之后按中国证监会和上交所 的规定执行。” 扬州科进船业 “1、本次拟出售资产中涉及未取得土地权属证书的土地1宗，面积224,477.00 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 有限公司关于 瑕疵资产的承 诺函 平方米。相关土地出让手续正在办理过程中，对应的土地权属证书将在土地出 让手续完成后进行办理。公司承诺在本次重组的股东大会会议召开前办理完成 土地权属证书。 2、本次拟出售资产中未办理权属证书的房产，公司承诺在本次重组的股东大会 会议召开前办理完成相关的房屋权属证书。” 注:上述承诺中关于中船集团出具的承诺“中船集团关于支持广船国际重大资产重组的说明 和承诺函之‘一、关于黄埔文冲房产权属瑕疵的完善’”已履行完成；关于扬州科进出具 的承诺“扬州科进船业有限公司关于瑕疵资产的承诺函”已履行完成。 九、风险提示 （一）黄埔文冲部分土地、房产划转导致的经营风险 2014年7月11日，广州市人民政府向中船集团出具《广州市人民政府关 于支持黄埔及文冲船厂改造的函》（穗府函［2014］95号），明确中船集团黄埔 文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区按所在区域功能规划，不适合用作造船工业 用地，未来将由广州市政府统一收储，相关厂区实施搬迁。鉴于长洲厂区和文 冲厂区土地未来面临收储，中船集团决定将黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲 厂区的土地、房产无偿划转至全资子公司广州船舶工业公司，不纳入本次重组 范围。黄埔文冲和文冲船厂将以租赁形式继续使用上述已划归广州船舶工业公 司的长洲厂区、文冲厂区土地、房产，直至该等两个厂区搬迁完毕。中船集团 已出具承诺，确保黄埔文冲和文冲船厂可以继续使用该等两个厂区的土地、房 产。若因无法按照上述安排继续使用该等土地、房产而导致黄埔文冲和文冲船 厂生产经营活动受到不利影响的，中船集团将积极协调解决并对黄埔文冲和文 冲船厂因此遭受的经济损失予以全额现金补偿。 本次重组存在因标的资产黄埔文冲部分土地、房产划转而导致黄埔文冲正 常生产经营和业绩受到不利影响的风险。 （二）公司经营和业绩变化的风险 1、生产经营和业务可能受到搬迁影响的风险 标的资产黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区因广州市城市规划要求未 来面临整体搬迁，届时黄埔文冲的生产经营和业务可能受到不利影响。 中船集团承诺将积极协助黄埔文冲及文冲船厂未来与广州市政府沟通关于 搬迁涉及的相关补偿事宜。 2、跨区域经营管理风险 收购扬州科进相关造船资产后，上市公司需要跨地区进行经营和管理，上 市公司需尽快对扬州科进相关造船资产进行有效的整合并配置相关业务人员， 从而形成生产能力。未来若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形 成有效的跨地区管理和合适的人员安排，则可能给本次收购资产正常业务经营 带来一定的风险。 3、税收优惠的风险 黄埔文冲于2012年被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠 政策，在税收优惠期内均按15%的税率计缴企业所得税。根据科技部、财政部、 国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［2008］172 号），高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，税收优惠期为 2012-2014年。如果黄埔文冲不能持续满足高新技术企业的有关认定要求，将 使得黄埔文冲无法继续享受税收优惠，从而给黄埔文冲未来相关年度的净利润 水平带来不利影响。 4、国防投入政策变化的风险 标的资产黄埔文冲生产的军用舰船主要为满足我国国防事业的需要，受国 家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在军用舰船方面的预 算减少导致国防装备订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。 5、政府补助的风险 标的资产黄埔文冲2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-10月 获得的政府补助金额分别是17,397.11万元、23,424.77万元、15,674.84万元 和8,664.23万元，主要系近年来黄埔文冲相关产品关键技术研发、设计、工艺 研究以及产品补贴等持续获得相当规模的政府补助。若未来黄埔文冲无法持续 因上述事项获得政府补助，则可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。 6、资产减值损失的风险 标的资产黄埔文冲2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-10月 资产减值损失分别是14,506.32万元、30,672.85万元、29,882.14万元和 13,430.24万元，主要系近年来船舶行业的不景气致使黄埔文冲民用船舶订单 合同出现亏损，依据建造合同准则对亏损合同中未来损失计提资产减值损失。 2014年以来，随着船舶行业有所回暖，相关亏损合同致使的资产减值损失预计 将逐步减少。若未来船舶行业景气程度再次出现持续低迷，则可能对上市公司 的经营业绩产生不利影响。 7、远期外汇合约对公允价值变动收益等影响的风险 鉴于上市公司及黄埔文冲持有大量外币结算的船舶建造合同，为了降低汇 率波动对企业利润的影响，使企业保持稳定的利润水平，专注于生产经营，上 市公司及黄埔文冲与银行开展远期结售汇业务。上述远期外汇合约以公允价值 计量，如汇率波动较大，其公允价值变动可能对上市公司业绩产生不利影响。 （三）公司治理风险 本次重组后，上市公司存在如下公司治理风险： 本次重大资产重组完成后，中船集团对上市公司的持股比例将进一步提高， 其对上市公司控制力也将进一步提升。控股股东可以凭借其控股地位，通过在 董事会、股东大会行使表决权等方式决定公司的董事任免、经营决策、项目投 资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其他股东存 在利益冲突，因此，上市公司存在大股东控制的风险。 上市公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险， 并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。 （四）股价波动的风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供 求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资 者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价 值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要 求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票 价格的重大信息，供投资者做出投资判断。 （五）标的资产评估增值较大的风险 截至2014年4月30日，本次交易中的标的资产黄埔文冲100%股权的账 面净资产为219,598.15万元，评估值为453,605.54万元，评估增值率为 106.56%。标的资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅。在此提请投 资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。 （六）标的资产盈利预测实现及经济周期波动风险 黄埔文冲对拟购买资产未来盈利情况进行了盈利预测，信永中和对上述盈 利预测进行了审核并出具了审核报告。前述盈利预测为根据截至盈利预测报告 出具日已知的情况和资料对拟购买资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基 于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如 盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与拟购买资产未来实际经营 成果出现差异。 黄埔文冲所处的船舶行业与全球航运业密切相关，全球航运业受经济增长 周期性波动的影响较大，在全球经济增长，特别是中国、印度等新兴国家经济 高速增长时，全球航运业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，针对 企业相关产品的需求将更旺盛，反之则需求萎缩。因此随着全球经济的周期性 变化，船舶行业也呈现明显的行业周期性特征。 因此，若未来拟购买资产黄埔文冲所在的造船行业景气程度再次出现持续 低迷，企业将面临更加激烈的竞争，新船订单量和新船价格的下降将可能对上 市公司和黄埔文冲未来的业绩产生不利影响。 综上，黄埔文冲相关盈利预测存在无法实现的风险。 （七）造船行业产能过剩的风险 近年来受全球造船行业总体处于低迷阶段以及近年来我国造船产能的不断 扩张，我国造船产能尤其低端低附加值产品的产能仍处于较为严重的过剩状态。 随着近年来全球造船行业低景气度影响，以及国家持续出台遏制造船产能过剩 的相关政策，如《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的 若干意见》（国发［2009］38号）等，部分低端产能已经倒闭或关停，一定程 度上缓解了造船产能过剩的程度，新船订单呈现逐步向传统优势造船企业集中 的趋势。但是，造船行业产能过剩尚未根本性改变，仍可能对公司的经营业绩 产生不利影响。 目 录 声 明 ................................................................................................................ 1 重大事项及风险提示 ........................................................................................ 2 目 录 .............................................................................................................. 16 释 义 .............................................................................................................. 18 第一节 本次交易概述 .............................................................................. 21 一、本次交易的基本情况 ......................................................................... 21 二、本次交易的背景 ................................................................................ 21 三、本次交易的目的 ................................................................................ 23 四、本次交易的决策过程 ......................................................................... 24 五、本次交易的主要内容 ......................................................................... 24 六、本次交易对于上市公司的影响 ........................................................... 31 第二节 本次交易各方情况 ....................................................................... 34 一、广船国际 ........................................................................................... 34 二、交易对方之一：中船集团 .................................................................. 40 三、交易对方之二：扬州科进 .................................................................. 46 第三节 标的资产情况 .............................................................................. 53 一、黄埔文冲100%股权 .......................................................................... 53 二、扬州科进相关造船资产 ..................................................................... 70 第四节 独立财务顾问意见 ....................................................................... 75 一、主要假设 ........................................................................................... 75 二、本次交易合规性分析 ......................................................................... 75 三、本次交易定价公平合理性分析 ........................................................... 83 四、本次交易评估合理性分析 .................................................................. 87 五、本次交易对上市公司影响的分析 ....................................................... 94 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................. 105 七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析 ................................ 105 八、本次交易资产交付安排的说明 ......................................................... 111 九、本次交易构成关联交易及其必要性分析 .......................................... 111 十、关于本次交易募集配套资金相关情况的分析 ................................... 111 十一、关于黄埔文冲如何防范中船财务公司及关联方资金占用风险的分析125 十二、关于黄埔文冲预付关联方款项不属于关联方资金占用的分析 ....... 130 十三、关于黄埔文冲应收账款及应收账款坏账准备计提情况的合理性分析131 十四、关于黄埔文冲存货跌价准备计提情况的合理性分析 ..................... 133 十五、黄埔文冲100%股权经国务院国资委备案，而扬州科进相关造船资 产经中船集团备案的原因及合规性分析 .................................................. 135 十六、关于本次交易过渡期间损益安排合理性分析 ................................ 136 十七、独立财务顾问内核意见及结论性意见 .......................................... 139 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义： 本报告书、独立财务顾问 报告 指 中信证券股份有限公司关于广州广船国际股份有限公司发 行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问报告 中信证券，独立财务顾 问，本独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 重组报告书 指 广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书 上市公司、广船国际 指 广州广船国际股份有限公司 中船集团 指 中国船舶工业集团公司 扬州科进 指 扬州科进船业有限公司 黄埔文冲 指 中船黄埔文冲船舶有限公司 标的资产 指 黄埔文冲100%股权和扬州科进持有的相关造船资产 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产，其中以 发行A股股份及支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文 冲100%股权，以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造 船资产；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非 公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 本次交易总额的25% 《广船国际向中船集团 发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非 公开发行股份及支付现金购买资产协议》 《广船国际向扬州科进 发行股份购买资产协议》 指 《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限公司非 公开发行股份购买资产协议》 《广船国际向中船集团 发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》 指 《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非 公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 《广船国际向扬州科进 发行股份购买资产协议 之补充协议》 指 《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限公司非 公开发行股份购买资产协议之补充协议》 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易 的普通股 H股 指 经中国证监会批准向境外投资者发行、在港交所上市、以 人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股 中船航运租赁 指 中国船舶（香港）航运租赁有限公司 龙穴造船 指 广州中船龙穴造船有限公司 中国船舶 指 中国船舶工业股份有限公司 沪东中华 指 沪东中华造船（集团）有限公司 中船黄埔 指 广州中船黄埔造船有限公司 文冲船厂 指 广州文冲船厂有限责任公司 黄船海工 指 广州黄船海洋工程有限公司 南海舰船 指 湛江南海舰船高新技术服务有限公司 文船重工 指 广州文船重工有限公司 文冲兵神 指 广州中船文冲兵神设备有限公司 龙穴置业 指 广州龙穴置业有限公司 新航服务 指 广州新航人力资源服务有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 上交所 指 上海证券交易所 港交所 指 香港交易及结算所有限公司 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 锦天城、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 华源国际 指 北京华源国际房地产土地资产评估有限公司 黄埔文冲审计报告 指 信永中和出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司2014年1-10 月、2013年度、2012年度、2011年度财务报表审计报告》 （XYZH/2014A10021-1） 扬州科进相关造船资产 专项审计报告 指 北京兴华出具的《广州广船国际股份有限公司拟收购扬州 科进船业有限公司相关资产专项审计报告》（(2014)京会兴 专字第01020016号） 上市公司审计报告 指 信永中和出具的《广州广船国际股份有限公司2014年1-10 月、2013年度、2012年度、2011年度财务报表审计报告》 （XYZH/2014A10021-2） 上市公司备考审计报告 指 信永中和出具的《广州广船国际股份有限公司2014年1-10 月、2013年度财务报表审计报告》（XYZH/2014A10021-3） 黄埔文冲盈利预测审核 报告 指 信永中和出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司合并盈利预 测审核报告》（XYZH/2014A10003-6） 黄埔文冲资产评估报告 指 中企华出具的《广船国际拟发行股份及支付现金收购中船 集团所持有的中船黄埔文冲船舶有限公司股权所涉及的中 船黄埔文冲船舶有限公司股东全部权益项目评估报告》（中 企华评报字(2014)第1253-01号） 扬州科进资产评估报告 指 中企华出具的《广船国际拟发行股份收购扬州科进船业有 限公司的造船业务资产项目评估报告》（中企华评报字 (2014)第1253-02号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 克拉克森 指 英国克拉克森研究公司 VLCC 指 超大型油轮Very Large Crude Carrier VLOC 指 大型矿砂船Very Large Ore Carrier 元 指 无特别说明指人民币元 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍 五入造成。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的基本情况 广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产，其中以发行股份及支付 现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲100%股权，以发行股份方式购买扬州 科进持有的相关造船资产；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公 开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。募 集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实 施。 其中，广船国际向中船集团发行272,099,300股份及支付现金68,040.83 万元购买其持有的黄埔文冲100%股权，向扬州科进发行68,313,338股份购买 其持有的相关造船资产；此外募集配套资金总额不超过160,788.24万元。 二、本次交易的背景 （一）响应船舶产业的兼并重组政策 近年来，我国造船完工、新接订单、手持订单三项指标均名列世界前茅， 已成为世界第一造船大国。但同时，我国船舶行业面临创新能力不强，结构性 矛盾突出，产业集中度较低，产能过剩较为严重等问题。因此，“十二五”时 期，我国船舶工业进入由大到强转变的关键阶段，促进企业兼并重组是调整产 业结构、转变发展方式、提高产业竞争力的重要措施，也是促进工业转型升级 的重要内容，有利于提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国 际竞争力的大企业大集团。为此，我国出台了《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》、《船舶工业 加快结构调整促进转型升级实施方案（2013-2015年）》等一系列相关政策， 推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、 集约化经营。 自全球金融危机以来，全球造船行业整体处于低迷阶段，新船订单和价格 持续在低位徘徊，造船企业的资产价值大幅下降。目前，随着全球经济及航运 市场逐步走出低谷，全球造船行业呈现复苏态势。根据克拉克森的统计数据，2013年和2014年1-7月全球新船订单量分别同比增长166%和24%，新船造 价指数已较最低值上涨10-20%。广船国际作为行业龙头企业在新船订单量和 新船价格方面已经展现出较好的复苏迹象，手持订单已排至2017年。内外部 环境的变化，为上市公司提供了整合行业优质产能资源，提高产业集中度和运 行效率的良好机遇。 （二）落实主业资产逐步注入上市公司的政策要求 2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整 和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市 公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经 上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注 入上市公司”。按照上述文件精神，中船集团近年来积极推动相关主业资产注 入上市公司的相关工作。2013年中船集团将下属龙穴造船注入广船国际，本次 拟再将下属黄埔文冲注入上市公司以进一步推动主业资产的上市。 （三）适应新形势下的军工行业发展要求 为深化军工企业改革，加快体制机制创新，坚持市场化改革方向，进一步 增强军工企业活力，促进国防科技工业全面、协调和可持续发展，我国军工企 业改制上市、资产证券化正积极地逐步推进。2007年，原国防科工委、国家发 改委、国务院国资委联合出台《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》以 及原国防科工委先后发布的《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意 见》、《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》和《军工企业 股份制改造实施暂行办法》等规定，鼓励符合条件的企业进行股份制改造并通 过资本市场进行融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力，以推动军工产 业持续快速发展。2013年以来，我国军工企业改革工作已经进入了全面深化阶 段，部分军工资产已通过资产注入等方式进入上市公司实现资产证券化。 中船集团作为我国十大军工集团之一，积极按照国防科技工业的市场化改 革方向，本次拟将相关军工资产进行资产证券化，通过上市平台的融资等功能 加强对军工建设任务的保障，发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。 （四）配合广州城市规划实施产能转移 广船国际在广州市政府调整城市规划的背景下，面临战略性产能转移和优 化资源配置的现实要求：将大型船舶和特品建造转移至龙穴造船，同时将原有 全球领先的灵便型液货船产能转移至其他地方。上市公司拟通过本次交易收购 扬州科进持有的相关造船资产，为广船国际部分产能的战略性转移奠定基础。 三、本次交易的目的 （一）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力 本次上市公司拟购买资产黄埔文冲目前的主要产品和业务包括军用船舶及 民用船舶的制造和销售。其中，民用船舶产品包括公务船、灵便型散货船、疏 浚工程船和支线型集装箱船等。此外，还涉及海洋工程辅助船、自升式钻井平 台等海洋工程装备及船舶修理改装等。本次重组完成后，上市公司将进一步丰 富和拓展业务范围和产品线，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力， 实现广船国际全体股东的共赢。 （二）提升中船集团军工资产证券化率，加强军工建设任务保 障能力 随着我国周边国家安全问题的复杂化以及我国海军“深蓝战略”的不断深 化，中船集团作为我国十大军工集团之一和全球最大的造船集团，为国防工业 提供重要军工装备的国家使命日益重要，对保障顺利及时完成军工建设的任务 愈发紧迫。为此，中船集团旨在借助上市公司的资本运作功能，在提升中船集 团军工资产证券化率的基础上，利用上市平台为军工建设任务提供资金保障， 为武器装备研制的后续技术改造拓宽融资渠道。 （三）推动行业兼并整合，实现战略性产能布局 本次上市公司将通过资本运作积极推动船舶行业兼并整合，收购黄埔文冲 100%股权和扬州科进持有的相关造船资产。其中，上市公司通过收购扬州科进 持有的相关造船资产，为公司将原有全球领先的灵便型液货船产能进行战略转 移奠定了基础。本次重组完成后，随着产品结构的完善、区位协同优势的体现 以及战略性产能转移的逐步完成，上市公司的产业结构将进一步优化，将最终 形成包含军用船舶、民用船舶、海洋工程装备及船舶修理改装等多产业布局。 四、本次交易的决策过程 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案已获得国务院国资委的批准； 2、本次交易方案已获国家国防科技工业主管部门同意； 3、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过； 4、本次交易方案已经扬州科进内部决策机构审议通过； 5、国务院国资委完成对标的资产黄埔文冲100%股权评估报告的备案； 6、中船集团完成对标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估报告的备 案； 7、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过； 8、本次交易方案已经上市公司2014年第四次临时股东大会、2014年第 一次内资股类别股东会议、2014年第一次外资股类别股东会议分别审议通过。 9、中国证监会已核准本次交易方案。 五、本次交易的主要内容 （一）本次交易方案 根据上市公司分别与中船集团及扬州科进于2014年10月31日签署的附 生效条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《广船 国际向扬州科进发行股份购买资产协议》，上市公司分别与中船集团及扬州科进 于2014年11月6日签署的附生效条件的《广船国际向中船集团发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议》、《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协 议之补充协议》以及上市公司第八届董事会第十二次会议决议，上市公司拟分 别向中船集团和扬州科进购买资产，其中以发行股份及支付现金方式购买中船 集团持有的黄埔文冲100%股权，以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造 船资产；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配 套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。 （二）具体内容 1、协议签署日期 2014年10月31日，上市公司分别与中船集团及扬州科进签署了附生效 条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》和《广船国 际向扬州科进发行股份购买资产协议》。 2014年11月6日，上市公司分别与中船集团及扬州科进签署了附生效条 件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和 《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议之补充协议》。 2、交易对方 本次重组的交易对方为中船集团和扬州科进。 3、标的资产 本次重组的标的资产为中船集团持有的黄埔文冲100%股权和扬州科进持 有的相关造船资产。 4、交易方式 本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。其中上市公司向中 船集团发行股份购买黄埔文冲85%股权，向中船集团支付现金购买黄埔文冲 15%股权；向扬州科进发行股份购买其持有的相关造船资产。 5、交易金额 本次重组中，标的资产黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券业务资 格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准， 根据中企华出具的并经国务院国资委备案的黄埔文冲资产评估报告，截至评估 基准日2014年4月30日，本次标的资产黄埔文冲100%股权评估值为 453,605.54万元。 标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资 产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市 公司与扬州科进协商确定。根据中企华出具的并经中船集团备案的扬州科进资 产评估报告，截至评估基准日2014年4月30日，本次标的资产扬州科进持有 的相关造船资产评估值为166,010.01万元，同时根据上市公司与扬州科进协商 确定，本次标的资产扬州科进持有的相关造船资产作价96,800.00万元。 6、发行股份及支付现金购买资产情况 （1）定价原则 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次上市公司发行股份的价格充分考虑上市公司A股及H股与同行业上市 公司估值、拟注入资产估值的比较，具体情况如下： 证券代码 证券简称 市盈率 市净率 002608.SZ 舜天船舶 27.1 1.57 600150.SH 中国船舶 707.92 1.61 601989.SH 中国重工 29.88 1.83 中值 29.88 1.61 均值 254.97 1.67 黄埔文冲 16.85 1.62 扬州科进相关造船资产 - 0.75 广船国际定价基准日前120日A股交易均价的90%=14.18元 671.71 2.33 广船国际定价基准日前60日A股交易均价的90%=15.67元 742.51 2.58 广船国际定价基准日前20日A股交易均价的90%=14.84元 703.19 2.44 广船国际定价基准日前120日H股交易均价=15.46港元 （折合人民币12.18元） 577.18 2.01 广船国际定价基准日前60日H股交易均价=16.09港元 （折合人民币12.68元） 600.91 2.09 广船国际定价基准日前20日交易H股均价=14.04港元 （折合人民币11.06元） 524.06 1.82 资料来源：Wind资讯 注1：可比公司统计口径选择申万行业分类船舶制造板块并剔除以船舶辅助产品、钢结构 为主业的主板上市公司。 注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日市盈率的均值。（1） 可比上市公司市盈率＝1/120×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷2013年度归属母公司所 有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/120×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷2013年12月31日归属于母公司所有者权益]；（3）黄埔文冲市盈率＝2014年4月30日 评估值÷2013年度归属母公司所有者的净利润；（4）黄埔文冲市净率＝2014年4月30 日评估值÷2014年4月30日归属于母公司所有者权益；（5）扬州科进相关造船资产市净 率＝拟作价金额÷2014年4月30日账面价值。其中，n=1，2，3..，120。 注3：广船国际不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价/广船国际2013年基本每股收益、 每股净资产 根据上表数据比较：（1）与同行业可比A股上市公司比较，广船国际估值 相对较高；（2）本次注入资产作价低于同行业A股上市公司和广船国际估值水 平；（3）本次上市公司定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的 90%不低于公司H股股票交易价格（包括停牌前20个交易日H股交易均价、 停牌前60个交易日H股交易均价、停牌前120个交易日H股交易均价）。 综上，基于上市公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，上 市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定 价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考 价90%作为发行价格的基础。 （2）发行价格 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公 司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年11月1日），股份 发行价格为14.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日广船国际A股股票 交易均价的90%，根据2014年6月27日广船国际实施的2013年度利润分配 方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。 因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为14.17元/ 股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相 应调整。发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格 为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息： 送股或转增股本： 增发新股或配股： 三项同时进行： （3）发行数量 根据标的资产黄埔文冲100%股权评估值及上市公司和扬州科进对扬州科 进持有的相关造船资产协商交易价格计算，本次标的资产交易价格总额为 550,405.54万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股 份发行数量为340,412,638股，其中上市公司向中船集团发行股份数量为 272,099,300股，上市公司向扬州科进发行股份数量为68,313,338股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规 定进行相应调整。 （4）股份锁定期 10=PPD. 01(1) PPN . . 01×(1) PAKPK . . . 01×(1) PDAKPKN .. . .. 本次重组交易对方中船集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份发行 结束之日起36个月内不以任何方式转让。此外，中船集团承诺，本次交易完成 后（从黄埔文冲100%股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价 格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司 股份的股份发行价格，中船集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原 有锁定期的基础上自动延长6个月。 本次重组交易对方扬州科进承诺，通过本次重组取得的股份，自本次发行 结束之日起12个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等 股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和上交所的规定执行。 7、募集配套资金的情况 （1）发行价格 本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价 原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会 决议公告日（2014年11月1日）。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关 规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日 前20个交易日广船国际A股股票交易均价，即不低于16.49元/股。根据2014 年6月27日广船国际实施的2013年度利润分配方案，上市公司以总股本为基 数，每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。因此，本次募集配套资金的 股份发行价格根据除息调整为不低于16.48元/股。 上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依 据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价 格和发行股数。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相 应调整。 （2）募集配套资金金额和发行数量 根据本次标的资产交易价格总额，募集配套资金总额不超过本次交易总额 的25%，即约160,788.24万元。股份发行数量不超过97,565,677股。 其中：交易总额＝本次标的资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套 资金中用于支付标的资产现金对价部分。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规 定进行相应调整。 （3）股份锁定期 上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的 股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。 （4）募集配套资金用途 本次交易中，募集配套资金将用于支付标的资产黄埔文冲15%股权的对 价，同时投资建设黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目、补 充上市公司及标的资产流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的 整合绩效。 8、过渡期安排 标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。 根据《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产 黄埔文冲在过渡期间的收益和损失均由中船集团享有和承担。 根据《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》，扬州科进承诺，在过 渡期内将对标的资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、使用标的资产。 9、盈利补偿条款 （1）补偿测算对象 根据《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》，中船集团同意，就标的资产黄埔文冲补偿测算期间内（2015年度）会计 年度实际盈利数与净利润预测数的不足的情况对上市公司进行补偿。 （2）补偿测算方式 A、根据《中船黄埔文冲船舶有限公司2014年度、2015年度合并盈利预 测审核报告》（XYZH/2014A10003-6），黄埔文冲2015年度合并报表归属于母 公司股东的的净利润预测数为28,624.68万元。 B、中船集团同意，广船国际将测算补偿测算期间内会计年度黄埔文冲的 实际盈利数与净利润预测数的差异情况，并聘请双方认可的具有证券从业资格 的会计师事务所予以审核。 C、实际盈利数的计算应以中国现行有效的会计准则为基础，并按预测净 利润口径进行相应调整后计算确定，以经上述会计师事务所审核确认的黄埔文 冲当年实现净利润数为准。 （3）补偿条件 中船集团及广船国际同意，黄埔文冲2015年归属于母公司股东的净利润 数较2015年度净利润预测数不足的部分，由中船集团向广船国际承担补偿义 务。 （4）补偿方式 上述补偿条件成立时，中船集团将在广船国际2015年年报披露之日起15 个工作日内，将确定的补偿数额以现金方式一次性支付给广船国际。 10、人员安置 本次交易完成后，上市公司将持有黄埔文冲100%股权和原扬州科进相关 造船资产。其中黄埔文冲仍将为独立存续的法人主体，黄埔文冲及其下属公司 员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除，拟购买的扬州科进相关造 船资产不涉及人员，因此本次交易不涉及职工安置事项。 六、本次交易对于上市公司的影响 本次交易完成对黄埔文冲收购后，上市公司产品范围将进一步拓展，上市 公司产品将涵盖军民两大类船舶，海洋工程装备和特种船的业务能力得到进一 步加强，广船国际的综合实力和竞争力得到全方位的提升。同时，广船国际通 过收购扬州科进持有的相关造船资产，为广船国际原有全球领先的灵便型液货 船产能的战略性转移奠定基础。 根据广船国际和标的资产黄埔文冲2011年、2012年、2013年及2014年 1-10月的财务数据计算，本次交易完成后，广船国际的收入规模将得到大幅提 升，盈利能力均将得到显著改善，本次交易有利于增强广船国际持续盈利能力 和抗风险能力，符合广船国际全体股东的利益。 1、本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次交易方案测算，本次交易完成后，不考虑本次募集配套资金情况， 上市公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 2014年10月31日 2014年10月31日 数量（万股） 比例 数量（万股） 比例 中船集团及关联方 57,558.67 55.85% 84,768.60 61.83% 扬州科进 - - 6,831.33 4.98% A股其他股东 20,881.77 20.26% 20,881.77 15.23% H股其他股东 24,613.03 23.88% 24,613.03 17.95% 总股本 103,053.47 100.00% 137,094.73 100.00% 2、本次交易对上市公司财务状况的影响 根据上市公司近一年一期的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的 近一年一期的上市公司备考合并利润表，上市公司本次交易前后经营情况如下： 项目 2014年1-10月/2014年10月 31日 2013年度/2013年12月31日 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总计（万元） 2,170,141.39 4,096,794.07 2,155,886.12 4,253,448.63 负债合计（万元） 1,672,600.15 3,272,716.33 1,763,063.54 3,447,331.74 归属于母公司股东权 益合计（万元） 493,381.50 819,639.71 390,956.38 804,080.46 营业收入（万元） 639,806.21 1,508,810.58 583,826.85 1,578,250.50 归属于母公司所有者 的净利润（万元） -51,961.35 -30,419.49 -21,856.70 4,981.86 净资产收益率 -10.53% -3.71% -5.59% 0.62% 基本每股收益（元） -0.50 -0.22 -0.21 0.04 第二节 本次交易各方情况 一、广船国际 （一）上市公司基本信息 公司名称 广州广船国际股份有限公司 营业执照注册号 440101400025144 组织机构代码证号 19049939-0 税务登记证号 粤国税字440107190499390号 粤地税字440107190499390号 企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 注册资本 103,053.47万元 实收资本 103,053.47万元 法定代表人 韩广德 成立日期 1994年10月21日 营业期限 自1994年10月21日起至长期 注册地址 广东省广州市荔湾区芳村大道南40号 主要办公地址 广东省广州市荔湾区芳村大道南40号 邮政编码 510382 联系电话 020-81891712-3155 联系传真 020-81891575 经营范围 设计、加工、安装、销售：船舶及其辅机、集装箱、金属结构及其构 件、压力容器、普通机械、铸锻件通用零部件、玻璃钢制品、线路、 管道、工具、家具；机械设备、船舶修理；拆船；勘察设计；自有技 术转让服务；室内装饰；自产集装箱、船舶、设备的经营性租赁。承 包境外机电工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备及材 料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 A股上市信息 上市地：上交所 证券代码：600685 证券简称：广船国际 H股上市信息 上市地：港交所 证券代码：00317 证券简称：广州广船国际股份 （二）公司历史沿革情况 1993年6月，根据国家经济体制改革委员会《关于设立广州广船国际股份 有限公司的批复》（体改生［1993］83号）、国家国有资产管理局《关于广州造 船厂股份制试点国家股折股方案的批复》（国资企函发［1993］57号）以及《关 于广州广船国际股份有限公司股份制试点国家股权管理方案的复函》（国资企函 发［1993］67号），中国船舶工业总公司下属广州造船厂独家发起设立广船国 际。根据羊城会计师事务所出具的《关于广州广船国际股份有限公司的验资报 告》（［93］羊验字第2206号），广船国际设立时总股本为21,080.01万股，每 股面值人民币1元，全部为国家股，由中国船舶工业总公司持有。 1993年7-10月，根据国家经济体制改革委员会《关于广州广船国际股份 有限公司转为社会募集公司的批复》（体改生［1993］110号）、国务院证券委 员会《关于广州广船国际股份有限公司股票发行额度的批复》（证委发［1993］ 31号）、中国证监会《关于广州广船国际股份有限公司申请公开发行股票的复 审意见书》（证监发审字［1993］26号），广船国际发行A股12,647.95万股、 发行H股15,739.80万股。根据羊城会计师事务所出具的《广州广船国际股份 有限公司的验资报告》（［93］羊验字第2355号），新股发行完成后，广船国际 总股本为49,467.76万股，其中中国船舶工业总公司持有21,080.01万股，持 股比例为42.61%。 1999年6月，经国务院批准，中国船舶工业总公司分立为中船集团和中国 船舶重工集团公司，原由中国船舶工业总公司持有的广船国际国家股股份自 1999年7月1日起全部转由中船集团持有。 2006年5月，根据广船国际关于股权分置改革A股市场相关股东会议决 议、国务院国资委《关于广州广船国际股份有限公司股权分置改革有关问题的 批复》（国资产权局［2006］456号）、商务部《关于同意广州广船国际股份有 限公司转股的批复》（商资批［2006］1027号），广船国际唯一非流通股股东 中船集团向广船国际A股流通股东每10股支付2.7股，合计支付3,414.95万 股。股权分置改革完成后，广船国际总股本仍为49,467.76万股，其中中船集 团持有17,665.06万股，持股比例为35.71%。 2011年8月，根据广船国际2010年年度股东大会、2011年第一次内资股 类别股东会议及2011年第一次外资股类别股东会议决议、广州市对外贸易经 济合作局《关于外商投资股份有限公司广州广船国际股份有限公司增资的批复》 （穗外经贸资批［2011］773号），广船国际实施资本公积转增股本，每10股 转增3股。根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》 （XYZH/2011A9017），该次转增完成后，广船国际总股本为64,308.09万股， 其中A股43,846.35万股，H股20,461.74万股。 2014年2月，根据广船国际2013年第一次临时股东大会、2013年第一 次内资股类别股东会议、2013年第一次外资股类别股东会议决议、国务院国资 委《关于广州广船国际股份有限公司非公开发行H股股票暨协议收购资产有关 问题的批复》（国资产权［2013］986号）、中国证监会出具的《关于核准广州 广船国际股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可［2014］117 号），公司向中船集团全资附属公司中船航运租赁、宝钢资源（国际）有限公司 及中国海运（香港）控股有限公司共计增发387,453,797股H股，其中向中船 航运租赁发行345,940,890股，占上市公司总发行股本的33.57%。发行完成 后，广船国际总股本为103,053.47万股，其中A股43,846.35万股，H股 59,207.12万股。中船集团及其全资子公司中船航运租赁合计控制上市公司 57,558.67万股，占已发行股本总数的55.85%。 （三）最近三年的主营业务发展情况 本次交易前，广船国际（含下属龙穴造船）的主营业务为船舶制造及机电 设备产品等，船舶产品主要包括灵便型油轮（3-6万吨）、灵便型化学品船（3-6 万吨）、VLCC（30万吨级超大型油轮）、VLOC（20万吨级超大型散货船）、超 巴拿马型散货船（8万吨级）、半潜船和滚装船等特种船、军辅船等。 最近三年，全球造船市场整体处于疲弱态势，主要造船企业均面临交船难、 融资难、盈利难、转型难等困难。上市公司作为行业内领先企业虽然处于相对 竞争优势地位，但同样面临经营困难局面，主要经济指标在最近三年均有不同 程度的下降。但是，公司通过提高公司经济运行质量、加强新产品研发等措施， 总体上保持了公司的平稳健康发展，并且从2013年以来新船订单等主要指标 已出现同比向上趋势，目前新船订单已排至2017年。此外，公司结合国家重 点发展高附加值大型船舶的政策，在自身技术优势、品牌效应的基础上，加快 发展大型船舶和特种船舶，提高承接技术含量高、附加值高的大型船和特种船 的比例，开拓海工业务、拓展钢结构业务和机电产品及其它业务。 （四）主要财务数据及财务指标 广船国际最近三年及一期经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标 如下： 单位：万元 资产负债项目 2014-10-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 资产总计 2,170,141.39 2,155,886.12 2,201,688.39 2,607,432.97 负债合计 1,672,600.15 1,763,063.54 1,736,396.54 1,973,078.24 归属于母公司所有者权 益合计 493,381.50 390,956.38 438,324.56 536,981.29 收入利润项目 2014年1-10月 2013年度 2012年度 2011年度 营业总收入 639,806.21 583,826.85 793,113.11 1,359,825.96 营业利润 -90,770.61 -63,097.12 -240,007.91 34,800.86 利润总额 -68,181.92 -45,212.13 -191,188.13 66,383.88 归属于母公司所有者的 净利润 -51,961.35 -21,856.70 -101,374.79 55,264.41 主要财务指标 2014-10-31 /2014年1-10月 2013-12-31 /2013年度 2012-12-31 /2012年度 2011-12-31 /2011年度 基本每股收益（元/股） -0.50 -0.21 -0.98 0.54 资产负债率 77.07% 81.78% 78.87% 75.67% 全面摊薄净资产收益率 -10.53% -5.59% -23.13% 10.29% 注：上述数据已考虑收购龙穴造船追溯调整事项，并经审计。 （五）控股股东及股东情况 1、控股股东 最近三年，广船国际的控股权未发生变化，控股股东均为中船集团。 截至本报告书签署日，中船集团直接持有上市公司22.28%的股权，同时 通过全资子公司中船航运租赁间接持有上市公司33.57%的股权，合计持有上 市公司55.85%股权，为上市公司的控股股东。上市公司的实际控制人为国务 院国资委。上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下： 2、截至2014年9月30日，广船国际前十大股东及持股情况如下： 国务院国资委 中船集团 中船航运租赁 广船国际 100.00% 100.00% 22.28% 33.57% 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股东性质 HKSCC NOMINEES LIMITED 587,608,980 57.02 境外法人 中国船舶工业集团公司 229,645,800 22.28 国有法人 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投 资基金 12,200,000 1.18 境内非国有法人 中国建设银行-国泰金马稳健回报证券投资 基金 4,411,355 0.43 境内非国有法人 北京国际信托有限公司-银驰6号证券投资 资金信托 3,000,000 0.29 境内非国有法人 中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个 险分红 2,957,283 0.29 境内非国有法人 信用担保户平安证券有限责任公司客户信 用交易担保证券账户 2,000,000 0.19 境内非国有法人 融通新蓝筹证券投资基金 1,908,415 0.19 境内非国有法人 中国农业银行股份有限公司-中邮核心优势 灵活配置混合型证券投资基金 1,900,000 0.18 境内非国有法人 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股东性质 李凡 1,598,948 0.16 境内自然人 合 计 847,230,781 82.21 注1：中船集团与中船航运租赁于2014年4月25日签署了《一致行动人协议》。协议中 约定中船航运租赁在作为中船集团的控股子公司期间，其享有股东权利均授权由中船集团 行使。 注2：中船航运租赁持有的上市公司33.57%股份及其他境外投资者持有的H股集中存放 在在HKSCC NOMINEES LIMITED，即香港中央结算（代理人）有限公司。 （六）最近三年重大资产重组情况 2014年2月，根据广船国际2013年第一次临时股东大会、2013年第一次内资 股类别股东会议、2013年第一次外资股类别股东会议决议、国务院国资委《关 于广州广船国际股份有限公司非公开发行H股股票暨协议收购资产有关问题的 批复》（国资产权［2013］986号）、中国证监会出具的《关于核准广州广船国 际股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可［2014］117号），公 司以 7.29 港元/股的价格分别向中船航运租赁、宝钢资源（国际）有限公司及 中国海运（香港）控股有限公司非公开发行H股股票345,940,890股、31,134,680 股和10,378,227股，以现金人民币95,596.49万元收购龙穴造船合计 100%股权。 龙穴造船100%股权已于2014年3月5日完成工商变更登记，目前上市公司持有其 100%股权。 （七） 最近三年处罚情况 最近三年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，上市公 司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，未受到相关行政处罚和刑事处罚。 上市公司曾于2003年接到中国证监会广州证券监管办公室《中国证券监 督管理委员会立案调查通知书》，由于公司涉嫌违反证券法等相关法律法规，中 国证监会广州证券监管办公室决定自2003年11月17日起对公司立案调查， 并于2003年11月24日向上市公司、上市公司第四届董事会成员及部份高管 发出《行政处罚事先告知书》。上述情况发生后上市公司董事会及管理层高度重 视，按照《上市公司治理准则》、《公司法》等法律、法规拟定了整改措施，并 于2003年11月11日发布了《广船国际股份有限公司整改报告》。近十年来， 公司多次修订公司章程、三会议事规则、信息披露管理制度等，完善公司关联 交易内部控制制度，制订投资者关系管理制度，制定内部控制实施框架，不断 加强内部控制，完善公司治理。 截至本报告书签署日，上市公司未获得上述2003年立案调查的相关处罚 决定。除此之外，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 通过本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理。上 述立案调查事宜对本次交易不构成障碍。 二、交易对方之一：中船集团 （一）中船集团基本情况 公司名称 （未完）  |