[上市]招商轮船：招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于招商局能源运输股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司 关于招商局能源运输股份有限公司 非公开发行限售股上市流通的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，作为招商局能源运 输股份有限公司（以下简称“招商轮船”或“公司”）2011年非公开发行股票的保荐 机构，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、第一创业摩根大通证券 有限责任公司（以下简称“一创摩根”）对公司非公开发行限售股上市流通事项进 行审慎核查，核查意见如下： 一、公司向特定对象发行股份相关情况 2011年8月25日，招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了非公开发行A股股票相关 议案。2011年10月21日，上述议案获公司2011年第一次临时股东大会批准。2012 年2月16日，公司收到中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2012]182号），核准公司向中国石油化工集团 公司、中国中化股份有限公司和中国人寿保险股份有限公司三名特定投资者非公 开发行858,349,420股新股，发行价格为3.37元，限售锁定三年，发行后公司总 股本为4,291,747,099股。详情请见公司2012年3月10日发布的《招商局能源运 输股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》（2012[5]号）。该 次非公开发行股份于2012年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完毕登记手续，上述股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计于 2015年3月9日上市（2015年3月8日为周日，顺延至下一个交易日2015年3月9 日）。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2012年11月15日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议 公司 2012 年一至三季度权益分派方案的议案》。公司实施资本公积金转增股 本方案：以公司股本4,291,747,099股为基数，用资本公积金向股权登记日登记 在册的全体股东转增股本，股东每持有10股获得1股的转增股份。上述方案实施 后公司总股本由4,291,747,099股增加为4,720,921,809股，非公开发行限售股股 份数由858,349,420股增加为944,184,362股。2012年11月27日，新增的无限售 条件流通股份上市流通，详情请见公司2012年11月20日发布的《招商轮船资本 公积金转增股本方案实施公告》（2012[26]号）。 自2012年11月公司使用资本公积金转增股本方案实施至今，公司限售股股 份数量未发生变化。 三、与本次限售股上市流通的有关承诺 公司2012年非公开发行过程中，中国石油化工集团公司、中国人寿保险股 份有限公司、中国中化股份有限公司分别作出了以下承诺：所认购的公司非公开 发行的股份自公司非公开发行股票上市之日起三年内不转让。 限售期内，中国石油化工集团公司、中国人寿保险股份有限公司、中国中化 股份有限公司均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上 市流通的情况。 四、本次限售股份上市流通情况 本次限售股上市流通数量为944,184,362股。本次限售股上市流通日期为 2015年3月9日。本次限售股上市流通明细清单： 序 号 股东名称 持有限售股 数量 持有限售股占公 司总股本比例 本次上市流通数量 （单位：股） 剩余限售 股数量 1 中国石油化工集 团公司 539,928,434 11.44% 539,928,434 0 2 中国人寿保险股 份有限公司 235,763,000 4.99% 235,763,000 0 3 中国中化股份有 限公司 168,492,928 3.57% 168,492,928 0 合计 944,184,362 20% 944,184,362 0 五、股本变动结构表 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件的 流通股份 1、国家股 539,928,434 -539,928,434 0 2、国有法人股 404,255,928 -404,255,928 0 有限售条件的流通股份合计 944,184,362 -944,184,362 0 无限售条件的 流通股份 r人民币普通股 3,776,737,447 +944,184,362 4,720,921,809 无限售条件的流通股份合计 3,776,737,447 +944,184,362 4,720,921,809 股份总额 4,720,921,809 - 4,720,921,809 六、结论性意见 截至本核查意见出具之日，招商轮船申请非公开发行限售股上市流通的股 东未违反所持股份的限售承诺；本次限售股上市流通的数量及上市流通的时间 符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求； 招商轮船与本次限售股相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意招商 轮船本次限售股解除限售并在上海证券交易所上市流通。 （以下无正文） 【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于招商局能源运输股份有限公司 非公开限售股流通上市的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________________ 蒋欣 ______________________ 王大为 招商证券股份有限公司 2015年 月 日 【本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于招商局能源运输股 份有限公司非公开限售股流通上市的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________________ 刘宁斌 ______________________ 熊顺祥 第一创业摩根大通证券有限责任公司 2015年 月 日 中财网
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