[年报]新世纪：2014年年度报告
杭州新世纪信息技术股份有限公司 2014年年度报告 2015年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2014年12月31日的公 司总股本280,999,157股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含 税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股。 公司负责人何志涛、主管会计工作负责人杨颖梅及会计机构负责人(会计主 管人员)金玉花声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2014年度报告 .................................................................................................................................... 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................. 10 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 31 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 43 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 50 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 50 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 51 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 58 第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 68 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 71 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 143 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/新世纪 指 杭州新世纪信息技术股份有限公司 控股股东 指 何志涛、郭静波、陈理 实际控制人 指 何志涛、郭静波、陈理 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 报告期 指 2014年1月1日-2014年12月31日 近三年/最近三年 指 2012年1月1日-2014年12月31日 数字天域 指 北京数字天域科技有限责任公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 数字天域香港 指 数字天域（香港）科技有限公司 置入资产 指 数字天域 100%股份 徐智勇等一致行动人 指 公司原控股股东及实际控制人徐智勇及其一致行动人陆燕、滕学军、 高雁峰、乔文东 2014年进行重大资产重组 指 新世纪重大资产置换及发行股份购买数字天域100%股份并募集配套 资金的交易行为 重大风险提示 本年度报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，并不代表公司对未 来年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺。公司已在本报告中详 细描述存在的技术风险、市场风险、管理风险，敬请查阅第四节“董事会报告”。 敬请广大投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 新世纪 股票代码 002280 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 杭州新世纪信息技术股份有限公司 公司的中文简称 新世纪 公司的外文名称（如有） HANGZHOU NEW CENTURY INFORMATION TECHNOLOGY CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） NEW CENTURY INFORMATION 公司的法定代表人 何志涛 注册地址 浙江省杭州市滨江区南环路3766号 注册地址的邮政编码 310053 办公地址 浙江省杭州市滨江区南环路3766号 办公地址的邮政编码 310053 公司网址 http://www.haolianluo.com/ 电子信箱 ir@haolianluo.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 俞竣华 俞竣华 联系地址 浙江省杭州市滨江区南环路3766号 浙江省杭州市滨江区南环路3766号 电话 057128996018 057128996018 传真 057128996009 057128996009 电子信箱 ir@haolianluo.com ir@haolianluo.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2009年09月04日 浙江省工商行政管 理局 330100000040546 330165740545604 74054560-4 报告期末注册 2010年05月19日 浙江省工商行政管 理局 330100000040546 330165740545604 74054560-4 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2014年公司进行重大资产重组，截止2014年12月31日，相关资产置换、发行 股份和募集资金的工作业已完成，上市公司的主营业务由原来的计算机系统集成 和应用软件开发与销售、系统集成及技术支持与服务变更为移动终端操作系统、 中间件平台及相关应用的研发与运营。 历次控股股东的变更情况（如有） 公司原控股股东为徐智勇等一致行动人，经2014年10月29日中国证券监督管理 委员会证监许可[2014]1108号文《关于核准杭州新世纪信息技术股份有限公司重 大资产重组及向何志涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，我公 司向何志涛等11名交易对方发行135,233,994股人民币普通股，用于购买其持有 的北京数字天域科技股份有限公司100%的股权，上述交易完成后，公司控股股东 变更为何志涛、郭静波、陈理。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路61号四楼 签字会计师姓名 廖家河、丛存 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 深圳市深南大道 4011 号香港 中旅大厦 25 楼 卞建光 、郗瑾 2014年10月29日-2018年1 月1日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 322,499,271.41 178,814,349.86 80.35% 96,306,756.01 归属于上市公司股东的净利润 （元） 165,378,593.89 22,707,062.24 628.31% 46,685,284.42 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 165,331,033.43 89,980,487.35 83.74% 11,731,323.26 经营活动产生的现金流量净额 （元） 98,943,200.81 10,139,472.21 875.82% -21,437,762.54 基本每股收益（元/股） 1.22 0.27 351.85% 0.80 稀释每股收益（元/股） 1.22 0.27 351.85% 0.80 加权平均净资产收益率 55.26% 13.09% 42.17% 113.63% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 961,217,375.93 252,319,900.29 280.95% 115,703,796.03 归属于上市公司股东的净资产 （元） 843,848,530.80 216,656,689.14 289.49% 62,723,436.08 二、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -3,859.00 -123,033.89 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 300,000.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 44,196.22 2014年非同一控制下 收购深圳科诺泰科技 有限公司100%权益 可辨认净资产高于合 并成本的差额 44,196.22元 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 35,069,580.84 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,957.93 -107.89 -9,339.89 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -67,524,714.00 减：所得税影响额 593.69 44,744.22 -16,754.10 合计 47,560.46 -67,273,425.11 34,953,961.16 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年对于公司来说具有里程碑意义，公司完成了重大资产重组工作，通过重大资产置 换和发行股份的方式置入了北京数字天域科技有限责任公司（以下简称“数字天域”）100%的 股权，并发行股份募集配套资金4.98亿元，截止报告日上述工作均已完成。暨此，数字天域 相关业务和资产通过借壳上市的方式，登陆深圳证券交易所中小板。本次交易完成后，上市 公司盈利能力得到了较大提升，实现了产业与资本的互赢。公司的主营业务变为移动终端操 作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营。 经2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟更名为杭州联络互动信息科技股份有限 公司。 近年来，随着通讯信息和移动终端设备技术的突破和更新，以移动终端为载体的移动互 联网行业爆发式增长，移动互联正在深刻影响人们的日常生活。公司将持续扩大研发投入， 不断加强业务拓展。在公司董事会的领导下，全体员工扎实工作，开拓产品创新完善用户体 验，提高公司核心竞争力，进一步突出了行业竞争优势。 回顾2014年，公司抓住机遇，积极开拓市场，进一步提高公司产品的市场占有率，与中国、 东南亚、拉美、非洲等几十个国家的电信运营商深度合作，为过亿的用户提供移动互联网服 务，在业内形成了很高的品牌影响力和用户认可度。随着公司终端客户数量的大量增加，主 营业务收入快速增长，收入结构不断改善，公司盈利能力不断加强.公司2014年取得了良好的 经营业绩，实现营业收入32,249.93万元，同比增长80.35%%；利润总额19,369.92万元，同比 增长402.69%；净利润16,537.86万元，同比增长628.31%；公司每股收益为1.22元。 公司未来发展以自生长和合作生态圈为长期战略。依托近几年在移动互联网领域实际已 成为平台级公司的领先地位，加强研发及创新能力，巩固自生长的核心能力，完善产业链布 局，构建自有及合作生态圈。 公司未来将秉承“产品极致创新、平台绝对领先、市场全球构建”为经营策略，不但继续保 持在移动互联网领域的领先地位，同时以强大的创新自生长能力为壁垒，通过投资、合作等 多样的方式构建自有及合作生态圈，以达到充分的产业协同效应。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，收益与公司应用分发业务的放量增长，2014年公司取得了良好的经营业绩， 各项经营指标和财务数据均表现良好。公司2014年实现营业收入32,249.93万元，同比增长 80.35%%；利润总额19,369.92万元，同比增长402.69%；净利润16,537.86 万元，同比增长 628.31%；公司每股收益为1.22元。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 本报告期内，公司经营进展情况如下： 市场拓展情况 （1）、联络OS的市场拓展情况。2014年联络OS的项目总数为280个，客户覆盖129家手机 方案商，66个手机品牌，陆续发布的版本数达到668个。 （2）、联络OS的用户拓展情况：2014年新增用户9100万，其中活跃用户8300万；平均单 个用户分发应用18.3个，其中自有应用3.3个。公司秉承平台级公司的商业模式，应用分发收 入全部分配给渠道，所完成收入利润主要来源于自有产品和业务。 （3）、自有产品的市场拓展情况。联络爱号已成功建设成为云搜索平台，其中可商户运 营、可计费版本已全面在广东、四川、河北三省的联通用户中推广，2014年末，活跃用户达 1086万。累计用户报到人次达到5341万。 （4）自有分发平台的市场拓展情况：2014年分发平台收入达23,791万元,较2013年增加 128.74%。主要来自于海外应用分发平台。 （5）、其他市场拓展情况 ●2014年启动国内游戏代理联运，与各类游戏业务CP建立全面的合作关系，代理引入各 类优质游戏内容，目前签下版权的手游游戏达15个。 ●与中国移动等三大运营商的游戏基地、MM基地、阅读基地等建立全面的合作关系，成 为各类基地的内容提供商、渠道承包商。 2、产品研发和技术创新 （1）、2014年，公司围绕发展战略和目标，加强研发团队建设、加大研发资金投入，积 极推出自主研发产品。 一年来，主要完成了联络OS的3次大版本升级及20次左右的小版本迭代。 （2）、研发了联络老人桌面。 （3）、成功开发了音乐播放器、视频播放器、手势、应用推荐、联络好天气等产品。配 合游戏联运，开发了游戏用户中心和广告系统。 （4）、完成了满屏金项目初期研发。2014年新增研发资金投入1645万元，占收入的5.1%。 3、知识产权保护 公司一直将知识产权和专利的保护作为公司的核心发展战略之一，截止2014年，目前 公司有专利，软著，商标 共计 68项。另进入实质审查阶段的专利共12项。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 按收入类型列示： 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 应用分发 237,913,037.06 73.77% 104,008,546.22 58.17% 128.74% 商户云搜索 60,136,659.86 18.65% 57,957,719.82 32.41% 3.76% 网卡销售 20,341,945.85 6.31% 16,845,136.59 9.42% 20.76% 其它 4,107,628.64 1.27% 2,947.23 0.00% 139272.52% 合计 322,499,271.41 100.00% 178,814,349.86 100.00% 80.35% 按地区列式： 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 国内收入 119,838,877.09 37.16% 94,442,779.68 52.82% 26.89% 海外收入 202,660,394.32 62.84% 84,371,570.18 47.18% 140.20% 合计 322,499,271.41 100.00% 178,814,349.86 100.00% 80.35% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 245,778,293.96 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 76.20% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 92,144,463.26 28.57% 2 第二名 80,403,055.51 24.93% 3 第三名 40,159,764.39 12.45% 4 第四名 22,609,097.55 7.01% 5 第五名 10,461,913.25 3.24% 合计 -- 245,778,293.96 76.20% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 信息技术服务业 信息技术服务业 63,973,098.94 100.00% 10,117,945.17 100.00% 532.27% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 应用分发 信息技术服务 54,277,335.03 84.84% 6,339,538.88 62.66% 756.17% 商户云搜索 信息技术服务 2,360,729.98 3.69% 3,323,187.20 32.84% -28.96% 网卡销售 信息技术服务 7,235,359.14 11.31% 455,219.09 4.50% 1,489.42% 其它 信息技术服务 99,674.78 0.16% 0.00% 说明 报告期内，公司继续加大资金、技术、人才投入，增强开发能力，构建自有及合作生态圈， 通过不断创新保持公司核心竞争力。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 85,225,800.54 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 77.66% 公司前5名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 4、费用 费用类别 2014年 2013年 同比增减 重大变动情况说明 销售费用 22,986,437.10 20,154,007.56 14.05% 本期业务增加,业务推广费随之增 长 管理费用 37,298,810.95 105,144,981.21 -64.53% 2013年确认职工股份激励6572万 元 财务费用 3,976,991.32 173,714.94 2189.38% 本期贷款增加，利息支出增加 所得税 28,320,628.55 15,825,370.12 78.96% 利润总额增加，所得税费用随之增 加 合计 92,582,867.92 141,298,073.83 -34.48% 5、研发支出 报告期内，公司立足战略目标、围绕主营产品，断续加大资金、技术、人才投入，增强开发能力，积极打造自有移动终端生 态圈，通过不断创新提升公司核心竞争力。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例： 2014年 2013年 2012年 研发投入金额（元） 16,452,602.19 22,225,357.00 18,693,995.14 研发投入占营业收入的比 例（%） 5.10% 12.43% 19.41% 研发投入占净资产的比例 （%） 5.50% 12.81% 45.50% 研发支出资本化的金额 （元） 0 0 0 资本化研发支出占研发投 入的比例（%） 0 0 0 资本化研发支出占当期净 利润的比重（%） 0 0 0 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 268,252,551.79 92,390,232.32 190.35% 经营活动现金流出小计 169,309,350.98 82,250,760.11 105.85% 经营活动产生的现金流量净 额 98,943,200.81 10,139,472.21 875.82% 投资活动现金流入小计 18,345,980.00 530,000.00 3,361.51% 投资活动现金流出小计 26,241,603.50 207,637.67 12,538.17% 投资活动产生的现金流量净 额 -7,895,623.50 322,362.33 -2,549.30% 筹资活动现金流入小计 643,559,996.18 28,716,163.97 2,141.11% 筹资活动现金流出小计 166,298,922.84 83,000.00 200,260.15% 筹资活动产生的现金流量净 额 477,261,073.34 28,633,163.97 1,566.81% 现金及现金等价物净增加额 568,069,907.44 38,782,298.66 1,364.77% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 268,252,551.79 92,390,232.32 190.35% 业务量增长，销售回 款增长 经营活动现金流出小计 169,309,350.98 82,250,760.11 105.85% 渠道分成费用增加 经营活动产生的现金流量净额 98,943,200.81 10,139,472.21 875.82% 投资活动现金流入小计 18,345,980.00 530,000.00 3361.51% 本期反向收购新 世纪 投资活动现金流出小计 26,241,603.50 207,637.67 12538.17% 本期增加非同一 控制下企业收购 投资活动产生的现金流量净额 -7,895,623.50 322,362.33 -2549.30% 筹资活动现金流入小计 643,559,996.18 28,716,163.97 2141.11% 本期发行股份募 集资金4.61亿元， 银行借款融资1.8 亿元 筹资活动现金流出小计 166,298,922.84 83,000.00 200260.15% 本期偿还银行借 款和利息等 筹资活动产生的现金流量净额 477,261,073.34 28,633,163.97 1566.81% 现金及现金等价物净增加额 568,069,907.44 38,782,298.66 1364.77% 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 信息技术服务业 322,499,271.41 63,973,098.94 80.16% 80.35% 532.27% -15.03% 分产品 应用分发 237,913,037.06 54,277,335.03 77.19% 128.74% 756.17% -16.72% 商户云搜索 60,136,659.86 2,360,729.98 96.07% 3.76% -28.96% 1.81% 网卡销售 20,341,945.85 7,235,359.14 64.43% 20.76% 1,489.42% -32.87% 其它 4,107,628.64 99,674.78 97.57% 分地区 国内 119,838,877.09 25,063,727.34 79.09% 26.89% 244.98% -16.72% 海外 202,660,394.32 38,909,371.60 80.80% 140.20% 1,263.99% -19.58% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 644,963,706.0 67.10% 75,309,477.21 29.85% 37.25% 2014年非公开发行募集配套资金 5 4.98亿元，已于2014年12月31日 到账，导致货币资金余额大幅增加 应收账款 234,493,478.13 24.40% 170,937,229.61 67.75% -43.35% 2014年公司业务量增加，主营业务 收入大幅上升，应收账款随之增加。 固定资产 646,947.16 0.07% 935,528.60 0.37% -0.30% 本期计提折旧，导致固定资产净值 减少。 预付款项 60,765,629.36 6.32% 967,519.23 0.38% 5.94% 本期业务量增加，导致预付支付供 应商货款大幅增加 其他应收款 1,744,960.80 0.18% 810,711.47 0.32% -0.14% 一年内到期的非 流动资产 5,408,804.88 0.56% 0.56% 商户搜索云服务项目数据基地建设 投入资金 其他流动资产 185,939.15 0.02% 0.02% 本期增值税留抵18.59万元，下期 可以继续抵扣。 无形资产 2,125,000.00 0.22% 2,425,000.00 0.96% -0.74% 本期无形资产计提摊销，导致无形 资产净值减少。 商誉 125,853.95 0.01% 0.01% 本期非同一控制下收购公司收购价 格和净资产差额形成的商誉 长期待摊费用 9,916,142.28 1.03% 1.03% 商户搜索云服务项目数据基地建设 投入资金 递延所得税资产 840,914.17 0.09% 934,434.17 0.37% -0.28% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 短期借款 19,970,000.00 2.08% 5,000,000.00 1.98% 0.10% 本期由于业务需要和资金需求，向招 商银行金融街支行申请短期借款万 元 应付账款 22,270,610.43 2.32% 380,530.17 0.15% 2.17% 第三方应用推广，渠道、CP分成增 加 预收款项 19,505.69 0.00% 209,950.00 0.08% -0.08% 项目完成，完成收入确认 应付职工薪酬 4,568,544.04 0.48% 3,643,997.87 1.44% -0.96% 本期应付职工奖金大于上期 应交税费 13,970,132.45 1.45% 12,847,466.10 5.09% -3.64% 本期利润收入大于上期，导致应交费 用增加 应付利息 43,934.00 0.00% 0.00% 本期短期借款1997万元较上期有所 增加，导致应付利息增加。 其他应付款 24,339,559.70 2.53% 1,661,879.24 0.66% 1.87% 本期合并原购买方的其他应付款项 递延所得税负债 32,186,558.82 3.35% 11,919,387.77 4.72% -1.37% 本期数字天域香港公司利润大幅增 加，由于税率差异导致递延所得税负 债大幅增加。 五、核心竞争力分析 公司一直将知识产权和专利的保护作为公司的核心发展战略之一，截止2014年，目前公司 有专利，软著，商标 共计 68项。另进入实质审查阶段的专利共12项。不存在公司核心竞争 力受到影响的情况。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 2,128,837,601.74 27,000,000.00 7,784.56% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 北京数字天域科技有限责任公司 计算机软件技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让等 100.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 中国银行 股份有限 公司杭州 滨江支行 无关联关 系 否 保证收益 型 5,000 2014年 01月09 日 2014年 06月09 日 现金 115.84 116.67 0 招商银行 股份有限 公司杭州 城东支行 无关联关 系 否 保证收益 型+浮动 利率 3,000 2014年 01月15 日 2014年 04月01 日 现金 34.36 34.36 0 中国银行 股份有限 公司杭州 滨江支行 无关联关 系 否 保证收益 型 5,000 2014年 06月27 日 2014年 08月26 日 现金 40.27 40.83 0 中国银行 股份有限 公司杭州 滨江支行 无关联关 系 否 保证收益 型 5,000 2014年 09月03 日 2014年 09月29 日 现金 14.96 15.53 0 中国银行 股份有限 公司杭州 滨江支行 无关联关 系 否 保证收益 型 5,000 2014年 09月30 日 2014年 11月10 日 现金 25.27 24.66 0 杭州银行 无关联关 系 否 开放式保 本型 1,000 2014年 10月17 日 2014年 11月18 日 现金 3.68 3.45 0 合计 24,000 -- -- -- 234.38 0 235.5 0 委托理财资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 无 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 49,852 报告期投入募集资金总额 3,698 已累计投入募集资金总额 3,698 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 1、根据中国证监会《关于核准杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产重组及向何志涛等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2014]1108号）核准，本公司向何志涛非公开发行38,765,163股，发行价格12.86元/股，募集 资金总额人民币498,519,996.18元，扣除发行费用人民币36,980,000.00元，募集资金净额人民币461,539,996.18 元。立信 会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年12月31日对本公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了信 会师报字[2014]第211418号《验资报告》。2、募集资金使用及余额情况截止报告期末，募集资金账户余额共计468,119,996.18 元，募集资金尚未开始使用。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 海外运营平台扩建 否 3,000 3,000 0 0 0.00% 0 否 否 联络运营分发管理平 台 否 15,688 15,688 0 0 0.00% 0 否 否 手机游戏研发 否 12,943 12,943 0 0 0.00% 0 否 否 新型设备OS-智能电 视 否 8,523 8,523 0 0 0.00% 0 否 否 商户搜索云服务 否 6,000 6,000 0 0 0.00% 0 否 否 尚未支付的发行费用 否 3,698 3,698 3,040 3,040 100.00% 2014年 0 是 否 12月31 日 承诺投资项目小计 -- 49,852 49,852 3,040 3,040 -- -- -- -- 超募资金投向 合计 -- 49,852 49,852 3,040 3,040 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金尚未开始使用 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《杭州新世纪信 息技术股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地 对相关信息进行了披露，不存在募集资金的违规使用情形。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京数字天 域科技有限 责任公司 子公司 信息技术服 务业 计算机软件 技术开发、 技术咨询、 技术服务、 技术转让等 60,000,000.00 219,227,931.09 177,539,435.10 144,605,595.94 59,106,500.72 51,056,404.74 数字天域 (香港)科技 有限公司 子公司 信息技术服 务业 Technologies Promotion, Development and Services 255,419,286.37 237,061,795.63 202,660,394.32 135,114,473.65 135,114,473.65 上海海漾软 件技术有限 公司 子公司 信息技术服 务业 技术服务、 技术咨询等 1,000,000.00 608,930.15 593,930.15 -406,148.09 -406,069.85 南京金手印 商务服务有 限公司 子公司 信息技术服 务业 计算机软件 技术开发、 技术咨询、 技术服务、 技术转让等 500,000.00 463,616.58 463,616.58 1,995,592.93 -27,411.38 -27,411.31 沈阳域宏网 络科技有限 公司 子公司 信息技术服 务业 计算机技术 咨询服务； 计算机网络 技术服务等 500,000.00 364,926.56 361,791.57 219,672.83 -21,745.10 -21,326.59 深圳市科诺 泰科技有限 公司 子公司 信息技术服 务业 计算机软硬 件、电子产 品、电子仪 器设备的技 术开发及销 售等 1,000,000.00 679,694.30 679,694.30 90,235.39 -114,601.51 -114,501.92 主要子公司、参股公司情况说明 收益与公司海外业务的增长，数字天域香港本报告期内营业收入和净利润均大幅增长。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 南京金手印商务服务有限公 司 继续深化和巩固在行业的市 场地位，拓宽市场覆盖面，延 伸和拓展服务领域及服务范 围。 受让 进一步拓展公司服务范围，有 利于公司市场布局。 沈阳域宏网络科技有限公司 继续深化和巩固在行业的市 场地位，拓宽市场覆盖面，延 受让 进一步拓展公司服务范围，有 利于公司市场布局。 C:\Users\leec\Desktop\2014年董事会公告报告\jpg\1.jpg 伸和拓展服务领域及服务范 围。 深圳市科诺泰科技有限公司 继续深化和巩固在行业的市 场地位，拓宽市场覆盖面，延 伸和拓展服务领域及服务范 围。 受让 进一步拓展公司服务范围，有 利于公司市场布局。 上海海漾软件技术有限公司 继续深化和巩固在行业的市 场地位，拓宽市场覆盖面，延 伸和拓展服务领域及服务范 围。 新设 进一步拓展公司服务范围，有 利于公司市场布局。 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、公司未来发展的展望 2014年移动互联网行业特点及发展趋势： （一）2014年互联网行业特点 1、移动终端用户呈爆发式增长 2014年，我国移动终端用户规模达10.6亿，较2013年增长231.7%， 数据来源：TalkingData 数据中心，移动智能终端用户为移动端累计活跃设备总数。 2、安卓系统用户占到用户总量的70% 数据来源：TalkingData 数据中心 3、互联网广告再度升温，市场规模达1565.3亿，较13年增长56.5% 数据来源：EnfoDesk 易观智库 4、随着中国智能手机渗透率的不断提高，移动互联网的进一步普及，以及一批 标杆性产品的诞生，2014 年中国移动游戏市场整体继续保持高速增长，规模达 到 293.5 亿元人民币，较 2013 年增长 111%。 数据来源：EnfoDesk 易观智库 （二）行业发展趋势 1、移动终端用户将持续增长 2、物联网经济将成为新的热点 3、互联网金融将持续爆发 公司未来发展战略及2015年度重点工作 2014年公司实际已成为依托OS为核心，低成本获取用户流量，应用分发及自有业务为 流量变现的平台级公司。 （一）公司未来发展战略 公司未来发展以自生长和合作生态圈为长期战略。依托近几年在移动互联网领域实际已成 为平台级公司的领先地位，加强研发及创新能力，巩固自生长的核心能力，完善产业链布局， 构建自有及合作生态圈。 公司未来将秉承“产品极致创新、平台绝对领先、市场全球构建”为经营策略，不但继续 保持在移动互联网领域的领先地位，同时以强大的创新自生长能力为壁垒，通过投资、合作 等多样的方式构建自有及合作生态圈，以达到充分的产业协同效应。 （二）2015年工作重点及计划 为确保实现公司发展战略目标，公司2015年度重点工作计划主要包括以下内容： 1、联络OS的持续开发和发展目标： 围绕公司总体战略，重点做好联络OS产品系列的规划与市场推广工作，持续树立联络OS 产品系列的品牌形象和影响力，强化市场占有率，并加大海外市场拓展和品牌营销，以保证 核心竞争力的持续加强。 2、拓宽分发渠道，增加用户数量： 利用强大的线下分发能力，构建线上应用分发渠道，同时进行线上广告的推广，构建完整 的从线下到线上的生态链。此外，加大与运营商的合作，在部分省区推广联络爱号产品，增 加用户数量。同时，拓建海外运营平台,拓展移动互联网内容的海外发行、推广、运营；充分 发挥互联网平台公司的自生长能力。 3、推出自有智能硬件： 依托公司长期在OS操作系统的技术积累和全球多家运营商的深入合作，公司将推出自有 品牌的智能硬件，完成自有生态圈建设的自生长。 4、加大游戏代理联运投入： 增强对游戏CP的控制力，与研发能力强的团队建立长期合作关系。扩建海外游戏发行团 队，面向东南亚、台湾、欧美市场，加大渠道建设；完善合作生态圈的构成。 5、产品研发与技术创新： 继续联络OS的升级研发；开发云OS,同时研发适合特殊群体的OS；建设超级管理运营平 台建设；加快自有应用APP开发；在多个领域蔓延发展自生长能力。 6、投资并购： 秉承公司“产品极致创新、平台绝对领先、市场全球构建”的经营策略，2015年公司将 围绕线下渠道建设、线上应用分发及智能硬件产品研发进行投资并购。同时利用公司原有海 内外平台优势，持续加大海外应用市场的开发。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布 了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014 年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号—— 合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2 号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披 露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上 市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金 融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后 期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。 本公司于2014年7月1日开始 执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度 财务报告时开始执行金融工具列报准则。 就本财务报表而言，上述会计准则的变化，引起本 公司相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理，对于对比较数据需要进行追溯 调整的，已进行了相应追溯调整。 本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末资产总额、 负债总额和所有者权益总额以及2013年度净利润未产生影响。 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2014年10月29日经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1108号文《关于核准杭州新 世纪信息技术股份有限公司重大资产重组及向何志涛等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》核准，本公司向何志涛等11名交易对方发行135,233,994股股份，用于购买其持有的北 京数字天域科技有限责任公司（原名北京数字天域科技股份有限公司）100%的股权，同时向 何志涛非公开发行38,765,163股，募集资金总额498,519,996.18 元。 截至2014年12月31日，上述交易均已完成。组后本公司的实际控制人。根据《企业会计 准则第20号—企业合并》规定，该交易事项从法律形式而言，本公司通过该交易取得了数字 天域的控股权益，但就该交易的经济实质而言，是何志涛等11名交易对方取得了对本公司的 控制权，应作为“反向购买”处理。同时，根据《重组协议》本公司所保留的重组前原有资 产、负债不构成《企业会计准则第20号-企业合并》所指的“业务”，根据财政部会计司《关 于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）的相 关规定，因此本次重组交易为“不构成业务的反向购买”。合并财务报表应当按照"权益性交 易"原则进行编制，如下： （1）合并财务报表中，法律上子公司（购买方，即数字天域）的资产、负债以其在合并 前的账面价值进行确认和计量。 （2）合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映的是法律上子公司（购买方，即 数字天域）在合并前的留存收益和其他权益余额。 （3）法律上母公司（被购买方，即本公司）的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报 表时，以其在购买日确定的公允价值进行合并；本次重组交易为“不构成业务的反向购买”， 不确认商誉或当期损益，按照权益性交易的原则进行处理。 （4）合并财务报表的比较信息是法律上子公司（购买方，即数字天域）的比较信息，即 法律上子公司（购买方，即数字天域）的前期合并财务报表。 （5）本公司在个别财务报表中按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定 确定取得资产的入账价值。本公司的前期比较个别财务报表为自身个别财务报表。 截止2014年12月31日，法律上母公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 北京数字天域科技有限责任公司 数字天域(香港)科技有限公司 上海海漾软件技术有限公司 南京金手印商务服务有限公司 沈阳域宏网络科技有限公司 深圳市科诺泰科技有限公司 具体见本附注“八、在其他主体中的权益”。 十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格执行现金分红政策的相关规定，并实施了2013年度权益分派，未发 生分配方案的调整,以2013年12月31日的总股本107,000,000股为基数，拟按每10股派发现金股 利人民币4元（含税），共计42,800,000元，剩余未分配利润11,351,818.65元结转下年。公司 2013年度不进行资本公积金转增股本，不送股。 2014年度利润分配预案已于2015年3月3日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，并 经独立董事发表同意的独立意见。此预案还需提交2014年年度股东大会审议，通过后方可实 施。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 （1）公司于2013年5月20日召开的2012年年度股东大会上审议通过2012年度利润分配方 案：以2012年12月31日的总股本107,000,000股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币1.20 元（含税），共计12,840,000元，剩余未分配利润98,504,357.95元结转下年。公司2012年度不 进行资本公积金转增股本，不送股。该方案已于2013年5月30日实施。 （2）公司于2014年2月28日召开的2013年年度股东大会上审议通过了2013年度利润分配 方案：以2013年12月31日的总股本107,000,000股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币4 元（含税），共计42,800,000元，剩余未分配利润11,351,818.65元结转下年。公司2013年度不 进行资本公积金转增股本，不送股。该方案已于2014年3月11日实施完成。 （3）公司2014年度利润分配预案：拟以公司2014年12月31日公司股本280,999,157为股份 基数，拟按每10股派发现金股利人民币2元（含税），共计56,199,831.40元，以资本公积金转 增股本的方式向全体股东每10股转增15股，剩余未分配利润滚存至下一年度。公司本年度利 润分配还需提交2014年年度股东大会审议批准。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014年 56,199,831.40 165,378,593.89 33.98% 0.00 0.00% 2013年 42,800,000.00 22,707,062.24 188.49% 0.00 0.00% 2012年 12,840,000.00 46,685,284.42 27.50% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十一、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 2.00 每10股转增数（股） 15 分配预案的股本基数（股） 280,999,157 现金分红总额（元）（含税） 56,199,831.40 可分配利润（元） 65,568,940.41 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司2014年度利润分配预案：拟以公司2014年12月31日的公司股本为股份基数，拟按每10 股派发现金股利人民币2 元（含税），共计56,199,831.40元，以资本公积金转增股份的方式向全体股东每10股转增15股，剩余未分配利润滚存至 下一年度。公司本年度利润分配还需提交2014年年度股东大会审议批准。 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年05月14日 公司 电话沟通 机构 招商证券 联系调研 2014年05月15日 公司 电话沟通 机构 东北证券 联系调研 2014年06月20日 公司 电话沟通 机构 兴业证券 重组事宜 2014年07月11日 公司 电话沟通 机构 方正证券 重组 2014年08月06日 公司 电话沟通 机构 国民，马先生 意欲调研 2014年11月18日 北京 实地调研 机构 长江证券胡路 ；招 商证券顾佳 ；东方 证券周军 ；兴业证 券唐海 清等 北京数字天域业务介绍 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 （未完）  |