[公告]锡业股份：发行股份购买资产涉及的云南华联锌铟股份有限公司75.74%股权项目评估报告摘要
目录 报告第一册： 声明 ....................................................................... 2 评估报告摘要 ............................................................... 3 评估报告 .................................................................. 11 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他报告使用者 .................................................. 11 二、评估目的 ............................................................... 28 三、评估对象及评估范围 ..................................................... 29 四、评估价值类型及定义 ..................................................... 35 五、评估基准日 ............................................................. 35 六、评估依据 ............................................................... 35 七、评估方法 ............................................................... 40 八、评估程序实施过程和情况 ................................................. 52 九、评估假设 ............................................................... 52 十、评估结论 ............................................................... 54 十一、特别事项说明 ......................................................... 56 十二、评估报告使用限制说明 ................................................. 69 十三、评估报告日 ........................................................... 70 声 明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准 则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料， 评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经 其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告 是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题 进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估 报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和 限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表 专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应该被认为是对 评估对象可实现价格的保证。 云南锡业股份有限公司 发行股份购买资产涉及的 云南华联锌铟股份有限公司75.74%股权项目 评估报告摘要 中威正信评报字（2014）第2042号 云南锡业股份有限公司： 中威正信（北京）资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公 司发行股份购买资产经济行为所涉及的云南华联锌铟股份有限公司股东全部权益在 2014年5月31日所表现的市场价值进行了评估，并在合理确定云南华联锌铟股份有限 公司股东全部权益价值的基础上，根据本次评估目的涉及的拟收购云南华联锌铟股份有 限公司的股权比例，确定贵公司拟收购的部分股东权益的价值。 本项目评估基准日为2014年5月31日。 本次评估是在信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所对云南华联锌铟股 份有限公司评估基准日会计报表已进行审计的基础上进行的。信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）昆明分所出具了无保留意见的审计报告（报告号：XYZH/2013KMA1050-1 号）。 本次评估对象是云南华联锌铟股份有限公司截至2014年5月31日的股东部分权益 价值，即云南锡业股份有限公司拟收购的云南华联锌铟股份有限公司75.74%的股权价 值，具体为：云南锡业股份有限公司拟收购的云南锡业集团（控股）有限责任公司所持 有的云南华联锌铟股份有限公司42%的股权价值、云南锡业股份有限公司拟收购的云南 锡业集团有限责任公司所持有的云南华联锌铟股份有限公司20%的股权价值、云南锡业 股份有限公司拟收购的博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持有的 云南华联锌铟股份有限公司13.74%的股权价值。 云南华联锌铟股份有限公司纳入本次评估范围并经审计后的评估基准日账面资产 及权益状况为：资产总额467,660.24 万元，总负债303,868.67万元，净资产163,791.57 万元。 本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，账面值 与评估基准日审定后的资产负债表所载数据相符。 本次评估的价值类型为市场价值。 根据对云南华联锌铟股份有限公司的基本情况进行分析，本次采用资产基础法和收 益法进行评估。评估结果如下： （一）云南华联锌铟股份有限公司股东全部权益价值 1、资产基础法评估结果 云南华联锌铟股份有限公司股东全部权益在持续经营前提及不考虑流动性折扣的 影响因素下，于评估基准日2014年5月31日所表现的市场价值如下： 委估资产账面价值为459,229.30万元，评估值803,716.73万元，评估增值 344,487.43万元，增值率75.01%； 委估负债账面值为303,868.67万元，评估值为303,868.67万元，无增减值变化； 净资产账面值为155,360.63万元，评估值499,848.06万元，评估增值344,487.43 万元，增值率221.73%。 资产评估结果分大类汇总如下表： 云南华联锌铟股份有限公司资产评估结果汇总表 华联锌铟公司表1 评估基准日：2014年5月31日 金额单位：人民币万元 编号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 1 流动资产 96,538.88 100,516.37 3,977.49 4.12 2 非流动资产 362,690.42 703,200.36 340,509.94 93.88 3 其中：可供出售金融资产 4 持有至到期投资 5 长期应收款 2,965.24 2,965.24 0.00 0.00 6 长期股权投资 42,345.30 50,199.76 7,854.46 18.55 7 投资性房地产 8 固定资产 147,113.37 163,039.07 15,925.70 10.83 9 在建工程 23,648.91 24,318.29 669.38 2.83 10 工程物资 11 固定资产清理 12 生产性生物资产 13 油气资产 14 无形资产 82,599.39 403,978.01 321,378.62 389.08 编号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 15 其中：无形资产—土地使用权 17,450.83 21,653.88 4,203.05 24.09 16 无形资产—矿业权 65,084.04 382,257.21 317,173.17 487.33 17 开发支出 18 商誉 19 长期待摊费用 61,036.94 55,718.74 -5,318.20 -8.71 20 递延所得税资产 1,324.88 1,324.88 0.00 0.00 21 其他非流动资产 1,656.38 1,656.38 0.00 0.00 22 资产总计 459,229.30 803,716.73 344,487.43 75.01 23 流动负债 187,441.78 187,441.78 0.00 0.00 24 非流动负债 116,426.89 116,426.89 0.00 0.00 25 负债合计 303,868.67 303,868.67 0.00 0.00 26 净资产（所有者权益） 155,360.63 499,848.06 344,487.43 221.73 评估结论的详细情况详见评估明细表。 2、收益法评估结果 在假设云南华联锌铟股份有限公司独立经营，国家政策、企业所处的社会经济环境 无重大变化的前提下，截至评估基准日2014年5月31日，云南华联锌铟股份有限公司 股东全部权益价值在持续经营前提及不考虑流动性折扣的影响因素下，收益法评估价值 为：547,700.00万元。 3、评估结论 采用资产基础法和收益法得到云南华联锌铟股份有限公司净资产（股东全部权益） 于评估基准日所表现的公允市场价值分别为人民币499,848.06万元和547,700.00万元。 收益法的净资产评估值和资产基础法净资产评估值差异率为9.57%。 云南华联锌铟股份有限公司逐步形成了以锡、铜、锌、铟为主的采、选、冶经营业 务，采用收益法对其未来收益折现得出的企业价值一定程度上反映了企业整体资产的现 行获利能力。收益预测受市场环境、政府政策及相关产业的影响较大，目前世界经济发 展趋势不明朗，有色金属行业本身具有周期性，易受全球经济复苏进程的影响，有色金 属期货及现货市场价格波动、原料市场价格波动等因素加大了评估师对收益预测专业判 断的难度，虽然本次对未来收益预测遵循了相对稳健的原则，但和资产基础法相比，资 产基础法评估结果更具有确定性和审慎性，基本反映了企业资产的现行市场价值，具有 较高的可靠性。因此，根据本次评估目的的实际情况，此次评估结论采用资产基础法的 评估结果，云南华联锌铟股份有限公司股东全部权益价值为：人民币499,848.06万元。 （二）云南华联锌铟股份有限公司股东部分权益价值 在合理确定云南华联锌铟股份有限公司股东全部权益价值的基础上，根据本次评估 目的涉及的股权比例，相应确定云南锡业股份有限公司拟收购的云南华联锌铟股份有限 公司股东部分权益价值，即： 1、云南锡业股份有限公司拟收购的云南锡业集团（控股）有限责任公司所持有的 云南华联锌铟股份有限公司42%的股权价值（在不考虑控股权溢价或少数股权折价以及 流动性折扣的影响因素下） ＝云南华联锌铟股份有限公司评估后净资产×持股比例 ＝499,848.06×42% ＝209,936.19(万元） 2、云南锡业股份有限公司拟收购的云南锡业集团有限责任公司所持有的云南华联 锌铟股份有限公司20%的股权价值（在不考虑控股权溢价或少数股权折价以及流动性折 扣的影响因素下） ＝云南华联锌铟股份有限公司评估后净资产×持股比例 ＝499,848.06×20% ＝99,969.61(万元) 3、云南锡业股份有限公司拟收购的博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）所持有的云南华联锌铟股份有限公司13.74%的股权价值（在不考虑控股权溢 价或少数股权折价以及流动性折扣的影响因素下） ＝云南华联锌铟股份有限公司评估后净资产×持股比例 ＝499,848.06×13.74% ＝68,679.12(万元) 综上所述，在不考虑控股权溢价或少数股权折价以及流动性折扣的影响因素下，云 南锡业股份有限公司拟收购的云南华联锌铟股份有限公司75.74%股权价值于评估基准 日2014年5月31日的所表现的市场价值为378,584.92万元。 按现行国家政策规定，本评估报告的使用有效期为壹年（即2014年5月31日至 2015年5月30日）。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以 使用本评估报告。 本评估报告结论仅供委托方为本报告书所列明的评估目的使用，以及报送资产评估 主管机关备案使用。本报告须经国有资产监管部门备案后方可作为相关经济行为的参考 依据。本评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本机构不向他人提供或公 开。 以下特别事项提请报告使用人关注： （一）云南华联锌铟股份有限公司应对所提供的委估资产的法律权属资料的真实性、 合法性和完整性承担责任。依据中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法 律权属指导意见》（会协[2003]18号），注册资产评估师执行资产评估业务的目的是 对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注， 并对查验情况予以披露，但不对法律权属作任何形式的保证，亦不承担验证评估对象法 律权属资料的真实性、合法性和完整性的责任。 本次评估人员对纳入评估范围的资产的产权情况进行了必要关注、核查。经核实， 存在以下事项： 1、经核查，此次纳入评估范围的房屋建筑物中尚有44项未取得房屋所有权证，房 屋座落位置马关县都龙镇，房屋建筑面积共计33,238.36平方米。云南华联锌铟股份有 限公司已出具相关产权承诺，承诺该部分资产产权清晰，将来若因产权引起的争议，由 公司自行承担。评估过程中，对该部分房屋的建筑面积依据云南华联锌铟股份有限公司 提供的工程相关资料，并经评估人员现场勘察核实后确定。 根据北京德恒（昆明）律师事务所出具的《关于云南锡业股份有限公司发行股份购 买资产暨重大资产重组的法律意见》，云南华联锌铟股份有限公司未办理产权证书的房 产部分不会对其持续经营造成重大影响，亦不会对本次发行股份购买资产造成实质性法 律障碍。 2、此次云南华联锌铟股份有限公司申报纳入评估范围的云H24886、云HHL888属 危险品运货车，该车行驶证上证载所有人为文山州雄丰汽车运输有限公司，由于公司无 危险货物运输资质，故挂靠文山州雄丰汽车运输有限公司。云南华联锌铟股份有限公司 已出具权属承诺，确系其公司财产。云HF1282目前被云南省纪委暂扣，云南华联锌铟 股份有限公司证实车辆产权属其所有，并出具了相关扣留手续。 3、经云南省国土资源厅云国土资矿评备字（2013）第31号《矿业权评估报告备案 证明》认定，以及《云南省采矿权出让合同（合同编号：2013出采22）》合同约定， 云南华联锌铟股份有限公司因扩大铜曼矿区范围而应缴纳采矿权价款共计57,424.00 万元。根据约定，该采矿权价款拟在2017年4月24日前分五次缴纳完毕。其中：（1） 在签订合同时缴纳17,424万元；（2）2014年4月24日前缴纳6,000万元资金占用费； （3）2015年4月24日前缴纳12,000万元及2,116万元资金占用费；（4）2016年4 月24日前缴纳12,000万元及1,378万元资金占用费；（5）2017年4月24日前缴纳 10,000万元及640万元资金占用费。截至评估基准日，云南华联锌铟股份有限公司已 缴纳完毕前两期采矿价款及资金占用费。剩余应付采矿权价款及资金占用费合计 38,134万元（其中一年内即将支付14,116万元，已重分类至一年内到期的非流动负债）， 未确认融资费用余额3,921.50万元。 云南华联锌铟股份有限公司铜街、曼家寨扩大矿区的储量评审报告已于2014年9 月22日通过国土资源部备案。原采矿权证已于2014年12月1日到期，经云南省国土 资源厅批复，已将原采矿许可证有效期顺延三个月，有效期由2014年12月1日顺延至 2015年3月1日。铜街、曼家寨扩大矿区的新采矿权证已于2015年2月10日取得， 证号为C5300002011013220105994，有效期自2015年2月10日至2018年2月10日。 4、云南华联锌铟股份有限公司云南省马关县老寨锡锌多金属矿探矿权和马关县辣 子寨-Ⅱ勘查区铅锌矿普查探矿权于2014年10月2日到期。马关县辣子寨-Ⅱ勘查区铅 锌矿普查探矿权已于2014年10月30日取得新的探矿权证（证号：T53520080702012188）， 有效期自2014年10月30日至2019年10月29日；云南省马关县老寨锡锌多金属矿探 矿权已于2015年1月13日取得新的探矿权证（证号：T53120090902033864），有效期 自2015年1月13日至2020年1月12日。 5、云南华联锌铟股份有限公司使用马关县都龙镇都龙村委会和都龙镇金竹山村委 会的集体所有土地共计417.9579公顷，其中：用于云南华联锌铟股份有限公司铜街- 曼家寨矿段210万吨/年采矿扩建工程临时用地为336.2271公顷，已取得临时用地批复 编号（文国土资复〔2012〕122号）；用于云南华联锌铟股份有限公司都龙矿区选矿扩 建工程新田尾矿库和铜街大沟尾矿库临时用地81.7308公顷，已取得临时用地批复编号 （文国土资复〔2012〕121号）。上述两宗临时用地分别于2015年2月10日和2015 年2月15日取得文山州国土资源局新的批复文件，文号分别为：文国土资复〔2015〕6 号和文国土资复〔2015〕4号。 针对上述临时用地情况，已由云南华联锌铟股份有限公司当地政府主管部门文山壮 族苗族自治州人民政府出具《云南华联锌铟股份有限公司临时用地情况说明》的证明， 摘录如下： （1）云南华联锌铟股份有限公司已与上述集体土地所有权人签订相关协议并及时 足额支付了临时用地的土地补偿费用。文山州人民政府及文山州国土资源局已按照《土 地管理法》、《土地管理法实施条例》、《云南省国土厅关于规范临时用地管理的通知》 （云国土资[2012]313号）及《文山州人民政府办公室关于进一步加强临时用地管理的 通知》（文政办发〔2010〕135号）等相关法律法规的规定，批准云南华联锌铟股份有 限公司以临时用地方式使用上述土地。 （2）为确保矿山用地稳定及矿区资源整合的需要，临时用地到期后将根据华联锌 铟公司的申请将每期临时用地期限顺延，直至涉及的排土（渣）场停止使用或尾矿库闭 库为止。同时，在云南华联锌铟股份有限公司正常经营期间，云南华联锌铟股份有限公 司使用的临时用地将不予列入除华联锌铟公司生产经营土地用途之外的其他整体开发 规划，亦不存在拆迁计划，在临时用地正常使用期间不会因土地变化对云南华联锌铟股 份有限公司的经营构成不利影响。 （3）云南华联锌铟股份有限公司临时用地将优先纳入马关县土地利用总体用地规 划，并在逐年获得用地指标后根据生产经营用地的实际需要及时办理建设用地出让手续。 （二）本次评估，由委托方另委托云南通达土地房地产资产评估有限公司对本次评 估范围内云南华联锌铟股份有限公司及其下属实施企业价值评估的长期股权投资单位 所拥有的无形资产—土地使用权进行全面清查及评估工作。根据委托方的要求及云南通 达土地房地产资产评估有限公司《关于同意中威正信（北京）资产评估有限公司引用我 公司土地评估结果的函》，中威正信（北京）资产评估有限公司出具的本评估报告中引 用了其出具的《土地估价报告》（估价报告编号为：云通地评(2014)-23-27号）的评 估值，汇总得出云南华联锌铟股份有限公司资产基础法评估结果。 中威正信（北京）资产评估有限公司向土地评估机构了解了所引用的土地估价报告 结论的取得过程，按规定承担引用报告结论的相关责任。中威正信（北京）资产评估有 限公司直接引用土地估价报告结果，未做其他调整处理。 凡涉及有关土地使用权评估部分的内容，应由云南通达土地房地产资产评估有限公 司负责解释。本报告使用者欲了解该部分土地使用权评估的详细情况，应仔细阅读云南 通达土地房地产资产评估有限公司出具的报告书全文。 （三）本次评估，由委托方另委托北京山连山矿业开发咨询有限责任公司（负责本 次云南华联锌铟股份有限公司本部的矿业权评估工作）和云南俊成矿业权评估有限公司 （负责本次云南华联锌铟股份有限公司下属实施企业价值评估的长期股权投资单位的 矿业权评估工作）分别对本次评估范围内云南华联锌铟股份有限公司及其下属实施企业 价值评估的长期股权投资单位所拥有的无形资产—矿业权进行全面清查及评估工作。根 据委托方的要求及北京山连山矿业开发咨询有限责任公司和云南俊成矿权评估有限公 司《关于同意中威正信（北京）资产评估有限公司引用我公司矿权评估结果的函》，中 威正信（北京）资产评估有限公司出具的本评估报告中引用了上述两家评估机构分别出 具的《矿业权评估报告书》（报告号为：山连山评报字（2014）第020～025号和俊成 评报字（2014）第033～044号）的评估值，汇总得出云南华联锌铟股份有限公司资产 基础法评估结果。 中威正信（北京）资产评估有限公司向上述矿业权评估机构了解了所引用的矿权评 估报告结论的取得过程，按规定承担引用报告结论的相关责任。中威正信（北京）资产 评估有限公司直接引用矿权评估结果，未做其他调整处理。 凡涉及有关矿业权评估部分的内容，应分别由北京山连山矿业开发咨询有限责任公 司和云南俊成矿业权评估有限公司负责解释。本报告使用者欲了解该部分矿业权评估的 详细情况，应仔细阅读北京山连山矿业开发咨询有限责任公司和云南俊成矿业权评估有 限公司出具的报告书全文。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论， 应认真阅读评估报告全文，并关注特别事项说明。 本评估项目的报告日为2015年2月27日。 云南锡业股份有限公司 发行股份购买资产涉及的 云南华联锌铟股份有限公司75.74%股权项目 评估报告 中威正信评报字（2014）第2042号 云南锡业股份有限公司： 中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“我公司”）接受贵公司的委托， 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照 必要的评估程序，对贵公司发行股份购买资产经济行为涉及的云南华联锌铟股份有限公 司（以下简称“华联锌铟公司”）股东全部权益在评估基准日2014年5月31日所表现 的市场价值进行了评估，并在合理确定华联锌铟公司股东全部权益价值的基础上，根据 本次评估目的涉及的拟收购的华联锌铟公司股权比例，确定贵公司拟收购的部分股东权 益价值。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他报告使用者 （一）委托方概况： 公司名称： 云南锡业股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称： 锡业股份 股票代码： 000960 法定代表人：高文翔 设立日期： 1998年11月23日 上市日期： 2000年2月21日 住所： 昆明高新技术产业开发区 办公地址： 云南省个旧市金湖东路121号 营业执照注册号： 530000000010535 税务登记证号码： 530112713400258 经营范围： 有色金属、贵金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），非金属 及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目录经营），环境 保护工程服务。劳务服务、技术服务、井巷掘进（限分公司经营），有色金属深加工及 其高新技术产品的开发、生产及自销，境外期货业务（凭许可证开展经营），代理进出 口业务。 云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”）是云南锡业集团有限责任公司控 股、国内锡行业唯一的一家上市公司，是中国最大的锡生产、加工、出口基地，2005 以来，公司锡金属产量位居全球第一。2000年2月，“锡业股份”A股在深圳证券交易 所挂牌上市，股票代码：000960。公司自上市以来，生产规模和资产规模不断扩大，现 有年产8万吨锡、2.4万吨铅、2.4万吨锡化工产品、2.5万吨锡材产品的生产能力。 总资产由1999年的16.34亿元 增加到2010年的113.31亿元。锡业股份主要产品有锡 锭、铅锭、铟锭、银锭、铋锭、铜精矿、锡铅焊料及无铅焊料，锡材、锡基合金、有机 锡及无机锡化工产品等40多个系列1470多个品种。主导产品“云锡牌”精锡是“中国 名牌产品”、国家质量免检产品，“云锡牌YT”商标是“中国驰名商标”、国际知名 品牌。产品国际市场占有率16.75%，国内市场份额占41.59%左右。 锡业股份拥有世界上最先进的采、选、冶、深加工成套技术，拥有世界上最完整的 锡采选冶及深加工产业链，拥有矿山勘探、采掘、选冶、锡化工、锡、铜、铅及其他有 色金属深加工纵向一体化的产业格局。在国内同行业中首家成功地引进了世界最先进的 澳斯麦特技术，锡熔炼技术整体上领先世界先进水平。生产和经营范围不断发展，在湖 南郴州形成采、选、冶一体的产业链，形成云南以外的另一生产基地，保证公司持续发 展。除在昆明、北京、上海和全国各地的经销机构以外，锡业股份在美国、德国也有营 销公司。目前，锡业股份有11下属分公司、7家控股子公司、2家全资子公司。 （二）被评估单位简介 被评估单位：云南华联锌铟股份有限公司（以下简称“华联锌铟公司”） 公司类型： 非上市股份有限公司 法定代表人：曹元庆 成立日期： 2004年7月19日 住所： 云南文山马关县都龙镇 办公地址：云南文山马关县都龙镇 营业执照注册号：530000000000718 税务登记证号：532625218270644 经营范围：金属、非金属采、选、冶化工及相关延伸产品，自营公司产品进、出口 贸易公司生产所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。 1、历史沿革： 华联锌铟公司前身为“文山州都龙锡矿”，始建于1958年4月。2003年3月15 日，按照深化国有企业改革的要求，经文政办复[2003]1号文件批准，实现国有资本的 有序退出及职工身份置换的体制改革，以发起方式设立“云南文山都龙锌锡有限责任公 司”，注册资本4,200万元，股东为：文山州都龙锡矿工会委员会（用改制时职工安置 费及职工出资成立）出资1,764万元，占42%；昆明集成房地产有限责任公司出资1,932 万元，占46%；文山腾强实业有限责任公司出资210万元，占5%；经营者责任股294 万元，占7%。 2004年因政策法规发生变化，文山州都龙锡矿工会委员会不再具有代员工出资的 法人主体资格，经出资员工同意，推举代学记、黄贵慧、李诚、李天荣、苗堾森、权有 兴和徐安华等七名员工代替其他出资员工，并分别签订了《出资挂靠协议书》，约定由 该等七名代持人代表其他员工管理原文山州都龙锡矿工会委员会代全体员工持有的云 南文山都龙锌锡有限责任公司出资。七名代持人通过云南马关联兴实业有限责任公司作 为出资主体。2004年5月，经会员代表大会通过，文山州都龙锡矿工会委员会将其持 有的华联锌铟公司10%股权出让给云南锡业集团有限责任公司，32%股权转至云南马关 联兴实业有限责任公司；云南锡业集团有限责任公司受让昆明集成房地产有限责任公司 9%股权、文山腾强实业有限公司1%股权；2004年6月文山州都龙锡矿工会委员会经营 者责任股294万元转让给云南华联投资开发有限责任公司。2004年6月，公司经云经 综合[2004]232号文件批准，由云南文山都龙锌锡有限责任公司整体变更设立华联锌铟 公司，并于2004年7月19日办理注册登记，注册资本为4,200万元。根据创立大会通 过的《公司章程》，股权结构为：昆明集成房地产有限公司持有1,554万股，占37%， 云南马关联兴实业有限公司出资持有1,344万股，占32%，云南锡业集团有限责任公司 出资持有840万股，占20%，云南华联投资开发有限责任公司持有294万股，占7%，文 山腾强实业有限公司持有168万股，占4%。 2005年9月30号，注册资本由4,200万元增加到10,000万元，增资后各股东持 股比例保持不变。 2006年8月26日，云南马关联兴实业有限公司将其持有公司股权的8%转让给昆明 集成房地产有限公司；2006年10月15日，根据股东大会决议，华联锌铟公司注册资 本由10,000万元增加到28,000万元，出资方式为未分配利润转增资本8,000万元，货 币出资10,000万元。变更后股权结构为：昆明集成房地产有限责任公司出资12,600 万元占45%，文山腾强实业有限公司出资1120万元占4%，云南马关联兴实业有限责任 公司出资6,720万元占24%，云南华联投资开发有限责任公司出资1,960万元占7%，云 南锡业集团有限责任公司出资5,600万元占20%。 2007年5月，公司开展上市筹备工作。9月根据证监会上市要求，解决职工持股问 题，自然人马应喜、徐安华分别收购了云南马关联兴实业有限公司代职工持有的公司 14.53%和7%股权，因其中68人不愿转让股权，由涉及的代持人成立了马关汇丰投资有 限公司对公司持股2.47%。2007年10月，华联锌铟公司控股股东昆明集成房地产有限 责任公司更名为云南集成置业有限公司，将其持有的4%的股权转让给自然人马永泽， 转让后股权结构为：云南集成置业有限公司持有11,480万股,占41%；云南锡业集团有 限责任公司持有5,600万股,占20%；云南华联投资开发有限责任公司持有1,960万股， 占7%；文山腾强实业有限责任公司1120万股，占4%；马关汇丰投资有限公司持692.1 万股，占2.47%；自然人马应喜持有4,067.9万股，占14.53%；徐安华持有1,960万股， 占7%；马永泽持有1,120万股,占4%。 2009年6月20日，云南集成置业有限公司将其持有的公司股份8%转让给喻志敏， 云南华联投资开发有限公司将其持有的公司股权3%转让给陈伟，3%股权转让给马应喜， 1%的股权转让给林华灼。转让后的股权结构为：文山腾强实业有限公司出资1,120万元 占4%，云南锡业集团有限责任公司出资5,600万元占20%，徐安华出资1,960万元占 7%，马永泽出资1,120万元占4%，马应喜出资4,907.9万元占17.53%，马关汇丰投资 有限公司出资692.1万元占2.47%，云南集成置业有限公司出资9,240万元占33%，喻 志敏出资2,240万元占8%，陈伟出资840万元占3%，林华灼出资280万元占1%。 2010年9月6日，云南集成置业有限公司将其持有的公司17%的股权转让给洪世明， 16%的股权转让给林贵；2010年10月25日，云南锡业集团（控股）有限责任公司受让 喻志敏8%、林华灼0.25%，洪世明17%、林贵16%股权。转让后股权结构为文山腾强实 业有限公司出资1,120万元占4%，云南锡业集团有限责任公司出资5,600万元占20%， 徐安华出资1,960万元占7%，马永泽出资1,120万元占4%，马应喜出资4,907.9万元 占17.53%，马关汇丰投资有限公司出资692.1万元占2.47%，陈伟出资840万元占3%， 林华灼出资210万元占0.75%，云南锡业集团（控股）有限责任公司出资11,550万元 占41.25%。 2011年7月25日，云南锡业集团（控股）有限责任公司受让林华灼0.25%的股权， 股权转让后云南锡业集团（控股）有限责任公司出资11,760万元占42%。 2012年12月17日，博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）受让 徐安华1,960万元股权，受让马应喜1,226.40万元股权，成为华联锌铟公司股东。经 过股权变更后股权结构为：云南锡业集团（控股）有限责任公司出资11,760万元占42%； 云南锡业集团有限责任公司出资5,600万元占20%；马应喜出资3,618.50万元占13.15%； 博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资3,360万元占12%；文山腾 强实业有限公司出资1,120万元占4%；马永泽出资1,120万元占4%；陈伟出资840万 元占3%；马关汇丰投资有限公司出资518.5万元占1.85%。 2013年2月26日，博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）受让马 应喜660.6万元股权，受让马关汇丰投资有限公司179.40万元股权，经过股权变更后 股权结构为：云南锡业集团（控股）有限责任公司出资11,760万元占42%；云南锡业 集团有限责任公司出资5,600万元占20%；马应喜出资3,020.90万元占10.79%；博信 优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资4,200万元占15%；文山腾强实 业有限公司出资1,120万元占4%；马永泽出资1,120万元占4%；陈伟出资840万元占 3%；马关汇丰投资有限公司出资339.10万元占1.21%。 2013年6月4日，云南省国资委《关于云南华联锌铟股份有限公司部分国有股份 无偿划转有关事宜的通知》（云国资资运（2013）82号），根据《云南省人民政府关 于同意无偿划转云南华联锌铟股份有限公司部分国有股份的批复》（云政复（2013）42 号）文件精神，将云南锡业集团（控股）有限责任公司持有的公司42%的股权作为资本 性投入无偿划转由云南圣乙投资有限公司的全资子公司云南锌铟投资有限公司持有。 2013年6月14日云南锡业集团（控股）有限责任公司、云南圣乙投资有限公司、云南 锌铟投资有限公司签订国有产权无偿划转协议，并于2013年6月24日完成工商变更登 记，经过股权变更后股权结构为：云南锌铟投资有限公司11,760万元占42%；云南锡 业集团有限责任公司出资5,600万元占20%；马应喜出资3,020.90万元占10.79%；博 信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资4,200万元占15%；文山腾强 实业有限公司出资1,120万元占4%；马永泽出资1,120万元占4%；陈伟出资840万元 占3%；马关汇丰投资有限公司出资339.10万元占1.21%。 2014年5月6日，为推动云南省国有企业全面深化改革，促进锌铟产业发展，云 南省人民政府出具《云南省人民政府关于同意划转云南华联锌铟股份有限公司部分国有 股份的批复》（云政复〔2014〕14号），云南省国资委于2014年5月12日出具《关 于云南华联锌铟股份有限公司部分国有股份划转有关事宜的通知》（云国资资运〔2014〕 65号），同意将圣乙投资下属全资子公司云南锌铟投资有限公司持有的华联锌铟公司 42%股份无偿划转由云南锡业集团（控股）有限责任公司持有。 2014年5月29日，华联锌铟公司股东大会通过上述股份划转事宜。 2014年5月16日，云南锡业集团（控股）有限责任公司、云南圣乙投资有限公司、 云南锌铟投资有限公司签订《国有产权无偿划转协议》，并于2014年5月29日完成工 商变更登本次股份转让完成后的股本结构如下： 华联锌铟公司表2 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 云南锡业集团（控股）有限责任公司 11,760.00 42.00 2 云南锡业集团有限责任公司 5,600.00 20.00 3 博信优质（天津）股权投资基金合伙企业 4,200.00 15.00 4 马应喜 3,020.90 10.79 5 马永泽 1,120.00 4.00 6 文山腾强实业有限公司 1,120.00 4.00 7 陈伟 840.00 3.00 8 马关汇丰投资有限公司 339.10 1.21 总计 28,000.00 100.00 2、近三年资产、财务状况和未来三年收益预测情况 （1）近三年资产、财务状况 华联锌铟公司执行的会计政策：执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则 及其他相关规定。 华联锌铟公司2011年至2014年5月经审计后的财务状况如下表：（见下页华联锌铟 公司表3和表4） 华联锌铟公司表3 金额单位：人民币万元 项目 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年5月31日 资产总额 227,757.25 400,074.13 442,550.47 459,229.30 负债总额 147,262.92 281,330.11 295,901.07 303,868.67 净资产 80,494.33 118,744.02 146,649.40 155,360.63 华联锌铟公司表4 金额单位：人民币万元 项目 2011年度 2012年度 2013年度 2014年1-5月 营业收入 109,282.64 120,410.29 140,884.00 92,551.10 营业成本 76,385.81 76,158.53 84,578.91 52,213.21 利润总额 36,245.25 17,258.10 34,396.65 24,193.08 净利润 30,673.43 14,116.09 33,136.13 20,485.90 2011年度的会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审计， 出具了无保留意见的审计报告(XYZH/2012KMA1033-1号)。 2012年度的会计报表经中审亚太会计师事务所有限公司审计，出具了无保留意见 的审计报告(中审亚太审2012-069号)。 2013年度的会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审计， 出具了无保留意见的审计报告(XYZH/2013KMA1036号)。 2014年5月31日的会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所 审计，出具了无保留意见的审计报告(XYZH/2013KMA1050-1号)。 (2)未来三年收益预测情况 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所对华联锌铟公司管理层提供的 2014年和2015年的盈利预测数据进行了审核并出具了《盈利预测审核报告》 (XYZH/2013KMA1050-2号）。华联锌铟公司管理层提供的《盈利预测表》中2015年度 至2017年度净利润分别为49,727.74万元、59,142.40万元 和68,135.60万元。评估 人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理层讨论了有关预测的假设、前提及相关预 测过程，基本采纳了管理层的预测。 3、生产经营情况 华联锌铟公司目前主要是以锌、锡、铜为主的多金属采、选工业企业，现主要产 品有锌精矿、锡精矿、铜精矿等，现探明有锗、镓、铟、银、砷、硫、镉等多种有色金 属的共生矿体，其中，稀贵金属铟的储量位居全国第一，锡金属全国第三，锌金属全省 第三，下游客户主要为锌、锡、铜等冶炼企业。2011年-2013年，华联锌铟公司主营业 务收入分别为106,754.20万元、117,612.42万元、138,465.99万元，主要为锌精矿、 锡精矿、铜精矿销售收入及锌锭及铟锭贸易收入。2011年-2013年，华联锌铟公司主营 业务收入情况如下： 华联锌铟公司表5金额单位：万元 产品名称 2013年主营业务收入 2012年主营业务收入 2011年主营业务收入 锌精矿 39,850.72 41,315.56 47,206.28 锡精矿 23,386.21 28,396.71 29,974.21 铜精矿 23,905.16 16,907.38 21,821.35 其他 51,323.91 30,992.78 7,752.35 合计 138,465.99 117,612.42 106,754.20 华联锌铟公司目前共有采矿车间、新田选矿车间、大坪选矿车间、铜街选矿车间、 响水发电车间及后勤管理中心共6个内部核算单位，至年末止共有在册职工1751人、 离退休职工476人。 华联锌铟公司自1958年建厂至今五十多年的历史，实行露天开采，从传统选矿技 术过度到先进的成熟的选矿技术。在技术上，先后引进了大型穿孔、爆破、采装、运输 设备等，采矿爆破工艺得到优化，采矿设备先进齐全；2012年投资10.64亿元引进45-90 吨的特雷克斯矿用卡车，利勃海尔R9250E电动液压挖掘机等国际、国内先进大型穿孔、 铲装、运输设备实现了矿山生产调度自动化，建设矿山卡车调度系统，切实提升矿山生 产作业水平；同时，已完成绿化复垦400余亩，矿区绿化覆盖率达到可绿化区域的80%。 打造“大型化、数字化、现代化”绿色露天矿山。 华联锌铟公司在铟矿、锡矿、锌矿等金属矿方面储量丰富。公司拥有铜曼矿区、金 石坡锌锡矿区、小老木山锌锡矿区、花石头矿区四个采矿权和云南省马关县辣子寨-Ⅰ 铅锌矿勘探、云南省马关县辣子寨铅锌矿（区块Ⅱ）地质勘探、云南省马关县老寨锡锌 多金属矿勘探、云南省马关县都龙水硐厂银铅锌多金属矿勘探四个探矿权。 其中铜曼矿区是华联锌铟公司目前的主力矿山，矿区面积2.8011平方公里，开采 方式为露天和地下开采，生产规模：露采210.00万吨/年，坑采100.00万吨/年。矿山 服务年限及评估计算服务年限56.30年。其中，露采矿山服务年限23.06年，坑采矿山 服务年限33.24年。其中拥有的稀贵金属铟储量（5699吨）就位居全国第一，锡金属 储量（30万吨）居全国第三，锌金属储量（324万吨）居全省第三。同时，周边延伸的 矿脉、矿带还有较大的找矿潜力，潜在开发价值较高。根据云南华联矿产勘探有限责任 公司以2014年5月31日为截止日出具的《云南省马关县都龙矿区铜街-曼家寨矿段锡 锌矿资源储量核实报告》（2014年）：华联锌铟公司在铜曼矿区划定矿区范围内保有 资源储量情况为：111b＋122b＋331＋332＋333类保有工业矿石量7863.986万吨，锌 金属量3154771吨，平均品位4.28%；锡金属量278538吨，平均品位0.57%；铜金属量 29072吨，平均品位1.11%。 华联锌铟公司两大重点项目：210万吨/年采矿扩建工程及8000吨/日选矿扩建工程两 大项目总投资22.52亿元，属“云南省2013年在建100个重点项目”之列，其中210 万吨/年采矿扩建工程11.13亿元，8000吨/日选矿项目11.39亿元。 8000吨/日选矿扩建工程是按照新技术、新装备、新工艺的全新定位理念，投资 11.39亿元，按国际一流标准建设8000吨/日选矿厂，生产设备及工艺流程“科学化、 大型化、自动化”，2013年9月进入投料试运行，目前选厂试运行情况良好。华联锌 铟公司采、选综合能力日处理11000t原矿的选矿能力，为了完善下游产业链，华联锌 铟公司拟建年产10万t锌60t铟冶炼技改项目。项目预计总投资20多个亿，2013年6 月止完成土地征用的部分工作；项目建成投产后，年可产锌10万t、粗铟100t、硫酸 30万t及相关副产品。 4、对外投资情况 截至评估基准日，华联锌铟公司拥有1家控股子公司和4家参股公司。具体如下： 华联锌铟公司表6 序 号 投资单位名称 持股比例 （%） 注册资本 （万元） 主营业务 1 马关联众机械化工程有限公司 53.87 7,310.00 土石方剥离工程服务、提供机械设备服 务、普通货运服务 2 云南云铜锌业股份有限公司 18.88 35,706.5652 锌等有色金属，稀贵金属及深加工产品 的研制、开发、生产、加工 3 文山天龙锌业有限责任公司 50.00 1,000.00 铁矿、锌矿焙烧、冶炼、焙尘；硫酸生 产、销售 4 文山云铜矿冶股份有限公司 50.00 6,000.00 矿产品的购销、铅锌矿探矿 5 马关云铜锌业有限公司 50.00 27,843.00 矿产品收购、五金交电、机械产品、冶 炼、硫酸生产、销售 （1）马关联众机械化工程有限公司 1）企业概况： 注册号：532625000000088 注册地址：马关县都龙镇云南华联锌铟股份有限公司D区3幢一楼6号 法定代表人：赵云魁 注册资本：柒仟叁佰壹拾万元正 实收资本：柒仟叁佰壹拾万元正 公司类型：非自然人出资有限责任公司 经营范围：土石方剥离工程服务、提供机械设备服务、普通货运服务。 马关联众机械化工程有限公司（以下简称“马关联众”），成立于2008年1月4 日，有华联锌铟公司、马关县惠民农民专业合作社、马关县利民农民专业合作社、马关 县金竹山农民专业合作社、马关县辣子寨农民专业合作社共同以现金出资人民币 5,983.95万元，华联锌铟公司以实物出资1,588.05万元发起设立，并在云南省文山州 马关县工商局注册登记并取得注册号为53262500000088的企业法人营业执照。 2011年经过马关联众股东会决议同意公司各股东减少注册资本262万元，具体如 下：马关县惠民农民专业合作社减少注册资本99.40万元、马关县利民专业合作社减少 注册资本44.50万元、马关县金竹山农民专业合作社减少注册资本89.10万元、马关县 辣子寨农民专业合作社减少注册资本28万元。减资后，公司注册资本变更为7,310.00 万元，其中：华联锌铟公司出资3,937.60万元，持股比例53.87%，马关县惠民农民专 业合作社出资1,599.40万元，持股比例21.88%，马关县利民农民专业合作社出资 1,305.80万元，持股比例17.86%，马关县金竹山农民专业合作社出资304.80万元，持 股比例4.17%，马关县辣子寨农民专业合作社出资162.40万元，持股比例2.22%。 2）近三年资产、财务状况 马关联众机械化工程有限公司2011年至2014年5月经审计后的财务状况如下表： 华联锌铟公司表7 金额单位：人民币万元 项目 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年5月31日 资产总额 9,503.92 8,205.42 8,249.92 8,125.31 负债总额 682.29 376.77 290.17 326.01 净资产 8,821.63 7,828.65 7,959.75 7,799.30 华联锌铟公司表8 金额单位：人民币万元 项目 2011年度 2012年度 2013年度 2014年1-5月 营业收入 3,720.00 2,230.58 2,000.00 705.47 营业成本 844.36 1,750.33 1,397.21 563.58 利润总额 1,653.82 285.61 174.91 83.64 净利润 1,650.52 169.84 131.09 59.70 2011年度会计报表已经中审亚太会计师事务所有限公司云南分所审计，出具了无 保留意见的审计报告(中审亚太审[2012]云-0015)。 2012年度的会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审计， 出具了无保留意见的审计报告(XYZH/2012KMA1033-2)。 2013年度的会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所，出具 了无保留意见的审计报告(XYZH/2013KMA1036-1)。 2014年1-5月的会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审 计。 3）公司经营状况 马关联众的经营业务为设备租赁，将公司的采矿设备及运输车辆等设备租赁给母公 司华联锌铟公司使用，收取租赁费，设备的日常保养等由华联锌铟公司负责。马关联众 2012年取得租赁收入2,230.58万元，2013年取得租赁收入2,000.002万元，2014年 1-5月取得租赁收入705.47万元。 （2）云南云铜锌业股份有限公司 1）企业概况： 被评估单位：云南云铜锌业股份有限公司（以下简称“云铜锌业”） 公司地址：云南省昆明市大普吉（五华区原云南冶炼厂内） 注册资本：叁亿伍仟柒佰零陆万伍仟陆佰伍拾壹元捌角贰分 成立日期：2001年9月 公司类型：非上市股份有限公司 法定代表人：管弘 营业执照号：530000000016183 经营范围：锌等有色金属，稀贵金属及深加工产品的研制、开发、生产、加工、销 售及综合回收利用（不含管理商品）；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气 体产品的生产、经营（凭许可证经营）；硫酸，硫酸铜，硫酸锌，无汞锌粉，纳米锌粉， 无氟、无氯锌粉等化工产品以及工艺美术品、选矿药剂等产品的研制、开发、生产、加 工、销售；矿产品（不含管理商品），医用氧、锌电解阴阳极板制造；冶金设备维修安 装、机械加工制造；冷作铆焊制作、锻造加工及热处理，混合气、液氮、液氩、高纯氮、 高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口。 历史沿革：云南云铜锌业股份有限公司是云南铜业(集团）有限公司的下属企业。 公司成立于2001年9月，是原云南冶炼厂铜系统优良资产上市、改制之后留存下来的 存续企业。截止评估基准日，注册资本为人民币35,706.5652万元，实收资本35,706.56 万元，其中：云南铜业（集团）有限公司出资28,965.2522万元，占注册资本比例81.12%； 华联锌铟公司出资6,741.313万元，占注册资本比例18.88%。云铜锌业主要从事锌冶 炼及综合回收、锌合金深加工和铅、锌矿山的开发等，是一家集锌资源开发、冶炼、深 加工、综合回收作为一体的高新技术企业。 2）近三年资产、财务状况 云南云铜锌业股份有限公司执行的会计政策：执行财政部2006年2月15日颁布的 企业会计准则及其他相关规定。 云南云铜锌业股份有限公司2011年至2014年5月31日经审计后的财务状况如下 表： 华联锌铟公司表9金额单位：人民币万元 项目 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年5月31日 资产总额 110,587.61 130,040.99 175,266.51 145,841.92 负债总额 38,008.43 56,968.79 67,291.56 63,789.60 净资产 72,579.19 78,072.21 107,974.95 82,052.32 华联锌铟公司表10金额单位：人民币万元 项目 2011年度 2012年度 2013年度 2014年1-5月 营业收入 56,681.92 57,360.20 162,375.93 51,410.34 营业成本 49,244.42 52,522.65 150,786.68 50,721.38 利润总额 2,888.18 6,275.29 5,282.56 -1,071.77 净利润 2,665.19 5,483.40 3,964.14 -1,071.77 2011年度的会计报表经天健正信会计师事务所审计，出具了无保留意见的审计报 告(天健正信审（2012）NZ字第010420号)。 2012年度的会计报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留 意见的审计报告(天职滇SJ[2013]206号)。 2013年度的会计报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无 保留意见的审计报告（天职业字[2014]4914号）。 2014年1-5月的会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审 计。 3）公司经营状况 云南云铜锌业股份有限公司为云南省百家重点骨干企业，是集采、选、冶、深加工 与综合回收为一体的综合性企业，主要从事锌、铅矿山的开发和锌、铅冶炼及锌合金深 加工，兼营气体生产、建筑安装、机械制造等项目。 云铜锌业锌冶炼能力达到11万吨／年，锌冶炼能力位列全国20强。其中：昆明本 部电解锌锭生产能力6万吨／年，合营公司马关云铜锌业精锌生产能力5万吨／年；综 合回收方面，形成了年产工业硫酸14万吨、铟20吨、氧化锌粉2.8万吨、电炉锌粉 6000吨的生产能力，每年回收铜500吨、镉300吨、铟13吨、铅3000吨、银10吨。 采用现代先进的湿法锌冶炼工艺，并充分利用与世界一流的锌冶炼集团Umicore公司合 资的契机，消化吸收比利时Umicore公司在锌冶炼及合金生产方面的世界领先的先进技 术。 （3）马关云铜锌业有限公司 1）企业概况 公司地址：马关县夹寒箐镇通寺村委会（以下简称“马关云铜”） 注册资本：贰亿柒仟捌佰肆拾叁万元正 成立日期：2006年8月29日 公司类型： 非自然人出资有限责任公司 法定代表人：杨美彦 营业执照号：532625000000107 经营范围：矿产品收购、五金交电、机械产品、冶炼、硫酸生产、销售。 历史沿革：马关云铜锌业有限公司成立于2006年8月29日，设立时注册资本为人 民币1000万元，全部由华联锌铟公司出资，持股比例为100%。 2008年2月，马关云铜进行增资扩股，华联锌铟公司增加投资26,843万元，注册 资本变更为27,843万元，该项增资已经亚太中汇会计师事务所有限公司云南分所审验， 并出具亚太验字[2008]B-P2-0001号验资报告予以验证。 2008年6月，华联锌铟公司有偿转让50%股权给云南云铜锌业股份有限公司。变更 后的股权结构为：华联锌铟公司持股比例为50%,云南云铜锌业股份有限公司持股比例 为50%。 2）近三年资产、财务状况 马关云铜锌业有限公司执行的会计政策：执行财政部2006年2月15日颁布的企 业会计准则及其他相关规定。 马关云铜锌业有限公司2011年至2014年5月31日经审计后的财务状况如下表： 华联锌铟公司表11金额单位：人民币万元 项目 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年5月31日 资产总额 69,475.15 56,585.99 47,622.85 49,458.14 负债总额 43,974.09 25,795.56 13,417.55 11,296.60 净资产 25,501.06 30,790.43 34,205.30 38,162.54 华联锌铟公司表12金额单位：人民币万元 项目 2011年度 2012年度 2013年度 2014年1-5月 营业收入 64,382.88 74,287.20 68,439.08 39,831.38 营业成本 55,287.70 61,676.00 58,425.95 32,529.81 利润总额 2,989.53 6,454.60 4,310.35 5,189.65 净利润 2,211.10 4,958.81 3,120.12 3,854.22 2011年度的会计报表经云南中和宏睿会计师事务所有限公司审计，出具了无保留 意见的审计报告(中和宏睿审字[2012]第5号)。 2012年度的会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审计， 出具了无保留意见的审计报告(XYZH/2012KMA1044-1)。 2013年度的会计报表经云南中和宏睿会计师事务所有限公司审计，出具了无保留 意见的审计报告（中和宏睿审字[2014]第2号）。 2014年1-5月的会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审 计。 3）公司经营状况 马关云铜锌业有限公司的主要产品为硫酸、冶炼精锌和精铟，2013年全年实现硫 酸生产85,817.38吨，精锌生产40,469.35吨，精铟生产45,963.204千克；2013年全 年实现硫酸销售84,810.42吨，精锌销售39,227.23吨，精铟销售38,128.91千克。2014 年1-5月实现硫酸生产46,064.58吨，精锌生产20,292.62吨，精铟生产21,447.57 千克；2014年1-5月实现硫酸销售51,215.90吨，精锌销售19,690.07吨，精铟销售 17,674.04千克。 （4）文山天龙锌业有限责任公司 1）概况： 公司地址：文山市马塘镇新开田工业区 注册资本：壹仟万元 注册时间：2001年1月18日 企业类型：非自然人出资有限公司 法定代表人：王定良 营业执照号：532621000000307 经营范围：铁矿、锌矿焙烧、冶炼；硫酸生产、销售；瓶装酒、百货建筑材料零售； 货物运输服务。 文山天龙锌业有限责任公司（以下简称“文山天龙公司”）成立于2001年1月， 位于文山市马塘镇新开田工业区，注册资本100万元整，是由最初的文山州都龙锡矿与 文山州人民政府办公室机关后勤服务中心共同出资组建设立，其中：文山州都龙锡矿出 资额70万元，文山州政府办公室机关后勤服务中心出资额30万元。 2003年6月29 日经公司股东会决议，文山州政府办公室机关后勤服务中心以300万元将其持有的文山 天龙锌业有限责任公司股权转让给文山州都龙锡矿。转让后文山州都龙锡矿持有文山天 龙锌业有限责任公司100％的股权。文山州都龙锡矿2003年7月企业改制，后改为“华 联锌铟公司”，文山天龙锌业有限责任公司属独立核算、绝对控股子公司。2007年11 月，文山天龙公司与云南云铜锌业集团公司共同签署了《战略合作框架协议》，于2008 年2月29日由云南云铜锌业股份有限公司出资收购了文山天龙锌业有限责任公司50% 的股权。文山天龙锌业有限责任公司归属云南云铜锌业股份有限公司文山云铜矿冶股份 有限公司管理，原法定代表人马应喜变更为王定良。2009年11月两家股东分别增资450 万元，现注册资本为1000万元，华联锌铟公司和云南云铜锌业股份有限公司各持有50% 股权。 2）近三年资产、财务状况 文山天龙锌业有限责任公司执行的会计政策：执行财政部2006年2月15日颁布 的企业会计准则及其他相关规定。 文山天龙锌业有限责任公司2011年至2014年5月经审计后的财务状况如下表： 华联锌铟公司表13 金额单位：人民币万元 项目 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年5月31日 资产总额 7,624.33 7,219.08 7,476.01 7,498.54 负债总额 5,782.69 5,504.41 5,749.48 5,703.29 项目 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年5月31日 净资产 1,841.65 1,714.67 1,726.53 1,795.24 华联锌铟公司表14 金额单位：人民币万元 项目 2011年度 2012年度 2013年度 2014年1-5月 营业收入 4,138.37 3,722.99 3,822.75 1,052.63 营业成本 3,753.42 3,930.50 3,784.14 740.74 利润总额 308.52 -157.90 27.19 117.29 净利润 259.43 -154.26 29.59 87.97 2011年度的会计报表经云南中和宏睿会计师事务所有限公司审计，出具了无保留 意见的审计报告(中和宏睿审字[2012]第2号)。 2012年度的会计报表信永中和会计师事务所昆明分所审计，出具了无保留意见的 审计报告(XYZH/2012KMA1044-3号)。 2013年度的会计报表经云南中和宏睿会计师事务所有限公司审计，出具了无保留 意见的审计报告(中和宏睿审字[2014]第5号)。 2014年1-5月的会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审 计。 3）公司经营状况 文山天龙公司产品为焙烧铁精矿、锌精矿和硫酸，2013年1-10月份焙烧铁精矿， 2013年1月至评估基准日，由于生产调整，转烧锌精矿，产品为焙烧锌精矿和硫酸， 锌精矿年处理量为20000吨。 （5）文山云铜矿冶股份有限公司 1）企业概况 公司地址：云南省砚山县江那镇民航路口 注册资本：陆仟万元正 注册时间：2007年7月30日 企业类型：非上市股份有限公司 法定代表人：王定良 营业执照号：53260000001149 经营范围：矿产品的购销、铅锌矿探矿。 历史沿革：文山云铜矿冶股份有限公司（以下简称“文山云铜”）成立于2007年 7月，是由云南云铜锌业股份有限公司与华联锌铟公司共同投资组建，注册资金6000 万元，股东双方各持股50%。 2）近三年资产、财务状况 文山云铜矿冶股份有限公司执行的会计政策：执行财政部2006年2月15日颁布 的企业会计准则及其他相关规定。 文山云铜矿冶股份有限公司2011年至2014年5月经审计后的财务状况如下表： 华联锌铟公司表15金额单位：人民币万元 项目 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年5月31日 资产总额 6,038.08 4,728.78 4,478.28 4,092.56 负债总额 655.03 586.14 287.40 49.97 净资产 5,383.05 4,142.64 4,190.3 4,042.58 华联锌铟公司表16 金额单位：人民币万元 项目 2011年度 2012年度 2013年度 2014年1-5月 营业收入 4,821.02 3,172.62 2,024.01 0.00 营业成本 4,226.73 2,957.36 1,971.27 0.00 利润总额 195.20 -1,049.21 48.23 -1,557.49 净利润 143.61 -1,240.40 48.23 -1,557.49 2011年度的会计报表经云南中和宏睿会计师事务所有限公司审计，出具了无保留 意见的审计报告(中和宏睿审字[2012]第1号)。 2012年度的会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审计， 出具了无保留意见的审计报告(XYZH/212KMA1044-2号)。 2013年度的会计报表经云南中和宏睿会计师事务所有限公司审计，出具了无保留 意见的审计报告(中和宏睿审字[2014]第6号)。 2014年1-5月的会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审 计。 3、公司经营状况 根据国务院办公厅国办发[2006]108号《对矿产资源开发进行整合的意见》文件精 神，按照文山州政府与云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）签订的《文 山州铜铅锌资源整合框架协议》要求，由云铜集团子公司——云南云铜锌业股份有限公 司牵头对文山州境内的铜、铅、锌资源进行整合的基础之上实施的矿产品加工项目。项 目由文山云铜负责实施。 截止于2014年5月，文山云铜通过整合现拥有2个采矿权，2个探矿权。目前文 山云铜矿冶股份有限公司由于采矿权证已到期及市场原因暂时处于停产状态，采矿权证 的延期工作还未完成，矿山的开采方案尚未确定。 （三）委托方与被评估单位的关系 本次评估的委托方云南锡业股份有限公司为本次股权收购方，被评估单位华联锌 铟公司为股权收购事宜涉及的标的公司。 （四）其他评估报告使用者 本评估报告仅供委托方及被评估单位为实现评估目的时使用，除委托方外，其他 评估报告使用者为：被评估单位、国有资产监督管理部门、股权收购事宜涉及的各股东 方及相关中介机构或部门，以及与评估目的相关的关联方。 本评估报告仅供委托方和业务约定书约定的其他评估报告使用者按照本评估目的 使用，法律、法规另有规定的除外，评估人员和评估机构对委托方和其他评估报告使用 者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。 二、评估目的 根据《云南锡业股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》，云南锡业股份有 限公司拟发行股份购买资产，即云南锡业股份有限公司拟以非公开发行的股份为对价， 购买华联锌铟公司212,072,000股股份，占华联锌铟公司总股本的75.74%。其中，拟 向云南锡业集团（控股）有限责任公司购买117,600,000股，占比42%；拟向云南锡业 集团有限责任公司购买56,000,000股，占比20%；拟向博信优质（天津）股权投资基 金合伙企业（有限合伙）购买38,472,000股，占比13.74%。 本次交易完成后，云南锡业股份有限公司将持有华联锌铟公司75.74%的股份，云 南锡业集团（控股）有限责任公司、博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合 伙）将成为云南锡业股份有限公司的直接股东，云南锡业集团有限责任公司仍为云南锡 业股份有限公司的控股股东。 本次评估目的是对上述经济行为所涉及的华联锌铟公司股东全部权益所表现的市 场价值进行评估，并在合理确定华联锌铟公司股东全部权益价值的基础上，根据本次评 估目的涉及的股权比例，相应确定云南锡业股份有限公司拟收购的云南锡业集团（控股） 有限责任公司所持有的华联锌铟公司42%的股权价值、云南锡业股份有限公司拟收购的 云南锡业集团有限责任公司所持有的华联锌铟公司20%的股权价值、云南锡业股份有限 公司拟收购的博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持有的华联锌铟 公司13.74%的股权价值，最终为云南锡业股份有限公司拟收购的华联锌铟公司75.74% 股权提供市场价值参考依据。 三、评估对象及评估范围 本次评估对象是华联锌铟公司截至2014年5月31日的股东部分权益价值，即云南 锡业股份有限公司拟收购的华联锌铟公司75.74%股权的价值，具体为：云南锡业股份 有限公司拟收购的云南锡业集团（控股）有限责任公司所持有的华联锌铟公司42%的股 权价值、云南锡业股份有限公司拟收购的云南锡业集团有限责任公司所持有的华联锌铟 公司20%的股权价值、云南锡业股份有限公司拟收购的博信优质（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）所持有的华联锌铟公司13.74%的股权价值。 本次评估范围为华联锌铟公司经审计后截至2014年5月31日的全部资产和负债。 本次对华联锌铟公司下属的全部二级长期股权投资单位及对其存在重大影响的三级、四 级长期股权投资单位也同时进行了企业价值评估。 本次实施企业价值评估的长期股权投资单位共计10家，其中华联锌铟公司的二级 长期股权投资单位有5家、三级长期股权投资单位有4家（其中3家同时也是华联锌铟 公司的二级长期股权投资单位）、四级长期股权投资单位1家。按级次分别列示如下表： 华联锌铟公司表17 总序号 级次编号 公司名称 上一级公司对其的持股比例（%） 1 1 马关联众机械化工程有限公司 53.87 2 2 文山天龙锌业有限责任公司 50.00 3 3 文山云铜矿冶股份有限公司 50.00 4 4 马关云铜锌业有限公司 50.00 5 5 云南云铜锌业股份有限公司 18.88 6 5-1 禄丰云铜锌业冶炼有限公司 100.00 7 5-2 云南鼎泰投资有限公司 90.00 8 5-3 青海黎润矿业开发有限公司 100.00 9 5-3-1 青海泽荣矿业开发有限公司 57.00 10 5-4 青海鸿鑫矿业有限公司 35.00 注：华联锌铟公司整体评估的二级投资单位直接用编号1到5表示；华联锌铟公司三级投资单位在二级投资单 位的编号后加“－”后加三级投资单位编号表示。四级投资单位以此类推。 华联锌铟公司纳入评估范围的资产情况具体为： (一)本次评估，是在信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所在对华联锌 铟公司评估基准日会计报表已进行审计的基础上进行的。信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）昆明分所出具了无保留意见的审计报告（报告号：XYZH/2013KMA1050-1）。 华联锌铟公司纳入本次评估范围并经审计后的评估基准日账面资产及权益状况为： 资产总额467,660.24 万元，总负债303,868.67万元，净资产163,791.57万元。 1、流动资产（包括货币资金、应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、存 货、其他流动资产）账面价值共计96,538.88万元； 2、非流动资产（包括长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资 产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产）：账面价值371,121.36万元； 3、流动负债（包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付 利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债）：账面价187,441.78 万元。 4、非流动负债（包括长期借款、长期应付款、其他非流动负债）：账面价值 116,426.89万元。 上述委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，账面值 与评估基准日审定后的资产负债表所载数据相符。 （二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 1、企业申报的账面记录的无形资产情况： 华联锌铟公司申报的账面记录的无形资产为土地使用权、矿业权和其他无形资产， 具体如下： （1）无形资产—土地使用权共39宗，土地面积为2,962,474.25平方米，原始入 账价值为203,068,464.78 元，评估基准日账面价值174,508,334.56元。详情如下： 华联锌铟公司表18 序号 宗地名称 土地证号 使用权 类型 用途 宗地面积 （平方米） 1 降压站生活区 文国用(2004)字第0058号 出让 工业 1,145.75 2 炸药库 文国用(2004)字第0060号 出让 工业 300.16 3 曼家寨精矿仓库 文国用(2004)字第0062号 出让 工业 286.04 4 兴发采场及选场 文国用(2004)字第0064号 出让 工业 512,826.69 5 曼家寨铁工房 文国用(2004)字第0066号 出让 工业 1,983.56 序号 宗地名称 土地证号 使用权 类型 用途 宗地面积 （平方米） 6 兴发采选厂高位水池 文国用(2004)字第0067号 出让 工业 1,294.37 7 兴发北面水泵房 文国用(2004)字第0068号 出让 工业 697.70 8 曼家寨生活区 文国用(2004)字第0072号 出让 工业 15,455.63 9 降压站厕所 文国用(2004)字第0073号 出让 工业 21.12 10 曼家寨厕所 文国用(2004)字第0074号 出让 工业 62.01 11 降压站厂区 文国用(2004)字第0076号 出让 工业 2,018.09 12 曼家寨宿舍 文国用(2004)字第0077号 出让 工业 97.20 13 响水电站生活区 文国用(2004)字第0078号 出让 工业 19,361.86 14 花石头生活区 文国用(2004)字第0079号 出让 工业 11,021.23 15 兴发采场东坡用地 文国用(2004)字第0080号 出让 工业 243.00 16 兴发尾矿库 文国用(2004)字第0081号 出让 工业 35,564.75 17 兴发南面水泵房 文国用(2004)字第0082号 出让 工业 （未完）  |