四川国光农化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
四川国光农化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 【发行人声明】 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 释义 在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： ■ 第一节 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东、实际控制人颜昌绪承诺：若本次发行需要公司股东公开发售股份，其将按照发行方案公开发售部分老股，且承诺不会因发售老股导致公司实际控制人发生变更。除在本次发行需要公开发售部分老股外，自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其所持公司股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持公司股份的，其承诺将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。上述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。在其申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 公司股东颜亚奇承诺：若本次发行需要公司股东公开发售股份，其将按照发行方案公开发售部分老股。除在本次发行需要公开发售部分老股外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其所持公司股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持公司股份的，其承诺将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。上述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。在其申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 颜秋实、颜昌立、颜昌成、李汝、李培伟、罗文俊、颜碧清、陈润培、陈一、陈曦、唐杰、陈洪良、陈洪简承诺：若本次发行需要公司股东公开发售股份，其将按照发行方案公开发售部分老股。除在本次发行需要公开发售部分老股外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 颜丽、颜亚丽、颜俊、颜玲、颜小燕、颜铭、罗萍、罗敬承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 作为发行人董事、高级管理人员的配偶，陈润培、李汝、颜亚丽承诺：除前述锁定期外，其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；其配偶在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在其配偶离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在其配偶申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。其不会因配偶职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 二、公司上市后三年内的股价稳定措施 （一）触发和停止股价稳定方案的条件 发行人首次公开发行并上市后36个月内，如出现连续20个交易日收盘价低于经审计上一年度财务报告披露的每股净资产时，则公司应启动稳定股价具体措施。（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，在发行人财务报告公开披露后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述每股净资产亦作相应调整） 如股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，公司股票连续5个交易日的收盘价均高于上一年度财务报告披露的每股净资产时，则可中止实施本阶段股价稳定方案。中止实施股份稳定方案后，如再次出现发行人股票收盘价格连续20个交易日低于发行人上一年度财务报告披露的每股净资产时，则应继续实施股价稳定方案。 （二）股价稳定方案的具体措施 1、控股股东、实际控制人增持公司股票 为稳定公司股价，控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场以不高于经审计上一年度财务报告披露的每股净资产价格增持流通股份。自公司上市后36个月内，控股股东、实际控制人增持流通股数量最大限额为本次发行前持股数量的10%（若因公司送红股、资本公积转增股本导致股本增加，增持数量亦同比例增加）。公司控股股东单次或多次累计增持股票数量达到上述限额的，其不再负有增持股票以稳定公司股价的义务，但控股股东自愿增持的除外。 2、董事、高级管理人员增持 为稳定公司股价，在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员以自有资金在二级市场以不高于经审计上一年度财务报告披露的每股净资产价格增持流通股份。自公司上市后36个月内，公司董事和高级管理人员单次或多次累计用于增持的资金数额不高于自公司上市后其在担任董事/高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬总额的50%。 3、发行人回购公司股票 为稳定公司股价，发行人以自有资金在二级市场以不高于经审计上一财务年度报告披露的每股净资产价格回购流通股份。自公司上市后36个月内，发行人用于回购的资金不高于本次发行新股融资净额的10%。发行人单次或多次用于回购的资金达到上述限额的，公司不再负有回购股票以稳定公司股价的义务，但公司依法定程序启动回购股票程序的除外。 公司2013年年度股东大会授权董事会在公司上市后36个月内，若触发公司回购股份条件时，制定相关方案并实施。该授权有效期自公司上市后36个月内有效。 4、增持或回购股票的限定条件 以上股价稳定方案的任何措施均须符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定，且以不影响《深圳证券交易所股票上市规则》中对于上市公司股权分布的要求为前提。 （三）股价稳定方案的优先顺序和启动时点 触发股价稳定方案时，控股股东和实际控制人增持股票为第一顺位，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持股票为第二顺位，发行人回购公司股票为第三顺位。 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议并告知股价稳定方案履行义务人。董事会公告后10个交易日内，控股股东、实际控制人将启动股票增持方案，并在启动股票增持方案后20个交易日内完成增持。在控股股东、实际控制人增持期间，如果公司股票连续5个交易日的收盘价均高于上一年度财务报告披露的每股净资产时，则可中止实施本阶段股价稳定方案。 如果控股股东、实际控制人增持到承诺的最大数量后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件时，则触发公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持义务。公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员应在增持义务触发之日起20个交易日内完成增持。在董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持期间，如果公司股票连续5个交易日的收盘价均高于上一年度财务报告披露的每股净资产时，则可中止实施本阶段股价稳定方案。 如果公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持股份支付的资金达到承诺的最大限额后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件时，则触发发行人回购公司股票义务。发行人应在回购义务触发之日起20个交易日内完成回购。在发行人回购公司股票期间，如果公司股票连续5个交易日的收盘价均高于上一年度财务报告披露的每股净资产时，则可中止实施本阶段股价稳定方案。如果发行人回购公司股票支付的资金达到承诺的最大限额后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件，则股价稳定方案不再执行。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺：其将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员履行完强制增持义务后，可自愿增持。若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的股价稳定承诺。 三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺 发行人及其控股股东、实际控制人承诺：发行人招股意向书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股；发行人控股股东、实际控制人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并将购回首次公开发行股票时公开发售的股份。发行人及其控股股东、实际控制人将通过深圳证券交易所竞价系统回购上述股份，回购价格不低于下列两者中的孰高者：（1）新股发行价格加新股上市日至回购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或（2）国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股意向书存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。公司上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应进行调整”。若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人及其控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股意向书和有关申报文件真实、准确、完整。如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。 四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺 发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺：因本机构（本所）为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。 五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 公司发行前持股5%以上股东共有2名，分别为颜昌绪和颜亚奇。 1、公司控股股东、实际控制人颜昌绪的持股意向及减持意向 公司控股股东、实际控制人颜昌绪承诺：其所持公司股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持公司股份的，其将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 2、颜亚奇的持股意向及减持意向 颜亚奇承诺：其所持公司股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持公司股份的，其将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 六、未能履行承诺时的约束措施 （一）发行人违反相关承诺的约束措施 公司如未履行本招股意向书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊、网站上公开说明未履行的具体原因并向股东和投资者道歉；如未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司将向投资者赔偿相关损失，公司控股股东、实际控制人对上述赔偿承担连带责任。 （二）控股股东、实际控制人违反相关承诺的约束措施 如未履行本招股意向书披露的承诺事项，本人将通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，本人将在获得收益的五个工作日内将前述收益汇至公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或投资者造成损失的，本人将向公司或投资者依法承担赔偿责任，赔偿按下述程序进行：1、将本人自违反相关承诺之日起应得的现金分红、薪酬由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；2、若本人自违反相关承诺之日起至赔偿完毕前进行股份减持的，则减持所得资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或赔偿完毕公司、投资者的损失为止。 （三）公司董事、监事、高级管理人员及其他作出承诺人员违反相关承诺的约束措施 如未履行本招股意向书披露的承诺事项，本人将通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，本人将在获得收益的五个工作日内将前述收益汇至公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或投资者造成损失的，本人将向公司或投资者依法承担赔偿责任，赔偿按下述程序进行：1、将本人自违反相关承诺之日起应得的现金分红、薪酬由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；2、若本人自违反相关承诺之日起至赔偿完毕前进行股份减持的，则减持所得资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或赔偿完毕公司、投资者的损失为止。 七、原股东公开发售老股的具体方案 请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。 1、股东公开发售股份的资格 截至2014年3月24日，除股东李汝、李培伟于2012年11月通过继承分别获得的39.6万股股份外，发行人全体23名股东所持其余5,920.8万股股份在本次发行前均持股超过36个月，符合股东公开发售股份的资格，均有权提出公开发售股份的要求。 2、公开发售股份的额度 本次公司拟发行新股不超过2,000万股，公司股东拟公开发售股份不超过375万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。如自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量为0，则不需要股东公开发售股份。 在上述前提条件下，本次公开发售股份的额度由发行人和主承销商根据发行价格、募集资金投资项目资金需求量、发行费用及公司其他资金需求等合理确定。 3、股东公开发售股份的具体比例 如需股东公开发售股份，发售股份额度原则上由全体股东按发行前持股比例分摊，由于颜昌绪、颜亚奇为公司董事，陈润培、李汝为董事配偶，上述四位股东发售股份数量以其所持本公司股份的25%为限。在此基础上，以家庭为单位的股东之间可以相互调整发售股份数量。具体情况如下： 颜昌绪、陈润培和颜亚奇三人应分摊的减持股数之和先由陈润培以其持股数量的25%为限减持，再由颜昌绪以其持股数量的25%为限减持，余下部分由颜亚奇以其持股数量的25%为限减持（如需）。 颜丽、颜俊应分摊的减持股数由其父颜秋实减持，颜丽、颜俊不减持； 颜亚丽、颜玲应分摊的减持股数由其父颜昌成减持，颜亚丽、颜玲不减持； 颜小燕、颜铭应分摊的减持股数由其父颜昌立减持，颜小燕、颜铭不减持； 罗萍、罗敬应分摊的减持股数分别由其父罗文俊、其母颜碧清减持，罗萍、罗敬不减持； 李汝、李培伟按发行前持股比例分摊的减持数量减持，若李汝分摊的减持数量超过其持股数量的25%，超过部分由其弟李培伟减持。 陈一、陈曦、唐杰、陈洪良、陈洪简按发行前持股比例分摊的减持数量减持。 如需股东公开发售股份，公开发售股份数量不超过375万股，各股东拟减持数量分别为： ■ 4、股东公开发售股份中费用的分摊 承销费用由公开发售股份的股东和公司按发售股份数量和发行新股数量的比例共同分摊，除承销费以外的其他发行费用由公司承担。 5、股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营的影响 根据股东大会决议，公司股东公开发售股份不超过375万股。只有网下配售投资者所配售股份存在自愿设定12个月及以上限售期时，才需要股东公开发售股份，且股东公开发售股份的数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，如自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量为0，则不需要股东公开发售股份。且经公司股东大会决议，股东发售股份数量原则上由全体股东按发行前持股比例分摊，公司股权结构不会因此发生重大变化，发行人股东公开发售股份的行为不会对实际控制人的控制地位、公司治理结构及生产经营产生影响。 八、利润分配政策 （一）本次发行后公司的利润分配政策 根据2014年1月20日公司第二届第六次董事会和2014年2月10日公司2013年年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本公司股票发行后的利润分配政策如下： 1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 4、公司现金分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。 发放股票股利的条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 5、利润分配期间间隔:在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 6、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 7、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 8、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 10、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 11、全资或控股子公司的股利分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》中应做出如下规定： （1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%； （2）实行与控股股东一致的财务会计制度。 （二）公司本次发行上市后的利润分配规划 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司董事会制订了《四川国光农化股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。公司2013年年度股东大会审议通过了上述规划，并同意终止执行《四川国光农化股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014）》。 《四川国光农化股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》具体内容如下： 1、股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 2、股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，坚持现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 4、公司上市后三年股东分红回报规划： 公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红，每年采取现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 上述股东未来分红回报规划已经2014年1月20日公司第二届第六次董事会和2014年2月10日公司2013年年度股东大会审议通过。 九、主要风险因素特别提示 发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）市场竞争加剧可能导致公司主要产品毛利率下降的风险 与其他农药子行业相比，植物生长调节剂行业生产企业相对较少，行业集中度相对较高，产品销售毛利率较高。同时，根据国家化肥质量监督检验中心的统计数据，截至2013年11月底，中国水溶性肥料登记企业有1,000多家，其中外资企业25家。而国内稳定生产水溶性肥料企业不超过100家，行业集中度亦相对较高，产品销售毛利率较高。 较高的毛利率将吸引国内潜在进入者通过加大研发投入、进行产品登记、仿制公司产品、加大市场拓展等手段进入植物生长调节剂及水溶性肥料产品市场，同时基于对我国农药市场长期看好的预期，国际农药行业巨头也将不断进入国内市场，也导致行业竞争日趋激烈，从而加剧公司主要产品的市场竞争，导致主要产品价格下跌、毛利率下降，从而影响公司的盈利水平。 （二）公司治理风险 本次发行前，颜昌绪持有公司51%的股份，为公司的控股股东、实际控制人，其余22名自然人股东均与颜昌绪存在亲属关系，为其家族成员。本次发行后，颜昌绪及其亲属仍合计持有公司75%的股份，持股比例较为集中。 从公司治理结构看，虽然公司9名董事中有4名独立董事，但除实际控制人颜昌绪担任公司董事长外，其亲属颜亚奇、牟兴勇、何颉均为公司董事，并在公司分别担任总经理、副总经理、副总经理兼董事会秘书等职务，可直接参与公司的生产经营决策，对公司的经营活动和发展战略施加重要影响。除上述情况外，不存在其他家族成员出任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立了关联交易管理制度、独立董事工作制度等制度；在组织架构上增设董事会专门委员会，完善公司治理结构，但仍不排除家族成员通过行使表决权或其他直接、间接方式对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等进行控制，侵害本公司或公众投资者的利益。因此，公司存在家族企业公司治理风险。 （三）农药产品因使用不当被公众误解的风险 国家对农药行业实行严格的监督管理，在行业准入、产品登记、生产许可及生产批准、农药标签及名称登记管理等方面均有严格的管理制度。作为农药企业进行产品生产的前置条件，为获得产品登记证其产品必须经过残留试验、环境毒理试验、药效试验等试验环节验证，一般情况下原药的登记周期在四年以上、制剂的登记周期在三年以上。 但近年来由于个别农药使用者没有按照产品使用说明用药，导致农药残留超标和药害事件时有发生，使得公众对植物生长调节剂等农药的使用存在在一定程度的误解。尽管公司生产的植物生长调节剂、杀菌剂等农药产品均已取得相应的登记证书，并在农业生产中被广泛应用。但如若公众因对植物生长调节剂等农药的认识存在一定的误区而导致种植户减少使用，仍将会对公司经营业绩产生一定影响。 第二节 本次发行概况 ■ 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 ■ 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 发行人系由四川国光农化有限公司整体变更设立的股份有限公司。2009年12月25日，国光有限召开股东会，全体股东一致同意国光有限以截至2009年10月31日经审计的净资产55,715,557.02元为基准，按1：0.7179的比例折为4,000万股，整体变更设立股份有限公司。2009年12月26日，华信会计师出具川华信验（2009）50号《验资报告》，对国光农化设立时各发起人的出资予以验证。2009年12月29日，发行人在四川省资阳市工商局完成变更登记，并领取了注册号为512081000021696的《企业法人营业执照》。 （二）发起人及其投入资产的情况 本公司系原有限责任公司整体变更而来，原有限责任公司的24名股东即为公司发起人，分别为：颜昌绪、颜亚奇、颜秋实、颜昌立、颜昌成、颜丽、颜亚丽、颜俊、颜玲、颜小燕、颜铭、李汝、李培伟、颜晓梅、罗萍、罗敬、罗文俊、颜碧清、陈润培、陈 保荐人（主承销商） 北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9、10层 一、陈曦、唐杰、陈洪良和陈洪简。 在依法变更为股份公司后，国光有限的债权债务由股份公司承继；国光有限的全部资产、业务投入股份公司。 三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 公司本次发行前的总股本为6,000万股，本次拟公开发行股份（包括新股发行和股东公开发售股份）合计不超过2,000万股，发行后公司股本均为流通股。本次发行前后的股本情况如下： ■ 本公司股东所持股份自愿锁定的承诺参见“第一节 重大事项提示”。 （二）发行前前十名股东的持股情况 本次发行前，本公司共有股东23名，公司前10名股东均为自然人股东，其持股情况及在公司担任职务情况如下： ■ （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前的公司股东关联关系如下图所示： ■ 四、发行人的主营业务情况 （一）发行人的主营业务 发行人主要从事植物生长调节剂、杀菌剂为主的农药制剂和水溶性肥料的研发、生产和销售业务。 （二）主要产品或服务及其用途 报告期内，公司主要产品如下： ■ （三）销售方式和渠道 公司目前的销售渠道有三类：经销商销售、直销和中国邮政销售。经销商销售主要是“公司—经销商—零售商—客户”这样一种四主体三环节的销售渠道，公司对经销商的销售主要采取的是先款后货的结算方式；直销主要面向政府采购和直接用户的批量采购；中国邮政销售是公司借助邮政物流体系销售产品。 ■ 公司以经销商销售渠道为主，目前经销商网络已下沉到县乡一级，县级经销商占到公司经销商总数的95%以上。公司采取技术营销模式，通过提供技术服务重点打造经销商销售渠道，同时帮助农民提高种植水平，指导农民科学合理用药。 （四）主要原材料 公司所需原材料主要为：各种用于生产农药原药的化工原料，生产农药制剂的原药、助剂、填料及包装物，生产水溶性肥料的基础肥料、氨基酸和微量元素。其中化工原料主要有哌啶、一氯甲烷、乙二胺、氯乙酸等；农药原药主要有三十烷醇、氯吡脲、乙烯利、多效唑、多菌灵、三唑酮等原药；基础肥料主要有尿素、磷酸二氢钾、硫酸钾、硝酸钾等，微量元素主要有硼酸、氯化锌、硫酸亚铁、硫酸铜、硫酸锰等。 （五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 报告期内，公司主要产品的产销量快速增长。在植物生长调节剂方面，根据中国农药工业协会统计，2012年公司植物生长调节剂制剂在国内的销售额排名第一，植物生长调节剂原药及制剂的销售额排名全国第三。截至2014年12月31日，公司拥有12种植物生长调节剂原药登记证、28种制剂登记证，是国内植物生长调节剂原药及制剂登记产品最多的企业。在杀菌剂方面，公司主要从事杀菌剂制剂的生产和销售，且具备杀菌剂原药代森锌、代森锰锌的生产能力，截至2014年12月31日，公司拥有3种杀菌剂原药登记证、28种制剂登记证。在水溶性肥料方面，公司主要生产含氨基酸水溶肥料和大量元素水溶肥料，同时具备生产微量元素水溶肥料和含腐植酸水溶肥料的生产能力。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）主要固定资产情况 截至2014年12月31日，公司固定资产原值为5,395.02万元，净值为1,973.97万元，综合成新率为36.59%，固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、检测设备等其他设备，实际使用状况良好。 （二）房屋建筑情况 截至2014年12月31日，公司拥有36处房产，总建筑面积为21,753.25平方米，为生产、办公用房及附属设施。上述房产均已取得《房屋所有权证》，具体情况如下： ■ （三）土地使用权 截至2014年12月31日，公司共拥有九宗土地使用权： ■ （四）知识产权 1、商标 截至2014年12月31日，发行人共拥有包括“国光”“■”、“GG”、“矮丰”、“优丰”、“树动力”、“施特优”、“稀施美”等在内的注册商标共425件。 2、专利 截至2014年12月31日，发行人拥有“植物生长调节剂组合物”等34项专利，其中发明专利7项，实用新型专利24项，外观设计专利3项。 六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争 本次发行前，颜昌绪持有公司51%的股权，是本公司的控股股东和实际控制人。除持有本公司股权外，其仅参股成都松尔科技有限公司，持股比例为5.8%，目前该公司未从事与本公司相同或类似的业务，与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。 为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东颜昌绪已出具了避免同业竞争承诺函。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 （1）关联租赁的具体情况 报告期内，本公司及子公司国光农资向关联方成都松尔租赁办公场所、厂房、职工宿舍用于日常生产经营，具体情况如下： ■ 2012年度，公司向成都松尔租赁办公场所、厂房和职工宿舍，发生的租赁交易金额共48.61万元，租赁的物业及租金标准具体情况如下： ■ 2013年，公司向成都松尔租赁办公场所、厂房和职工宿舍，发生的租赁交易金额共75.83万元，租赁的物业及租金标准具体情况如下： ■ 2014年，公司向成都松尔租赁办公场所、厂房和职工宿舍，发生的租赁交易金额共75.83万元，租赁的物业及租金标准具体情况如下： ■ （2）向关联方租赁的定价依据、公允性 上述租赁价格系参照成都松尔向其他非关联公司租赁物业收取的租金标准，并结合标的物业的面积、位置及配套条件等因素，由交易双方协商确定。成都松尔报告期内将厂房及办公楼租赁给其他非关联公司的情况如下： ■ 经计算，2011年-2012年成都松尔将园区内厂房出租给其他非关联公司的租金标准为12.35元/月*平方米，将办公场所和职工宿舍出租给其他非关联公司的租金标准为10.94元/月*平方米。由于成都松尔出租的为非标准化房屋，在面积、装修设施、配套设备等方面存在差异，出租价格存在一定差异。成都松尔向公司出租的用于加工塑料包装物的厂房不含行吊，办公场所和职工宿舍未含装修设施，因此价格略低于出租给第三方的价格。该等关联租赁价格定价公允。 2013年及2014年成都松尔将园区内厂房出租给其他非关联公司的租金标准为厂房20元/月*平方米，办公楼15元/月*平方米。成都松尔向公司出租的厂房和办公场所与出租给非关联方的租金标准一致。 （3）解决关联租赁的措施 募投项目之一的营销服务体系建设项目，将在简阳新建一栋营销培训中心大楼，占地面积6,900平方米，主要用于国光农资的办公以及对经销商、零售商、种植大户及公司技术服务人员的培训等。该培训中心将承接目前国光农资租赁成都松尔的办公大楼功能，届时该等3,449.07平方米的办公场所租赁将得到解决。 本次募投项目建成后，公司目前位于成都松尔厂区内的包装物加工车间将整体搬迁至平泉生产基地，该等关联租赁将得到解决。 2、偶发性关联交易 （1）关联担保 2013年2月26日，公司与招商银行股份有限公司成都益都大道支行签订《人民币借款合同》（合同编号：2013年益字第1013650002号），借款金额3,000万元；借款期限为12个月，即自2013年2月28日起至2014年2月27日止；借款利率为固定利率6%。该借款由颜昌绪、颜亚奇共同为其提供信用担保，并分别与招商银行签订《最高额不可撤销担保书》，授信期间12个月。 2014年1月6日和2014年3月18日，发行人与中国建设银行股份有限公司成都铁道支行分别签订了《银行承兑协议》（合同编号：铁道支行承兑（2014）001号）和（合同编号：铁道支行承兑（2014）013号），该等银行承兑协议由颜昌绪、颜亚共同提供最高额保证担保，颜昌绪和颜亚奇分别与银行签订了《最高额保证合同》（合同编号：2013年最高额保字008号、2013年最高额保字009号），保证最高限额人民币6,000万元整，保证期间2013年10月28日至2014年10月28日。 （2）无偿受让关联方专利 公司控股股东、实际控制人颜昌绪在园林资材方面申请并获得了多项实用新型专利，为支持公司发展，将“一种用于固定树木的支撑架支座装置”等18项专利无偿转让给本公司，18项专利详见招股意向书“第六节 业务和技术”之“六、（二）3、专利”第11-28项。 （三）公司独立董事对关联交易发表的意见 公司独立董事曹承宇、魏福香、余海宗、杨玉培对报告期内公司的关联交易进行了审查并发表如下意见：“公司报告期内的关联交易公允、合法，没有损害公司及公司中小股东利益的行为。公司报告期内关联交易合同和协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允的、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施，为避免不正当交易提供了适当的法律保障”。 （四）关联交易对财务状况和经营成果的影响 1、关联租赁对公司财务状况和经营成果的影响 单位：万元 ■ 2012年-2014年，公司向成都松尔支付租金占公司同期利润总额的0.36%、0.51%和0.52%，关联交易产生的租金占当期利润总额的比例较小，对公司本期及未来的财务状况和经营成果并不会产生重大影响。 2、偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 报告期内发生的偶发性交易，主要是公司接受关联方担保和无偿受让关联方专利事项，关联担保有利于扩大公司的融资规模，缓解资金压力，受让关联方专利有利于公司业务拓展，上述关联交易符合股东、公司的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况，不会给公司的生产经营和业绩产生负面影响。 七、董事、监事和高级管理人员 ■ 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 公司控股股东、实际控制人为颜昌绪先生，颜昌绪先生在本次发行前直接持有公司51%的股份。 颜昌绪，男，大专学历，高级工程师。1948年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1984年，颜昌绪创办了公司前身——国光保鲜剂厂，1991年其研究成果“国光牌SE-02保鲜剂”被列为国家级重点科技成果，由国家科委、农业部立项，并发文向全国推荐使用，同时颜昌绪被评定为高级工程师、优秀企业家和科技带头人。历任简阳县国光保鲜剂厂厂长，四川国光实业公司董事长、总经理，四川国光农化有限公司董事长、总经理。现任四川国光农化股份有限公司董事长、技术中心主任，中国农药发展与应用协会植物生长调节剂专业委员会副主任。四川省企业联合会/四川省企业家协会第八届理事会常务理事、四川省花卉协会副会长。2013年和2014年，颜昌绪先后被评为“四川省优秀企业家”、“四川省杰出企业家”。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）简要会计报表 1、合并资产负债表 单位：元 ■ ■ 2、合并利润表 单位：元 ■ 3、合并现金流量表 单位：元 ■ （二）经注册会计师核验的公司最近三年非经常性损益情况 单位：元 ■ （三）公司近三年的主要财务指标 ■ （四）管理层讨论与分析 1、财务状况分析 报告期内，公司资产主要由流动资产、固定资产和无形资产构成。报告期内，公司资产总额由2012年末的36,969.59万元上升至2014年末的49,556.19万元，累计增长12,586.60万元，增幅34.05%。资产规模的逐步扩张体现了公司良好的成长性。 报告期内，公司负债主要为流动负债，主要由短期借款、预收款项、应交税费、其他应付款等构成。报告期内，公司的负债总额基本保持稳定，2012年-2014年负债总额分别为10,838.57万元、13,910.35万元和8,262.85万元。 2、盈利能力分析 （1）营业收入的构成 报告期内，公司的营业收入构成如下表所示： 单位：万元 ■ （2）公司报告期内主营业务收入按产品类别的构成情况如下： 单位：万元 ■ 公司主营业务收入主要来源于植物生长调节剂、杀菌剂和水溶性肥料三类产品，报告期内该三类产品收入均快速增长，占主营业务收入的比重超过70%。 （3）主营业务收入变动情况 2012-2014年，公司的主营业务收入分别为52,999.99万元、59,972.19万元和58,228.48万元，2013年，公司主营业务收入较上年增长13.16%；2014年主营业务收入较上年略有下降，主要系公司复合肥收入下降所致。 （4）利润的主要来源 报告期内，公司毛利结构如下： ■ 2012年-2014年，植物生长调节剂、杀菌剂和水溶性肥料所实现的毛利合计均占公司毛利总额分别为81.71%、79.38%和78.21%，是公司主要的利润来源。由于近年来我国植物生长调节剂和水溶性肥料的市场需求越来越大，因此公司在这两类产品上的毛利增长幅度也较大。而杀菌剂主要为公司的常规产品，由于市场竞争品牌较多，市场竞争激烈，因此毛利相对其他两类产品较低。随着公司“作物套餐”的推广，普通复合肥和其他主营产品销售规模呈进一步扩大趋势。 受公司2014年起重点推广高毛利率的植物生长调节剂、含氨基酸水溶肥料产品的销售策略，中标政府采购规模下降，以及由于市场上复合肥销售价格下降导致低端产品竞争加剧等因素综合影响，2014年，公司植物生长调节剂销售规模增加，钾肥类产品和普通复合肥的销售规模有一定程度下降，从而导致植物生长调节剂毛利贡献增加，水溶性肥料和普通复合肥毛利贡献有所下降。 3、未来趋势的简要讨论与分析 报告期内，在主导产品市场需求快速增长的情况下，公司主营业务突出，并呈现持续稳定的增长态势，2013年主营业务收入较2012年增长13.16%。虽然受复合肥及水溶性肥料价格降低销量下降等因素影响，2014年主营业务收入较2013年略有下滑2.91%，但报告期内，公司主导产品价格稳定，产品综合毛利率保持在较高水平；报告期内，公司期间费用得到有效控制，期间费用占营业收入的比例逐渐趋于稳定；近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润年均为12,067.73万元，加权净资产收益率（扣除非经常性损益）保持在较高水平，2014年为34.11%，盈利能力较强。 公司管理层审慎评估了公司发展面临的各项因素后认为，公司主营业务突出，具有较强的持续盈利能力，凭借行业良好发展前景和广阔的市场空间，公司未来仍将继续保持快速、稳定的业绩增长。并期望通过本次发行募集资金，扩大生产经营规模、加大研发投入，抢占市场先机，继续保持和提高公司的核心竞争优势，进一步增强盈利能力，实现公司的持续、稳定发展。 （五）股利分配情况 1、最近三年公司股利分配政策 本公司股利分配将本着同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。股利分配采取现金、股票或法律法规许可的其他形式进行利润分配。 根据有关法律和本公司《公司章程》，依据会计师事务所审计的根据企业会计准则编制的财务报表中的累计税后可供分配利润，按下列顺序分配：（1）弥补亏损；（2）提取法定公积金10%；（3）提取任意公积金；（4）支付普通股股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、发行人近三年股利分配情况 ■ 3、发行前滚存利润的分配安排 截至2014年12月31日，公司（合并报表）未分配利润为326,458,083.48元。根据2014年2月10日召开的公司2013年年度股东大会决议及2014年4月8日召开的2014年第一次临时股东大会决议，上述滚存未分配利润由公司上市后的新老股东共享。 4、发行后股利分配政策 本次发行上市后，公司的股利分配政策参见“第一节 重大事项提示”。 （六）控股子公司情况 1、四川国光农资有限公司 国光农资成立于2009年9月1日，住所为简阳市平泉镇，法定代表人颜亚奇，注册资本和实收资本均为4,000万元，经营范围为批发、零售：农药、微肥、复合肥、有机肥、化肥、农膜、农用机具、园艺绿化用品、饲料及添加剂、机械设备、电子产品、塑料制品、化工原料（不含危险品）、日化产品、金属油污清洗剂、呋喃树脂。农业技术咨询、培训。主营业务为农资产品的批发和销售。 经华信会计师审计，截至2014年12月31日，国光农资总资产38,050.09万元，净资产31,537.76万元，2014年实现营业收入56,946.97万元，利润总额11,766.24万元，净利润9,964.17万元。 第四节 募集资金运用 一、募集资金项目情况 公司本次拟公开发行不超过2,000万股（包括拟发行新股数和原股东拟公开发售老股数），其中公司股东向公众投资者公开发售不超过375万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司股东发售股份所得资金不归公司所有，发行人本次向公众投资者发行新股募集资金数额扣除发行费用后，如未发生重大的不可预测的市场变化，将按轻重缓急顺序投资以下项目： ■ 上述6个项目预计投资总额为35,535.00万元，拟使用募集资金34,492.00万元。若本次发行新股扣除发行费用后实际募集资金净额小于上述项目实际投资需求，缺口部分由本公司以自筹方式解决。 本次发行前公司将根据实际生产经营需要，以自有资金或银行贷款先行投入建设募投项目，待募集资金到位后予以置换。公司董事会已通过以自有资金预先投入募投项目建设的议案，在园区达到施工条件时，公司将立即组织建设募投项目。2013年4月园区道路毛坯成型可以勉强通车后，简阳市政府依据双方签订的协议组织募投项目用地的场地平整，并于2013年10月完成了场地平整工作。之后，公司开始进行项目用地岩土工程勘察工作，并于2014年6月完成项目用地的岩土工程勘察。2014年10月园区道路竣工验收正式通车后，公司于2014年11月通过招标确定了募投项目土建施工单位，目前土建工程地基部分已基本完成，预计2015年底完成基建部分，2016年6月末完成设备安装调试，正式投产。 截至2014年12月31日，公司已用自有资金投入本次募集资金投资项目2,936.38万元，具体情况如下： ■ 二、募集资金项目前景分析 本次募集资金运用全部围绕公司主业进行，募集资金投资项目的产品均具备良好的市场前景。通过募投项目的实施将进一步增强公司在植物生长调节剂和水溶性肥料市场的竞争优势，丰富公司产品结构，升级公司营销服务网络体系，进而巩固公司在现有细分市场的行业竞争地位，有力拓展公司发展空间，增强公司中长期发展后劲，对本公司的财务状况和经营成果将产生积极影响。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 除重大事项提示揭示的风险外，公司还可能面临以下风险因素： （一）市场竞争加剧可能导致公司主要产品毛利率下降的风险 目前我国农药产品基本上为仿制农药产品，生产企业有1,400多家，大多为生产除草剂、杀菌剂、杀虫剂的企业，整体规模不大，市场集中度较低，以价格竞争为主要竞争策略，销售毛利率较低。与其他农药子行业相比，植物生长调节剂行业生产企业相对较少，占全国农药生产企业数量不足10%，行业集中度相对较高，以技术营销为主要竞争策略，销售毛利率较高。同时，根据国家化肥质量监督检验中心的统计数据，截至2013年11月底，中国水溶性肥料登记企业有1,000多家，其中外资企业25家。而国内稳定生产水溶性肥料企业不超过100家，集中度相对较高，销售毛利率较高。 较高的毛利率将吸引国内潜在进入者通过加大研发投入、进行产品登记、仿制公司产品、加大市场拓展等手段进入植物生长调节剂及水溶性肥料产品市场，同时基于对我国农药市场长期看好的预期，国际农药行业巨头也将不断进入国内市场，也导致行业竞争日趋激烈，从而加剧公司主要产品的市场竞争，导致主要产品价格下跌、毛利率下降，从而影响公司的盈利水平。 （二）公司治理风险 本次发行前，颜昌绪持有公司51%的股份，为公司的控股股东、实际控制人，其余22名自然人股东均与颜昌绪存在亲属关系，为其家族成员。本次发行后，颜昌绪及其亲属仍合计持有公司75%的股份，持股比例较为集中。 从公司治理结构看，虽然公司9名董事中有4名独立董事，但除实际控制人颜昌绪担任公司董事长外，其亲属颜亚奇、牟兴勇、何颉均为公司董事，并在公司分别担任总经理、副总经理、副总经理兼董事会秘书等职务，可直接参与公司的生产经营决策，对公司的经营活动和发展战略施加重要影响。除上述情况外，不存在其他家族成员出任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立了关联交易管理制度、独立董事工作制度等制度；在组织架构上增设董事会专门委员会，完善公司治理结构，但仍不排除家族成员通过行使表决权或其他直接、间接方式对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等进行控制，侵害本公司或公众投资者的利益。因此，公司存在家族企业公司治理风险。 （三）农药产品因使用不当被公众误解的风险 国家对农药行业实行严格的监督管理，在行业准入、产品登记、生产许可及生产批准、农药标签及名称登记管理等方面均有严格的管理制度。作为农药企业进行产品生产的前置条件，为获得产品登记证其产品必须经过残留试验、环境毒理试验、药效试验等试验环节验证，一般情况下原药的登记周期在四年以上、制剂的登记周期在三年以上。 尽管公司生产的植物生长调节剂、杀菌剂等农药产品均已取得相应的登记证书，并在农业生产中被广泛应用。且公司主要产品之一的植物生长调节剂作为一种外源的非营养性化学物质，仅靠很低的浓度就能促进或抑制植物生命过程的某些环节，其作为农药的一个重要组成部分，已被证明科学、合理的使用有利于改善农产品品质，促进农业增产、农民增收。同时，公司还通过技术指导等方式帮助种植户科学合理的使用农药，但近年来由于个别农药使用者没有按照产品使用说明用药，导致农药残留超标和药害事件时有发生，使得公众对植物生长调节剂等农药的使用存在在一定程度的误解。但如公众因对植物生长调节剂等农药的认识存在一定的误区而导致种植户减少使用，仍将会对公司经营业绩产生一定影响。 （四）气候异常变化的风险 近年来，随着全球气候变暖，极端性天气频繁，我国部分地区相继出现了持续性干旱和洪涝等极端性天气，影响了当期农业生产进度和成果。由于我国农药、化肥主要应用在农业生产中，气候异常变化导致的自然灾害将会对上游农药化肥行业经营情况产生较大的影响。 公司凭借在农药化肥行业内多年的经验积累，已根据主要产品——植物生长调节剂、杀菌剂和水溶性肥料的施用地域、适用作物、施用时间、预测的市场需求量等因素建立了一套完整的计划生产体系，并维持一定的存货规模，以保证满足不同条件下的市场需求。但如若气候变化过于异常导致公司提前生产的产品不能短时间内有效消化，有可能对公司经营业绩产生一定的影响。 （五）农药新产品开发风险 不断开发高附加值的农药产品，拓宽产品的应用领域是农药生产企业扩大市场份额、拓宽企业发展空间以及增强企业市场竞争力、提升盈利能力的重要手段。而根据我国农药产品登记政策的要求，公司主要产品植物生长调节剂和杀菌剂必须经过严格的试验、登记，才能够进行推广使用。一般情况下，植物生长调节剂和杀菌剂原药的登记周期在四年以上、制剂的登记周期在三年以上，新产品的登记需要投入大量的人力、物力和财力。为此，公司需要始终坚持以市场为导向，在技术积累、充分论证的基础上投入大量资金用于新产品开发。随着市场竞争愈发激烈，如果公司不能及时准确地把握市场需求，将会导致公司研发的新产品不能获得市场认可，对公司市场竞争能力产生不利影响。 （六）存货风险 截至2014年12月31日，公司存货账面价值为11,421.81万元，占总资产的比例为23.05%，占比较大，其中大部分为库存成品和原材料。未来如果公司存货可变现净值低于账面价值，则公司存货存在减值风险，或由于存货保管不当发生毁损、灭失，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （七）环境保护风险 公司所处行业属于农药化肥行业，生产经营中面临“三废”排放与环境综合治理压力。公司一贯重视环境保护工作，建立了一整套环境保护制度，并持续进行环保资金投入，以保障“三废”排放符合国家和地方排放标准和环境质量标准。报告期内，公司未出现过重大环保事故，亦未因环保问题受到相关监管部门的处罚。公司已通过了四川省环境保护厅的上市环保核查，其募集资金投资项目均取得了相关环境保护部门的批复。但随着国家和社会对环境保护要求的日益重视，相关部门可能颁布和采用更高的环保标准，若公司在环保政策发生变化的时候不能及时达到相应的政策要求，则有可能面临相关环保部门处罚的风险。同时，若相关环保政策提高，将加大公司在环保上的投入，增加公司的生产经营成本，从而影响公司的经营业绩。 （八）安全生产的风险 公司属于农药化肥行业，生产所用的部分原材料存在易燃、易爆、有毒、灼伤等较为危险的情形。因此，公司按照国家有关危险化学品安全标准化管理的相关规定，投入资金购置了相应的安全设备以确保生产的安全性，并制定了严格的安全生产管理制度，对员工实施严格的安全绩效考核。同时，公司还建立了有效的预警机制和突发事件处理机制，定期组织现场演练。 报告期内，公司已取得安全标准化三级企业资质，且未发生重大的安全生产事故，但仍不能排除公司因操作不当、机器设备故障或不可抗的自然因素导致生产事故的发生，从而影响公司的正常生产，进而影响公司经营业绩。 （九）税收优惠的风险 根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税<2011>58号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）、《四川省地方税务局关于西部大开发企业所得税优惠政策管理有关事项的通知》（川地税发<2012>47号）、《四川省国家税务局关于认真落实西部大开发战略有关企业所得税优惠政策的公告》（四川省国家税务局公告2012年第7号）及《西部地区鼓励类产业目录》（国家发改委令第15号）等文件的规定，报告期内发行人母公司国光农化、子公司国光农资自2011年起根据西部大开发税收优惠政策减按15%税率缴纳企业所得税。 若西部大开发税收优惠的相关政策发生变化，公司及子公司将按25%的税率缴纳企业所得税，将对公司经营业绩产生一定影响。 （十）净资产收益率下降的风险 2012年、2013年及2014年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为54.32%、43.49%和34.11%。本次发行完成后，预计公司净资产将大幅增加。由于募集资金项目达到预计收益尚需一段时间，因此，公司短期内存在因净资产大幅增加而导致净资产收益率下降的风险。 （十一）募集资金投资项目风险 公司基于目前国内市场环境、产品发展趋势、公司的研发能力和技术水平审慎的进行了本次募集资金投资项目的可行性分析，并在决策过程中综合考虑各方面因素，为募集资金投资项目的成功实施做了充分准备。但在项目实施过程中仍可能受到市场环境变化、产业政策变化及工程进度、工程管理、设备供应、产品市场销售状况、原材料采购等多种因素的影响，致使项目实际盈利水平同预期出现差异，从而影响项目的投资收益。 （十二）募集资金投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险 公司本次募集资金拟投资的项目之一是“年产2,100吨植物生长调节剂原药项目”，其中包括年产1,000吨甲哌鎓原药生产项目。该项目建成投产后，公司甲哌鎓原药的生产能力将由210吨/年增至1,000吨/年，公司的竞争力将大幅增强，满足公司发展战略的需要。 甲哌鎓是一种高效、安全、无残毒、无污染内吸性植物生长调节剂，用于增强作物的抗病、抗倒伏能力，使作物更健壮、植株更紧凑，减少蕾铃脱落，促进叶绿素含量的增加，使光合作用增强，从而达到增产优质的目的，其广泛应用在棉花、麦类、亚麻、大豆、蔬菜、花卉、玉米、花生、薯类、番茄、瓜果等作物上。根据中国农药工业协会的预测，目前甲哌鎓原药潜在的市场需求量为3,120吨。公司除具备98%甲哌鎓原药生产能力外，还具备10%甲哌鎓可溶粉剂、10%多唑·甲哌鎓可湿性粉剂、250克/升甲哌鎓水剂和98%甲哌鎓可溶粉剂四种甲哌鎓制剂的生产能力，公司拟通过生产制剂销售和直接外销两种途径消化新增甲哌鎓原药产能。 虽然巨大的市场需求为本次募集资金投资项目能够成功实施提供了有力的保障，同时公司依据自己在技术、营销、品牌等方面的优势制订了详细的营销策略，但如果项目建成投产后市场环境发生了重大不利变化或市场开拓不能如期推进，公司将面临产能扩大引致的产品销售风险。 二、其他重要事项 （一）采购合同 2013年3月15日，国光农资与中化农化有限公司签订了《“50%锰锌·氟吗啉”产品代理销售协议》，中化农化有限公司授权国光农资在中国（不包括香港、澳门、台湾）独家代理销售“50%锰锌·氟吗啉”产品。双方为建立长远合作关系，首次代理销售的框架合同期为三年，2013年度-2015年度目标销量分别为240吨、290吨和350吨。2014年和2015的目标销量为意向约定，具体实行以每年初签订的补充书面合同为准。进货按照结算价打款，价格若有变化，以中化农化有限公司书面通知为准。 2014年1月1日，国光农资与中化农化有限公司签订《“50%锰锌·氟吗啉”产品代理协议（2014年度）》，约定中化农化授权国光农资在2014年度在中国（不包括香港、澳门、台湾）独家代理销售“50%锰锌·氟吗啉”产品。2014年购货量为240吨，进货按照结算价打款，价格若有变化，以中化农化有限公司书面通知为准。 （二）销售合同 由于行业特点，公司产品销售主要通过经销商进行销售，每年10月，公司（“供方”）与经销商（“需方”）签订下一年度的供货协议，该协议为公司向经销商下一年度供货的基本合同，仅对双方商定的供货的基本条款进行约定，包括授权特许经销的产品、区域、价格执行、奖励措施等。由于公司及全资子公司经销商数量众多，且大部分经销商为个体工商户，采购能力较为有限，因此公司及全资子公司与单一经销商的年度合同金额通常占公司营业收入比例较低。 （三）施工合同 2014年11月18日，公司与成都市龙西建筑工程有限公司签订《合同协议书》，约定成都市龙西建筑工程有限公司为公司建设年产一万吨园林花卉养护品生产线、年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线、年产1.9万吨环保型农药制剂生产线、年产500公斤S-诱导素原药等五处项目工程一标段工程，合同金额为19,983,993元。 （四）银行承兑汇票协议 ■ 注1：根据公司与中信银行股份有限公司成都分行签订《最高额保证合同》（编号：（2014）信银蓉高最高保字第412037号）和国光农资与中信银行股份有限公司成都分行签订《综合授信合同》（编号：（2014）信银蓉高综合字第4120237号），国光农资取得中信银行股份有限公司成都分行4,000万元的综合授信。国光农资以该等综合授信及缴存保证金《保证金账户质押合同》和（《质押担保协议》，编号：（2014）信银蓉高保证金字第412125号、2014）信银蓉高最高保字第412037号、（2014）信银蓉高质保字第412081号，）为上述承兑汇票协议提供担保，保证金协议缴存比例为30%。 （五）技术转让合同 2010年3月18日，公司与南京伊贝加科技有限公司签订了《技术合同书》，合同编号为宁科技合字[2010]320101号，转让标的为微生物发酵法生产天然型脱落酸技术。合同总额共计人民币55万元，分三期支付：第一期5万元，支付时间为合同签订后15日内；第二期35万元，支付时间为小试工艺培训后，提供菌种之前；第三期15万元，支付时间为生产验收通过后10日内。 （六）联合试验协议 2014年3月3日，公司与中国农药发展与应用协会签订了《农药联合试验协议书》。由中国农药发展与应用协会组织，对行业关注度高、有市场前景的化合物按照《农药联合试验工作方案》进行农药联合试验。公司作为部分产品的牵头单位，按方案的规定和要求参加联合试验项目。协议签订10日内，公司向中国农药发展与应用协会支付所分摊预算费用总额的80%，待所有试验结束后，根据实际发生费用的情况进行结算。 （七）保荐、主承销协议 本公司与国都证券已签署了《保荐协议》、《主承销协议》、《四川国光农化股份有限公司公开发售人与国都证券有限责任公司之主承销协议》。根据该等协议，国都证券作为本次发行的保荐人（主承销商），承担本次发行的尽职推荐和持续督导工作，为发行人在境内证券市场发行人民币普通股股票。 公司上述重大合同均在正常履行过程中，未发生重大合同纠纷。 （八）诉讼或仲裁事项 截止本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生较大影响的诉讼和仲裁事项。公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人 ■ 二、本次发行上市的重要日期 ■ 第七节 备查文件 1、本招股意向书全文及备查文件可以到发行人和保荐人（主承销商）住所查询。查阅时间：工作日上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。 2、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）查询。 四川国光农化股份有限公司 2015年3月3日 中财网
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