昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要
声 明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（HTTP://WWW.SZSE.CN）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读招股意向书的“风险因素”部分，并特别关注下列提示： 一、本公司本次发行前总股本 5,000 万股，本公司本次拟向社会公众公开发行不超过1,675万股人民币普通股（A股），不低于发行后总股本的25%。公司原股东在本次发行中不公开发售股份。发行后总股本不超过6,675万股。 二、股份锁定承诺 本公司控股股东群星投资承诺：“自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。” 本公司股东立兴实业和惠鑫盛承诺：“自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。” 作为本公司董事和高级管理人员的群星投资股东樊献俄（实际控制人）、邱钊承诺： “自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的昆明群星投资有限公司股权，也不由昆明群星投资有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公司股份及变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不超过本人持有该部分股份总数的50%。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。” 作为本公司董事的立兴实业股东周晓南承诺： “自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的香港立兴实业有限公司股权，也不由香港立兴实业有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不超过本人持有该部分股份总数的50%。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。” 作为本公司董事、监事和高级管理人员的惠鑫盛股东樊艳丽、李亚鹤、杨瑞仙、蔡海萍、窦文庆承诺： “股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的云南惠鑫盛投资有限公司股权，也不由云南惠鑫盛投资有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；若本人从股份公司离职，则在离职后的六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不超过本人持有该部分股份总数的50%。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。” 三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 本公司及其控股股东群星投资、实际控制人樊献俄、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体均出具相关承诺，如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行的保荐机构中国中投证券有限责任公司、律师云南刘胡乐律师事务所、会计师事务所中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）均出具相关承诺，如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述承诺的具体内容详见本招股意向书摘要之“第三节 发行人基本情况”之“三、发行人的股本情况”、“七、董事、监事、高级管理人员情况”、“十二、发行人的重要承诺”及“十三、本次发行的证券服务机构的承诺”。 四、本次发行前未分配利润的分配 根据本公司2010年第一次临时股东大会决议，本公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润全部由发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。具体情况详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论与分析”之“（六）股利分配政策”。 五、本次发行后公司股利分配政策 根据本公司2014年4月15日召开的2013年年度股东大会通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，本公司上市后的股利分配政策如下： “公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力；公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司的可持续发展，并应遵循以下原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则； 3、同股同权、同股同利的原则； 4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 （二）公司的利润分配形式和比例：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红进行利润分配。当公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在不影响上述现金分红之余，提出股票股利分配预案。在具备条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司单一年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的20%。 （三）差异化现金分红政策 公司实施差异化现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （四）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当充分研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （五）公司利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意后，方可提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股股东参加股东大会提供便利。” 六、股东未来分红回报规划（2014-2016） 本公司2013年度股东大会通过的《昆明龙津药业股份有限公司股东未来分红回报规划（2014-2016）》明确了2014年-2016年的现金分红政策，具体为： “本公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。具备现金分红条件时，本公司优先采用现金分红进行利润分配。在满足公司正常生产经营和业务发展资金需求的情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司单一年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的20%。在具备条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 当公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，本公司可以在不影响上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。” “2014年-2016 年是本公司申请股票发行上市的重要时期，本公司争取通过登陆资本市场，利用IPO、再融资、收购兼并等多种资本市场手段实现跨越式发展。 2014年-2016 年，本公司尚在注射用灯盏花素生产基地后续建设及谋求利用国家医药体制改革带来的并购整合机会通过收购兼并实现外延式扩张方面存在资金需求，根据本公司的差异化分红政策，本公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东分配现金股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。如果在2014年-2016 年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。 若本公司营业收入实现快速增长，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，在确保现金股利足额分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增股本。” 本公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论与分析”之“（六）股利分配政策”。 七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、产品结构单一的风险 本公司拥有注射用灯盏花素、注射用降纤酶和注射用甲硫氨酸维B1等10个药品品种，但受制于产能有限，本公司将疗效显著、质量稳定、市场前景广阔、盈利能力强的心脑血管疾病治疗药注射用灯盏花素作为主导产品。报告期，注射用灯盏花素的销售收入占本公司同期主营业务收入的比例分别为91.56%、83.68%、90.60%和94.37%，销售毛利占本公司同期主营业务毛利的比例分别为99.58%、97.43%、95.81%和99.52%。注射用灯盏花素的生产和销售状况决定了本公司的主营业务收入及盈利水平。如果未来注射用灯盏花素的生产或销售状况发生不利变化，可能会对本公司经营业绩造成重大影响。 公司本次发行募集资金主要用于建设注射用灯盏花素生产基地项目，该项目建成后，本公司注射用灯盏花素的生产能力和质量控制能力将显著提高，产能有限问题将得到有效解决。若注射用灯盏花素的生产或销售状况未来发生不利变化，本公司还可以利用阶段性闲置产能和现有的销售渠道进行本公司拥有药品批准文号的其他9个药品品种或其中部分药品品种的生产、销售。此外，本公司多年来致力于对灯盏花素的全方位研究，深入挖掘其在不同科室的学术价值，不断进行二次开发。同时，本公司还依托研发中心，采用内部自主研发与外部引进吸收相结合的产品研发策略，利用云南动植物王国特有的资源优势，开展以中草药活性成分及其衍生物为对象的研究工作，积极进行心脑血管类、抗肿瘤类、代谢类新药的研发，重点研发一类创新药物。 虽然注射用灯盏花素生产基地项目建设及公司的新药研发有助于改善公司产品结构，但因新药研发到投产需要经过一定的时间，公司目前阶段的主要产品仍为注射用灯盏花素，产品结构单一的风险仍然存在。 2、产品价格下降风险 本公司主导产品注射用灯盏花素及其他药品共计6个药品品种列入了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2009年版）。根据《国家发展改革委定价药品目录》（发改价格【2005】1205号、发改价格【2010】429号）、《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》（发改价格【2009】2844号）的规定，由国务院价格主管部门制定药品最高零售价格。 自1998年以来，国家发改委已对药品价格进行了30多次降价，涉及2,000多种常用中、西药。随着国家基本医疗保险制度改革的深入、降低药品价格政策的实施以及相关政策法规的调整或出台，我国药品降价的趋势仍将持续，本公司产品的销售价格可能会因此而降低；医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品招投标采购方式的进一步推广和变革，也可能导致本公司产品价格的下降。 此外，在“以药补医”的现行机制下，公司产品价格如果下降也可能在一定程度上对销量产生不利影响。 3、《国家基本药物目录》地方增补品种调整带来的风险 本公司产品注射用灯盏花素2010年起陆续成为云南、山东、河南、天津、重庆等5省市《国家基本药物目录》（2009年版）的地方增补品种，之后该产品在上述区域的销售收入快速增长，占公司药品销售收入的比例由2010年的20.6%增长至2014年1-9月的46.98%。 《国家基本药物目录》（2012年版）（卫生部令第93号）于2013年3月13日发布后，部分地区完成了基药增补工作。其中，根据重庆市卫生局 2013年10月25日公布的《国家基本药物重庆市补充药物目录》（2013年版），注射用灯盏花素未进入该目录。截至招股意向书签署日，包括云南、山东、河南、天津在内的部分省、市及自治区尚未公布本地区《国家基本药物目录》（2012年版）增补目录。 国家卫生和计划生育委员会2014年9月5日发布《国家卫生计生委关于进一步加强基层医疗卫生机构药品配备使用管理工作的意见》，指出：“2012年版国家基本药物目录基本适应基层用药需求，不鼓励进行新的增补。为促进双向转诊、建立分级诊疗，兼顾不同医保支付水平和基层与当地公立医院用药衔接，城市社区卫生服务中心和农村乡镇卫生院可暂按省级卫生计生行政部门规定和要求，从医保（新农合）药品报销目录中，配备使用一定数量或比例的药品，满足患者用药需求，落实零差率销售”；“积极发挥中医药的作用和优势，鼓励广泛使用中医药”。 根据该意见的要求，自该意见发布之日起，其他尚未公布《国家基本药物目录》（2012版）增补目录的22个省市将不会再提出相关增补目录，各省市的城市社区卫生服务中心和农村乡镇卫生院可暂按省级卫生计生行政部门规定和要求，从医保（新农合）药品报销目录中，配备使用一定数量或比例的药品。 本公司主导产品注射用灯盏花素为上述意见鼓励使用的中医药品种，但若该产品不能进入各地区出台的基层医疗卫生机构基本药物目录外常用药品清单，产品在该地区的销售将受到影响，进而影响本公司的经营业绩。 4、项目建成投产后经营业绩下降的风险 由于以下主要因素的影响，本公司存在项目建成投产后经营业绩下降的风险： （1）折旧大幅增加 本次募集资金投资项目总投资约为34,500万元，其中建设投资32,928万元，该项目于2013年11月通过GMP认证投入生产后，本公司固定资产账面价值大幅提升，每年将新增固定资产折旧2,001万元，而新建项目需视产品市场销售情况逐年增加产量，其利润将逐步体现。 （2）老厂区停产，募投项目存在磨合期 作为无菌药品，注射用灯盏花素的生产应在2013年12月31日前达到《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的要求。因计划实施整体搬迁，本公司未对老厂区按照前述要求进行改造，老厂区2013年12月31日后不得继续生产注射用灯盏花素。目前，本公司产品全部由募集资金投资项目－灯盏花素生产基地生产。 虽然本公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，且该项目已通过GMP认证并于2013年12月投产，本公司生产能力和质量控制能力显著提高，但短期内可能因设备、生产工人需要进行磨合而使经营业绩受到不利影响。 （3）人力成本增加的风险 本公司2013年职工薪酬总额为2,723.92万元。本公司募投项目注射用灯盏花素生产基地项目位于昆明市呈贡新区马金铺乡的昆明高新技术产业基地内，与昆明市老厂区相比较为偏远，目前本公司生产经营场所已整体搬迁至该项目所在地。为提高员工工作积极性，本公司在员工搬迁至该基地工作后给予其较老厂区上浮20%以上的工资，并向其提供免费的宿舍、班车及午餐；此外，本公司新生产线按新版GMP标准建设和运行，员工人数较之前有所增加，截至2014年9月30日，公司员工人数为263人，较2012年末增加46人。 前述因素将导致公司与人力相关的成本和费用有所增加。此外，随着社会工资水平的上涨以及公司业务规模的提升，公司未来存在上调工资水平并扩大员工规模的可能，公司面临人力成本增加的风险。 上述因素可能对本公司经营业绩产生一定的负面影响。 5、原材料供给风险及价格波动风险 本公司主导产品注射用灯盏花素生产所需的主要原材料是从灯盏花中提取的灯盏花素原料药，主要向云南玉溪万方天然药物有限公司采购，此外，也向红河千山生物工程有限公司等采购。 报告期内，本公司向玉溪万方的采购量分别占本公司当期采购量的100%、94.02%、100%和81.40%。公司将玉溪万方作为灯盏花素原料药主要供应商，主要是由于公司灯盏花素原料药年使用量较小，此外也是遵守《药品GMP认证检查评定标准》（国食药监安【2007】648号）、《中药天然药物注射剂技术要求》、《中药注射剂安全性再评价质量控制要点》等关于供应商相对固定，固定药材的基原、药用部位、产地、采收期、产地加工、贮存条件等相关保证药材质量稳定的规定，以更好地保证公司产品安全、有效、质量可控的举措。 本公司存在主要原材料供应商相对单一的情形。虽然本公司作为灯盏花素原料药的主要采购商与前述供应商建立了良好的合作关系，但如果其由于业务资质变化、经营状况恶化、与本公司业务关系发生变化等原因，不能及时、足额向本公司供应灯盏花素原料药，将对本公司生产经营产生不利影响。 目前，玉溪万方正在对其生产线进行改造，尚需根据2014年7月29日下发的食药监药化监〔2014〕135号《食品药品监管总局关于加强中药生产中提取和提取物监督管理的通知》完成生产备案。本公司近期已向红河千山采购灯盏花素原料药1,000kg，较好地保障了灯盏花素原料药的供应。 灯盏花作为野外生长和种植的植物资源，自然灾害以及自然因素的变化都可能影响其正常生长，导致产量波动及价格变动，灯盏花、灯盏花素原料药供应商市场竞争格局的变化也会影响灯盏花素原料药的生产和供给；此外，市场对灯盏花素原料药的需求也会随着灯盏花制剂生产规模的变化而波动。 上述因素一方面导致本公司可能存在原材料供给风险，另一方面导致灯盏花素原料药市场价格可能发生波动，进而对本公司经营业绩产生影响。报告期内，本公司采购灯盏花素原料药情况如下： ■ 2011年-2013年，本公司灯盏花素原料药价格相对平稳；受部分灯盏花素原料药生产厂家增加灯盏花储备导致灯盏花供应紧俏及收购价格上涨等因素的影响，2014年1-9月灯盏花素原料药价格上涨幅度较大。近期，灯盏花素原料药价格有所回落。预计未来随着灯盏花、灯盏花素原料药供应商竞争格局的变化、下游需求量的增长、灯盏花种植面积的变动，灯盏花素原料药价格仍存在继续波动的可能。 6、医药卫生体制改革的风险 为建立中国特色医药卫生体制，2009年3月，国务院下发《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发【2009】6号）和《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009—2011年）》（国发【2009】12号），针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题推出相应的改革措施。2012年3月，国务院下发《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，规划明确了2012-2015年医药卫生体制改革的阶段目标、改革重点和主要任务，是深化医药卫生体制改革的指导性文件。本次深化医药卫生体制改革是一场深层次的改革，其对医药和医疗产业链各个环节以及医药产业发展模式将产生深远影响。作为专业开发和生产天然植物药及化学药品冻干粉针剂的制药企业，医药卫生体制改革可能给本公司的原材料采购、生产制造、产品销售等方面带来一定的影响，如果本公司不能积极有效地应对，将可能影响本公司的盈利能力和经营业绩。 7、修订药品说明书导致销量下降的风险 近年来，国家药监局对中药注射剂的监管不断加强，陆续针对部分中药注射剂提出修订药品说明书的要求。2013年12月2日，国家药监局下发《关于修订灯盏花素注射液与注射用灯盏花素说明书的通知》，要求灯盏花素注射液、注射用灯盏花素生产厂家按照该通知所附《灯盏花素注射液与注射用灯盏花素说明书修订要求》修订药品说明书，在说明书中增加“警示语：1.本品不良反应包括过敏性休克，应在有抢救条件的医疗机构使用，使用者应是具备治疗过敏性休克等严重过敏反应资质或接受过过敏性休克抢救培训的医师，用药后出现过敏反应或其他严重不良反应须立即停药并及时救治。2.脑出血急性期或有出血倾向的患者禁用”，增加指定的“不良反应”、“禁忌”、“注意事项”内容，并在2014年1月20日前依据《药品注册管理办法》等有关规定提出修订说明书的补充申请报备案。该通知还要求将说明书修订的内容及时通知相关医疗机构、药品经营企业等单位，并在补充申请备案后6个月内对已出厂的药品说明书予以更换。本公司已将修订药品说明书补充申请报备案，并于2014年7月开始使用修订后的药品说明书。公司2014年7-12月注射用灯盏花素销售收入（未经审计）与2013年同期相比下降2.70%。 药品说明书相关内容的修订可能导致本公司注射用灯盏花素销量下滑，进而对经营业绩产生不利影响。 8、依赖经销商渠道的风险 医药行业在长期发展中，药品研发、生产和销售环节形成了相对专业的分工，从而提高了整个行业的运行效率。本公司充分利用专业分工优势，将更多资源集中在产品研发和生产环节，销售方面主要采取“精细化的区域招商代理+专业化学术推广”的模式，通过区域总经销商及其以下各级经销商实现产品的销售。这种主要依赖经销商渠道进行销售的模式在市场开发期具有开发速度快、企业资金周转率高、货款风险小和销售费用低等优势，但在市场成长的后期，由于区域市场状况、经销商资源和销售积极性等限制，可能会影响市场开发进度，也会在一定程度上影响到公司对销售终端的了解和控制。 本公司通过与区域总经销商在双方签订的产品代理协议中约定并执行相关条款对其销售行为进行约束，降低其经营行为对本公司的影响，并增强本公司对销售终端的了解和控制，相关条款主要包括：区域总经销商在代理区域的销售行为，必须遵守国家相关法律法规；区域总经销商发生违背协议约定的经营行为给本公司带来经济损失或名誉损害的，将以其保证金对本公司进行赔偿；区域总经销商有责任每月向本公司销售部区域负责人提供销售库存及药品流向，并需配合本公司对商业公司或医院进行核实，如本公司判定其不予以配合的，有权取消其代理权等。 尽管如此，如果经销商发生重大违法违规行为，或者出现内部管理混乱、代理竞争对手产品等情形，仍有可能导致公司声誉间接受到损害或产品区域性销售下滑，对公司经营业绩产生不利影响。目前，公司正积极通过不断加强终端学术推广能力、强化对经销商的管理、推进渠道下沉等方式，努力提高对销售终端的自我开发和深度维护能力。 9、销售费用率上升的风险 报告期内，本公司销售费用占营业收入比例分别为9.87%、7.52%、9.35%和8.52%。本公司销售费用占营业收入比例较低，且远低于同行业可比上市公司平均值，主要原因如下： （1）本公司采取“精细化的区域招商代理+专业化学术推广”的销售模式进行产品销售。与部分制药企业直接委派人员开展药品在医院终端市场开发工作、投入大量资金建设和维护销售渠道的自主销售模式不同，在本公司这种销售模式下，本公司选定的区域总经销商负责其授权区域内目标医院的开发与维护、合格商业流通企业的选择与维护，保证销售回款，承担相应的开发、推广和维护费用，本公司仅负责提供一定的专业化学术推广支持，相关的推广费用较少。 （2）本公司主导产品注射用灯盏花素为处方药。根据《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）第十二条的规定，“处方药只准在专业性医药报刊进行广告宣传，非处方药经审批可以在大众传播媒介进行广告宣传”。报告期内，本公司根据相关规定未在大众传报媒介进行处方药广告宣传，仅进行了少量专业的和企业形象的广告宣传，广告和宣传费用较低。 随着募集资金投资项目的投产，公司产能不足的状况得到改善。未来为加快注射用灯盏花素推广速度，本公司将加大宣传推广力度，存在销售费用率上升的风险。 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 本公司提醒投资者注意，公司已在本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论与分析”中披露了财务报告审计截止日（2014年9月30日）后的主要财务信息及经营状况。本公司2014年度财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅。 根据经审阅的财务数据，公司2014年全年营业收入18,740.21万元，同比增长4.78%。受公司固定资产折旧、人工等成本大幅增加等因素的影响，公司实现归属于母公司股东的净利润6,357.30万元，同比下降15.30%。 本公司灯盏花素原料药主要供应商玉溪万方正在进行生产线改造，财务报告审计截止日至招股意向书签署日，本公司灯盏花素原料药自另一供应商红河千山购买，红河千山成为本公司主要供应商。除此之外，财务报告审计截止日后，本公司主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面并未发生重大变化。 根据截至本招股意向书签署日的市场销售情况，及公司编制的年度经营预算等情况，因经销商2015年1月为春节备货、上年同期广告宣传费较多等原因，本公司预计2015年1季度的收入同比增幅为10%至30%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增幅为20%至55%。 九、本公司特别提醒投资者注意：由于“产品结构单一的风险”、“产品价格下降风险”、“《国家基本药物目录》地方增补品种调整带来的风险”、“项目建成投产后经营业绩下降的风险”、“原料药供给风险及价格波动风险”、“医药卫生体制改革的风险”、“修订药品说明书导致销量下降的风险”等风险因素以及医药行业、本公司经营及财务其他风险因素的综合影响，本公司存在上市当年营业利润下降幅度超过50%的风险。 第二节 本次发行概况 本次公司本次拟向社会公开发行不超过1,675万股人民币普通股（A股），不低于发行后总股本的25%。公司原股东在本次发行中不公开发售股份。 ■ （住所：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋第18至21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元） 中国中投证券有限责任公司 保荐机构（主承销商） 第三节 发行人基本情况 一、公司基本情况 ■ 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 本公司前身龙津有限成立于1996年9月16日。经龙津有限首届董事会第十五次会议及商务部《商务部关于同意昆明龙津药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批【2008】680号）批准、本公司创立大会暨2008年第一次临时股东大会审议通过，龙津有限以经亚太中汇会计师事务所有限公司亚太审字（2008）B-E-0120号《审计报告》审计的截止2008年1月31日的净资产5,442.03万元为基础，按1.09：1的比例折为5,000万股，整体变更为股份有限公司。2008年8月8日，本公司取得了昆明市工商行政管理局颁发的注册号为530100400001412的营业执照，注册资本5,000万元。 （二）发起人及其投入的资产内容 1、发起人 本公司发起人为公司前身龙津有限的三名股东，即群星投资、立兴实业和惠鑫盛。本公司设立时，各发起人的持股情况如下： ■ 2、发起人投入的资产内容 龙津有限于1996年成立时主营业务为开发、研究、生产、销售中、西医药，主要资产为与主营业务相关的机械设备和无形资产等。在2008年龙津有限整体变更改制设立本公司后，龙津有限的全部资产、业务均进入本公司，原有的债权、债务关系也均由本公司承继。2008年7月1日，亚太中汇会计师事务所有限公司审验了昆明龙津药业股份有限公司（筹）截至2008年1月31日止申请中外合资经营企业（有限责任公司）变更为外商投资股份有限公司登记的注册资本及实收资本（股本）情况，并出具了亚太验字【2008】B-E-0043号《验资报告》，经审验：截至2008年1月31日止，龙津药业净资产额人民币5,442.03万元。主要资产情况如下： 单位：万元 ■ 三、发行人的股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前本公司的总股本为5,000万股，本次拟向社会公众发行不超过1,675万股人民币普通股（A股）。公司原股东在本次发行中不公开发售股份。 本公司控股股东群星投资承诺：“自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。” 本公司其余股东立兴实业和惠鑫盛承诺：“自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。” 作为本公司董事和高级管理人员的群星投资股东樊献俄、邱钊承诺： “自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的昆明群星投资有限公司股权，也不由昆明群星投资有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公司股份及变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不超过本人持有该部分股份总数的50%。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。” 作为本公司董事的立兴实业股东周晓南承诺： “自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的香港立兴实业有限公司股权，也不由香港立兴实业有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不超过本人持有该部分股份总数的50%。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。” 作为本公司董事、监事和高级管理人员的惠鑫盛股东樊艳丽、李亚鹤、杨瑞仙、蔡海萍、窦文庆承诺： “股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的云南惠鑫盛投资有限公司股权，也不由云南惠鑫盛投资有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；若本人从股份公司离职，则在离职后的六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不超过本人持有该部分股份总数的50%。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。” （二）主要股东持股情况 1、发起人持股数量及比例 本次发行前，本公司发起人持股数量及比例见下表： ■ 2、前十名股东持股数量及比例 本次发行前，本公司前十名股东持股数量及比例见下表： ■ 3、前十名自然人股东持股数量及比例 本次发行前，本公司无自然人股东。 4、国家股、国有法人股股东持股数量及比例 本次发行前，本公司无国家股、国有法人股股东。 5、外资股股东持股数量及比例 本公司系经商务部《商务部关于同意昆明龙津药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批【2008】680号）批准，由昆明龙津药业有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司，本公司已取得批准号为商外资资审A字【2008】0125号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。本公司的境外法人股东为立兴实业，立兴实业持有本公司1,575万股，占本公司发行前总股本的31.5%。 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前，持有本公司10%股份的股东云南惠鑫盛投资有限公司部分股东与本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在如下关联关系： ■ （四）持有发行人5%以上股份的主要股东的重要承诺及其履行情况 1、股份锁定承诺 持有本公司5%以上股份的主要股东对其所持股份锁定作出了相应的承诺，具体内容参见本节之“三、（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排”相关内容。 2、避免同业竞争和利益冲突 本公司的控股股东群星投资、实际控制人樊献俄、立兴实业实际控制人曾继尧向本公司出具了《关于避免同业竞争承诺函》、《关于避免与昆明龙津药业股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容参见本节之“六、同业竞争与关联交易”之“（一）同业竞争”相关内容。 3、关于社会保险和住房公积金的承诺 对于本公司以前未为员工缴纳社保的事项，本公司全体股东群星投资、立兴实业、惠鑫盛已作出承诺：“对于该等可能存在的被追缴社保（含利息）及被处罚款的风险，公司全体股东承诺：“如因有关员工或有关主管部门追缴公司未缴纳的社保（含利息）及有关主管部门对公司进行处罚，其将按照所持有公司股份的比例承担所有未缴纳的社保（含利息）及罚款，或对公司作出充分和足额的补偿以避免公司因支付社保（含利息）及罚款可能产生的任何损失，并承担连带责任。” 对于本公司以前未为员工缴纳住房公积金的事项，本公司全体股东群星投资、立兴实业、惠鑫盛已作出承诺：“对于该等可能存在的被追缴住房公积金（含利息）及被处罚款的风险，公司全体股东承诺：如因有关员工或有关主管部门追缴未缴纳的住房公积金（含利息）及有关主管部门对公司进行处罚，其将按照所持有公司股份的比例承担所有未缴纳的住房公积金（含利息）及罚款，或对公司作出充分和足额的补偿以避免公司因支付住房公积金（含利息）及罚款可能产生的任何损失，并承担连带责任。” 4、关于补偿可能被追缴税费优惠带来的损失的承诺 控股股东群星投资就本公司可能被追缴税费优惠事宜向本公司出具了《承诺函》， “如税费主管部门追缴龙津有限引入境外股东香港立兴实业有限公司前依照国家有关外商投资企业税收的法律和行政法规的规定所享受的税费优惠，昆明群星投资有限公司将承担昆明龙津药业股份有限公司所有被追缴的税费、滞纳金及罚款等，或对昆明龙津药业股份有限公司作出充分和足额的补偿以避免昆明龙津药业股份有限公司因支付税费、滞纳金及罚款等可能产生的任何损失。”。 5、关于不占用资金的承诺函 本公司控股股东群星投资于2010年10月25日出具了《昆明群星投资有限公司关于不占用昆明龙津药业股份有限公司资金的承诺函》，承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业、公司及其他经济组织不存在占用昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“股份公司”）资金的情况。2、本公司及本公司控制的企业、公司及其他经济组织自承诺函出具之日起将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用股份公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与本公司发生除正常业务外的一切资金往来。3、如果股份公司因与本公司及本公司控制的企业、公司及其他经济组织之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚，本公司愿意对其因受罚所产生的经济损失予以全额补偿。” 6、关于持股意向及减持意向的承诺 群星投资承诺：“基于对发行人未来良好的经营、发展信心，并为了持续分享发行人未来的发展成果，本公司拟长期持有发行人股份。本公司所持发行人股份在锁定期满后两年内将减持，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格，每年减持数量不超过本公司所持有发行人股份的10%。本公司减持发行人股票时，将提前通知发行人并由发行人在减持前三个交易日予以公告。” 立兴实业和惠鑫盛承诺：“基于对发行人未来良好的经营、发展信心，并为了持续分享发行人未来的发展成果，本公司拟长期持有发行人股份。本公司所持发行人股份在锁定期满后两年内将减持，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格，每年减持数量不超过本公司所持有发行人股份的25%。本公司减持发行人股票时，将提前通知发行人并由发行人在减持前三个交易日予以公告。” 7、关于稳定股价的承诺 群星投资承诺：“自龙津药业股票挂牌上市之日起三年内，当启动股价稳定措施的条件成就时，群星投资将及时采取增持龙津药业股票的股价稳定措施稳定龙津药业股价。 （1）启动股价稳定措施的条件 龙津药业股票连续20个交易日的收盘价均低于其最近一年经审计的每股净资产。 （2）具体股价稳定措施 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，群星投资将在10日内提出增持龙津药业股票的具体方案，并履行相应的审批程序。在获得批准后，群星投资将通知龙津药业具体方案，并由龙津药业履行相关信息披露义务。在龙津药业披露控股股东增持股票计划的3个交易日后，群星投资将按照具体方案开始实施增持股票计划。 如果一年内多次达到触发启动股价稳定措施条件，群星投资均按照以上程序履行增持股票义务。但如果在单一会计年度群星投资用于增持股票的资金金额已达到其上一年度从龙津药业获得的税后现金分红的50%，群星投资将不再具有继续履行增持股票的义务。 （3）股价稳定方案约束措施 若未采取稳定股价的具体措施，群星投资将在龙津药业股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向龙津药业全体股东道歉，并停止从龙津药业处获得股东分红，同时持有的龙津药业股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。如因未履行股份增持义务造成龙津药业或其他投资者损失的，群星投资将向龙津药业或其他投资者依法承担赔偿责任。” 8、关于招股意向书信息披露的承诺 群星投资承诺：“若发行人首次公开发行股票《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法购回已转让的原限售股份，购回价格按二级市场价格与发行价格加算银行同期存款利息孰高确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” 9、关于违反相关承诺的约束措施的承诺 群星投资、立兴实业、惠鑫盛承诺将严格履行在本公司首次公开发行股票《招股意向书》中所作出的公开承诺事项，若相关承诺未能履行（含确已无法履行或无法按期履行及违反承诺事项）的，将采取以下约束措施： “（1）本公司及时在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人及其投资者道歉； （2）本公司将向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； （3）本公司因违反承诺事项而获得收益的，所得的收益全部归发行人所有； （4）本公司如因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任； （5）自违反相关承诺事项发生之日起，本公司停止从发行人处获得股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司采取相应的惩罚措施或继续履行承诺并实施完毕为止。” 10、本公司实际控制人樊献俄就向本公司转让其所持有的龙津生物全部股权事宜向本公司出具了《承诺函》，具体内容参见本节之“八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况”相关内容。 11、本公司控股股东群星投资就本公司是否涉及侵权情形出具了《承诺书》，具体内容参见“第十五节 其他重要事项”之“七、其他事项”相关内容。 （五）作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 作为本公司间接股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况参见本节之“七、董事、监事、高级管理人员”。 四、发行人业务情况 （一）发行人的主营业务、主要产品及用途 本公司是以开发和生产天然植物药和化学药品冻干粉针剂为主的制药企业。经营范围为开发、研究、生产和销售经行业管理部门批准的各类中、西医药；药品生产许可证所许可的经营范围是：中药前处理和提取、冻干粉针剂、原料药。 本公司的主要产品为“龙津”牌注射用灯盏花素。该产品为利用灯盏花素经冷冻干燥后制成的无菌制品冻干粉针剂，是目前治疗闭塞性脑血管疾病所致的脑瘫痪及脑出血后遗症、冠心病、心绞痛等药理功能较全的中药之一，其主要消费群体为心脑血管病患者。该产品是本公司充分利用云南省植物资源灯盏花，采用专利技术开发和生产的疗效确切、质量稳定、纯度高的心脑血管疾病治疗药，具有安全性好、低毒副反应、质量可控的优点，在临床上对心脑血管疾病有良好的治疗效果。该产品是进入《中国药典》（2010年版）的5个中药注射剂品种之一，于2000年和2008年连续两次被列为国家二级中药保护品种，进入2004年和2009年《国家基本医疗保险生育保险和工伤保险药品目录》（中成药乙类），并成为云南等5省市《国家基本药物目录》地方增补品种。 本公司拥有注射用灯盏花素、注射用降纤酶、注射用甲硫氨酸维B1等10个药品品种，但受制于产能有限，本公司将疗效显著、质量稳定、市场前景广阔、盈利能力强的心脑血管疾病治疗药注射用灯盏花素作为主导产品。按照终端零售价格计算，2012年，注射用灯盏花素（国内仅本公司及湖南恒生两家企业生产该药品）已成为心脑血管药物市场上为数不多的单品销售额超过8亿元的品种之一。 从国内目前已经发展起来的品牌中成药制药企业来看，成长阶段生产和销售集中在某一两个优势品种上为其共同特征，如东阿阿胶、云南白药、江中制药等。我国品牌中成药制药企业的成功经验表明，首先专注做好、做大优势品种，才能够保证企业的生存，实现规模与效益的快速增长，并最大限度地降低经营风险。 本公司此次发行募集资金主要用于建设注射用灯盏花素生产基地项目。该项目建成后，本公司注射用灯盏花素的生产能力和质量控制能力显著提高，产能有限问题得到有效解决，公司竞争实力和抗风险能力将得以进一步增强。本公司还可以利用该项目的阶段性闲置产能和现有销售渠道进行其他9个药品品种或其中部分药品品种的生产、销售。此外，本公司积极进行心脑血管类、抗肿瘤类、代谢类新药的研发，以不断丰富产品结构，实现公司持续健康发展。 （二）产品销售方式和渠道 本公司主要产品注射用灯盏花素为处方药，销售终端为医院。本公司设有营销中心具体负责本公司产品的销售工作。 ■ 本公司的产品销售采取“精细化的区域招商代理+专业化学术推广”的模式，即本公司将产品销售给区域总经销商及其以下各级经销商，并为其提供专业化学术推广支持等服务。 （三）主要原材料 本公司老厂区注射用灯盏花素生产所需的主要原材料为灯盏花素原料药，所采用的能源动力为电和柴油，目前已停止生产。目前，本公司产品全部由募集资金投资项目－灯盏花素生产基地生产，所需的主要原材料为灯盏花素原料药，所采用的能源动力主要为电和天然气。 （四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，本公司所处行业为（C27）医药制造业。本公司主要产品为注射用灯盏花素，细分行业为灯盏花制剂行业。 1、心脑血管疾病用药市场 灯盏花素制剂主要用于治疗心脑血管疾病，心脑血管疾病用药市场情况如下： （1）心脑血管疾病用药市场概况 ① 心脑血管疾病发病率不断上升，催生庞大用药市场 心血管疾病是对人类健康构成极大威胁的一类疾病，已成为当今世界人口的第一大死因。据世界卫生组织报告，2005年，约有1,750万人死于心血管病，占全球总死亡人数的30%。在我国心血管病死亡率列第二位，每年死于心血管疾病的约有300万人，而患有各类心血管疾病危险因素的人群至少2.3亿人。目前，人口老龄化、生活水平的日益提高使得我国正进入心血管疾病爆发的“窗口期”，我国拥有心血管药物庞大的消费群体。 我国脑血管病发病率也呈现不断上升趋势。2008年第四次《国家卫生服务研究》统计调查数据显示，脑血管疾病的患病率由1993年的4.2 ％。上升至2008年的9.8％。，患病人数由1993年的500万增加到2008年的1,200万，其年平均增长率为7.06%。 2013年中国卫生统计提要显示，2012年，我国城市脑血管疾病死亡率为120.33人/10万人，农村为135.95人/10万人，已成为城市中死亡率第三位的疾病。 2012年我国部分市县前十位疾病死亡专率及死亡原因构成 ■ 资料来源：卫生部《2013中国卫生统计提要》 卫生部于2009年2月27日公布的第四次国家卫生服务调查主要结果显示，我国有医生明确诊断的心脑血管疾病例数由1993年的0.37亿增加到2008年的1.14亿，年平均增长率达到8.37%。随着人们饮食习惯的改变和生活压力的增大，心脑血管疾病患病人数有持续增长的趋势。 ② 心脑血管疾病用药市场迅猛增长 据IMS Health 预计，全球医药市场容量到2015年将达到1.1万亿美元，而中国作为医药支出高速增长的国家，其医药市场容量将达到1,250亿美元，年均复合增长率达到22%。心脑血管疾病为当今世界第一大病种，心脑血管疾病治疗药物也是世界医药市场上排名第一的大类药物品种。在我国，心脑血管疾病用药在我国药品市场排名第二，仅次于抗感染用药，是产生单品销售额超过5亿元的“重磅炸弹”品种最多的领域，也是涉及国内药品生产企业最多的一个领域。 据SFDA南方所统计，2007年至2010年，我国心脑血管疾病用药市场总规模保持快速增长的势头，由700亿元上升至1,414.67亿元，年均复合增长率超过26.43%。未来几年，受我国居民生活水平的改善、生活方式的改变以及社会人口日趋老龄化的影响，心脑血管类疾病患病率将进一步上升，市场将继续扩容。 ③心脑血管类中成药市场快速发展 心脑血管疾病中多数病种为长期慢性病，中成药在这方面的治疗具有独特的优势，因此，中成药在医院终端的心脑血管疾病用药中占据了重要地位，连续多年市场份额都在35%以上。近年来，随着对中药在疾病治疗方面优势的重新认识，在部分城市，中药已跃升为心脑血管疾病治疗的一线药物，中药制剂的比重也在稳步上升。 国内医药专家普遍认为：与西药制剂相比，中药制剂具有“多靶点、多效应”作用。中医理论认为，人体是一个整体，故活血化瘀类中药具有消除动脉粥样硬化斑块、疏通血管和加速血液循环等多种效果，故中药类心脑血管病制剂与作用单一的西药制剂相比更具优势。据《医药经济报》报道，2008年有5种植物提取物制剂已成为我国城市医院药物排行榜上领先的大类品种，它们是：银杏注射剂（代表品种有金纳多和银杏达莫）、丹参系列制剂（代表品种有：丹参酮注射液等）、灯盏花素注射液、葛根素注射液和三七皂苷（代表品种有血栓通和血塞通）。据中国医药商业协会的统计数字，上述5大类植物提取物制剂已占国内医院所有中药类心血管制剂总销售额的一半以上。 在心脑血管中成药的市场上，注射剂排名靠前并居于主导地位。据统计，2011年在样本医院数据库中，心脑血管注射剂是最畅销剂型，注射剂占心血管类中成药终端医院用药量的比例高达70%以上，可见心脑血管中药注射剂在临床中发挥了巨大作用（数据来源：米内网）。 （2）灯盏花制剂市场情况 南方医药经济研究所依据世界卫生组织(WHO)所使用的治疗学及化学分类(ATC)编码，将药物共列出13个大类及80个亚类的药物类别，以产品类别、药品通用名以及企业为主要分析对象进行了统计调查分析。灯盏花制剂属于心血管大类下的周围血管扩张药亚类。 ①心血管药物中各亚类药物市场情况 心血管药物共分为9个亚类，分别为心脏病治疗用药、周围血管扩张药、作用于肾素-血管紧张素系统的药物、钙通道阻滞剂、降血脂药、血管保护剂、β-阻滞剂、抗高血压药和利尿剂。 2011年至2013年，上述各亚类药物占心血管药物的市场份额如下表所示： ■ 资料来源：南方医药经济研究所SFDA《中国医药经济信息网》之中国药品终端竞争格局数据库 2013年，心血管药物市场中各亚类药物所占市场份额如下图所示： ■ ②周围血管扩张药主要药品市场情况 周围血管扩张药能直接作用于小血管平滑肌或通过肾上腺素受体、钙离子通道而舒张周围血管，临床上多用于脑血管或周围血管循环障碍的各种疾病，如脑血管痉挛、脑血管硬化、脑血栓形成、脑栓塞、早衰性脑退化、中风、脑外伤后遗症、老年性痴呆、内耳眩晕症、视网膜血管痉挛或栓塞、中心性脉络膜炎、肢端动脉痉挛症（雷诺病）、闭塞性动脉内膜炎、血栓性静脉炎、间歇性跛行、褥疮、冻疮等。 在周围血管扩张药市场中，2013年主要药品市场份额及代表生产企业如下： ■ 资料来源：南方医药经济研究所SFDA《中国医药经济信息网》之中国药品终端竞争格局数据库 2013年，周围血管扩张药市场主要药品品种竞争格局如下图所示： ■ 2、灯盏花制剂市场 （1）灯盏花制剂市场现状 2009年至2013年，灯盏花制剂市场规模的年度走势情况如下图所示： ■ 数据来源：南方医药经济研究所SFDA《中国医药经济信息网》之中国药品终端竞争格局数据库 注：数据库样本来自北京、长沙、成都、广州、哈尔滨、杭州、济南、南京、上海、沈阳、石家庄、天津、武汉、西安、郑州、重庆等16个城市的样本医院。注射用灯盏花素自2010年陆续进入云南、山东、河南、重庆、天津等5省市地方基药增补目录，之后公司产品在相关省市的销售收入大幅增长，受产能所限，公司只能优先满足这些省市的需求。受此类因素影响，以前述样本统计的最近三年灯盏花制剂市场规模略有下降。 灯盏花制剂常见剂型包括灯盏花片剂、胶囊制剂和注射剂。灯盏花制剂的主要生产厂家包括云南生物谷灯盏花药业有限公司、本公司及湖南恒生制药股份有限公司，三家公司均以生产灯盏花注射剂为主，灯盏花注射剂占据了灯盏花制剂的绝大部分市场份额。根据SFDA南方所统计， 在样本医院中，灯盏花注射剂占据了灯盏花制剂的绝大部分市场份额2011年至2013年，在样本医院中，灯盏花制剂市场份额如下表所示： ■ 资料来源：南方医药经济研究所SFDA《中国医药经济信息网》之中国药品终端竞争格局数据库 注：数据库样本来自16个城市的样本医院，并非全面统计数据，样本医院的选择可能对市场份额的计算存在一定影响。此外，数据库以销售金额计算市场份额，而灯盏花素片、灯盏花素滴丸、灯盏生脉胶囊等口服制剂市场价格远远低于注射用灯盏花素、灯盏细辛注射液，也是灯盏花注射剂市场份额较高的主要原因之一。 从上表可以看出，灯盏花注射剂占据了灯盏花制剂的绝大部分市场份额。 灯盏花注射剂主要包括灯盏细辛注射液和灯盏花素注射剂，灯盏细辛注射液与灯盏花素注射剂原材料相同，但因为制备工艺不同，两者成分不同。 ①灯盏细辛注射液 灯盏细辛注射液是云南生物谷灯盏花药业有限公司的独家品种，其生产工艺已获国家专利保护。在临床上应用上，灯盏细辛注射液与灯盏花素注射剂都主要用于缺血性中风、冠心病、心绞痛等病症。由于上市时间早，营销网络健全，灯盏细辛注射液在灯盏花制剂市场中占据一定地位，且较为稳定。 ②灯盏花素注射剂 灯盏花素注射剂中的有效成份为灯盏花乙素，根据出厂时产品中有效成分的物态又分为水针剂和粉针剂。其中粉针剂只有冻干粉针剂一种，即注射用灯盏花素。取得注射用灯盏花素生产批文的公司仅有本公司、湖南恒生两家。 与灯盏花注射剂水针剂相比，注射用灯盏花素成分单一，且安全性更好，尽管价格高于水针剂，但随着医生和患者认识度的不断提高，出于安全性考虑，很多人更愿意使用注射用灯盏花素。注射用灯盏花素已经成为灯盏花制剂的主导品种。 由于灯盏细辛注射液、注射用灯盏花素的上述特点，以及灯盏花素注射剂水针剂价格较低等原因，在前述数据库样本医院中，生物谷药业、本公司、湖南恒生占据了灯盏花注射剂大部分市场份额。 （2）注射用灯盏花素市场空间 随着人口老龄化趋势的加快和心脑血管疾病发病率的升高，心脑血管类药物的使用人群正在不断扩大。同时，新医改政策的推行将降低个人医疗负担，提高心脑血管疾病的治疗率，从中带动心脑血管类药物市场增长。可以预见，未来心脑血管类药物的市场容量将稳步扩大。 此外，由于中成药在治疗慢性病方面的独特优势越来越为人们所认可，且中药注射剂再评价工作的推行有望提高中药注射剂的安全水平、增强医生患者对中药注射剂的信心，注射用灯盏花素作为心脑血管类中药注射剂中极具竞争力的品种，将以其独特的产品特性在竞争中发挥替代作用，获得超过市场平均水平的发展速度。 3、发行人在行业中的竞争地位 （1）竞争优势 ①技术优势 本公司多年来致力于注射用灯盏花素产品配方和制备工艺的深度研究，掌握了相关核心技术。在高纯度灯盏花乙素的精制提取工艺方面，本公司拥有多项国家发明专利，是目前国内拥有高纯度灯盏花素原料药制备工艺相关专利最早、最多的企业之一；在制剂冻干生产工艺方面，本公司所用工艺在不降低药物安全性和有效性的前提下提高了灯盏花素的可溶性、稳定性，并大大提高了产品的生产效率。 本公司参与起草的注射用灯盏花素标准被载入《中国药典》（2005年版增补本）、《中国药典》（2010年版），成为注射用灯盏花素的国家药品标准。《中国药典》规定的药品标准是药品现代化生产和质量管理的重要组成部分，是药品生产、供应、使用和药品监督管理部门共同遵循的法定依据。《中国药典》（2010年版）从2010年10月1日开始实施。该标准将注射用灯盏花素中灯盏花乙素的含量提高至98%以上。在国内目前批准生产的140多个中药注射剂品种当中，注射用灯盏花素为《中国药典》（2010年版）中收载的5个中药注射剂之一，5个中药注射剂中，粉针剂只有注射用双黄连和注射用灯盏花素两个品种，纯度达到98%以上的单体成分制剂只有注射用灯盏花素一个品种。 本公司在灯盏花研究方面拥有雄厚的研究实力。本公司研发中心主任张人伟是我国最早从灯盏花中提取、分离其药用成分的科研人员之一，并完成了灯盏花素等新药的研究，是灯盏花素原料药提取工艺及灯盏花乙素注射制剂及其制备方法等多项国家发明专利的发明人之一，为享受国务院政府特殊津贴的专家。在张人伟的带领下，本公司研究团队对灯盏花素化合物提纯方面的研究不断深入，并与研究机构合作，对灯盏花素的药理、毒理和临床疗效等方面进行较为广泛的探索。在此基础上，本公司研究团队还利用在植物药提取方面的研发优势不断探索新的植物提取物药用价值，并已取得一定的研究成果。 本公司的技术优势将有利于公司在同行业市场竞争中占据有利地位。 ②产品优势 本公司主导产品注射用灯盏花素是灯盏花乙素的单体成分制剂，其纯度完全能够按照化学药标准来衡量，是国内一直探讨的中西医结合方法及理论的典型案例。作为中药注射剂，注射用灯盏花素不仅符合中医中药理论，还可以用现代西医理论来解释其良好的临床疗效和极低的不良反应率。具体来说，与其它中药注射剂相比，注射用灯盏花素拥有如下优势： A、高纯度、成份明确、质量稳定 作为国内首家获得注射用灯盏花素药品批准文号的制药企业，本公司一直致力于灯盏花注射剂产品的升级研究，不断改进灯盏花素原料药及其冻干制剂的生产工艺、以提高质量标准，所生产的注射用灯盏花素主要药效成分灯盏花乙素纯度高达98%以上，且质量稳定。受国家药典委员会委托，由珠海科曼中药研究有限公司谢培山主任药师牵头并于2005年4月完成的《灯盏花系列中药注射剂指纹图谱研究及质量标准提高》课题的总结报告认为：龙津药业注射用灯盏花素原料纯度已经非常高，与化学药品的要求很接近，已没有必要再将其指纹图谱列入质量标准。由本公司参与起草的注射用灯盏花素质量标准已载入《中国药典》（2005年版增补本）及《中国药典》（2010年版）。药典标准规定有效成分“野黄芩苷”（灯盏花乙素）的含量须达到98%以上，极大地降低了不良反应发生率，解决了灯盏花注射剂稳定性差、质量不均一的问题。 B、高有效性 在治疗各种血液高凝状态型疾病中，注射用灯盏花素能够通过抑制蛋白激酶C的活性发挥全面的药理作用，分子作用靶点明确。治疗脑血管病总有效率可达96.7%（《中国中医急症》2008年10月第17卷第10期“灯盏花素合银杏达莫注射液治疗急性脑梗死疗效观察”），治疗心血管疾病中的冠心病心绞痛患者总有效率可达92.6%（《中国误诊学杂志》2008年8月第8卷第22期“灯盏花素治疗老年人稳定型心绞痛疗效观察”）。 C、高安全性、质量可控 本公司注射用灯盏花素属于冻干粉针剂，与传统的水针剂相比，安全性较高，急性毒性实验LD50由传统的1314mg/kg提高到1794.98mg/kg。从储运条件看，冻干粉针剂质量稳定，便于长途运输、储存；从生产工艺看，冻干粉针剂的生产工艺更加科学合理，能够有效提高药品安全性，其质量控制标准项目也比水针剂多，不但对有效成分进行明确的量化控制，对不溶性微粒、鞣质、草酸盐及树脂、重金属、砷盐等有害物质也有明确的控制要求。 在《中国药典》（2010年版）里一共收载了5个中药注射剂，其中，冻干粉针剂只有注射用双黄连和注射用灯盏花素两个品种，纯度达到98%以上的单体成分制剂只有注射用灯盏花素一个品种。从质量标准来看，注射用灯盏花素比注射用双黄连增加了降压物质、过敏试验、异常毒性和相关物质等检测项目，其中，降压物质、过敏试验和异常毒性检测项目的增加相对于其他中药注射剂，进一步确保了其安全性，而相关物质检测项目的要求程度，与化学药要求最严的杂质检测项目基本一致。 本公司生产的3个规格注射用灯盏花素的药品批准文号均于2010年通过了再注册，目前本公司尚未接到国家药监部门开展中药注射剂安全性再评价工作的通知。本公司始终将药品质量视为管理重点，为保证临床用药的安全有效，本公司已经对照《中药注射剂安全性再评价基本技术要求》主动开展了研究工作。由于注射用灯盏花素成分清晰、纯度高，物质成分单一、作用机理明确，有明确的质量控制标准，且已进行过两次安全性研究，本公司将本次安全性再评价研究重点放在注射用灯盏花素安全剂量的研究上。上海市计划生育科学研究所、中国生育调节药物毒理检测中心对本公司注射用灯盏花素进行安全性再评价的研究结论表明：本公司注射用灯盏花素的试验安全剂量远超过其等效剂量、临床使用剂量。 D、不良反应率低 根据云南省药品不良反应监测中心出具的编号为2010111、2011044、2012007和2013028的《药品不良反应检索报告》以及国家药品不良反应监测系统的监测数据，截至2013年12月31日，国家药品不良反应监测中心数据库关于本公司生产的注射用灯盏花素累计报告不良反应3,479例，其中，严重的不良反应仅为133例，无死亡病例。 国际医学科学组织委员会（CIOMS）推荐不良反应的发生率表示为：十分常见（≥10％)，常见(1％～10％，含1％)，偶见(0.1％～1％，含0.1％)，罕见(0.01％～0.1％，含0.01％)，十分罕见(＜0.01％)。 本公司从事注射用灯盏花素生产销售已达15年以上，生产销售注射用灯盏花素超过2.10亿支，保守假设：每个病人治疗使用2个疗程，一个疗程使用注射用灯盏花素750毫克，其中10毫克的25支，25毫克的16支，50毫克2支，即244万人次病人使用过本公司生产的注射用灯盏花素。则经测算，本公司生产的注射用灯盏花素不良反应率为0.143%，对应的不良反应发生率为偶见，可以说不良反应率很低。 ③营销优势 经过多年摸索，本公司目前已经建立了较为完善的营销体系。公司总部设立营销中心，建立营销调研系统、营销实施系统和营销控制系统，以销售队伍为营销核心覆盖全国30个省、自治区、直辖市，各区域销售经理以省级代理或地区市级代理的方式招纳符合条件的经销商。在与经销商合作中，本公司从价值链整体统筹、合理分工、明确定位、深入开展学术推广活动开始，进行精细化营销。 ④管理优势 本公司高级管理人员均具有多年的制药企业管理经验。董事长兼总经理樊献俄2000年被授予“昆明市有突出贡献优秀专业技术人员”称号；2006年被评为昆明市第八届优秀企业家；2007年被评为昆明市优秀中国特色社会主义事业建设者；2009年被国家科技部授予“中药现代化科技产业基地建设十周年先进个人”称号；2010年被评为昆明市第十届优秀企业家。本公司管理团队稳定、市场意识强烈、发展思路超前，并形成了一套科学、实用的经营管理模式，使公司决策效率得到提高、执行能力得到加强，为公司迅速发展提供了强有力的保障。 （2）竞争劣势 ①规模较小、产能有限 近年来本公司发展迅速，主导产品注射用灯盏花素市场需求旺盛，2013年其销量达到3,452万支（680万标准盒），产销率为90.99%，在云南制药企业中盈利能力位居前列，但与国内大型制药企业及跨国制药企业相比，本公司的规模仍然较小。目前本公司仅拥有一条年设计生产能力为2,000万支的冻干粉针剂生产线，而2013年注射用灯盏花素的产量达到3,711.09万支（747.25万标准盒），主要依靠优化调度和节假日加班解决产能缺口。为保证产品质量、满足日益增长的市场需求，本公司亟需扩大生产规模以有效解决产能有限问题。 本次募集资金投资项目实施后，本公司将继续对注射用灯盏花素进行二次开发，进一步扩展该产品的市场空间和应用范围，并将在此基础上对灯盏花制剂的其他相关剂型和品种作进一步开发，向灯盏花上下游产业进行延伸，从而打造完整的灯盏花产业链。 ②产品结构单一 本公司虽拥有多个药品品种的生产批准文号，但因现有生产能力有限，且注射用灯盏花素市场需求增长较快、盈利能力较强，为充分利用既有的生产能力，目前本公司仅生产了注射用灯盏花素一种产品。报告期内，本公司营业收入主要来自注射用灯盏花素的销售收入。 本次募集资金投资项目实施后，本公司将利用阶段性闲置产能生产其他药品品种。同时，本公司积极进行新药研发，以不断丰富产品结构，进一步提升公司竞争实力。 ③融资渠道单一 提高产能和设备技术水平、拓展营销网络、加快新药研发等均迫切需要资金支持。尽管近年来本公司发展速度较快，但限于融资渠道单一，近三年来本公司未进行大规模技术改造与扩建，科研投入也略显不足，资本实力的缺乏和融资渠道的单一束缚了本公司更快的发展。 本公司将通过建立资本市场的直接融资渠道，为公司持续、快速、健康发展提供可靠的资金来源，从而保证公司扩大生产规模及新药研发的资金需求。 ④产品知名度和市场影响力较低， 目前本公司的经营规模在国内心脑血管药行业中仍处于中等水平，企业因实力有限难以实施大规模的营销推广活动，产品知名度和市场影响力仍较低，导致目前本公司的产品仅覆盖3,000余家终端医院，市场占有率偏低。 本公司将加大营销网络建设和学术推广力度，实施销售模式强化计划，积极开拓市场，提高产品知名度和市场影响力。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）主要固定资产情况 1、固定资产总体情况 本公司拥有的固定资产包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设备。 截至2014年9月30日，本公司拥有的固定资产的总体情况如下： 单位：万元 ■ 2、房屋建筑物情况 本公司拥有的房屋建筑物为综合生产车间，该车间于2000年4月投入使用，2001年、2006年、2010年均通过国家药监局GMP认证。综合生产车间具体情况如下： ■ 根据昆明市委、市政府的城市总体规划及滇池草海片区改造规划，上述生产经营场所属于规划范围。根据昆明市政府的批复，本公司拟于本次募集资金投资项目建成投产后，依据国家有关政策，视生产、销售情况，于2015年年底前自行决定是否将其拆除。 本公司位于呈贡新城的注射用灯盏花素生产基地项目于2013年11月通过GMP认证，目前已基本建设完成，尚未完成竣工验收。制剂车间、精制车间、办公科研质检大楼、倒班宿舍、活动中心、危险品库、动物房等相关房屋建筑物尚未取得房屋所有权证明。 3、主要生产设备情况 截至2014年9月30日，本公司拥有的主要机器设备情况如下： ■ 上述机器设备均属于本公司在昆明高新技术产业基地建设的注射用灯盏花素生产基地项目，该项目已于2013年11月通过GMP认证，生产设备已达到预定可使用状态。 4、固定资产租赁情况 本公司租赁使用的房屋、场地、仓库的具体情况如下： ■ 注1：根据龙津有限与昆明市官渡区福海乡河北社区居民委员会签订的《房屋、场地使用权租赁合同》，2004年1月1日至2008年12月31日相关房屋、场地租金为12万元，2009年1月1日起至2043年12月31日租金每5年递增4万元。 （二）主要无形资产情况 本公司拥有的无形资产主要为商标、专利、土地使用权等。具体情况如下： 1、注册商标 截至2014年9月30日，本公司共拥有国家工商行政管理总局颁发的商标注册证14个，国外商标管理机构颁发的商标注册证2个。具体情况如下： （1）国内注册商标 ■ ■ （2）国外注册的商标： ■ 注：世界知识产权组织（WIPO）是世界各国政府间的国际组织机构，也是联合国的专门机构，发行人获得的WIPO颁发的商标注册证书（第5类）是根据《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里协定有关议定书》的规定，要求在世界知识产权组织注册的商标证明，该商标在上述协定和议定书缔约国受到的保护与在该缔约国直接提交此商标申请所取得的保护是相同的，缔约国有特殊规定的除外。 本公司子公司北京科创拥有1个注册商标，具体情况如下： 2、专利 截止2014年9月30日，本公司共拥有23项专利，具体情况如下： ■ *注：高纯度灯盏花乙素原料药的制备工艺（专利号：ZL200510010723.0）系于2010年5月12日由樊献俄转让给本公司，在该次转让前，樊献俄与北京科创已于2009年4月8日签订了《专利实施许可合同》，由樊献俄授权许可北京科创独立实施该专利，许可期限为该专利的有限期内。 截止2014年9月30日，本公司子公司北京科创共拥有9项专利，具体情况如下： ■ 3、土地使用权 截止2014年9月30日，本公司拥有5宗土地的土地使用权，面积总计77,838.4平方米，土地用途均为工业用地。 ■ 4、特许经营许可 本公司为制药企业，相关业务的经营需要经过有关国家机关，尤其是国家医药管理部门的许可。目前本公司已取得了业务经营所需的所有许可证及药品注册批件、证书等（如无特别说明，持证人均为股份公司）。 （1）药品生产许可证 ■ （2）药品注册证及注册批件 ■ *注：根据云南省食品药品监督管理局出具的药品再注册批件的审批结论，由于该药品长期未生产，恢复生产时，须按照《云南省食品药品监督管理局关于做好药品再注册审查审批工作有关事宜的通知》及该局的相关要求，提出现场检查申请，经该局现场检查并抽验三批产品合格后，方可上市销售。 （3）药品生产质量管理规范认证证书（药品GMP证书） ■ （4）药物临床试验批件 ■ 注：上述药物临床批件均为北京科创所持有。 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情况 本公司为开发和生产天然植物药和化学药品冻干粉针剂的制药企业，主要致力于注射用灯盏花素冻干粉针剂的研发、生产和销售。 本公司控股股东群星投资的经营范围包括：项目投资及对所投资项目进行管理。群星投资自身无实际生产运营行为，所有营业收入仅来自于投资收益。除持有本公司58.50%股份外，群星投资不存在控制其他企业的情况，亦未以任何形式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务。 本公司实际控制人樊献俄除持有本公司控股股东群星投资80%的股权外，还持有龙津投资94%的股权。龙津投资的经营范围包括：接收委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。龙津投资自身无实际生产经营行为，持有云南创立27.61%股份和宣威市龙津生物科技有限责任公司80%股权，宣威市龙津生物科技有限责任公司的经营范围为农作物种植、中药材种植、家禽、家畜养殖销售。龙津投资未以任何形式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务。 综合上述分析，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争的情况。 2、避免同业竞争的承诺 （1）实际控制人关于避免同业竞争的承诺 2010年5月26日，本公司实际控制人樊献俄出具了《关于避免与昆明龙津药业股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下： “（1）本人所控制的除龙津药业以外的公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业现时不存在从事与龙津药业有相同或类似业务的情形，与龙津药业之间不存在同业竞争。 （2）在作为龙津药业实际控制人期间，将不设立从事与龙津药业有相同或类似业务的公司。 （3）承诺不利用龙津药业实际控制人地位，损害龙津药业及龙津药业其他股东的利益。 如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给龙津药业造成的所有直接或间接损失。 上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对龙津药业拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对龙津药业存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。” （2）控股股东关于避免同业竞争的承诺 2010年5月26日，本公司的控股股东群星投资出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下： “本公司及本公司所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与龙津药业相同或相似的业务，并未拥有从事与龙津药业可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与龙津药业相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。 如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给龙津药业造成的所有直接或间接损失。 上述承诺在本公司对龙津药业拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对龙津药业存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。” （3）主要关联方关于避免同业竞争的承诺 曾继尧出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：“本人所控制的企业将来不以任何方式直接或间接生产与昆明龙津药业股份有限公司产品用途相同或相近的药品；并将不会以任何方式寻求拥有与昆明龙津药业股份有限公司可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业拥有任何权益；并将不会以任何方式直接或间接从事与昆明龙津药业股份有限公司相竞争的业务，也将不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给昆明龙津药业股份有限公司造成的所有直接或间接损失。上述承诺在本人对昆明龙津药业股份有限公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对昆明龙津药业股份有限公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。” （二）关联交易 1、经常性关联交易 报告期内，本公司经常性关联交易主要包括租赁资产以及董事、监事和高级管理人员薪酬等。具体情况如下： （1）租赁资产 ① 群星投资向本公司租赁办公室 2008年2月20日，群星投资与本公司签订房屋租赁协议。协议约定：群星投资向本公司租赁位于昆明市新闻路下段五家堆的办公室，面积为80平方米；租赁期自2007年1月1日至2012年12月31日，2007年房屋租金总额为2.30万元，考虑到市场价格上涨因素，从第二年起每年按5%比率上浮。2013年双方签订续租协议，租赁期自2013年1月1日至2013年12月31日，租金总额为30,875.80元。2014年双方签订续租协议，租赁期自2014年1月1日至2014年12月31日，租金总额为32,419.60元。上述租金参照市场价格定价。 报告期内，群星投资向本公司支付的租金及占当期本公司营业收入的比例如下： 单位：万元 ■ ②本公司向云南创立租赁办公楼及仓库 2008年2月19日，龙津有限与云南创立签订《房屋租赁协议》和《仓库租赁协议》。协议约定：龙津有限向云南创立租赁位于昆明市高新区科高路2188号的办公楼和仓库，面积共计1,040.24平方米；租赁期自2008年1月1日至2008年12月31日，可续租，2008年办公楼和仓库租金总额为19.81万元，考虑到市场价格上涨因素，从第二年起每年按5%比率上浮。上述租金参照市场价格定价。 2010年11月2日，本公司与云南创立签订2011年1-6月《房屋租赁合同》和《仓库租赁合同》，根据合同约定，本公司租用云南创立办公楼及仓库总面积共计1,720.28平方米，每平方米租金较2010年上浮5%。2011年7月双方重新签订《房屋租赁合同》和《仓库租赁合同》，租赁面积共计1,040.24平方米，每平方米租金与2011年1-6月相同。2011年底双方签订2012年1-12月《房屋租赁合同》和《仓库租赁合同》，租用面积共计1,040.24平方米，每平方米租金较2011年上浮5%。2013年1月双方签订2013年1-12月《房屋租赁合同》和《仓库租赁合同》，租用面积共计1,040.24平方米，每平方米租金较2012年上浮5%。2014年1月签订2014年1-4月《房屋租赁合同》和《仓库租赁合同》，租用面积共计1,040.24平方米，每平方米租金较2013年上浮5%。2014年4月签订2014年4-12月《房屋租赁合同》，租用面积为79.2平方米，每平方米租金与前述2014年1月签订的1-4月合同一致。 报告期内，本公司向云南创立支付租金及占当期营业成本的比例如下： 单位：万元 ■ （2）向本公司董事、监事、高级管理人员支付薪酬 报告期内，本公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下： 单位：万元 ■ *注：2012年2月20日，因邱珉辞去职工监事职务，本公司召开职工代表大会选举字文光担任公司职工监事；2012年3月14日，因曾立品辞去董事职务，本公司2011年年度股东大会选举罗金明为公司董事；2014年8月20日，蔡海萍被任命为公司副总经理；2014年12月16日，罗金明辞去董事职务。 2、偶发性关联交易 报告期内，本公司偶发性关联交易主要包括与关联方资金往来、专利转让、提供医药研发劳务等。具体情况如下： （1）资金往来 报告期内，本公司与关联方之间的资金往来情况如下： 本公司2012年第一次临时股东大会2012年11月通过决议进行中期利润分配，共计分配现金股利60,000,000.00元。本公司于2013年上半年分别向群星投资和惠鑫盛支付股利款35,100,000.00元和6,000,000.00元，并根据立兴实业出具的委托函将应付该公司股利18,900,000.00元支付给云南立诚兴和房地产开发有限公司。2013年8月，立兴实业出具委托函委托立兴投资将上述分红款应缴纳的5%外国投资者所得税945,000.00元支付给本公司，本公司同月于收到上述款项后代立兴实业向昆明市国家税务局直属税务分局缴纳了上述税款。 综上，报告期内，本公司因股利分配等原因与关联方发生了上述资金往来，未对本公司的利益造成实质性损害。 （2）专利转让 2011年9月25日，樊献俄与本公司签订《专利权转让协议书》及《专利申请权转让协议书》，将其拥有的三十烷醇、杨梅素及高纯度灯盏花乙素相关的3项发明专利和正处在专利申请阶段的5项发明专利申请权无偿转让给本公司，其中除一项发明专利申请（申请号：200710066112.7）已被驳回外，其余专利权人和专利申请权人变更为本公司的相关手续已完成。 上述《专利转让协议》涉及的相关发明专利及专利申请权变更情况如下： ■ *注：本专利于2011年1月4日获得美国专利商标局颁发的发明专利证书。 （3）提供医药研发劳务 报告期内，北京科创为个旧药业、云南盘龙云海药业有限公司提供医药研发劳务如下： 单位：万元 ■ 2006年6月3日，云南盘龙云海药业有限公司与北京科创签订了《替硝唑栓、杞橼酸喷托维林滴丸、口腔炎喷雾、骨质宁搽剂的新药研究及注册技术开发合同》，委托北京科创对上述四个品种进行新的工艺和质量标准的研究工作，按市场价确定合同总金额为42万元。截至2013年末，上述合同已结束。 2014年5月，盘龙云海药业与北京科创签订了《排毒养颜胶囊安全性评价临床研究技术服务合同》，委托北京科创就排毒养颜胶囊安全性评价临床研究项目进行监查管理，按市场价确定合同总金额为880万元。截至报告期末，合同正在履行中。 2014年5月，盘龙云海药业与北京科创签订了《龙灯胶囊中保研究与注册申报技术服务合同》，委托北京科创就龙灯胶囊中保研究与注册申报项目进行研究、监查管理与注册申报，按市场价确定合同总金额为225万元。截至报告期末，合同正在履行中。 3、关联方往来款项 报告期内，各期末关联方往来款项余额情况如下： 单位：万元 ■ 注：本公司应收云南创立科技投资股份有限公司款项为公司使用云南创立停车场办理停车卡而支付的押金。 4、本公司与外资股东关联交易情况的说明 报告期内，除上述已履行了必要决策程序的关联交易以外，本公司与外资股东及其控制的企业之间没有发生其他关联交易。 （三）独立董事对关联交易事项的意见 独立董事对本公司最近三年及一期的关联交易进行了审核，并出具了《独立董事关于昆明龙津药业股份有限公司关联交易的专项意见》，认为：“龙津药业最近三年及一期的关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。” 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员简要情况 ■ （二）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 ■ 注：上述兼职单位中，标*单位为本公司关联方 （三）本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的情况 1、直接持股情况 本次发行前，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未直接持有本公司的股份。 2、间接持股情况 本公司董事长、总经理、核心技术人员樊献俄通过其控制的群星投资间接持有本公司58.50%的股份；董事、副总经理邱钊通过其持有20%的股权的群星投资间接持有本公司股份；副董事长周晓南通过其持有0.01%股权的立兴实业间接持有本公司股份；本公司董事樊艳丽，董事、副总经理、财务总监董事会秘书李亚鹤，监事会主席杨瑞仙，副总经理、核心技术人员蔡海萍、董事窦文庆，分别通过其持有股权的惠鑫盛间接持有本公司股份； 董事长、总经理、核心技术人员樊献俄的妻子高忠梅、女儿樊丽娟、儿子樊廷勇与儿媳李秋华，董事、副总经理邱钊的儿子邱璐，分别通过其持有股权的惠鑫盛间接持有本公司股份。 除上述人员外，不存在其他公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。 （四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所做的重要承诺 1、避免同业竞争的承诺 本公司董事长、总经理、核心技术人员樊献俄作为本公司的实际控制人已向本公司出具了《关于避免与昆明龙津药业股份有限公司同业竞争的承诺函》。具体参见本节之“六、同业竞争与关联交易”之“（一）同业竞争”。 2、股份锁定承诺 作为本公司董事和高级管理人员的群星投资股东樊献俄、邱钊，作为本公司董事的立兴实业股东周晓南，以及作为本公司董事、监事和高级管理人员的惠鑫盛股东樊艳丽、李亚鹤、杨瑞仙、蔡海萍对其所持股份锁定作出了相应的承诺，具体内容参见本节之“三、（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排”相关内容。 3、关于招股意向书信息披露的承诺 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “若龙津药业首次公开发行股票《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” 4、关于稳定股价的承诺 为维护公众投资者利益，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “自龙津药业股票挂牌上市之日起三年内，当启动股价稳定措施的条件成就时，本人将及时采取增持龙津药业股票的股价稳定措施稳定龙津药业股价。 1、启动股价稳定措施的条件 如果龙津药业股票连续20个交易日的收盘价均低于其最近一年经审计的每股净资产，在龙津药业控股股东昆明群星投资有限公司履行完增持股票、龙津药业履行完回购股票的股价稳定义务后，龙津药业股票价格仍低于其最近一年经审计的每股净资产。 2、具体稳定股价措施 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，本人将在该条件达成之日起10日内开始增持龙津药业股票。但如果在单一会计年度本人用于增持龙津药业股票的资金金额已达到上一会计年度本人薪酬总额的50%，本人将不再具有继续履行增持龙津药业股票的义务。 3、股价稳定方案约束措施 若本人未采取稳定股价的具体措施，将在龙津药业股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向全体股东道歉，并停止从龙津药业处领取薪酬或津贴，本人如持有龙津药业股份，将停止从龙津药业处获得股东分红，同时本人持有的龙津药业股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。如因本人未履行股份增持义务造成龙津药业或投资者损失的，将向龙津药业或投资者依法承担赔偿责任。” 5、关于违反承诺的约束措施的承诺 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺将严格履行其在首次公开发行股票《招股意向书》中所作出的公开承诺事项，若未履行相关承诺事项（含确已无法履行或无法按期履行及违反承诺事项）的，将采取以下约束措施： “（1）本人将及时在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）本人向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； （3）本人因违反承诺事项而获得收益的，所得的收益全部归发行人所有； （4）本人如因未履行承诺事项给发行人或投资者造成损失的，将向发行人或投资者依法承担赔偿责任； （5）本人自违反相关承诺事项发生之日起，停止从发行人处领取薪酬或津贴，若持有发行人股份，停止从发行人处获得分红，并且所持发行人股份将不得转让，直至本人采取相应的惩罚措施或继续履行承诺并实施完毕为止。” 6、收购龙津生物的承诺 由于本公司实际控制人樊献俄持有龙津投资94%的股权，龙津投资持有龙津生物80%的股权，系龙津生物的实际控制人。 本公司拟收购龙津投资持有的龙津生物80％的股权，目前在谈判过程，尚未签订股权转让协议。本公司实际控制人樊献俄出具了承诺函，承诺： “1、本人通过龙津生物先行布局灯盏花种植业务，将服务于龙津药业未来产业链延伸和原料药供应保障的目的。 2、龙津药业有权根据自身产业链延伸和原料药供应等生产经营布局的需求，于本函诺书出具之日后任何时间向龙津投资提出对龙津生物80%股权的收购要约。在龙津药业提出该要约后，龙津投资应当立即承诺，同意龙津药业提出的股权收购方案。 3、对龙津生物股权的收购定价确保公允，与拟收购股权的实际价值保持一致。 4、本承诺书没有时效限制、无条件和不会撤销。” 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 （一）实际控制人的简要情况 本公司实际控制人为樊献俄，中国国籍，无境外永久居留权，居住地址为云南省昆明市西山区红塔西路*****号，居民身份证号码为5322241952********。樊献俄先生的基本情况如下： 1952年出生，中国国籍，无境外居留权，EMBA在读。樊献俄于1999年分别获得云南省星火一等奖和昆明市科技进步一等奖；2000年被授予“昆明市有突出贡献优秀专业技术人员”称号；2004年被昆明市总工会评为“双爱双评”优秀经理；2005年被评为昆明市优秀经理；2006年被评为昆明市第八届优秀企业家；2006年被授予“西山区劳动模范”称号；2007年被评为昆明市优秀中国特色社会主义事业建设者；2009年被国家科技部授予“中药现代化科技产业基地建设十周年先进个人”称号；2010年被评为昆明市第十届优秀企业家；曾多次被评为西山区先进工作者。樊献俄先生的简要经历详见“七、（一）董事、监事、高级管理人员简要情况”。 （二）控股股东的简要情况 本公司控股股东为昆明群星投资有限公司，持有本公司58.5%的股份。 昆明群星投资有限公司前身为昆明群星制药厂，昆明群星制药厂成立于1991年4月20日，2008年1月29日改制设立为昆明群星投资有限公司。 昆明群星投资有限公司注册资本为5,072.96万元，实收资本为5,072.96万元，住所为昆明市新闻路下段五家堆，注册号为530112100013669，法定代表人为樊献俄，经营范围为项目投资及对所投资项目进行管理。群星投资的股权结构如下： ■ 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）报告期经审计的财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 ■ 2、合并利润表 单位：元 ■ 3、合并现金流量表 单位：元 ■ （二）非经常性损益 根据中审亚太出具的中审亚太鉴[2014]020053号《非经常性损益鉴证报告》，报告期内，本公司的非经常性损益情况如下： 单位：元 ■ 报告期内，扣除非经常性损益后的净利润金额及上述非经常性损益对当期净利润的影响比例如下： 单位：元 ■ （三）主要财务指标 1、基本财务指标 ■ 注：上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=速动资产/流动负债 3、资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产 4、无形资产(不含土地使用权等)占净资产的比例=无形资产(不含土地使用权等)/净资产 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 6、存货周转率=营业成本/存货平均余额 7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+折旧+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销 8、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息费用 9、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 10、每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额 2、每股收益和净资产收益率 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期内合并报表口径净资产收益率及每股收益如下： ■ 注：上述财务指标的计算方法如下： 1、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 2、基本每股收益计算方法为： 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益计算方法为： 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 （四）管理层讨论与分析 1、影响公司财务状况及盈利能力的有利因素 （1）主营业务突出，盈利能力强 公司主营业务突出，主导产品注射用灯盏花素报告期各期销售收入占营业收入比例均在80%以上，销售毛利占主营业务毛利的比例均在90%以上。 公司主导产品注射用灯盏花素销售毛利率达70%以上，最近三年加权平均净资产收益率均在20%以上，盈利能力强。 （2）资产质量较好、财务风险小 资产质量较高。本公司非流动资产主要包括土地使用权、按新版GMP建设的房屋和生产线，流动资产主要包括货币资金、预付账款以及生产所需的存货。本公司产品销售情况良好，且执行先收取货款后发货的交易方式和信用政策，存货余额较小，应收账款余额很低。 财务风险较小。本公司资产负债率（母公司）均在40%以下，资本结构稳健，长期偿债能力强；本公司流动资产中货币资金比重超过50%，负债包括较大金额短期内不需偿还的销售保证金、预收款项，经营活动产生的现金流量能够满足公司日常经营所需，短期偿债能力较强。 2、影响公司财务状况及盈利能力的不利因素 本公司的主要产品注射用灯盏花素市场需求旺盛，随着全省挂网招标采购政策的推进，供货能力成为制药企业参与投标的考核因素之一。若本公司不能及时提高注射用灯盏花素产能，供货能力将受到影响，本公司在竞争中将陷入被动的不利局面，存在被淘汰的风险。 本公司位于昆明新城高新技术产业基地的注射用灯盏花素生产基地已于2013年11月通过GMP认证，之后每年将新增折旧约2,001万元。该生产基地设计产能为年产5,000万支注射用灯盏花素，如果该基地产能或产品市场销售情况未达预期，将对本公司经营业绩产生重大影响。 本公司募投项目注射用灯盏花素生产基地项目位于昆明市呈贡新区马金铺乡的昆明高新技术产业基地内，与昆明市老厂区相比较为偏远，目前本公司生产经营场所已整体搬迁至该项目所在地。为提高员工工作积极性，本公司在员工搬迁至该基地工作后给予其较老厂区上浮20%以上的工资，并向其提供免费的宿舍、班车及午餐；此外，本公司新生产线按新版GMP标准建设和运行，员工人数较之前有所增加。前述因素将导致本公司与人力相关的成本和费用有所增加。 近期，受灯盏花供应紧俏及收购价格上涨等因素的影响，灯盏花素原料药价格呈上涨态势，本公司2014年1-9月灯盏花素原料药平均采购价格为5,203.3元/千克，较2013年上涨32.85%。预计未来随着灯盏花、灯盏花素原料药供应商竞争格局的变化、下游需求量的增长，灯盏花素原料药价格仍有可能继续上涨。灯盏花素原料药采购价格的上涨将对本公司经营业绩产生不利影响。 本公司融资方式较为单一，完全依靠自身积累和银行贷款筹集资金，目前已不能满足公司快速发展的需要。本公司通过公开发行股票直接融资获得发展资金，将有利于降低经营风险、加快发展步伐，最终实现股东利益的最大化。 3、公司财务状况和盈利能力的未来趋势 随着国家产业政策扶持力度的加大，中药企业面临前所未有的发展机遇。医药行业“十一五”规划、中医药创新发展规划纲要等政策都显示出国家对中药行业的扶持，绿色医药消费正逐渐成为趋势，中药国际化的步伐也在政府的推动下不断加快，拥有自主知识产权的企业将赢得更多的发展机会。本公司将通过深化执行“精细化的区域招商代理+专业化学术推广”的销售模式，使本公司产品覆盖国内主要医药市场。 本次公开发行募集资金到位后，本公司的资产规模将进一步增大。募集资金投资项目建成并投产后，将有效解决本公司产能有限的状况，扩大生产规模，增强供应能力，全面提升企业竞争力。 若本次发行成功，将为本公司提供新的发展平台，有助于改善公司法人治理结构和管理水平，提高公司知名度和影响力，进一步促进本公司研发能力、技术水平和产品质量的提高。 综上，未来随着募集资金的到位及募投项目的逐步达产，一方面公司财务状况将进一步优化，抗风险能力进一步增强；另一方面，受搬迁后成本上升、募投项目逐步达产等因素的影响，一段时间内公司经营业绩将会有所下降，但长远来看，公司综合竞争实力和盈利能力将得以增强。 （五）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析 会计师审阅了公司财务报表，包括2014 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，出具了中审亚太阅【2015】020001号《审阅报告》，“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。” 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 1、审计截止日后主要财务信息（未经审计，已经审阅） （1）财务状况分析 单位:万元 ■ 2014年末，公司资产、负债和所有者权益较2013年末变化情况较小，公司财务状况较为稳健。 （2）盈利情况及经营活动现金流量分析 单位:万元 ■ ①损益情况分析 公司2014年营业收入较2013年略有增长，受固定资产折旧及人工成本大幅增加等因素的影响，公司2014年归属于母公司股东净利润较上年下降约1,100万元。 受2013年11月试生产产品以预计可变现净值结转库存商品导致2013年第4季度药品单位销售成本较高、2014年第4季度完成研发项目合同金额较高等因素的影响，2014年第4季度，本公司归属于母公司股东的净利润较上年同期略有增长。 ②经营活动产生的现金流量情况分析 公司2014年、2014第4季度经营活动产生的现金流量较上年同期有所下降，主要原因包括：受2013年募投项目购进机器设备增加增值税进项税额等因素的影响，当年实际支付的税费金额较小；2014年产能扩大后备货增加；退回部分销售保证金、收到政府补助金额减少等。 （3）非经常性损益情况 单位:万元 ■ 本公司2014年非经常性损益较2013年下降，主要是2014年政府补助收入下降所致。 2、审计截止日后主要经营状况 （1）经营模式 财务报告审计截止日至招股意向书签署日，公司经营模式未发生重大变化。 （2）主要原材料的采购规模和采购价格 财务报告审计截止日至招股书签署日，公司主要原材料灯盏花素原料药采购规模和采购价格未发生重大变化。具体情况如下： ■ 为更好地保障灯盏花素原料药供应，本公司2014年第4季度购买了相对较多的灯盏花素原料药。该期间本公司灯盏花素原料药平均采购价格有所回落。 （3）主要产品的生产、销售规模和销售价格 财务报告审计截止日至招股书签署日，本公司注射用灯盏花素的产能、产量、销量、销售收入、销售价格未发生重大变化，具体情况如下： ■ 本公司募投项目注射用灯盏花素生产基地2013年末投产后，经过一定时间的磨合期，于2014年7月开始释放产能，9月末库存商品结存数量较高，而市场则需要逐步开发。考虑到前述情况，本公司2014年第4季度适度减少了产量。 （4）主要客户和供应商的构成 本公司与主要客户保持长期良好的合作，合作关系较为稳定，财务报告审计截止日至招股书签署日主要客户构成未发生重大变化。 本公司与主要供应商保持了良好的合作关系。本公司灯盏花素原料药主要供应商玉溪万方正在进行生产线改造，财务报告审计截止日至招股意向书签署日，本公司灯盏花素原料药自另一供应商红河千山购买，红河千山成为本公司主要供应商，较好地保障了灯盏花素原料药的供应。 （5）税收政策 财务报告审计截止日至招股书签署日，公司适用的税收政策未发生重大变化。 （6）其他影响投资者判断的重大事项 财务报告审计截止日至招股书签署日，本公司未发生影响投资者判断的其他重大事项。 3、2015年1季度经营业绩变动预计（未完）  |