浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要
发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本为4,875万股，本次公开发行股份数量1,625万股，占发行后公司总股本的 25%，本次发行全部为发行新股，公司原股东不公开发售股份。发行后总股本为6,500万股，均为流通股。 二、本次发行前未分配利润的处理 公司2012年4月8日召开2011年年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，如公司首次公开发行股票的申请获中国证监会审核通过并发行上市的，则发行前滚存未分配利润由新老股东共享；如公司首次公开发行股票的申请未获中国证监会审核通过，则利润分配方案由股东大会另行决议。 三、公司股东股份锁定及减持承诺 公司控股股东、实际控制人许树根先生以及公司股东许志龙先生承诺：“除在公司首次公开发行股票时公开发行的部分股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份；本人所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后2年内减持，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有前述公司股票的锁定期限将自动延长6个月；本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。在离职半年后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过50%；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。” 公司股东中鼎投资承诺：“除在公司首次公开发行股票时公开发行的部分股份外，自浙江鼎力股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的浙江鼎力公开发行股份前已发行的股份，也不由浙江鼎力回购本公司所持有的浙江鼎力公开发行股票前已发行的股份。” 公司董事、高级管理人员沈水金先生、王美华女士、许荣根先生和于玉堂先生承诺：“除在公司首次公开发行股票时公开发行的部分股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；本人在上述锁定期期满后两年内减持前述股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司前述股票的锁定期限将自动延长6个月；本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份，在离职半年后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过50%；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。” 公司监事金法林先生、沈云雷先生承诺：“除在公司首次公开发行股票时公开发行的部分股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份，在离职半年后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过50%；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。” 公司股东吴厚望先生承诺：“除在公司首次公开发行股票时公开发行的部分股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。” 四、持股5%以上股东的持股意向及减持意向 公司持股5%以上的股东许树根先生、许志龙先生和中鼎投资持股意向及减持意向如下： “发行人股票上市后36个月内不减持发行人股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），在该锁定期满后的两年内减持发行人股份的按照以下方式实施： 1、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式进行。 2、减持价格：不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整。） 3、减持数量：在所持发行人股票锁定期结束后的第一年内，减持数量不超过所持有发行人股份的10%；在所持发行人股票锁定期结束后的第二年内，减持数量不超过所持发行人股份的15%。 4、减持期限：本人（本公司）拟减持发行人股票时，将提前三个交易日通知发行人并予以公告。 5、若本人（本公司）未在前述期限内履行信息披露义务的，该次减持所得收入归发行人所有。” 五、关于稳定股价的承诺 （一）启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后3年内，连续20个交易日收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产时，将启动稳定公司股价的预案；在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。若发生除权、除息行为，上述每股净资产亦将作相应调整。 （二）股价稳定预案的措施 本公司在上市后3年内股价连续20个交易日收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产时，公司将推出以下股价稳定措施中的一项或多项： 1、公司实际控制人及控股股东增持公司股份：在增持义务触发之日起10个交易日内，就增持的具体计划（包括但不限于拟增持公司股份数量、价格区间、时间等）书面通知公司，并由公司收到计划书后2个交易日内进行公告；本人将以公司上一年度的现金分红所得资金为限，在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所交易系统增持公司股份，增持价格不超过上一年度经审计的每股净资产。在增持计划实施期间，如公司股票连续20个交易日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产时，将停止实施增持计划，若在增持义务触发之日起12个月内，再次触发增持义务时，则继续实施上述增持计划。 2、公司回购股份：公司将于回购义务触发之日起25个交易日内制定回购股份的具体方案并公告，在回购义务触发之日起12个月内通过证券交易所交易系统以自有资金回购公司股份，回购价格不超过上一年度经审计的每股净资产，用于回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润10%，在回购计划实施期间，如公司股票连续20个交易日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产时，将停止实施回购计划，若在回购义务触发之日起12个月内，再次触发回购义务时，则继续实施上述回购计划。 公司回购股份需将结合公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况实施股份回购计划以稳定股价，但回购计划须经董事会、股东大会审议同意，须履行相关法律法规所规定的相关程序并取得相关批准后方可实施 3、公司董事和高级管理人员增持股份：在增持义务触发之日起10个交易日内，就增持的具体计划（包括但不限于拟增持公司股份数量、价格区间、时间等）书面通知公司，并由公司收到计划书后2个交易日内进行公告；本人将以上一年度从公司取得的薪酬、分红和津贴等资金总额的30%为限，在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所交易系统增持公司股份，增持价格不超过上一年度经审计的每股净资产。在增持计划实施期间，如公司股票连续20个交易日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产时，将停止实施增持计划，若在增持义务触发之日起12个月内，再次触发增持义务时，则继续实施上述增持计划。 上述股份回购或增持计划制定需符合相关法律、法规的规定，并确保不会因上述回购或增持行为导致公司社会公众股占比不符合上市条件。 六、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、公司的承诺 本公司就招股说明书虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致投资损失事项承诺如下： “公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 如果公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起10个交易日内召开董事会审议通过赔偿投资者损失的具体方案（该方案还需报股东大会同意，须履行相关法律法规所规定的相关程序并取得相关批准后方可实施）。若该有权机关认定在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；若该有权机关认定在本公司首次公开发行的股票上市流通后，本公司将回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时期间银行同期存款利息。如本公司上市后发生除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，在该事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将依法赔偿投资者损失。” 2、控股股东和实际控制人许树根先生以及股东许志龙先生的承诺 本公司控股股东和实际控制人许树根先生以及股东许志龙先生就招股说明书虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致投资损失事项承诺如下： “浙江鼎力首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如果浙江鼎力首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断浙江鼎力是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定，若该认定在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，对于本人首次公开发售的全部股份，本人将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；若该认定在本人首次公开发售的股票上市流通后，本人将回购本人首次公开发售的全部股份，回购价格不低于本人股票发售价加算股票发行后至回购时期间银行同期存款利息。如浙江鼎力上市后发生除权、除息行为，上述发售价为除权除息后的价格。 如浙江鼎力首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，在该事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将依法赔偿投资者损失。” 3、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 本公司董事、监事、高级管理人员就招股说明书虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致投资损失事项承诺如下： “因公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，在该事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将依法赔偿投资者损失。” 七、相关中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）承诺：“如因本公司为浙江鼎力机械股份有限公司本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 审计机构、验资机构承诺：“如因我们的过错，证明我们为发行人首次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。” 发行人律师承诺：“如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受的，可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 本所将遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。” 评估机构承诺：“本公司作为浙江鼎力机械股份有限公司股票发行上市的资产评估机构，对所出具的评估报告中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 八、未履行承诺的约束措施 为督促发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员严格履行公开承诺事项，公司制定了以下承诺履行约束措施： （一）发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体未履行公开承诺事项，公司应在未履行承诺的事实得到确认的2个交易日内公告相关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较早者： 1、中国证监会、证券交易所等监管机构认定时； 2、保荐机构认定时； 3、独立董事认定时； 4、监事会认定时； 5、公司关键管理人员知道或应当知道时。 （二）公司未履行公开承诺时，公司应在未履行承诺的事实得到确认的2个交易日内公告相关情况，公司法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。 （三）若公司控股股东未履行公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的2个交易日内公告相关情况，公司控股股东及实际控制人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在事实被认定当年公司向股东分红时，控股股东自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成，控股股东自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。 （四）若在股份锁定期届满之前，公司控股股东未履行公开承诺，在遵守原有的股份锁定承诺的前提下，公司控股股东自愿将锁定期限延长至承诺得到重新履行时。 （五）若公司董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺，公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。 （六）上市公司将在定期报告中披露上市公司及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况和未履行承诺时的补救及改正情况。 （七）对于公司未来新聘的董事、高级管理人员，公司也将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承诺要求。 （八）如果公司、公司控股股东、董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺，受到监管机构的立案调查，或受相关处罚；公司将积极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。 九、本次发行后公司股利分配政策及分红回报规划 发行人提请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。 本次发行上市后，公司的主要股利分配政策如下： （一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的股利分配政策。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式：公司视具体情况采取现金或者股票股利的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （三）利润分配条件和比例：公司采取现金方式分配股利时，每年以现金方式分配的金额应不低于当年实现的可分配利润的10%。 1、公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 2、在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利： （1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； （2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。 （四）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的实际情况提议公司进行中期现金分红。 （五）利润分配方案的决策程序：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案后提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 涉及利润分配相关议案，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （六）利润分配政策的调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律、法规及中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修订，确定该时段的股东回报计划，调整后的股东回报计划不得违反股东回报规划制定原则。 （七）利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准。 此外，公司第一届董事会第三次会议和公司2011年年度股东大会已审议通过《浙江鼎力机械股份有限公司2012-2014年度分红回报规划》，对现金分红比例、未分配利润的用途、未来三年具体股利分配规划作出了进一步安排。 十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、依赖国外客户及经销商渠道的风险 2012年、2013年和2014年，公司主营业务收入中外销部分占比分别为61.70%、60.95%和58.49%，公司外销比例均高于内销比例。出口市场集中在欧洲、亚洲、美洲和大洋洲等地区，包括俄罗斯、土耳其、德国、挪威、法国、美国、新加坡、澳大利亚及新西兰等国家。报告期内，公司外销收入持续稳步增长，但如果未来全球经济出现明显下滑，国际市场对高空作业平台的需求出现明显下降，公司将面临外销收入下降的风险。 此外，根据公司产品客户的特点，公司采用了经销商销售、直接销售（含租赁商销售）相结合的模式。2013年和2014年发行人主营业务收入中直接销售比重分别为44.19%、49.84%，较2012年上升明显，但仍然低于向经销商销售的比重。过多依赖经销商渠道，不仅会使公司让出较多的产品利润，还可能导致对终端客户的信息不够深入了解而不能及时更新产品或服务，而且，如果经销商出现自身管理不规范或者代理竞争对手产品等问题，也会增加丢失部分终端客户的风险。 2、存货规模较大的风险 2012年末、2013年末和2014年末，公司存货净额分别为7,407.62万元、8,424.91万元和8,852.24万元，占相应期末流动资产的比例分别为40.23%、33.66%和30.06%。虽然各期末公司存货增长幅度低于同期营业收入增幅，但是随着公司业务规模逐步扩大，存货规模可能会进一步增加。如果原材料和产品价格出现较大波动，公司也存在着存货减值的风险。 4、募投项目的市场风险 本次募集资金投资项目实施完成后，公司将新增高空作业平台产能6000台/年，高空作业平台总产能达1.1万台/年。公司对募投项目的市场前景、产品需求、行业未来发展趋势进行了审慎的研究和分析，认为市场可以消化募投项目的新增产能。项目的实施将有效缓解目前公司产能不足的问题，预期收益良好，可以进一步增强公司竞争力，完善产品结构，保证公司的持续稳定发展。为保证项目顺利实施，公司结合自身发展战略和募投项目的运营目标，从营销网络、品牌建设、客户服务三方面制定了完善的市场开拓计划。预计募投项目实施后，公司的营销体系可以支持新增产品的销售。但是如果未来市场形势发生重大不利变化或者公司的市场开拓计划未能达到预期效果，则本次募集资金投资项目将面临不能实现预定效益的风险。 5、实际控制人控制的风险 公司实际控制人为许树根先生。本次发行前，实际控制人直接和间接持有本公司77.38%的股权；本次发行后，仍处于控股地位。同时，许树根先生担任公司董事长兼总经理，许树根先生部分亲属也在公司任职。 如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位，通过行使表决权对公司重大资本支出、人员任免、发展战略等方面施加影响，存在使公司决策偏离中小股东最佳利益目标的可能性。 6、出口退税政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局（财税[2002]7号）《关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》的规定，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。 单位：万元 ■ 公司产品自出口以来出口退税率均为17%，没有发生过降低的情形，未来，如果国家进一步调整出口退税政策，并导致发行人主要产品的出口退税率发生变动，将会对公司出口及营业成本造成一定程度的影响，进而影响公司的经营业绩。 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 财务报告审计截止日（2014年12月31日）至本招股意向书摘要签署日期间，公司经营状况良好，生产经营模式未发生重大变化，主要产品的生产和销售规模、销售价格、主要原材料的采购价格、主要客户和供应商构成、国家产业及税收政策等均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 根据截至本招股意向书摘要签署之日的订单数量及商务谈判情况，本公司预计， 2015年度第一季度公司营业收入较2014年同期增长5%-10%，2015年度第一季度公司预计实现净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）较2014年同期增长5%-10%。 第二节 本次发行概况 ■ 保荐机构（主承销商）： 中国中投证券有限责任公司 （深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元）发行人声明 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 ■ 二、发行人历史沿革及改制重组情况 本公司前身为浙江鼎力机械有限公司（以下简称“鼎力有限”），成立于2005年5月16日。2011年9月7日，鼎力有限整体变更为股份有限公司。 发行人主要发起人包括许树根先生、德清中鼎股权投资管理有限公司（以下简称“中鼎投资”）、许志龙先生、沈云雷先生及吴厚望先生。公司整体变更时，发起人股东将原鼎力有限的全部资产和负债全部投入到股份公司。 三、发行人股本情况 （一）发行人本次发行前后的股本情况 本公司本次发行前总股本为4,875.00万股，本次拟发行1,625.00万股，发行后总股本为6,500.00万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为25%，公司发行前后股东持股情况如下： ■ （二）发起人持股情况及主要股东 1、发起人持股情况 ■ 2、前十名股东 本次发行前的所有股东均为前十名股东。 3、前十名自然人股东及其在发行人处任职情况 截至招股意向书摘要签署之日，公司前十名自然人股东在发行人处任职情况如下： ■ （三）发起人、主要股东之间的关联关系 公司成立以来，许树根和许志龙持有本公司的股权，两人为兄弟关系，其中许树根为本公司控股股东和实际控制人，两人均在本公司任职且均通过中鼎投资间接持有公司股权。 四、发行人业务与技术情况 （一）发行人的主营业务 发行人主要从事高空作业机械和工业车辆的研发、生产和销售。主要产品分为两大类，第一类是高空作业平台，包括直臂式、曲臂式、剪叉式、桅柱式、门架式和桅柱爬升式共六大系列产品；第二类是叉车，包括全电动叉车、半电动叉车和手动叉车三大系列产品。 （二）发行人的主要销售模式 本公司自成立以来一直专注于高空作业平台和叉车的研发、生产、销售。该类产品的客户群主要集中于建筑施工、船舶制造、大型设备安装与维护、仓储物流、装饰装潢、建筑物清洗、机场、车站、石化、电厂检修等行业。下游客户群体所处行业广泛、分散且差异大。从对产品需求特点来看，有采购量较小的客户也有采购量巨大的客户；有采购通用型产品的客户，也有采购定制产品的客户。从对产品的获得方式来看，既有通过自行购买而取得使用的客户，也有通过设备租赁而取得使用的客户。针对上述客户需求的复杂性，公司采用了经销商销售、直接销售（含租赁商销售）相结合的方式。 （三）主要原材料及采购情况 公司生产所需的主要原材料和零部件包括钢材、铝材、结构件、燃油发动机、电控系统、驱动电机、轮胎、液压油缸、电器元件及其它专用配件。其中，高端驱动电机、电控系统、燃油发动机等关键零部件从国外知名厂家采购，结构件从外协加工厂家采购，其它原材料则从国内的多家不同供应商采购获得。并且对每种零部件和原材料均同时与至少两家以上的合格供应商保持合作，实现了原材料和零部件的稳定供应。 （四）行业竞争状况 1、行业竞争格局 （1）国外制造商 国际市场上，欧洲、北美和日本目前是高空作业机械的主要生产地。规模较大的几家高空作业机械生产商包括美国的Terex、美国的JLG、法国的Haulotte，加拿大的Skyjack和日本的Aichi。这些厂商的品牌知名度高而且占有很大的市场份额，根据《access INTERNATIONAL》的排名（2014年6月），2013年全球高空作业机械前20强制造商销售收入共计82.2亿美元，其中上述5家公司的销售收入总额为58.5亿美元，占前20强销售总额的71.2%。（注：全球知名的高空作业平台制造商一般均同时生产多种高空作业设备，包括高空作业平台、高空作业车及其他高空作业机械，《access INTERNATIONAL》的统计数据为上述高空作业机械销售额的合计值。） （2）国内制造商 我国本土的高空作业平台制造企业中有较多企业产销规模偏小，产品规格不全，未形成系列，相关研发能力不足。产品的供求关系方面，中高端以下的产品领域存在一定竞争，具备生产能力的企业较多，且产品质量参差不齐。在高端产品方面，如大高度的臂架式高空作业平台、大载重量的越野剪叉式平台由于受技术能力限制，国内生产企业很少，仅有本公司等少数企业能够提供。在定制产品方面，凭借深厚的技术积累和卓越的研发能力，本公司已多次为不同客户提供经过定制设计的特殊用途产品，并获得成功应用，具有突出的竞争优势。 2、公司在行业中的竞争地位 发行人自成立以来，高空作业平台产销规模不断扩大。公司产品通过欧盟CE认证，远销欧洲、美洲、大洋洲、非洲、亚洲等众多地区。公司注重技术创新和研发投入，紧跟世界高空作业平台行业的技术潮流。通过对国外先进技术的“引进—消化—吸收”，公司已掌握高空作业平台产品的主要核心技术，2009年被认定为高新技术企业（2012年通过高新技术企业复审），2011年被认定为省专利示范企业，2012年公司取得国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的三级保密资格单位证书，被认定为省级高新技术企业研究开发中心、2012年度浙江省标准创新型企业，2013年被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、浙江省创新型试点企业、取得中国人民解放军总装备部颁发的装备承制单位注册证书，被注册编入《中国人民解放军装备承制单位名录》，2014年被认定为省级企业技术中心。截至本招股意向书摘要签署之日，发行人拥有116项专利，其中发明专利27项，承担国家火炬计划项目三项，浙江省2008年重大科技专项和优先主题项目一项，浙江省2013年度省重大科技专项计划项目一项，获得省级科学技术三等奖一次，市级科学技术进步二等奖一次，拥有计算机软件著作权两项。公司JCPT-I型全自动剪叉式高空作业平台被认定为浙江省高新技术产品，@牌剪叉式高空作业平台被认定为浙江名牌产品，@品牌被认定为2011年度浙江出口名牌、2011年度浙江省著名商标。 五、发行人资产权属情况 （一）固定资产 公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备。截至2014年12月31日，公司固定资产账面原值为8,941.24万元，账面净值为6,091.07万元。 （二）房产及土地使用权 1、房产所有权：发行人及其子公司目前拥有房产13处。 2、土地使用权：发行人及其子公司目前拥有土地5宗。 （三）商标：发行人及其子公司目前拥有注册商标30项。 （四）专利及非专利技术：发行人目前有116项专利，其中发明专利27项，实用新型专利62项，外观设计专利27项。 （五）软件著作权：发行人目前有2项算机软件著作权。 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 本公司的控股股东、实际控制人为许树根先生，持有本公司68.82%的股权及本公司第二大股东中鼎投资39.69%的股权；中鼎投资持有本公司21.56%的股权；许志龙先生持有本公司5.03%的股权，上述三名股东与发行人均不存在同业竞争关系，且均已出具避免同业竞争的承诺函。 （二）关联交易情况及独立董事对关联交易发表的意见 公司的关联方有许树根、中鼎投资、许志龙、浙江绿色动力机械有限公司（以下简称“绿色动力”）、杭州鼎冉贸易有限公司（以下简称“杭州鼎冉”）、鼎盛（香港）企业有限公司（以下简称“鼎盛（香港）”）及关联自然人等。 1、经常性关联交易 本公司向担任公司董事、监事、高级管理人员及其他关联人员支付报酬。 2、偶发性的关联交易 报告期内，公司未发生偶发性关联交易。 3、独立董事对关联交易发表的意见 独立董事对公司及其前身报告期内发生的关联交易进行认真审查后，认为：公司2012年-2014年除向担任公司董事、监事、高级管理人员及其他关联人员支付报酬外，未有其他任何关联交易发生，为关联人员支付的报酬是关联人员为公司工作而获得工资所得，符合公司的员工薪酬体系，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。 在表决通过《关于确认报告期内关联交易的议案》时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。 （三）关联交易及其对经营成果的影响 报告期内，公司经常性关联交易仅为向关联方支付报酬，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。 七、董事、监事及高级管理人员情况 ■ 八、控股股东及实际控制人简要情况 许树根先生为本公司的董事长兼总经理，是本公司的控股股东、实际控制人。许树根先生直接持有本公司68.82%的股权，通过中鼎投资间接持有8.56%的股权，合计持有本公司的77.38%的股权，除此之外，许树根先生还持有鼎盛（香港）90%的股权。 九、财务会计信息 （一）发行人最近三年资产负债表、利润表和现金流量表 1、合并资产负债表（单位：元） ■ 2、合并利润表（单位：元） ■ 3、合并现金流量表（单位：元） ■ （二）非经常性损益及扣除非经常性损益后净利润（单位：元） ■ （三）发行人主要财务指标 ■ 十、管理层讨论与分析 （一）财务状况分析 截至2014年12月31日，母公司资产负债率为26.64%，资产负债结构合理。公司资产状况和盈利状况良好，资金周转率正常，并且公司与各银行建立了良好的信用关系。报告期内，公司流动资产占比较高，流动资产中主要是货币资金、应收账款和存货，应收账款主要客户信用情况良好，发生坏账损失的可能性较小，公司应收账款周转率和存货周转率正常，符合行业特点。 近年来公司业务规模发展迅速，公司净利润持续增长，2012年、2013年和2014年，分别实现净利润5,565.76万元、8,359.86万元和9,196.44万元；公司主营业务综合毛利率分别为38.97%、43.50%和43.65%，总体呈上升趋势。公司盈利能力的逐年提高，为公司未来发展奠定了良好的基础。 公司管理层非常重视各项生产成本和制造费用，对期间费用管理良好，使公司的经营成本保持在较低的水平。2012年、2013年和2014年，公司期间费用占营业收入的比重分别为15.81%、15.65%和14.67%，总体上稳中有降。 （二）经营成果分析 1、主营业务收入的分析 ■ 报告期内，随着全球高空作业平台行业的快速发展，公司主营业务收入快速增长。公司销售的产品主要包括高空作业平台和叉车。近年来，为增强公司盈利能力，优化产品结构，公司结合市场需求与公司实际生产情况，积极调整产品结构，逐步降低了叉车的生产量，尤其是手动叉车的生产量。高空作业平台作为公司的核心产品，是公司主营业务收入的主要来源，特别是剪叉式高空作业平台在报告期内增长迅速。 2、毛利率分析 报告期内，公司主营业务综合毛利率情况如下： ■ 公司毛利主要来自主营业务毛利。报告期内，公司主营业务毛利和主营业务综合毛利率持续增长。公司分产品毛利构成情况如下表： ■ 报告期内，公司主营业务突出，利润主要来源于高空作业平台，高空作业平台毛利占主营业务毛利比重呈上升趋势， 2012年、2013年和2014年分别为88.66%、95.32%和96.98%。其中，剪叉式高空作业平台、桅柱式高空作业平台和门架式高空作业平台的毛利占比较高。2012年、2013年和2014年，上述三项产品的毛利占主营业务毛利的比例之和分别为79.02%、90.56%和92.78%。 （三）现金流量情况 单位：万元 ■ （四）财务状况和盈利能力的未来趋势分析 报告期内，公司抓住高空作业平台行业迅速发展的机遇，凭借较高的研发水平和成本优势扩大市场份额，取得了良好的经营业绩。公司管理层认为，在未来几年，公司仍将保持良好的财务状况。同时，随着本次募集资金投资项目的建成，公司高空作业平台的产能将大幅增长，预计公司将来的盈利能力将进一步增强。与此同时，也将提高公司的综合实力和抗风险能力，进一步改善公司的资产负债结构。 十一、股利分配情况 （一）最近三年股利分配政策 根据《公司法》及《公司章程》的规定，本公司的利润分配政策为： 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、公司利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）报告期内股利分配实际情况 2012年公司按照2012年度母公司实现净利润5,678.40万元，按10%提取的法定盈余公积567.84万元，2012年度可供股东分配的利润为7,916.45万元。公司以现有总股本4,875万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.05元（含税），不派送红股，本次利润分配511.06万元，利润分配后可供股东分配的利润7,405.39万元转入以后年度分配。2013年公司按照2013年度母公司实现净利润8,351.17万元，按10%提取的法定盈余公积835.12万元，本年度实际可供股东分配的利润为14,921.45万元。公司以现有总股本4,875万股为基数，本次利润分配总计751.63万元。2015年1月28日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。公司按照2014年度母公司实现净利润9,208.67万元，按10%提取的法定盈余公积920.87万元，本年度可供股东分配的利润为22,457.63万元。公司以现有总股本4,875万股为基数，拟向全体股东利润分配总计828.80万元。 （三）滚存利润分配政策 公司于2012年4月8日召开的2011年年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，如公司首次公开发行股票的申请获中国证监会审核通过并发行上市的，则发行前滚存未分配利润由新老股东共享；如公司首次公开发行股票的申请未获中国证监会审核通过，则利润分配方案由股东大会另行决议。 十二、发行人控股子公司的基本情况 截至本招股意向书摘要签署之日，发行人拥有全资子公司两家。 （一）浙江绿色动力机械有限公司 绿色动力成立于2006年12月7日，注册地和主要生产经营地为浙江省德清县雷甸镇明珠大道109号，目前注册及实收资本为38,868,093.00元，本公司持有100%的股权，法定代表人为许树根。公司的经营范围是液压叉车、建筑机械（高空作业平台）制造、加工，销售本公司生产产品。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 绿色动力最近一年财务状况如下： 单位：元 ■ 注：以上数据经立信会计师事务所审计 （二）杭州鼎冉贸易有限公司 杭州鼎冉成立于2010年10月27日，目前注册资本和实收资本为50万元，注册地和主要生产经营地为杭州市下城区德胜中路388号长城机电市场商务楼4010号，本公司持有100%的股权，法定代表人为许树根，经营范围是批发、零售：机械设备、五金交电及电子产品、消防器材、劳保用品（除国家专控）、橡胶制品、金属材料、装饰材料（上述经营范围应在《市场名称登记证》有效的营业期限内经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 杭州鼎冉最近一年财务状况如下： 单位：元 ■ 注：以上数据经立信会计师事务所审计 第四节 募集资金运用 一、本次募集资金使用计划 经公司2011年年度股东大会及2013年年度股东大会审议通过，公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： ■ 二、项目前景的分析 本次募集资金投资项目旨在扩大公司高空作业平台的生产规模并提升产品质量，计划新建厂房并引进先进生产设备，以形成一条高效、环保的高空作业平台生产线。建成后，新增高空作业平台产能6000台/年。 预计项目达产后每年新增年营业收入39,965万元，税前利润7,022万元，税后利润5,968万元。项目投资税后财务内部收益率为19.80%，税后投资回收期6.5年（含建设期），盈亏平衡点49.40%，具有较好的经济效益。 ■ 三、补充公司营运资金项目的具体介绍 公司拟使用15,971.99万元募集资金用于补充公司营运资金，以保证公司业务规模扩大以及募投项目投产后生产经营所需的营运资本量。 按公司“年产6000台大中型高空作业平台项目”建设计划及目前相关进度，预计该项目将于2015年投产，投产第一年实际产能为项目设计产能的60%，投产第二年，即2016年实际产能100%达到设计产能。假设2015及2016年度公司营业收入的增长来自该项目的产能释放。则2015和2016年度公司营业收入分别为61,412.96万元、77,398.96万元。 假设2015-2016年期间，公司保持2014年营运资金周转率2.31，则未来两年公司营运资金需求如下： 单位：万元 ■ 其中，营运资金周转率按营业收入除以当期平均营运资金测算；当期平均营运资金按期初营运资金余额和期末营运资金余额的算术平均值测算。 在上述条件下，未来两年公司累计需补充营运资金17,273.53万元。公司拟使用募集资金补充营运资金15,971.99万元。 四、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 （一）募集资金运用对公司财务状况的影响 1、对净资产和每股净资产的影响 本次募集资金到位后，假设其他条件不发生变化，公司的净资产及每股净资产将大幅增长。公司股票的内在价值显著提高、经营实力和抗风险能力大大加强。 2、对资产负债率和资本结构的影响 本次募集资金到位后，公司的资产负债率将进一步降低，公司偿债能力和流动性将得到增强，资本结构进一步改善。 3、对净资产收益率的影响 由于募投项目无法在短期内产生收益，因此在本次募集资金到位初期，公司净资产收益率和每股收益在短期内将较大幅度的下降。以2014年数据测算，不考虑转让老股以及公开发行股票时间对普通股加权平均数的影响，所发行新股自发行当期期初即全额计入，结果如下： ■ 随着募投项目的逐步达产，盈利水平上升，公司净资产收益率将得到稳步提升。 （二）募集资金运用对公司经营的影响 1、新增固定资产折旧对经营成果的影响 公司募集资金投资项目实施后，固定资产将比现有水平增加22,230万元，年均折旧增加1,407万元，较现有水平有较大增长。但是募投项目达产后预计新增的年销售收入将达到39,965万元，新增利润总额7,022万元（该利润已考虑增加折旧费用的影响），因此完全能够消化折旧费用的上升，不会对公司未来盈利水平造成较大不利影响。 2、对公司盈利能力的影响 本次募集资金投资项目建成以后，公司将新增高空作业平台产能6000台/年，有效解决目前制约公司增长的产能瓶颈。公司的生产规模将进一步扩大，主营业务将更加突出，持续盈利能力将逐步增强。同时，在产品结构上，新生产线配备先进设备，更加有利于高端高空作业平台产品的生产，公司产品结构将得到进一步优化，高附加值产品比例提升，产品质量、品质、性能进一步提高。一方面为公司保持已有的市场地位提供有利条件；另一方面，随着高端产品的增长，公司将进一步开拓国际市场，扩大品牌知名度和影响力，有利于保障未来持续稳健的发展、提高抵御风险的能力。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 除已在重大事项提示里提示的风险外，本公司提醒投资者关注以下主要风险： （一）原材料价格波动的风险 本公司生产所需各种原材料主要有钢材、铝材、外协结构件、电机、电控、油缸等。外协结构件和油缸等主要原材料也是采用钢材，因此钢材、铝材价格对公司生产经营具有一定影响。虽然公司已经通过优化采购流程和缩短中间采购环节以及集中规模采购等措施，在一定程度上降低了原材料价格波动的影响，但公司经营业绩受原材料价格波动的影响仍将不可完全避免。 （二）技术风险 1、核心技术泄密的风险 经过多年高空作业平台行业的生产经验积累和研究探索，公司成功掌握并规模化应用了多项核心技术和生产工艺，在同类产品开发和生产中处于国内或国际领先水平，是公司核心竞争力的重要组成部分。 为保护公司的核心技术和生产工艺，公司建立了技术保密工作制度。同时，公司加强专利和知识产权的国内外申请工作，逐步将部分核心技术和生产工艺申请专利和知识产权，通过专利和知识产权保护实现保护公司核心技术的目的。但是，如果公司核心技术不慎泄密，将对公司的生产经营和新产品研发带来负面影响。 2、新产品和工艺开发的风险 由于新产品和工艺开发的复杂性，从研发到产业化过程中的各个开发环节均存在失败的风险。新产品和工艺的产业化主要指从研发阶段到规模化生产的过程，需要解决放大过程中的各种技术问题，同时必须对质量控制、成本控制、环境保护、生产设备装置以及技术工人熟练程度等因素进行综合考虑。任何一个技术环节出现问题，都可能对产业化进程产生重大影响。 3、专利或专有技术侵权风险 公司所拥有的专利技术均来源于研发团队的自主研发，并经依法申请取得合法有效专利权属证书。截至本招股意向书摘要签署之日，公司未收到任何关于专利侵权的诉讼通知书，亦未收到国家知识产权局专利复审委员会关于第三方就发行人上述专利知识产权提出异议受理通知书。公司已建立起相对完善的专利侵权的预防措施和应对预案。由于部分专利技术已应用于公司具体产品中，如果未来公司所拥有的专利权出现被宣告无效或有权机关认定公司存在专利或专有技术侵权行为，或者其他公司基于商业策略的需要提出针对发行人的知识产权诉讼，不仅可能使公司卷入相关纠纷或诉讼，甚至会影响公司相关产品的销售，进而对公司未来的经营业绩产生不利影响。 （三）政策风险 1、所得税税收优惠的风险 2009年7月6日浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合出具《高新技术企业证书》，公司被认定为高新技术企业，有效期3年。2009-2011年期间，公司企业所得税享受减按15%征收的税收优惠政策。 2012年10月29日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合出具《高新技术企业证书》，公司通过高新技术企业复审，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2012年1月1日至2014年12月31日。 单位：万元 ■ 注：2014年高新技术企业企业所得税优惠额为预申报数。 报告期内，公司享受税收优惠占利润总额的比例较低，公司经营成果对税收优惠不存在重大依赖。 税收优惠政策期满后，如不能继续被认定为高新技术企业，则将按照新税法规定，自第二年开始适用25%的税率。企业所得税税率的变化，将对公司的税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对上述所得税的税收优惠政策作出调整，也将对公司的经营业绩产生一定程度的影响。 根据国家科技部颁布的《高新技术企业认定管理办法》的规定，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。期满后，企业应当再次提出认定申请。鉴于复审认定的高新技术企业资格于2014年12月31日已到期，发行人将根据法律法规的要求在指定期限内向主管部门递交认定申报，目前仍在申报指定期限内。 2、汇率政策风险 自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率开始逐步升值。2011年12月30日人民币汇率中间价为1美元兑换6.3009元人民币，2012年12月31日为1美元兑换6.2855元人民币，较2011年12月30日升值0.25%，2013年12月31日为1美元兑换6.0969元人民币，较2012年12月31日升值3.09%，2014年12月31日为1美元兑换6.1190元人民币，较2013年12月31日贬值0.36%。报告期内人民币汇率累计升值较大。人民币升值将直接影响到公司外币存款、外币债权的价值，并给公司出口产品在国际上的竞争力带来负面影响，给公司经营带来一定的风险。 单位：万元 ■ 报告期内，虽然公司主营业务外销收入逐年上升，但是由于国外客户信誉良好，公司收款及时，产生的汇兑损益较小且占每年公司利润总额的比重较小。如果未来汇率出现大幅波动，公司可能会面临汇兑损失的风险。 （四）财务风险 1、净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，公司净资产将在短期内显著增加，而募集资金投资项目有一定的建设周期，且产生效益尚需一段时间，因此，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。随着募集资金投资项目的逐步达产，公司净资产收益率预计将得到稳步提升。 2、资产抵押的风险 截至2014年12月31日，用于抵押的土地使用权原值为661.19万元，占发行人土地使用权原值的17.63%；用于抵押的房屋及建筑物原值为3,884.33万元，占发行人房屋及建筑物原值的65.39%。如果发行人出现违约从而不能及时偿还银行借款或采取银行认同的其他债权保障措施，相关银行有权按照国家有关法律法规的规定对上述被抵押资产进行处置，从而影响发行人生产经营活动的正常进行。 3、应收账款坏账损失风险 2012年末、2013年末和2014年末，公司应收账款净额分别为2,506.11万元、5,315.98万元和7,600.71万元，占相应期末流动资产的比例分别为13.61%、21.24%和25.81%。 报告期内公司应收账款增速较快，虽然公司管理层一直非常重视应收账款的管理，并且与客户保持稳定的合作关系，同时按照企业会计准则计提了一定比例的坏账准备，但是随着公司销售规模的不断扩大，如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，公司将面临应收账款坏账损失的风险。 （五）生产事故风险 高空作业平台制造的业务性质决定了在制造和调试过程中具有一定的危险性。2012年5月9日，公司发生一起操作人员调试高空作业平台时坠落致2人死亡事故，并被主管部处以15万元的行政处罚，德清县安全生产监督管理局出具证明文件，认定上述安全事故不属于重大安全事故。 公司虽已经制定了相关的安全生产管理制度，但也不排除这些生产活动仍然会使公司面临一些事故风险。这些事故可能造成人身伤亡、财产损毁等，并可能会使公司受到处罚。 二、重要合同 1、销售合同 截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其子公司无正在履行的或将要履行的金额在500万元以上的重大销售合同。 2、采购合同 发行人及其子公司正在履行的或将要履行的与募投项目相关的设备采购合同共计2,510万元。 3、抵押合同 （1）2011年11月11日，绿色动力与中国工商银行股份有限公司德清支行签订编号为2011年德清（抵）字0191号《最高额抵押合同》，以其土地使用权（德清国用2010第00401198号）及房屋（德房权证雷甸镇6字第00106-001号、德房权证雷甸镇6字第00106-003号）为发行人与中国工商银行股份有限公司德清支行自2011年11月11日至2014年12月31日期间发生的最高担保额为人民币3,459万元。 （2）2014年10月28日发行人与浙江德清农村商业银行股份有限公司签订了合同号为8811320140001713号《最高额抵押合同》，以其土地使用权（德清国用（2011）第00401313号）及房屋（德房权证雷甸镇8字第00121-0001号）为发行人与浙江德清农村合作银行自2014年10月28日至2019年10月27日期间发生的不超过6,200万元的借款提供最高额抵押担保。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人 ■ 二、本次发行上市重要日期 ■ 第七节 备查文件 有关本次发行的招股意向书、审计报告、法律意见书和备查文件备置于本公司、保荐人及上交所处。投资者可于发行期间到本公司住所、中国中投证券有限责任公司、http://www.cninfo.com.cn网站查阅。 浙江鼎力机械股份有限公司 2015年3月3日 中财网
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