[年报]沧州大化：2014年年度报告
公司代码：600230 公司简称：沧州大化 沧州大化股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人谢华生、主管会计工作负责人刘华光 及会计机构负责人（会计主管人员） 刘华光声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 由于本年度亏损，公司拟不进行现金分红、不送红股也不进行公积金转增股本。该预案尚需 提交公司2014年度股东大会审议通过。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 23 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 30 第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 37 第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 41 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 42 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 154 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本集团、本公司 指 沧州大化股份有限公司 母公司 指 沧州大化集团有限责任公司 中国化工 指 中国化工集团公司 农化总公司 指 中国化工农化总公司 沃原分公司 指 沧州大化股份有限公司沃原分公司 TDI公司 指 沧州大化TDI有限责任公司 聚海分公司 指 沧州大化股份有限公司聚海分公司 新星工贸 指 沧州大化新星工贸有限责任公司 联星工贸 指 沧州大化联星工贸有限责任公司 联星运输 指 沧州大化联星运输有限公司 黄骅氯碱 指 沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司 百利塑胶 指 沧州百利塑胶有限公司 沧州市国资委 指 沧州市人民政府国有资产监督管理委员会 二、 重大风险提示 公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“董事 会报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 沧州大化股份有限公司 公司的中文简称 沧州大化 公司的外文名称 CANGZHOU DAHUA CO.,LTD 公司的外文名称缩写 CZDH 公司的法定代表人 谢华生 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 金津 张玲 联系地址 沧州市运河区永济东路19号 沧州市运河区永济东路19号 电话 0317-3556143 0317-3556897 传真 0317-3025065 0317-3025065 电子信箱 czdhzqb@126.com czdhzqb@126.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 沧州市运河区永济东路19号 公司注册地址的邮政编码 061000 公司办公地址 沧州市运河区永济东路19号 公司办公地址的邮政编码 061000 公司网址 www.czdh.chemchina.com 电子信箱 czdhzqb@126.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 沧州大化 600230 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 2014年6月24日 注册登记地点 沧州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 130000000019953 税务登记号码 130903700714223 组织机构代码 70071422-3 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务未发生变化。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东没有发生变化。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地 产广场西塔5-11层 签字会计师姓名 卢广林、唐其勇 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 国泰君安证券股份有限公司 办公地址 上海市银城中路168号29楼 签字的保荐代表 人姓名 周文昊、尤凌燕 持续督导的期间 2014年5月21日-2015年12月31日 八、 其他 无 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比 上年同 期增减 (%) 2012年 营业收入 3,116,033,341.26 3,491,085,334.91 -10.74 3,381,146,493.07 归属于上市公司股东的 净利润 -192,380,785.45 122,755,340.58 不 适 用 289,959,914.38 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 -194,699,378.39 121,786,528.17 不适用 291,073,648.37 经营活动产生的现金流 量净额 154,592,254.89 700,655,156.90 -77.94 483,929,750.19 2014年末 2013年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2012年末 归属于上市公司股东的 净资产 1,727,415,080.71 1,606,190,916.23 7.55 1,525,107,991.28 总资产 4,701,781,907.06 4,602,098,509.85 2.17 4,649,564,269.22 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同 期增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） -0.6879 0.4734 不适用 1.1181 稀释每股收益（元／股） -0.6879 0.4734 不适用 1.1181 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.6962 0.4696 不适用 1.1224 加权平均净资产收益率（%） -11.37 7.86 不适用 20.95 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -11.51 7.82 不适用 21.15 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 二、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注（如 适用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 41,410.33 -500,612.99 -607,652.65 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 3,117,501.79 明细见 附注、营 业外收入 1,303,419.31 1,344,466.00 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 1,038,709.77 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -605,811.62 -1,402,457.21 -3,542,541.13 少数股东权益影响额 -203,830.69 774,943.41 1,571,828.95 所得税影响额 -30,676.87 -245,189.88 120,164.84 合计 2,318,592.94 968,812.41 -1,113,733.99 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年国内氮肥市场供大于求，同时国际市场价格持续低迷，造成尿素价格低位运行，加之 原材料价格上涨，双重因素作用下，化肥板块亏损严重。 随着中国经济进入结构调整、增速放缓的新常态，TDI 产品相关的下游产业受到一定制约， 下游需求较为低迷，价格持续下跌，利润空间不断收窄。 报告期内，面对严峻形势，公司根据“战危机、保生存，抓机遇、求发展”的工作方针，通 过加强工艺和设备管理，使主要生产装置运行平稳；进一步强化管理举措，控费节支取得显著成 果；完善营销体系建设，主要产品实现产销平衡。公司全体干部职工在董事会的带领下携手同心、 攻坚克难、强化管理、深挖潜力，较好的完成了全年各项工作任务。 2014年公司共生产合成氨24.57万吨，同比减少5.2万吨；生产尿素37.82万吨，同比减少 8.84万吨，主要原因是沃原分公司年度内停车检修时间较长，影响了部分产量；聚海分公司生产 TDI产品12.23万吨，同比增加0.87万吨；TDI公司生产TDI产品3.47万吨，同比增加0.24万 吨；主要原因是聚海公司和TDI公司通过提升各项基础管理水平，使生产装置连续平稳运行天数 增加，提高了产量。 报告期内，公司自筹资金建设的年产13.5万吨硝酸项目，于2014年11月16日试车成功， 生产出合格的硝酸产品。13.5万吨硝酸项目是本公司TDI生产原材料的配套项目，该项目的建成 投产有利于进一步保证公司原材料硝酸的供应安全，完善公司产品产业链。 报告期内，公司（合并）实现营业收入311,603.33万元，营业利润-20,978.61万元；实现 归属于母公司的净利润-19,238.08万元，每股收益-0.6879元。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,116,033,341.26 3,491,085,334.91 -10.74 营业成本 2,824,507,856.53 2,809,771,713.97 0.52 销售费用 122,438,629.73 96,559,279.10 26.80 管理费用 218,592,635.80 281,975,367.27 -22.48 财务费用 136,779,629.18 124,957,495.65 9.46 经营活动产生的现金流量净额 154,592,254.89 700,655,156.90 -77.94 投资活动产生的现金流量净额 -255,465,730.26 -366,426,458.11 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 169,168,593.04 -463,931,041.4 不适用 研发支出 1,690,206.52 1,799,806.89 -6.09 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2014年收入较去年同期减少较多，主要是一方面尿素设备维修产量较去年减少8.84吨，另 一方面尿素、TDI产品售价较去年同期降低较多。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2014年公司销售尿素产品37.82万吨，较去年减少8.84万吨，主要是尿素设备维修导致产 量减少。销售TDI产品15.34万吨，较去年增加0.76万吨，主要是本年度TDI生产装置安全稳定 连续运行使产量增加。 (3) 主要销售客户的情况 前五名客户的营业收入情况 期间 前五名客户营业收入合计(元) 占同期营业收入的比例 2014年 838,480,283.33 26.91% 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 化工行业 直接材 料 2,360,551,157.03 83.69 2,267,402,001.46 81.72 4.11 直接人 工 93,214,331.46 3.30 103,882,492.09 3.74 -10.27 制造费 用 366,839,980.46 13.01 403,402,154.02 14.54 -9.06 合计 2,820,605,468.95 100.00 2,774,686,647.57 100.00 1.65 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 尿素 直接材 料 533,961,075.93 89.24 605,207,279.60 86.79 -11.79 直接人 工 18,985,449.79 3.17 22,926,469.33 3.29 -17.19 制造费 用 45,393,046.64 7.59 69,229,345.16 9.93 -34.43 合计 598,339,572.36 100.00 697,363,094.09 100.00 -14.20 TDI 直接材 料 1,629,278,542.85 82.15 1,651,701,274.11 80.81 -1.36 直接人 工 64,166,904.80 3.24 51,543,163.44 2.52 24.49 制造费 用 289,935,007.99 14.61 340,803,053.05 16.67 -14.93 合计 1,983,380,455.64 100.00 2,044,047,490.60 100.00 -2.97 4 费用 2014年度资产减值损失发生数为13,760,596.93元，比上年数增加176.95%，其主要原因是 产品售价降低计提存货跌价准备；所得税费用发生数为10,117,611.36元，比去年减少80.83%， 其主要原因是：本年利润总额减少所致。 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 1,690,206.52 本期资本化研发支出 研发支出合计 1,690,206.52 研发支出总额占净资产比例（%） 0.09 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.05 6 现金流 2014年经营活动产生的现金流量净额为154,592,254.89元，比上年数减少77.94%，其主要 原因是：应收票据2014年期初余额与上年同期相比减少1.8亿，致使本期承兑汇票到期解付较去 年减少较多；其次，销售市场低迷，产品售价降低，致使现金流入减少。 2014年投资活动产生的现金流量净额为-255,465,730.26元，比上年数增加110,960,727.85 元，其主要原因是：固定资产项目投资支出减少所致。 2014年筹资活动产生的现金流量净额为169,168,593.04元，比上年数增加633,099,634.44 元，其主要原因是：公司本期公开发行证券收到股东投资款，同时银行借款增加。 7 其他 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 经中国证监会《关于核准沧州大化股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013] 1447 号）核准，公司于2014年5月6日公开发行了34,856,596股A股股票，本次发行的股票于2014 年5月21日起在上交所挂牌交易。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 2014年公司共生产合成氨24.57万吨，完成年计划的79.26%；生产尿素37.82万吨，完成年 计划的77.18%；生产TDI产品15.7万吨，完成年计划的104.11%。 报告期内，公司（合并）实现营业收入311,603.33万元，完成年计划的79.82%，主要由尿 素价格持续疲软及TDI产品市场价格下滑所致；发生成本费用331,205.58万元，为全年预计成本 费用的96.14%，主要是公司今年继续深化了控费用、减支出专项活动，采取了多种管理手段节支 增效，取得了较好的成效。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 化工行 业 3,079,449,456.83 2,820,605,468.95 8.41 -11.12 0.98 减少 10.97个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 尿素 582,930,078.10 598,339,572.36 -2.64 -32.12 -14.20 减少 21.44个 百分点 TDI 2,194,482,003.97 1,983,380,455.64 9.62 -13.11 -2.97 减少 9.44个 百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 省内 1,076,321,699.44 28.72% 省外 2,003,127,757.39 -23.68% 主营业务分地区情况的说明 公司的尿素产品,主要销往华北地区和东北地区，尤其在河北区域市场具有显著的竞争优势及 品牌效应，为了追求效益最大化主要在省内销售。 公司的TDI产品销售分布国内多个地区，因TDI产品实行到厂价格全国统一的销售方式，故 产品多销往周边地区，以减少运输费用进而增加产品销售收入。 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 应收账款 5,413,545.92 0.12 52,585.86 0.00 10,194.68 正常生产经营产生的 应收帐款增加所致。 预付款项 10,104,440.53 0.21 26,040,976.03 0.57 -61.20 正常生产经营产生的 预付款项减少所致。 一年内到 期的非流动 资产 5,214,831.68 0.11 2,584,802.08 0.06 101.75 公司本期发生售后融 资租赁业务租赁手续 费增加。 其他流动 44,789,774.23 0.95 23,559,971.07 0.51 90.11 留抵的增值税、所得 资产 税增加所致。 长期应收 款 25,000,000.00 0.53 3,000,000.00 0.07 733.33 本期公司发生售后融 资租赁业务支付融资 租赁公司保证金所 致。 在建工程 138,675,631.90 2.95 57,205,534.89 1.24 142.42 TDI5扩8项目、13.5 万吨硝酸项目投资支 出增加。 固定资产 清理 1,100.97 0.00 104,384.28 0.00 -98.95 本期处理部分已报废 固定资产。 长期待摊 费用 5,655,419.12 0.12 8,326,065.72 0.18 -32.08 媒介物的正常消耗计 入产品成本。 其他非流 动资产 155,935,229.67 3.50 57,740,217.12 1.30 185.30 公司本期新增与交银 金融租赁公司售后融 资租回业务，产生递 延收益—未实现售后 融资租回损益，重分 类后在该科目列报。 短期借款 45,000,000.00 0.96 306,000,000.00 6.65 -85.29 公司本期增加长期借 款，减少了短期借款 规模。 应付票据 33,289,000.00 0.71 68,969,475.60 1.50 -51.73 正常生产经营产生的 应付票据减少。 应付职工 薪酬 22,364,202.97 0.48 39,240,480.80 0.85 -43.01 本期未计提奖金所 致。 应交税费 157,480.20 0.00 15,099,004.17 0.33 -98.96 本年度企业亏损应交 所得税减少，产品售 价降低应交增值税减 少。 应付利息 2,774,159.28 0.06 预提售后融资租回利 息所致。 长期应付 款 622,285,271.01 13.24 228,603,601.22 4.97 172.21 本期增加融资租赁业 务，导致应付融资租 赁租金增加。 递延收益 17,324,912.90 0.37 11,829,614.69 0.26 46.45 公司本期收到与资产 相关的政府补助。 递延所得 税负债 11,856,850.33 0.25 3,183,351.59 0.07 272.46 本年硝酸项目试车净 支出产生应纳税暂时 性差异。 (四) 核心竞争力分析 品牌优势： 公司主导产品"铁狮牌"尿素多次评为全国质量信得过产品，在全国乃至国际市场均享有很高 的声誉，获得了华北、东北广大农民的信任，"铁狮"牌尿素价格是河北尿素市场价格的标杆和风 向标；"飞狮"牌TDI，产品通过ISO9000国际质量体系认证，是公认的名牌产品。 规模优势： 沧州大化拥有一套年产3万吨TDI装置、一套年产5万吨TDI装置及年产7万吨TDI装置，总 产能达到15万吨/年，与国内同行业相比具有一定规模优势。 工艺、技术优势： 沧州大化是我国首家规模生产TDI的公司，经过十年的成长，在引进瑞典国际化工的成套装 置的基础上，进行了四百多项的技术改造，并获得了部分自主知识产权，奠定了公司在国内TDI 生产领域的领导地位。在TDI高端应用领域，国外产品始终占据主导地位，我公司历经数百次科 学实验，取得重大技术突破，成功进入到聚氨酯高端应用领域，大大提升了公司TDI产品市场竞 争力。 产业链优势： 公司TDI业务拥有较强的产业链优势， TDI的主要原料液氯、硝酸、烧碱自供，运距短、成 本低且供应稳定，副产品HCL制成盐酸对外出售，或供应所处化工园区内其他企业作为原材料使 用，形成了企业间产品的有效循环利用，而国内有些企业及外资企业的原料大多为外购，副产品 要委托其他企业加工处理，与之相比，公司拥有更强的成本优势。 (五) 投资状况分析 1、 资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 募集年 份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2014 增发 325,915,138.31 325,915,138.31 325,915,138.31 0 合计 / 325,915,138.31 325,915,138.31 325,915,138.31 0 / 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准沧州大化股份有限公司增发股 票的批复》（证监许可[2013]1447号）批准，沧州大化公开增发股票 34,856,596股，发行价格为每股10.46元，募集资金总额为 364,599,994.16元，扣除发行费用38,684,855.85元后，募集资金净 额为325,915,138.31元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年5月13日出具了瑞华验字[2014]第01560005号《验资报告》，对 本次募集资金到位情况进行了审验。公司、国泰君安证券股份有限公 司及交通银行股份有限公司沧州分行签署了《募集资金专户存储三方 监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。 本次公开增发募集资金净额不足招股意向书披露的募集资金投 资项目需求1,050,000,000.00元，根据公司实际情况需要，公司于 2014 年 5 月 23 日召开的第五届二十次董事会决议通过了：将本次 募集资金净额全部置换16万吨/年离子膜烧碱项目预先投入的自筹资 金，不足项目需求部分及其他投资项目的资金需求公司将通过其他方 式解决。本次置换完成后，本次公开增发募集资金已运用完毕。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺 项目 名称 是 否 变 更 项 目 募集资金 拟投入金 额 募集资 金本年 度投入 金额 募集资 金累计 实际投 入金额 是否 符合 计划 进度 项目进 度 预计收 益 产生收 益情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 16万 吨/年 离子 膜烧 碱项 目 否 38,000.00 32,591.51 32,591.51 是 已于 2013年 12月6 日试车 成功，生 产出合 格的烧 碱、液氯 产品。 6,857.06 3,714.56 否 本年度 项目效 益未达 标的主 要原因 为烧碱 实际售 价低于 预计售 价。 合计 / 38,000.00 32,591.51 32,591.51 / / 6,857.06 / / / 募集资金承诺项目使 用情况说明 2、 主要子公司、参股公司分析 公司拥有两个控股子公司： （1） 沧州大化TDI有限责任公司（以下简称"TDI公司"）。 TDI 公司1996年10月成立，注册地为河北省沧州市郊区达子店，法定代表人：钱友京，注 册资本61500万元，主营业务：精制甲苯二异氰酸酯生产和销售，拥有年产3万吨甲苯二异氰酸 酯（TDI）生产装置。 2014年面对持续下滑的TDI市场，TDI公司突出安全生产这个主题，抓住节本降耗这条主线， 贯彻落实“深、细、透”工作要求，实现了装置运行质量、企业管理水平、职工综合素质“三提 升”目标，产量、成本、消耗等关键指标均创历史最好水平。全年共生产TDI3.47万吨，完成年 计划的102.66%，2014年实现营业利润为-5278.01万元，净利润-5245.24万元。 （2） 沧州大化新星工贸有限责任公司（以下简称"新星工贸公司"）。 新星工贸公司系1997年8月成立，注册地为沧州市运河区北环中路桥东，法定代表人：蔡文 生，注册资本848万元，主营业务：制造塑料制品、化工产品（不含危险化学品）；服装加工； 房屋租赁；提供劳务服务等。 新星工贸公司认真遵循“深”、“细”、“透”三字方针，下大力度开展抗危控费活动；加 强企业规范管理，使管理水平上了一个新台阶。2014年生产编织袋707.71万条，完成年计划的 63.76%，主要原因为尿素装置停车检修时间较长，所需编织袋减少所致。2014年实现营业利润为 119.69万元，净利润104.31万元。 3、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金 额 13.5万吨/年硝酸 项目 20,927.00 2014年11月16 日试车成功，生产 出合格的硝酸产 品。 20,890.14 24,182.85 年产5万吨TDI 技术改造项目 44,613.81 涉外合同全部生 效，外方提供基础 设计资料，初步设 计已完成；首批国 外合同货物具备 发货条件。 11,199.08 12,709.27 合计 65,540.81 / 32,089.22 36,892.12 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、尿素行业 氮肥是化肥中施用量最大的类别，尿素因其含氮量高，不破坏土壤结构而成为最常使用的氮 肥品种。根据国际肥料工业协会统计，全球尿素的产能、产量、消费量均逐年增加。我国是尿素 生产和消费大国，从产能分布来看，我国大部分省份均有尿素生产企业。从产量分布来看，山东 省是我国最大的尿素生产省份。随着煤炭、天然气等自然资源重要性日益突出，大型尿素生产企 业纷纷在资源产地建设生产基地。从技术装备水平来看，我国尿素生产企业在初期引进吸收国外 先进技术的同时，加大自主科技研发力度，目前对于尿素生产环节已实现多项技术突破，实现30 万吨/年产合成氨、大颗粒尿素技术的自主化。 "十一五"以来，我国氮肥产能快速增长，尤其是尿素产能增速更为显著。随着市场的优胜劣 汰，先后有小规模产能及落后产能陆续退出，使尿素产业集中度明显提高，大规模企业成为行业 骨干力量。同时先进技术升级加速，为行业保持快速发展提供了坚实支撑。"十二五"以来，我国 氮肥产能将由结构性产能过剩向全面过剩发展，国家通过采取严控新建产产能、加快淘汰落后产 能等相关政策措施，有效化解产能过剩矛盾。 2、TDI行业 世界TDI的生产厂家主要分布在西欧、北美、日本等国家和地区，其中，巴斯夫、拜耳、亨 斯曼、陶氏化学、日本三井等跨国公司占据了全球TDI市场的主要份额。随着亚洲地区经济增长， 人民生活水平的提高，全球TDI生产装置正逐渐由欧美向亚洲转移，亚洲地区已成为全球主要的 TDI生产与消费地区，尤其是中国将成为全球最大的TDI生产国与消费国。 我国TDI产能与产量在近几年得到了较快的发展，尤其2011年以来，随着沧州大化、上海拜 耳、烟台巨力等公司TDI装置的建成投产或扩产改造，国内TDI供需缺口正在逐渐缩小。目前， 国内TDI生产企业的产品主要投放国内市场，基本处于产销平衡的状态，对外出口量很少。长期 来看，国内TDI产能将处于过剩状态，国内企业要实现产销平衡需要考虑对外出口，开拓海外市 场。 (二) 公司发展战略 继续围绕现有化肥、TDI两大主业，在扩大产能规模的同时，实现原料路线转换、节能降耗 和增加高技术含量的产品品种，提高企业的整体利润水平和抗风险能力；加强产业合作、配套和 衔接，发展有特色和比较优势的产品，向纵向和横向合理适度拓展产业链，不断增强公司抵御市 场竞争风险的能力。 (三) 经营计划 生产合成氨28万吨、尿素42.85万吨、TDI产品15.13万吨。预计实现主营业务收入31.09 亿元、成本费用30.94亿元。确保重伤、死亡、火灾、爆炸、多人中毒事故为零。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015年公司主要资金需求为项目建设资金，主要在建项目有：年产5万吨TDI技术改造项目， 预计总投资4.46亿元。2015年计划为该项目投资4000万元，上述项目所需资金以自有资金及申 请银行贷款方式解决。 (五) 可能面对的风险 1、重要原材料供应的风险 公司尿素产品在生产过程中消耗的主要原材料是天然气，天然气主要来自于中石油的管道供 应，天然气价格受政府调控，近年来持续上涨，使产品生产成本不断上涨。此外，近几年天然气 的冬季临时停止供应直接带来产品生产面临停产的局面，对公司的经营业绩带来不利影响。公司 将积极寻求应对方案，与天然气供应方做好沟通与协调，保障天然气的充足供应，尽最大努力降 低天然气采购成本。同时通过严格内部管理，节本降耗、挖潜增效，最大限度地降低生产成本， 缓解天然气价格上涨以及供应不足所带来的不利影响。 2、TDI市场波动的风险 由于TDI市场供求关系变化和行业竞争的原因，TDI市场价格波动较大。产品价格的波动将 会对公司经营情况产生影响。公司将密切关注国内、国际市场相关产品价格走势变动，利用多年 积累的市场经验，通过多种方式合理预测市场价格并安排生产进度，最大限度降低产品价格波动 对公司经营的影响。 3、安全风险 公司作为化工原料生产制造的企业，工艺流程复杂，在生产、运输、销售过程中存在一定的 安全风险。今后公司将进一步加大在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全度， 持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行。 4、环保风险 公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物。长期以来，公司采取积极的环 保措施，高度重视在环保项目方面的投入和实施，目前公司的各类污染物通过处理后达标排放， 符合政府目前有关环保法律法规的要求。但是随着整个社会环境保护意识的不断增强，政府可能 会颁布更为严格的环保法规，从而加大公司经营成本。公司也可能因管理疏忽、操作不当、不可 抗力等因素造成环境污染而受到政府主管部门的行政处罚。今后公司将进一步增加在环保方面的 投入，致力于更为完善的环保设施及监测管理系统建设，以满足今后可能日趋严格的环保法律、 法规和规定的要求。 三、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 经公司2013年度股东大会审议通过，公司以2013年末总股本259,331,620股为基数，每10 股 派发现金红利0.50元（含税），该利润分配方案已于2014年4月2日实施完毕。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2014年 0 0 -192,380,785.45 0 2013年 0.5 12,966,581.00 122,755,340.58 10.56 2012年 1.2 31,119,794.40 289,959,914.38 10.73 四、积极履行社会责任的工作情况 (一). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 2014年，公司高度重视环境保护工作，认真贯彻国家环保法律法规、政策，建设项目严格执 行环境影响评价和“三同时”制度，积极推行清洁生产审核，进行排污申报登记、及时缴纳排污 费，严格办理排污许可证、确保持证排污，及时修订突发环境事件应急预案，认真落实环境风险 防范措施，进行环保警示教育、增强员工的环保意识，加强污染治理设施及自动监控设施运行管 理，确保外排污染物稳定达标排放。全年未发生环境污染事故。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 五、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 六、重大关联交易 □适用 √不适用 七、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 85,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 120,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 120,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 6.60 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺 背景 承 诺 类 型 承诺 方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 解 决 同 业 竞 争 中国 化工 集团 公司 自2012年2月22日起，5年内逐步整合本集团的化肥 业务，消除相关企业在尿素业务上与沧州大化的同业竞 争；同时，在化肥业务整合期间，本集团保证将促成沧 州大化和所属尿素生产企业维持现有的产品生产及市场 销售格局，避免直接竞争，在法律法规允许的范围优先 发展沧州大化的相关业务，以消除或避免同业竞争行为 对沧州大化的影响。考虑将在未来5年内逐步整合本集 团TDI业务。在TDI相关业务整合完成前，若本集团所 属蓝星（集团）股份有限公司下属公司TDI业务与沧州 大化构成实质性同业竞争，本集团将及时采取相关措施 消除同业竞争对沧州大化的影响。 5 年 内 是 是 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 解 决 关 联 交 易 中国 化工 农化 总公 司 （1）现有及将来与沧州大化发生的关联交易是公允的， 是按照正常商业行为准则进行的，保证将继续规范并逐 步减少与沧州大化发生关联交易。（2）本公司、本公司 控股股东及其他关联方将尽量避免与沧州大化发生不必 要的关联交易；对于本公司、本公司控股股东及其他关 联方与沧州大化发生的难以避免的关联交易，农化总公 司将严格按照决策程序和市场化的定价原则并遵循公 正、公平、公开的原则依法与沧州大化签订协议，同时 按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》 以及上市公司章程等的规定履行信息披露义务及办理有 关报批程序，以保证不通过关联交易损害沧州大化及沧 州大化其他股东的合法权益。 为长 期承 诺 否 是 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 解 决 同 业 竞 争 中国 化工 农化 总公 司 （1）在成为沧州大化的间接控股股东时，采取具体的、 有效的措施消除本公司控制的其他企业与沧州大化及其 子公司已形成的同业竞争或潜在的同业竞争；（2）在作 为沧州大化的间接控股股东期间，不从事与沧州大化及 其子公司的主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争 关系的生产与经营；（3）若上述期间内，本公司获得的 商业机会与沧州大化及其子公司主营业务发生同业竞争 或可能发生同业竞争的，将立即通知沧州大化，并尽力 将该商业机会给予沧州大化，以避免与沧州大化及其子 公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保沧州大化及沧 州大化其他股东的利益不受损害。 为长 期承 诺 否 是 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 其 他 中国 化工 农化 总公 司 （1）将保证沧州大化资产独立、完整，与本公司及本公 司控股股东控制的其他企业资产分离清晰，保证严格控 制关联交易事项，杜绝非法占用沧州大化资金、资产及 其他资源的行为，并不要求沧州大化向其提供任何形式 的担保。（2）不会滥用控股股东或实际控制人的地位干 预沧州大化的正常生产经营活动。（3）将促使沧州大化 建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和 财务管理制度；促使沧州大化开设独立的银行账户，不 与本公司及本公司控股股东控制的其他企业共用一个银 行账户；促使沧州大化依法独立纳税；促使沧州大化能 够独立作出财务决策，促使其依法建立独立的工资管理 制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管 理；保证不干预沧州大化的资金使用。（4）将促使沧州 大化依法建立和完善法人治理结构，并建立独立、完整 的组织机构，沧州大化的生产经营和办公机构与控股股 东或实际控制人将完全分开，不会存在混合经营或合署 办公的情形。（5）沧州大化的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书等高级管理人员将专职在沧州大化 工作、并在沧州大化领取薪酬，不在本公司及本公司控 股股东控制的其他企业双重任职；保证沧州大化的人事 关系、劳动关系独立于本公司及本公司控股股东控制的 为长 期承 诺 否 是 其他企业。 与再 融资 相关 的承 诺 解 决 同 业 竞 争 中国 化工 集团 公司 本集团承诺将逐步整合下属化肥业务，避免所属尿素生 产销售企业在尿素业务上与沧州大化的同业竞争情形； 同时，在化肥业务整合期间，本集团保证将促成沧州大 化和所属尿素生产销售企业维持现有的产品生产及市场 销售格局，不以行政命令方式干预沧州大化正常生产经 营，在法律法规允许的范围内优先发展沧州大化的相关 业务，以避免同业竞争行为对沧州大化的影响。本集团 承诺将逐步整合下属氯碱业务，避免所属烧碱生产销售 企业在烧碱业务上与沧州大化的同业竞争情形；同时， 在氯碱业务整合间，本集团保证将促成沧州大化和所属 氯碱生产销售企业维持现有的产品生产及市场销售格 局，不以行政命令方式干预沧州大化正常生产经营，在 法律法规允许的范围内优先发展沧州大化的相关业务， 以避免同业竞争行为对沧州大化的影响。本集团承诺将 采取合法及有效的措施，促使本集团及本集团直接和/ 或间接控制的公司/企业不新增TDI业务，以避免与沧州 大化的业务经营产生竞争。 2014年6月30日，公司2014年第二次临时股东大会的 审议通过了《关于中国化工集团公司豁免履行逐步整合 下属氯碱业务承诺的议案》，上述承诺中所作出的“逐 步整合下属氯碱业务，避免所属烧碱生产销售企业在烧 碱业务上与沧州大化的同业竞争情形”所相关的承诺内 容已豁免履行。 否 是 与再 融资 相关 的承 诺 解 决 同 业 竞 争 沧州 大化 集团 有限 责任 公司 为避免本公司及本公司控制的其他企业在未来的业务发 展过程中与沧州大化产生新的同业竞争，本公司承诺将 采取合法及有效的措施，避免本公司及本公司控制的其 他企业新增从事与沧州大化相同的业务，避免新增与沧 州大化的业务经营构成直接或间接的同业竞争；如本公 司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参 与任何可能与沧州大化的生产经营构成竞争的活动，则 立即将上述商业机会通知沧州大化；若在通知中所指定 的合理期间内，沧州大化作出愿意利用该商业机会的肯 定答复，则尽力将该商业机会给予沧州大化。 为长 期承 诺 否 是 与再 融资 相关 的承 诺 解 决 同 业 竞 争 沧州 大化 集团 有限 责任 公司 本公司承诺，黄骅氯碱将于2013年12月31日之前停止 氯碱产品的生产，并在两年内逐步安置完毕其现有员工， 最终清算注销黄骅氯碱，以彻底解决上述未来可能产生 的同业竞争问题。 2013 年 12 月 31 日 前， 是 是 2015 年 12 月 31 日 前。 与再 融资 相关 的承 诺 解 决 关 联 交 易 沧州 大化 集团 有限 责任 公司 本公司现有及将来与沧州大化发生的关联交易公允，是 按照正常商业行为准则进行的，本公司保证将继续规范 并逐步减少与沧州大化发生关联交易；本公司及本公司 控制的其他关联方将尽量避免与沧州大化发生不必要的 关联交易；对于本公司及本公司控制的其他关联方与沧 州大化发生的难以避免的关联交易，本公司将严格按照 决策程序和市场化的定价原则并遵循公正、公平、公开 的原则依法与沧州大化签订协议，同时按照有关法律、 法规和《上海证券交易所股票上市规则》以及上市公司 章程等的规定履行信息披露义务及办理有关报批程序， 以保证不通过关联交易损害沧州大化及沧州大化其他股 东的合法权益。 为长 期承 诺 否 是 与再 融资 相关 的承 诺 解 决 关 联 交 易 沧州 大化 集团 有限 责任 公司 自2013年1月1日起，沧州大化目前及未来所生产产品 的出口销售业务均由其自行开展，本公司及本公司下属 控、参股公司、合营企业及其他关联企业均不再向沧州 大化采购任何产品从事出口销售，亦不从事与沧州大化 所生产产品相同或相似产品的出口销售业务；自2013 年1月1日起，沧州大化生产所需的备品备件均由其根 据自身需要自行向国外采购，本公司不再进口上述产品 以用于向沧州大化销售；本承诺函在沧州大化合法有效 存续且本公司作为沧州大化的控股股东期间持续有效。 沧州 大化 合法 有效 存续 且沧 州大 化集 团有 限责 任公 司作 为沧 州大 化的 控股 股东 期间 是 是 与再 融资 相关 的承 诺 其 他 沧州 大化 集团 有限 责任 公司 大化集团同意并认可《商标使用许可合同》签署前沧州 大化、聚海分公司及大化TDI无偿使用大化集团1250860 号注册商标，同时许可沧州大化、聚海分公司及大化TDI（注：指TDI公司）继续无偿使用该项注册商标至2019 年2月27日 ；自本承诺函出具日，大化集团不再在任 何商品类别使用该项注册商标，在法律许可的范围内， 也不再许可除沧州大化、聚海分公司及大化TDI以外的 无偿 使用 注册 商标 至 2019 年2 否 是 任何第三方在任何商品类别上使用该项注册商标；大化 集团同意并认可《专利使用许可合同》签署前沧州大化、 TDI公司无偿使用大化集团200610153049.6号专利权， 同意沧州大化、大化TDI继续无偿使用该项专利权至 2026年9月19日；自本承诺函出具日，大化集团不再 使用该项专利权，也不再许可除沧州大化、聚海分公司 及大化TDI以外的任何第三方使用该项专利权。 月 27 日； 无偿 使用 专利 权至 2026 年9 月 19 日。 与再 融资 相关 的承 诺 其 他 沧州 大化 集团 有限 责任 公司 若沧州大化向大化集团提出拟购买1250860号注册商标 和/或200610153049.6号专利权的书面要约，大化集团 无条件同意转让该商标和/或专利，具体转让价格参考经 有证券从业资质的评估机构在双方确认的评估基准日对 上述商标和/或专利进行评估的结果，最终转让价格不高 于经有权部门备案的价格；大化集团同意协助沧州大化 办理相关手续（包括但不限于办理商标和/或专利所有人 的变更登记）。 为长 期承 诺 否 是 与再 融资 相关 的承 诺 其 他 沧州 大化 集团 有限 责任 公司 大化集团办理完成沧市国用(1998)字第39号划拨土地 的出让手续后，若新星工贸向大化集团提出购买上述土 地的书面要约，大化集团无条件同意转让该宗土地，具 体转让价格参考证券从业资质的评估机构在双方确认的 评估基准日对该宗土地进行评估的结果，最终转让价格 不高于经有权部门备案的价格；大化集团同意协助新星 工贸办理相关手续（包括但不限于办理土地使用权所有 权人的变更登记）。 为长 期承 诺 否 是 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 50 境内会计师事务所审计年限 2 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙） 25 保荐人 周文昊、尤凌燕 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 报告期内不存在董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 受到处罚及整改情况。 十一、面临暂停上市和终止上市风险的情况 □适用 √不适用 十二、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十三、执行新会计准则对合并财务报表的影响 本公司管理层认为财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会 计准则的采用未对本公司的财务报表产生影响。 十四、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比 例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比 例 (%) 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 其中：境内非 国有法人持 股 境内 自然人持股 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外 自然人持股 二、无限售条 件流通股份 259,331,620 100 34,856,596 34,856,596 294,188,216 100 1、人民币普 通股 259,331,620 100 34,856,596 34,856,596 294,188,216 100 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 259,331,620 100 （未完）  |