[公告]启源装备：西部证券股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
西部证券股份有限公司 关于西安启源机电装备股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“本保荐机构”）作为西 安启源机电装备股份有限公司（以下简称“启源装备”或“公司”）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及募集资金使用等法规和规范性文件的要求，对启源装备2014年 度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下: 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1438号”《关于核准西安 启源机电装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并 经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商西部证券股份有限公司采用网下向 询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通 股（A 股）1,550.00万股，发行价为每股人民币39.98元。截至2010年11月4 日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,550.00万股，募集资 金总额为619,690,000.00元，扣除承销及保荐费用40,180,000.00元，实际募 集资金为579,510,000.00元，已由主承销商西部证券股份有限公司于2010年 11月4日分别汇入本公司开立于中国民生银行西安经济技术开发区支行账户（账 号1209014210008087）342,570,000.00元、招商银行股份有限公司西安解放路 支行账户（账号129902070310803）177,320,000.00元、中国银行西安凤城五路 支行账户（账号103214513498）59,620,000.00元。另减除律师费、审计费等其 他发行费用5,365,985.61元后，本公司实际募集资金净额为人民币 574,144,014.39元。上述募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有 限公司予以验证，并出具亚会验字（2010）031号《验资报告》。 （二）2014年度以前募集资金的实际使用及结余情况 1、收到银行利息41,416,609.82元，支付银行手续费4,151.29元。 2、以募集资金投入募集资金投资项目98,430,436.82元；其中：电工专用设 备生产扩建项目57,125,537.86元和电工专用设备研发中心建设项目41,304,898.96 元。 3、使用超募资金补充流动资金48,000,000.00元、支付土地保证金 11,826,000.00元。 4、使用超募资金支付扩大片式散热器产能项目4,758,049.00元，支付启源（陕 西）领先电子材料有限公司认缴出资款25,078,000.00元，支付江苏启源雷宇电子 科技有限公司认缴出资款48,000,000.00元。 综上，截至2013年12月31日，公司募集资金余额379,463,987.10元。 （三）2014年全年度募集资金的实际使用及结余情况 1、收到银行利息7,511,338.89元，支付银行手续费649.32 元。 2、以募集资金投入募集资金投资项目22,126,056.04元；其中：电工专用设 备生产扩建项目5,738,774.81元和电工专用设备研发中心建设项目16,387,281.23 元。 3、以募集资金补充流动资金80,000,000.00元。 4、使用超募资金支付泾渭新区扩大片式散热器产能项目2,609,105.50元，综 上，截至2014年12月31日，公司募集资金余额282,239,515.13元。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范公司募集资金的管理和使用，按照《上市公司证券发行管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《西安启源机电装备股份有限公司 募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），并于2010年1月7日经 本公司董事会三届十一次会议审议通过。根据上述管理制度的规定，公司对募集 资金实行专户存储，2010年11月30日，公司及保荐机构西部证券股份有限责任公 司与中国民生银行西安经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司西安解放路 支行、中国银行西安凤城五路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确 了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异，三方监管协议职责履行良好。 （二）募集资金的存放及专户余额情况 公司的募集资金已全部存放于董事会决定的募集资金专项账户中集中管理， 实行专项存储和专款专用制度。截至2014年12月31日，公司募集资金专户存储情 况如下表1： 序 号 开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日账户余额 存入方式 1 招商银行股 份有限公司 西安解放路 支行 129902070310803 177,320,000.00 2,281,879.37 活期 2 12990207038000269 45,000,000.00 智能存款 小计 177,320,000.00 47,281,879.37 1 中国银行股 份有限公司 西安凤城五 路支行 103214513498 59,620,000.00 1,778,422.53 活期 2 102446175062 8,000,000.00 智能存款 小计 59,620,000.00 9,778,422.53 1 中国民生银 行西安经济 技术开发区 支行 1209014210008087-400047687 342,570,000.00 225,179,213.23 智能存款 小计 342,570,000.00 225,179,213.23 合计 579,510,000.00 282,239,515.13 （表1、公司募集资金定期存款明细表） 三、2014年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 募集资金总体使用情况表 单位：万元 募集资金总额 57,414.4 报告期投入募集资金总额 10,473.52 已累计投入募集资金总额 34,082.77 募集资金总体使用情况说明 报告期末，承诺投资项目累计投入12,055.65万元。电工专用设备扩建项目累计投入金额6,286.43万元，电工专用设 备研发中心项目累积投入5,769.22万元。 募集资金承诺项目和超募集资金使用情况表 单位：万元 承诺投资项目和 超募资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止 报告 期末 累计 实现 的效 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 益 承诺投资项目 （一）电工专用 设备扩建项目 否 17,732 7,336.45 573.88 6,286.43 85.69 2013年04 月30日 138.86 138.86 否 否 （二）电工专用 设备研发中心项 目 否 5,962 7,394.81 1,638.73 5,769.22 78.02 2014年12 月31日 0 0 否 否 （三）补充流动 资金 否 0 8,000 8,000 8,000 100.00 0 0 否 否 承诺投资项目小 计 -- 23,694 22,731.26 10,212.61 20,055.65 -- -- 138.86 138.86 -- -- 超募资金投向 （四）购买公司 发展用地 否 4,500 4,500 139.16 1,328.01 29.51 2014年06 月30日 0 0 否 否 （五）扩大片式 散热器产能项目 否 4,950 4,950 121.75 591.31 11.95 2014年12 月31日 0 0 否 否 （六）设立启源 （陕西）领先电 子材料有限公司 否 2,529.28 2,529.28 0 2,507.8 100.00 2012年12 月31日 -129.97 -234.68 否 否 （七）设立启源 （江苏）雷宇电 气科技有限公司 否 4,800 4,800 0 4,800 100.00 2013年01 月31日 437.06 631.82 否 否 （八）补充流动 资金（如有） -- 4,800 4,800 0 4,800 100.00 -- -- -- -- -- 超募资金投向小 计 -- 21,579.28 21,579.28 260.91 14,027.12 -- -- 307.09 397.14 -- -- 合计 -- 45,273.28 44,310.54 10,473.52 34,082.77 -- -- 445.95 536 -- -- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因分具体 项目） 未达到预期收益原因：募集资金电工扩建项目市场需求下降，导致预期效益无法实现；电工专用设备 研发中心项目不直接产生效益，未单独核算效益；购买土地和扩大片式散热器项目土地尚未交付；启 源领先电子材料项目公司尚未正式投产，公司尚未实现收入。 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 无。 超募资金的金 适用 额、用途及使用 进展情况 1、本次公开发行，共有超募资金33,720.40 万元。 2、永久补充流动资金4,800.00 万元。 3、2011年9月8日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过，使用超募资金不超过4,500.00万元 购买公司发展用地项目；使用超募资金4,950.00万元建设扩大片式散热器产能项目。截止2014年12 月31日，公司已与西安经济技术开发区财政局签订投资协议，支付项目用地保证金1,188.85万元及土 地勘查钻探费用等139.16万元，共计1,328.01万元；支付片式散热器扩产项目591.31万元，剩余资金 存放在募集资金专户。 4、2012年4月28日，经公司第四届董事会第十三次会议审议，公司计划出资400万美元设立特种电 子材料项目的合营公司，2013年1月15日，公司支付投资款400万美元折算人民币2,507.80万元。 5、2012年12月19日，经公司第四届董事会第十七次会议审议，公司计划出资4,800万元设立启源（江 苏）雷宇电气科技有限公司。2013年1月21日，公司支付投资款4,800万元。 6、公司目前剩余超募资金12,162.60 万元，尚无具体使用计划。 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 不适用 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 不适用 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 适用 公司于2013年12月29日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于节余募集资金暂时性 补充流动资金的议案》，同意公司从电工专用设备扩大产能建设项目节余且没有明确使用用途的募集资 金8,962.74万元中，使用人民币5,000万元暂时性补充流动资金。公司第五届董事会第六次会议审议通 过的暂时补充流动资金5,000 万元转为永久补充流动资金，同时新增3,000 万元用于永久补充流动资 金，合计使用节余募集资金8,000万元补充流动资金。截止2014年12月31日，结余募集资金8000 万已全部补充流动资金。 项目实施出现募 集资金节余的金 额及原因 适用 2013年10月16日，公司2013年第一次临时股东大会同意电工专用设备生产扩建项目预算调减 10,395.55万元，其中1,432.81万元用于补充电工专用设备研发中心项目预算调增的部分，剩余募集资 金8,962.74万元暂时存放于公司开设的募集资金专户，募集资金节余原因详见2013年10月16日巨潮 资讯网进行披露的公告内容。 尚未使用的募集 资金用途及去向 募集资金存放于募集资金专户。 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 无。 （二）超募资金使用情况 公司募集资金净额57,414.40万元，扣减23,694.00万元的募集资金投资项目资 金需求，超募资金为33,720.40万元。 2010年11月29日第三届董事会第十五次会议审议通过使用超募资金永久补 充流动资金4,800.00万元，该资金已于2011年3月从募集资金专户支付完毕。 2011年9月8日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过，使用超募资金不 超过4,500.00万元购买公司发展用地项目。截至2014年12月31日，公司已与西安 经济技术开发区财政局签订投资协议，支付项目用地保证金1,188.85万元及土地 勘查钻探费用等139.16万元，共计1,328.01万元，剩余资金存放在募集资金专户。 根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过使用超募资金4,950万元建设 扩大片式散热器产能项目。截至2014年12月31日，公司已经支付项目建设款项 591.31万元，剩余资金存放在募集资金专户。 2012年4月28日，经公司第四届董事会第十三次会议审议，公司计划出资400 万美元（2,529.28万元人民币）设立特种电子材料项目的合营公司，2013年1月15 日，公司支付投资款400 万美元折人民币2,507.80万元，差异21.48万元系计划出 资日与实际投资日汇率变动所致。 2012年12月19日，经公司第四届董事会第十七次会议审议，公司计划出资 4,800万元设立启源（江苏）雷宇电气科技有限公司。2013年1月21日，公司支付 投资款4,800万元。 公司目前剩余超募资金12,162.60 万元，尚无具体使用计划。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司2014年度不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 六、保荐机构主要核查工作 报告期内，保荐机构通过查阅、分析公司资料，与管理层访谈、沟通，现 场调查、跟踪等多种方式，对启源装备募集资金的存放、使用及募集资金投资 项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行 对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支 持文件、中介机构相关报告等，并与公司中高层管理人员及相关人员就募集资 金使用情况进行了沟通交流等。 七、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：启源装备2014年度募集资金的存放、使用及管 理不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况，公司对募集资金进行了专户存储 及专项使用，已披露的相关信息反映了其募集资金的使用情况，不存在损害股 东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至2014年12月31日，本 保荐机构对启源装备2014年度募集资金存放与使用情况无异议。 （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于西安启源机电装备股份有限 公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人： 陈绍林 祝 健 西部证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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