[公告]锦富新材：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 根据贵会证监许可[2014]1353号文《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司向 黄亚福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准苏州锦富新材料股份 有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“锦富新材”）非公开发行股份募集 配套资金不超过25,000万元（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。申 万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“承销保荐公司”、“独立财务顾问 （主承销商）”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），根据《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办 法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、 《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等法律法规与其 他规范性文件的有关规定及锦富新材有关本次发行的董事会、股东大会决议的要 求，遵照公平、公正原则，组织、实施并完成了本次发行工作。现就本次非公开发 行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下： 一、本次非公开发行股票的发行概况 （一）发行价格 本次非公开发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均 价的90%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股 票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于12.08 元/股。发行期首日前一个交易日为认购邀请书发送日，即2015年1月29日。 本次发行日（2015年2月3日）前20个交易日的公司股票均价为13.52元/股（发 行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行 日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为13.00元/股，为发行 底价的107.62%、发行日前20个交易日均价的96.15%和发行期首日前20个交易日 均价的96.87%。 （二）发行数量 本次发行的股票数量为19,230,769股，符合发行人股东大会决议和中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）《关于核准苏州锦富新 材料股份有限公司向黄亚福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2014] 1353号）中的要求。 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为3名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的 相关规定。 （四）募集资金金额 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天衡验字（2015） 00015号）验证：“截至2015年2月9日止，贵公司已发行人民币普通股19,230,769.00 元，募集资金总额为人民币249,999,997.00元，扣除本次发行费用13,999,999.90 元，实际募集资金净额235,999,997.10元。” 符合公司相关股东大会决议。 二、本次非公开发行股票履行的相关程序 1、2014 年 9 月 11 日，锦富新材召开了公司第三届董事会第四次会议， 审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的 议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于 <苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司 重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性 的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交 易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈 利补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易审计报告、评估报告、盈利预测审核 报告的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准的说明的议 案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完 备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次配套募集资 金用途可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》等与本次交易相关 的议案。根据《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》, 锦富新材董事会提请股东大会 授权董事会全权办理本次交易相关事宜。 2、2014 年9 月29 日，锦富新材召开了2014 年第三次(临时)股东大会， 审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的 议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于 <苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司 重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条 件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》、《关于批 准本次交易审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 有关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。根据《关于提请股东大会授权董事 会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的 议案》, 锦富新材股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜。 3、2014年11月28日，经中国证监会上市公司并购重组委员会2014年第 66次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项获得无条件通过。 4、2014年12月15日，中国证监会出具了《关于核准苏州锦富新材料股份 有限公司向黄亚福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1353号）。 三、本次非公开发行股票的过程 （一）认购邀请书发送情况 发行人及独立财务顾问（主承销商）于2015年1月29日（T-3日）开始，以传 真、电子邮件或邮寄的方式向92名符合条件的特定投资者（其中包括锦富新材截 至2015年1月15日收市后的前20名股东、20家基金公司、10家证券公司、5家保险 机构和37名表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《苏州锦富新材料股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开 发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。 （二）询价结果 在通力律师事务所律师的见证下，发行人及独立财务顾问（主承销商）共收 到5名投资者在认购邀请书约定的时间内(2015年2月3日上午9:00时至12:00 时)向主承销商提交的经签署的《申购报价单》。经核查确认，5家投资者的报价 均为有效报价。上述5家投资者有效报价情况如下： 序 号 申购对象 申购价格（元/股） 申购数量(股) 1 上银基金管理有限公司 13.67 12,000,000 13.43 12,200,000 13.31 12,300,000 2 中广核财务有限责任公司 13.42 5,200,000 3 平安资产管理有限责任公司 13.00 4,000,000 12.35 4,200,000 4 兴证证券资产管理有限公司 12.50 4,000,000 5 华安基金管理有限公司 12.22 4,000,000 合计 57,900,000 本次发行的发行方案为拟募集资金总额不超过25,000万元，发行股数总量 不超过2,000万股，发行价格不低于12.08元/股，发行对象总数不超过5名，本 次询价的有效申购金额已超过拟募集资金总额。根据初步询价情况和发行方案， 锦富新材和承销保荐公司决定不启动追加认购程序。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：上述参与认购的对象均按照《认 购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，其申购价格、申购数量和申购保证金 缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。 （三）发行价格、发行对象及获得配售情况 根据《认购邀请书》中关于发行对象的确定原则，独立财务顾问（主承销商） 与发行人根据簿记建档等情况，按价格优先、数量优先的原则确定发行对象。 据此，发行人与承销保荐公司确定本次非公开发行的最终发行价格为13.00元/ 股，发行对象为3家，发行股数为19,230,769股，募集资金总金额为人民币 249,999,997.00元。最终发行情况如下： 序 号 认购对象 认购价格（元/股） 获配股数 （股） 获配金额 （元） 1 上银基金管理有限公司 13.00 12,300,000 159,900,000.00 2 中广核财务有限责任公司 13.00 5,200,000 67,600,000.00 3 平安资产管理有限责任公司 13.00 1,730,769 22,499,997.00 合计 19,230,769 249,999,997.00 基金公司获配数量占本次发行数量的63.96%，财务公司获配数量占本次发 行数量的27.04%，保险公司获配数量占本次发行数量的9.00%。 （四）本次发行对象的合规性 参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺： 本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员，主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方， 也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购 的情形。 承销保荐公司对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如 下： 序号 认购对象 认购产品 1 上银基金管理有限公司 上银基金财富32号资产管理计划 上银基金瑞金1号资产管理计划 2 中广核财务有限责任公司 中广核财务有限责任公司 3 平安资产管理有限责任公司 平安资产-工商银行-平安资产鑫享7号保险资产管 理产品 中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 独立财务顾问核查了上述各认购对象的股权状况、资产委托人及其最终认购 方信息。 本独立财务顾问（主承销商）经核查后认为，本次发行的最终认购对象不属 于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金 。 本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员，主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认 购的情形。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》等的相关规定。 （五）缴款与验资 截至2015年2月6日，3名发行对象均与发行人签订了《苏州锦富新材料股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发 行股票认购协议》，并缴纳了股票认购款。立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对认购资金实收情况进行了审验，并出具信会师报字[2015]第110301号验资报告。 根据验资报告，截止2015年2月6日，独立财务顾问（主承销商）已收到网下认购 资金人民币249,999,997.00（人民币贰亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元）。 2015年2月9日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用 后的余额划转至锦富新材指定的验资专户内，根据天衡会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的天衡验字（2015）00015号《验资报告》验证：“截至2015年2月 9日止，贵公司已发行人民币普通股19,230,769.00元，募集资金总额为人民币 249,999,997.00元，扣除本次发行费用13,999,999.90元，实际募集资金净额 235,999,997.10元，其中新增注册资本（股本）人民币19,230,769.00元，资本公积 人民币216,769,228.10元。” 四、 本次非公开发行股票过程中的信息披露 2014年12月15日中国证监会核准本次发行，发行人于2014年12月23日就中国 证监会核准本次发行的批复进行了公告。 独立财务顾问（主承销商）将按照《发行管理办法》、《实施细则》以及关于 信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披 露手续。 五、 结论意见 本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股 东大会及中国证监会核准批复的要求； 本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和 证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的有关规定； 本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《发行管理办法》、《实施细则》 等有关法律、法规的规定。 （以下无正文） （此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州锦富新材料股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 项目协办人： 郭 为 项目主办人： 张 圩 王 萌 独立财务顾问（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2015年3月6日 中财网
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