[年报]云海金属：2014年年度报告
南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告 2015年 03月 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014年 12月 31日的公 司总股本 288,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含 税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人梅小明、主管会计工作负责人范乃娟及会计机构负责人 (会计主 管人员)范乃娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 .......................................................................................................................................................... 2 第二节公司简介 .................................................................................................................................................................................. 6 第三节会计数据和财务指标摘要 ...................................................................................................................................................... 8 第四节董事会报告 ............................................................................................................................................................................ 10 第五节重要事项 ................................................................................................................................................................................ 28 第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 46 第七节优先股相关情况 .................................................................................................................................................................... 51 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 52 第九节公司治理 ................................................................................................................................................................................ 59 第十节内部控制 ................................................................................................................................................................................ 67 第十一节财务报告 ............................................................................................................................................................................ 69 第十二节备查文件目录 .................................................................................................................................................................. 148 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司/本公司/母公司指南京云海特种金属股份有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 元(万元) 指人民币元(人民币万元) 公司股东大会指南京云海特种金属股份有限公司股东大会 公司董事会指南京云海特种金属股份有限公司董事会 公司章程指南京云海特种金属股份有限公司章程 报告期指 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 重大风险提示 公司可能存在原材料价格波动的风险以及规模扩张较快的风险，敬请广大 投资者注意投资风险。详见本报告第四节（七）公司面临的主要风险因素及对 策 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称云海金属股票代码 002182 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称南京云海特种金属股份有限公司 公司的中文简称云海金属 公司的外文名称（如有） NANJING YUNHAI SPECIAL METALS CO., LTD 公司的外文名称缩写（如有） RSM 公司的法定代表人梅小明 注册地址江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 9号 注册地址的邮政编码 211200 办公地址江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 9号 办公地址的邮政编码 211200 公司网址 http://www.rsm.com.cn 电子信箱 yunhai@rsm.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名吴剑飞鲍丽娜 江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 9号 江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 9号 联系地址 电话 025-57234888 025-57234888 传真 025-57234168 025-57234168 电子信箱 fly@rsm.com.cn baoln@rsm.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点南京云海特种金属股份有限公司证券部 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 1993年 11月 30日 溧水县工商行政管 理局 3201241001219 320124135786805 13578680-5首次注册 2012年 09月 04日 南京市工商行政管 理局 320100400038036 320124135786805 13578680-5报告期末注册 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更 有） 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址南京市江东中路 106号万达广场商务楼 B座 20楼 签字会计师姓名孙伟、赵立文 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2014年 2013年本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 3,215,683,345.83 3,719,968,155.80 -13.56% 3,492,607,059.83 归属于上市公司股东的净利润 27,637,784.19 25,347,486.45 9.04% 19,837,916.91（元） 归属于上市公司股东的扣除非经 25,740,534.32 21,099,757.61 21.99% 10,520,940.33 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 336,399,667.82 11,967,868.48 2,710.86% 87,855,135.84（元） 基本每股收益（元/股） 0.0960 0.0880 9.09% 0.0689 稀释每股收益（元/股） 0.0960 0.0880 9.09% 0.0689 加权平均净资产收益率 3.02% 2.79% 0.23% 2.20% 2014年末 2013年末本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 2,719,403,615.73 2,753,227,877.15 -1.23% 2,790,287,833.13 归属于上市公司股东的净资产 912,915,176.70 916,773,522.85 -0.42% 900,412,073.70（元） 二、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -4,589,517.26 -4,051,687.32 -659,567.76 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 11,381,813.64 9,873,388.84 7,648,849.88切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 122,000.00 550,511.76 占用费 委托他人投资或管理资产的损益 14,013.59 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 -3,000.90 -14,004.20 9,231.00 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,226,661.25 903,896.28 1,481,612.60 减：所得税影响额 1,381,589.72 373,821.76 -101,122.06 少数股东权益影响额（税后） 2,283,794.64 2,212,043.00 -171,203.45 合计 1,897,249.87 4,247,728.84 9,316,976.58 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2014年公司积极开拓市场，加大了新产品开发、技术开发力度，主营产品镁铝合金销量跟 2014年基本持平，因原材料价格下 降，产品价格同步下降， 2014年公司实现营业收入321,568.33万元，较上年同期下降 13.56%。公司加强了集团总部的管理与 监督职能，对各项指标进行刚性管理，同时加强了对各子公司利润的考核，报告期内南京云开合金有限公司、南京云海轻金 属精密制造有限公司等子公司利润均有增长，实现归属于上市公司股东的净利润2763.78万元，较上年同期增长 9.04.%。 二、主营业务分析 1、概述 单位：元 项目 2014年 2013年同比增减(%) 2012年 营业收入 3,215,683,345.83 3,719,968,155.80 -13.56% 3,492,607,059.83 营业成本 2,895,001,504.16 3,412,958,814.99 -15.18% 3,163,696,732.34 财务费用 75,198,809.07 72,441,076.24 3.81% 70,023,756.64 管理费用 146,201,100.23 131,745,555.16 10.97% 122,354,024.85 销售费用 70,620,612.46 69,218,859.38 2.03% 78,346,138.34 研发投入 64,142,211.11 52,068,496.56 23.19% 42,146,752.29 经营活动产生的现金流净额 336,399,667.82 11,967,868.48 2710.86% 87,855,135.84 1、营业收入同比下降 13.56%，主要是原材料价格下降，产品销售价相应下降及销售结构变化加工产品增加影响销售收入的 增长。 2、营业成本同比下降15.18%，主要是产品原材料价格下降，及公司通过技术改进后生产成本下降。 3、财务费用同比增长3.81%，主要是银行贷款增加，利息支出增加。 4、管理费用同比增长10.97%，主要是公司研发投入和资产折旧较上年同期有所增长。 5、销售费用同比增长2.03%，主要是出口产品销售量增加，销售运费相应增加。 6、研发费用同比增加23.19%，主要是公司研发投入增加。 7、经营活动产生的现金流量净额同比增加2710.86%，主要是公司应收账款及应付票据减少，增加现金净流入。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （1）技术创新、改造项目工作积极推进，开发镁铝合金挤压、压铸产品，研发新工艺，往下游产品发展，为公司进一步发 展，打下了良好的基础。 （2）管理体系逐步规范：随着SAP系统的全面推行实施和管理制度的细化，总部管理职能不断加强，在安全质量、项目管 理、采购管理、人力资源管理等方面不断发挥作用，强化了监督职能。 （3）通过进一步优化布局，提高镁合金和铝合金产品市场的占有率，向西南、东北、珠三角市场进军。 （4）融资方式的拓宽，私募债、非公开发行和银行贷款等有机结合，根据市场情况灵活调整融资方式，降低公司财务费用。 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 单位：元 项目 2014年 2013年同比增减（%） 主营业务收入 3,074,996,538.53 3,468,593,844.14 -11.35% 其他业务收入 140,686,807.30 251,374,311.66 -44.03% 合计 3,215,683,345.83 3,719,968,155.80 -13.56% 报告期内，公司营业收入321,568.33万元，其中：主营业务收入 307,499.65万元，比去年同期下降11.35%，占年度营业收入 比例为95.62%；其他业务收入为 14,068.68万元，比上年同期下降 44.03%，占年度营业收入为 4.38%。报告期内，主营业务收 入、其他业务收入占营业收入的比例为发生明显变化。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目单位 2014年 2013年同比增减 有色金属冶炼及压 延加工 销售量吨 290,331.74 300,903.64 -3.51% 生产量吨 292,162.2 304,210.1 -3.96% 库存量吨 17,615.03 15,784.57 11.60% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 538,723,466.35 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 16.75% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1 第一名 194,533,420.16 6.05% 2 第二名 120,940,770.19 3.76% 3 第三名 93,373,071.82 2.90% 4 第四名 67,049,438.14 2.09% 5 第五名 62,826,766.04 1.95% 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 合计 --538,723,466.35 16.75% 3、成本 行业分类 单位：元 2014年 2013年 行业分类项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 有色金属冶炼及 压延加工 主营业务成本 2,765,896,159.65 95.54% 3,197,252,078.77 93.68% 1.86% 其他行业其他业务成本 129,105,344.51 4.46% 215,706,736.22 6.32% -1.86% 产品分类 单位：元 2014年 2013年 产品分类项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 镁合金产品主营业务成本 766,373,427.32 27.71% 856,730,779.15 25.10% 2.61% 铝合金产品主营业务成本 1,670,088,040.29 60.38% 2,026,109,791.19 59.37% 1.01% 金属锶主营业务成本 25,581,758.30 0.92% 31,585,576.17 0.93% -0.01% 中间合金主营业务成本 154,833,099.37 5.60% 144,807,071.84 4.24% 1.36% 锌合金主营业务成本 111,688.11 0.00% 885,132.61 0.03% -0.03% 压铸件主营业务成本 75,015,162.10 2.71% 80,703,892.76 2.36% 0.35% 其他主营业务成本 73,892,984.16 2.67% 56,429,835.05 1.65% 1.02% 说明 单位：元 产品分类项目 2014年 2013年 镁合金原辅材料 526,138,736.52 588,171,814.96 人工成本 33,678,286.34 37,649,040.88 制造费用 95,576,341.39 106,845,032.08 折旧费用 16,667,500.63 18,632,640.81 能源动力 94,312,562.45 105,432,250.43 铝合金原辅材料 1,563,814,220.10 1,897,181,002.74 人工成本 15,242,644.01 18,492,001.33 制造费用 1,099,579.24 1,333,982.53 折旧费用 36,321,971.06 44,064,923.18 能源动力 53,609,625.89 65,037,881.41 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 其他产品原辅材料 275,903,824.50 183,691,874.83 人工成本 13,858,646.54 22,119,196.30 制造费用 22,019,786.74 34,802,061.06 折旧费用 5,212,756.43 6,837,990.23 能源动力 12,439,677.83 66,960,386.00 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,157,724,757.26 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 46.50% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1 陕西有色榆林新材料有限责任公司 563,671,741.42 22.64% 2 山西海丰铝业有限责任公司 290,558,208.43 11.67% 3 南京泛赋金属材料有限公司 149,038,589.47 5.99% 4 南京鸿锦灿金属材料有限公司 85,355,697.96 3.43% 5 宁夏太阳镁业有限公司 69,100,519.98 2.78% 合计 --1,157,724,757.26 46.50% 4、费用 单位：元 项目 2014年度 2013年度同比增减(%) 财务费用 75,198,809.07 72,441,076.24 3.81% 管理费用 146,201,100.23 131,745,555.16 10.97% 销售费用 70,620,612.46 69,218,859.38 2.03% 所得税费用 -2,965,310.50 15,355,845.05 -119.31% 所得税费同比下降119.31%，主要是公司控股子公司巢湖云海镁业有限公司提取的递延所得税资产增加，相应提取的所得税 费减少。 5、研发支出 单位：元 项目 2014年 2013年同比增减 研发投入金额 64,142,211.11 52,068,496.56 23.19% 占期末净资产比例 7.03% 5.68% 1.35% 占营业收入比例 1.99% 1.40% 0.59% 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年同比增减 经营活动现金流入小计 3,538,622,948.46 3,753,582,871.40 -5.73% 经营活动现金流出小计 3,202,223,280.64 3,741,615,002.92 -14.42% 经营活动产生的现金流量净 336,399,667.82 11,967,868.48 2,710.86% 额 投资活动现金流入小计 3,743,963.31 48,733,552.56 -92.32% 投资活动现金流出小计 139,594,155.11 159,138,488.88 -12.28% 投资活动产生的现金流量净 -135,850,191.80 -110,404,936.32 -23.05% 额 筹资活动现金流入小计 1,676,523,760.00 1,509,175,750.45 11.09% 筹资活动现金流出小计 1,841,753,071.50 1,518,415,835.11 21.29% 筹资活动产生的现金流量净 -165,229,311.50 -9,240,084.66 -1,688.18% 额 现金及现金等价物净增加额 36,221,973.91 -112,125,735.86 132.30% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 经营活动产生的现金流量净额33,639.97万元，比上年增加流出 32,443.18万元，同比增加流入2,710.86%，主要应收账款及应 收票据下降所致；投资活动产生的现金流量净额 -13,585.02万元，比上年增加流出2,544.53万元，同比增加流出 23.05%，主 要购置的固定资产较上年同期增加；筹资活动产生的现金流量净额为 -16,522.93万元，同比增加流出 15,598.92万元,同比增加 流出1688.18%，主要是偿还了短期借款增加了资金流出。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 报告期公司经营活动产生的现金流量净额33,639.97万元，与报告期净利润存在重大差异的主要原因：公司应收账款比上年下 降10311.06万元，应收票据比上年下降 6853.43万元及年折旧及资产摊销14178.72万元影响。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率 同期增减同期增减期增减 分行业 有色金属冶炼及 压延加工 3,074,996,538.53 2,765,896,159.65 10.05% -11.35% -13.49% 2.23% 分产品 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 镁合金产品 839,669,900.64 766,373,427.32 8.73% -11.22% -10.55% -0.68% 铝合金产品 1,748,022,037.63 1,670,088,040.29 4.46% -16.41% -17.57% 1.34% 金属锶 42,458,449.47 25,581,758.30 39.75% -4.29% -19.01% 10.95% 中间合金 187,003,570.26 154,833,099.37 17.20% 11.15% 6.92% 3.27% 锌合金 167,636.47 111,688.11 33.37% -82.43% -87.38% 26.13% 压铸件 122,247,952.37 75,015,162.10 38.64% 0.08% -7.05% 4.71% 其他 135,426,991.69 73,892,984.16 45.44% 41.31% 30.95% 4.32% 分地区 国内销售 2,683,200,381.75 2,403,505,970.11 10.42% -15.63% -18.03% 2.62% 国外销售 391,796,156.78 362,390,189.54 7.51% 35.88% 36.69% -0.55% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 占总资产比占总资产比比重增减重大变动说明 金额金额 例例 213,840,220.5 8 7.86% 120,778,706.74 4.39% 3.47%货币资金 381,471,153.5 0 14.03% 479,312,680.39 17.41% -3.38%应收账款 491,820,074.5 0 18.09% 468,321,525.50 17.01% 1.08%存货 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 3,956,594.95 0.15% 4,402,453.72 0.16% -0.01% 1,149,760,459. 53 42.28% 1,200,005,282. 32 43.59% -1.31%固定资产 在建工程 35,042,360.23 1.29% 14,038,765.40 0.51% 0.78% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减重大变动说明 金额占总资产比金额占总资产比 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 例例 1,221,000,000. 00 44.90% 1,194,942,800. 43 43.40% 1.50%短期借款 五、核心竞争力分析 2014年3月工业和信息化部发布《关于开展 2014年工业强基专项行动的通知》（工信部规[2014]95号），通知要求围绕“重 点突破”环节，提升重点行业、关键领域的关键基础材料、核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺和产业技术基础发展 水平。公司所承担的高强镁合金及其变形加工产品实施方案，属于4个重点行业、关键领域之一的高端装备领域，旨在通过 关键基础材料高强镁合金材料的提升使得该领域的基础能力同步提升。 报告期内，公司进行新产品、新技术研发，获得了 5项发明专利和8项实用新型专利授权，1项发明专利和7项实用新型专 利被国家知识产权局受理。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √适用 □不适用 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 18,450,000.00 61,833,165.00 -70.16% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例 台州云泽铝业有限公司 铝合金制品制造、销售；新型合金材料、 塑料制品销售。 80.00% 荆州云海精密制造有限公司 轻金属制品和材料的研发、精密制造及 销售，相关模具和设备的研发、设计、 制造及销售。 100.00% 扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司 生产铝型材、多孔微通道、微通道铝管 及金属复合材料。 100.00% （2）持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □适用 √不适用 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □适用 √不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、主要子公司、参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 主要产品或 公司名称公司类型所处行业注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 服务 南京云海金 属贸易有限 公司 子公司贸易型 金属镁、镁 合金、金属 锶、碱土金 属、合金、 铝合金、锌 合金、机械 设备、工装、 辅料的销 售；自营和 代理各类商 品和技术的 进出口业 务。 10000万元 人民币 132,529,253 .24 68,310,255. 06 277,477,773 .94 26,385,021. 48 26,450,867. 41 闻喜云海金 属有限公司 子公司生产型 生产和经营 镁、锶金属 及合金、金 属材料、化 工产品。 3000万元 人民币 24,222,852. 54 22,691,982. 24 0.00 -5,039,459. 36 -5,039,459. 36 苏州云海镁 业有限公司 子公司生产型 生产、加工 铝镁合金、 锌合金材料 及制品；销 售本公司所 生产的产品 并提供相关 售后服务。 2600万美 元 352,767,239 .20 316,274,366 .70 503,589,079 .47 48,549,561. 23 41,827,478. 85 五台云海镁 业有限公司 子公司生产型 金属镁、镁 合金产品； 金属锶和其 15000万元 人民币 612,784,574 .82 379,625,717 .73 562,980,047 .51 -2,558,852. 88 -3,054,797. 22 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 他碱土金属 及合金的生 产与销售； 铝合金的生 产和销售； 以上产品设 备和辅料的 制造和销 售。 包头云海金 属有限公司 子公司生产型 铁合金的冶 炼及销售 688万元人 民币 19,623,682. 75 12,666,705. 24 46,905,283. 37 2,736,785.2 7 2,193,277.7 5 瑞宝金属 (香港)有限 公司 子公司贸易型 公司产品海 外销售 880万港币 143,932,128 .78 29,360,554. 32 212,466,341 .22 21,480,749. 02 21,085,110. 76 巢湖云海镁 业有限公司 子公司生产型 白云石的加 工、销售， 金属镁及镁 合金产品、 金属锶和其 他碱土金属 及合金的生 产和销售； 铝合金的生 产和销售； 以上产品的 副产品、生 产设备和辅 料的制造和 销售。 22000万元 人民币 660,299,728 .89 380,647,094 .81 335,159,798 .71 -37,462,014 .67 -16,315,875 .10 台州云泽铝 业有限公司 子公司生产型 铝合金制品 制造、销售； 新型合金材 料、塑料制 品销售。 5000万元 人民币 34,168,027. 39 30,844,245. 11 87,157,401. 83 -6,216,034. 60 -6,066,680. 77 南京云丰废 旧金属回收 有限公司 子公司生产型 废旧物资回 收、销售 100万元人 民币 679,055.02 679,055.02 0.00 -312,399.28 -312,399.28 南京云开合 金有限公司 子公司生产型 镁合金、铝 合金、中间 合金产品及 相关材料的 研发、生产、 2000万元 人民币 144,202,043 .65 63,672,448. 18 259,243,125 .26 14,104,558. 79 12,222,189. 37 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 销售；经营 本企业自产 产品及技术 的出口业务 和本企业所 需的机械设 备、零配件、 原辅材料及 技术的进口 业务，但国 家限定公司 经营或禁止 进出口的商 品及技术除 外。 运城云海铝 业有限公司 子公司生产型 铝合金及制 品制造、销 售。 4800万元 人民币 188,655,511 .03 24,356,650. 63 475,720,534 .99 -10,611,742 .57 -10,670,022 .33 南京云海轻 金属精密制 造有限公司 子公司生产型 轻金属制品 和材料的研 发、精密制 造及销售， 相关模具和 设备的研 发、设计、 制造及销 售。 8000万元 人民币 198,367,298 .67 109,546,700 .32 146,146,794 .75 32,509,526. 66 27,364,832. 60 研发、生产、 惠州云海镁 业有限公司 子公司生产型 销售：镁合 金、铝合金 材料及其制 2800万元 人民币 26,973,549. 86 26,237,280. 07 0.00 -1,127,987. 38 -863,908.53 品、模具、 生产设备。 巢湖云海新 材料科技有 限公司 子公司生产型 加工工业矿 渣。 100万元人 民币 1,498,037.6 9 1,072,507.2 5 3,706,898.7 0 12,080.90 6,310.91 轻金属制品 和材料的研 荆州云海精 密制造有限 公司 子公司生产型 发、精密制 造及销售， 相关模具和 1800万元 人民币 1,905,308.3 6 861,662.32 0.00 -182,929.24 -138,337.68 设备的研 发、设计、 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 制造及销 售。 扬州瑞斯乐 复合金属材 料有限公司 子公司生产型 铝合金型 材、模具、 铝合金电机 壳及配件、 铝合金门、 窗、建筑门 窗、幕墙、 防盗门、防 火门、防火 窗、防火墙 隔断及防火 墙系统生 产、加工、 安装、销售， 铝型材、多 孔微通道、 微通道铝管 及金属复合 材料、制冷、 空调设备及 其零部件研 发、生产、 加工、销售、 安装，并提 供相关产品 的技术开 发、技术咨 询和技术售 后服务。 500万元人 民币 31,393,959. 81 4,165,542.2 6 6,182,181.9 9 -856,443.08 -834,457.74 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 报告期内取得和处置子公司报告期内取得和处置子公司 公司名称对整体生产和业绩的影响 目的方式 荆州云海精密制造有限公司 湖北省地处中国中西部的中 心地带，汽车和 3C电子行业 在近几年已实现了产业向中 西部转移，其主要分布在武 汉、重庆和成都等地区，为完 善市场战略部署，公司在湖北 省投资设立全资子公司，利用 投资新设 目前项目尚处于建设期，对公 司业绩没有太大影响。 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 地区优势，立足中部，辐射西 南部汽车零部件市场，重点研 究开发生产汽车用精密压铸 件。 扬州瑞斯乐复合金属材料有 限公司 扬州瑞斯乐主要从事铝合金 的挤压生产，上述股权收购将 有利于公司铝产业链向精深 加工方向的发展，提高公司整 体的盈利能力。 股权收购截止报告期亏损 83.45万元 3、非募集资金投资的重大项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 截至报告期末 本报告期投入披露日期（如披露索引（如 项目名称计划投资总额项目进度项目收益情况累计实际投入 金额有）有） 金额 巢湖 10万吨镁 合金项目 65,675 3,867.29 51,826.29 79.00% -1,631.59 2009年 09月 26日 刊载于《证券 时报》和巨潮 资讯网 www.cninfo.co m.cn，公告编 号：2009-44， 公告名称：《巢 湖云海镁业有 限公司“年产 10万吨镁合金 项目”可行性 研究报告》 惠州年产 30,000吨镁合 金和 3,000吨 压铸件生产线 项目 18,186 2,176.49 2,176.49 12.00% 目前项目处于 建设期 2013年 08月 28日 刊载于《证券 时报》和巨潮 资讯网 www.cninfo.co m.cn，公告编 号：2013-35， 公告名称：《云 海金属：关于 投资成立惠州 云海镁业有限 公司的公告》 高强镁合金及 其变形加工产 29,863.5 4,160.05 4,160.05 14.00% 目前第一条挤 压生产线安装 调试完毕，已 2014年 10月 27日 刊载于《证券 时报》和巨潮 资讯网 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 品产业化项目开始试生产 www.cninfo.co m.cn，公告编 号：2014-45， 公告名称：《云 海金属：关于 投资高强镁合 金及其变形加 工产品产业化 项目的公告》 合计 113,724.5 10,203.83 58,162.83 -------- 七、公司未来发展的展望 （一)行业竞争格局与发展趋势 进入21世纪以来，我国有色金属产业迅速发展，目前已成为全球最大的有色金属生产和消费国。有色金属产业在我国实现城 镇化、工业化、信息化中起着重要作用，并且是现代高新技术产业发展的关键支撑材料。在当前的经济形势下，有色金属产 业需要着眼于改善产品结构，增加有效供给，满足电力、交通、建筑、机械、轻工等下游行业对有色金属产品的需求。适应 航空航天、国防军工、高新技术等领域的需要，培育新的消费增长点。 （二）公司发展战略与发展思路 自2007年上市以来，公司完成了原材料生产基地的布局，在巢湖、五台建立了从矿石到镁合金的生产基地，在苏州和惠州建 立了镁合金回收加工基地，在南京、运城等建立了高性能铝合金棒材和回收铝合金加工基地。未来几年公司将发展深加工产 品，继续发展镁合金压铸业务，开拓西南和东北镁合金压铸市场，开发新的压铸产品，完成高强度镁合金挤压产品的产业化， 提高铝合金挤压产品空调扁管的生产技术水平，扩大其生产规模。通过各类深加工产品业务的拓展，提高公司的经济效益。 （三）公司2014年经营计划 市场竞争加剧，是优胜劣汰的关键时刻。公司必须要保持核心竞争力，首先要有创新思维，其次要克服懈怠思想，力戒形式 主义，从干部作风建设抓起，将2015年工作落到实处： （1）公司全集团推广 SAP、OA等管理软件，对新建的子公司也按集团现有的管控方式，做到远程、及时、有效地管控，既 能控制风险，又能发挥其主观能动性； （2）加强公司内控和审计功能，随着公司子公司的增多，管理半径不断扩大，对子公司的控制和审计要强化，除了制订切 实可行的集团管理制度，内部审计功能也要加强，内审部门定期对各子公司进行全方位的审计，及时发现其不足点并加以纠 正； （3）坚持不断创新，持续改进，依靠科技进步，提高生产自动化程度，从而提高生产效率。 （四）公司未来资金需求及使用计划 公司将继续根据业务和项目发展需要，本着股东利益最大化的最终目标，通过资本市场股权融资、债务融资等手段，不断优 化融资结构，尽快完成非公开发行工作，满足业务需要，保证资金运营安全，确保公司可持续发展。 （五）公司面临的主要风险因素及对策 （1）原材料价格波动的风险 近年来，铝、镁价格受宏观经济因素影响出现一定幅度的波动。国内市场原铝价格波动性下跌，而国内市场原镁价格也持续 下跌，若未来主要原材料的价格继续大幅波动，将对公司的成本控制带来一定压力。 对策：开发战略供应商，建立长期合作的模式，做好议价和竞价工作；控制原材料和产品的库存量，降低原材料波动对公司 业绩产生的影响。 （2）规模扩张较快的风险 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 目前公司子公司逐年增多，集团化管理的要求日益提高。规模迅速扩张，一方面抓住了发展的机遇，另一方面也为公司治理 与控制能力带来了挑战。 对策：完善集团管理制度，加强总部管理中心的监督、指导职能，强化公司内控和审计功能。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用 □不适用 本期投资设立新增荆州云海精密制造有限公司，本期股权收购新增扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 利润分配政策调整情况： 根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定， 公司于2014年7月29日召开第三届董事会第十六次会议、2014年8月19日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于修订<南京云海特种金属股份有限公司章程>的议案》，对《公司章程》相关条款进行了修改，其中包含了对利润分配政 策的修改。具体内容详见 2014年7月31日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）刊载的《云海金属：关于修订《南京云海特种 金属股份有限公司章程》的公告》。 利润分配执行情况： 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司） 2013年度实现净利润34,810,309.13元。按相关规定，提取 法定盈余公积金3,481,030.91，加上以前年度滚存利润50,635,574.31元，本年度实际可供分配的利润为 81,964,852.53元。经 综合考虑，2013年度利润分配方案为以2013年末总股本28,800万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.00元（含税）， 共分配股利28,800,000元。不以公积金转增股本。 2014年5月12日公司实施了该方案。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 是 明： 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2014年度利润分配预案 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司） 2014年度实现净利润14,691,733.39元。按相关规定，提取 法定盈余公积金1,469,173.34元，加上以前年度滚存利润53,164,852.53元，本年度实际可供分配的利润为 66,387,412.58元。 经综合考虑，2014年度利润分配预案为以2014年末总股本28,800万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.00元（含 税），共分配股利28,800,000元。不以公积金转增股本。 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 2014年度利润分配预案确定以2014年末总股本28,800万股为基数、确定了分配比例和相应的分配总额，后续在分配方案 实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分 派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的风险。敬请投资者注意。 2、2013年度利润分配方案 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司） 2013年度实现净利润 34,810,309.13 元。按相关规定，提 取法定盈余公积金3,481,030.91 ，加上以前年度滚存利润 50,635,574.31元，本年度实际可供分配的利润为 81,964,852.53 元。 经综合考虑，2013年度利润分配方案为以2013年末总股本28,800万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.00元（含 税），共分配股利28,800,000元。不以公积金转增股本。2014年5月12日公司实施了该方案。 3、2012年度利润分配方案 经天衡会计师事务所有限公司（现已更名为天衡会计师事务所（特殊普通合伙））审计，公司（母公司） 2012年度实现 净利润28,321,134.04元。按相关规定，提取法定盈余公积金 2,832,113.40，加上以前年度滚存利润 53,946,553.67元，减去 2012 年中期分配利润14,400,000元（2012年度上半年利润分配方案已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，于 2012年9月13 日实施完毕），本年度实际可供分配的利润为65,035,574.31元。 经综合考虑，2012年度利润分配方案为以2012年末总股本28,800万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.5元（含 税），共分配股利14,400,000元。不以公积金转增股本。2013年6月25日公司实施了该方案。 2012年上半年现金分红方案 根据公司财务报表，公司 2012年上半年净利润-19,410,943.03元（母公司报表数据）；加上以前年度滚存利润 53,946,553.67 元；2012年上半年实际可供分配的利润为34,535,610.64 元； 经综合考虑，利润分配方案为以 2011年末总股本28,800万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.5元（含税），共 分配股利14,400,000元。2012年9月13日公司实施了该方案。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表占合并报表中归属以现金方式要约回以现金方式要约回 现金分红金额（含 分红年度中归属于上市公司于上市公司股东的购股份资金计入现购股份资金计入现 税） 股东的净利润净利润的比率金分红的金额金分红的比例 2014年 28,800,000.00 27,637,784.19 104.21% 2013年 28,800,000.00 25,347,486.45 113.62% 2012年 28,800,000.00 19,837,916.91 145.18% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用 □不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 1.00 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 288,000,000 现金分红总额（元）（含税） 28,800,000.00 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 可分配利润（元） 66,387,412.58 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况： 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014年度实现净利润 14,691,733.39元。按相关规定，提取 法定盈余公积金 1,469,173.34元，加上以前年度滚存利润 53,164,852.53元，本年度实际可供分配的利润为 66,387,412.58 元。经综合考虑， 2014年度利润分配预案为以 2014年末总股本 28,800万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00 元（含税），共分配股利 28,800,000元。不以公积金转增股本。2014年度利润分配预案确定以 2014年末总股本 28,800万 股为基数、确定了分配比例和相应的分配总额，后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励 行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总 股本变化而进行调整的风险。敬请投资者注意。 十一、社会责任情况 √适用 □不适用 公司通过技术创新和管理创新，力争为客户提供优质的产品，创造出良好的社会效益和经济效益。公司重视对股东的合 理回报，尊重利益相关者的合法权益，积极回报社会，担当起必要的的社会责任，并将履行社会责任作为企业实现可持续发 展的有力保障。 公司始终坚持“事事精益求精,炉炉产品合格,批批顾客满意；守法控制超前 ,确保达标排放 ,综合持续发展 ”的质量、环境方 针，以领先的科技、先进的管理为社会服务，致力创造安全生产、节能环保、符合社会福祉的企业。在日常经营中，充分考 虑国家产业政策、产品市场发展前景、环境承载能力等因素，促进实现可持续发展。在开展项目时，公司切实环境保护，积 极优化环评方案，强化方案审核，以实现生产中节能降耗。在生产过程中，把安全性、可操作性和人机结合理念体现在生产 中，促进安全生产、提高生产效率、降低劳动强度。 公司按照ISO9001、ISO14001等管理标准要求，建立了质量、安全和环境 “三合一”体系，覆盖了生产的运作过程，项目 的建设现场、公司的办公场所及日常活动，使公司员工、客户、供应商及相关方在健康、安全和环境等方面得到持续的保护。 公司“严格管理,以人为本”认真履行员工发展的责任。公司自觉规范用工行为，积极维护员工权益，严格履行劳动合同 规定，构建了和谐的劳动关系。公司引进人才管理理念，形成基于岗位价值评估的、完善的薪酬制度，实现了收入与贡献的 有效结合。并通过岗位任职资格管理、与薪酬挂钩、与考核挂钩，促进员工职业发展。 公司充分树立尊重投资者及投资市场的管理理念，高度重视开展投资者关系管理工作，保持与投资者之间的顺畅沟通， 促进投资者对公司的了解与认同。公司严格履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，同时切实做好内 幕信息管理和保密工作，维护信息披露的公平原则。公司重视对投资者的合理回报，形成了持续性、稳定性的分红政策，有 效保障了股东的合法权益。 公司重视与利益相关者的沟通，与利益相关者建立了较为完善的交流机制，形成了健康友好、互利互信和合作多赢的关 系：投资者来访，股东接待，员工代表大会等。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 √否 □不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 √否 □不适用 报告期内是否被行政处罚 √是 □否 □不适用 处罚事项、处罚措施及整改情况 处罚事项： 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 2014年9月合肥市环保局专项检查组对巢湖云海镁业有限公司做现场环保核查，合肥市环保局专项检查组对巢湖云海镁 业有限公司现场环保核查的结果如下：1. 现场检查时，该公司生产正常，厂内污水处理站加药桶内无药剂，氧化池内无活 性污泥，设施无运行记录和台账，污水处理设施长期擅自停运；废水总排口无标识牌，无法确定为总排口； 2.厂区雨污混 流，未建设初级雨水收集池；3. 回转窑生产线白云石投料口未安装集气罩和喷淋设施，不能有效全收集，存在着严重的扬 尘现象；4. 煅烧窑尾气高温布袋除尘器除尘后未妥善收集，直接洒落地面，不能有效全收集，存在着严重的扬尘现象； 5. 还 原炉冷渣倒料口除尘器不能正常使用，冷渣倒入倒料口时产生大量粉尘，无组织排放； 6. 镁还原渣在厂区内多处露天堆放， 且无“三防”设施；7. 危废暂存场所不符合规范，无收运记录和管理台账； 8. 现场未见公司的事故风险防范文本；未见突发 环境事件应急预案；未见 2013年和2014年突发环境事件应急预案演练计划和相关培训材料；未见二氧化硫可能发生泄漏气体 的环境安全预案；9. 据公司环保负责人介绍：企业产生危险废物工艺环节，全部以外协购置。现场调阅采购协议，部分材 料不全，未见相关经营许可证资质证书；未有相关危险废物转移联单； 10. 生产厂内跑冒滴漏现象严重，粉尘扬散现象严重。 处罚措施： 2014年10月合肥市环保局出具了《关于巢湖云海镁业有限公司行政处罚的公示》，依据《中华人民共和国政府信息公开 条例》和环保部《环境信息公开办法（试行）》规定，对巢湖云海镁业有限公司行政处罚信息。处罚相对人：巢湖云海镁业 有限公司；案由：大气污染案；处罚依据：《中华人民共和国大气污染防治法》第五十六条第一款第一项；处罚内容：罚款 3万元，责令整改。 整改情况： 巢湖云海镁业有限公司随即召开环保整治专题会议，严格按照通知要求逐条整改。 2014年11月巢湖云海镁业有限公司环 保整治已经完成，合肥市环境保护局对巢湖云海组织现场核查验收，巢湖云海通过了合肥市环境保护局的摘牌验收，合肥市 环境保护局出具了《合肥市环境保护局关于同意巢湖云海镁业有限公司挂牌督办环境问题摘牌的通知》。 以上具体内容刊登在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号： 2014-42，公告名称：《云海金属：关 于子公司收到环境保护行政处罚决定书的公告》；公告编号：2014-66，公告名称：《云海金属：关于子公司完成环保整改 并摘牌验收的公告》。 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用 □不适用 谈论的主要内容及提供的 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 资料 2014年 05月 21日公司会议室电话沟通机构光大资产管理 镁合金产品情况及巢湖项 目情况 2014年 07月 02日公司会议室实地调研机构华泰证券 镁合金及铝合金产品情况 及惠州项目情况 2014年 07月 17日公司会议室实地调研其他 上海互码投资管理 事务所 镁行业发展情况及巢湖项 目、惠州项目情况 2014年 08月 05日公司会议室实地调研机构 浙商证券、东兴证 券 公司深加工业务发展情况 及未来发展规划情况 2014年 08月 15日公司会议室实地调研机构光大证券 公司及子公司生产经营情 况 2014年 08月 19日公司会议室实地调研机构华富基金 公司及子公司生产经营情 况及公司深加工业务发展 情况 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 2014年 09月 24日公司会议室实地调研机构 安信证券、银华基 金、东方证券 公司及子公司生产经营情 况 2014年 11月 26日公司会议室实地调研机构 华泰证券、中金公 司 镁行业发展情况及巢湖项 目、惠州项目情况 2014年 11月 27日公司会议室实地调研机构 景顺长城、农银汇 理基金、天弘基金、 海富通基金、泰信 基金、SMC中国基 金、友邦中国、长 江证券、国联安基 金、光大证券、东 海证券 公司及子公司生产经营情 况、未来发展规划及惠州 项目、荆州项目、强基工 程项目进展情况 2014年 11月 28日公司会议室实地调研机构 湘财证券、中山证 券、国金证券、懿 和轩投资 巢湖项目、惠州项目、荆 州项目、强基工程项目进 展情况及未来发展规划 2014年 12月 02日公司会议室实地调研机构国泰君安 镁行业及铝行业情况及公 司在两大行业未来的发展 方向 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 诉讼(仲裁)基本情涉案金额（万是否形成预计诉讼(仲裁)诉讼(仲裁)审理诉讼(仲裁)判决 披露日期披露索引 况元）负债进展结果及影响执行情况 2007年 10月 20 日,公司子公司五 台云海镁业有限 公司（以下简称五 台云海）因生产经 营需要与广灵天 鼎实业有限公司 （以下简称广灵 天鼎）签订还原罐 "买卖合同"（实际 为租赁合同），五 台云海向广灵天 鼎租赁还原罐 402 只，根据合同，五 台云海除向广灵 天鼎支付正常租 金外，向广灵天鼎 支付了还原罐押 金 402万元，该押 金在归还还原罐 前一周由广灵天 鼎返还五台云海。 但五台云海在提 出归还还原罐时， 广灵天鼎未能按 合同提前一周返 还五台云海还原 罐押金 402万元， 造成五台云海无 法归还还原罐。为 此，五台云海就广 灵天鼎返还还原 罐押金，将对方诉 讼至山西省忻州 818否 中华人民 共和国最 高人民法 院于 2013 年 12月 30 日以 （2012）民 申字第 1554-1民事 裁定书，裁 定："一、本 案由本院 提审；二、 再审期间， 中止原判 决的执行"。 不适用不适用 2014年 04月 09日 刊载于巨潮 资讯网 （www.cninf o.com.cn）， 公告名称： 《云海金属： 2013年报报 告全文》 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 市中级人民法院。 广灵天鼎就五台 云海返还还原罐 和支付租金将五 台云海诉讼至山 西省大同市中级 人民法院。 山西省忻州中级 人民法院作出 （2011）忻中商初 字第 3号民事判 决，判决广灵天鼎 应归还五台云海 还原罐押金 402万 元。该判决生效 后，因广灵天鼎不 能履行押金及诉 讼费支付义务，广 灵天鼎在五台云 海的 402只还原罐 被山西省忻州中 级人民法院进行 拍卖，拍卖所得价 款 1,280.00万元， 扣除应给付五台 云海押金、代垫诉 讼费等 4,643,111.76元余 款由山西省忻州 中级人民法院退 还给广灵天鼎。 山西省大同市中 级人民法院作出 (2011)同商初字第 39号民事判决，判 决五台云海支付 广灵天鼎租金 2,248,220.00元、 返还 402只还原罐 和赔偿损失 1,773,900.00元,并 承担诉讼费用 107,466.00元。五 台云海对此不服， 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 上诉至山西省高 级人民法院。 山西省高级人民 法院作出（2012） 晋商终字第 39号 判决，判决五台云 海支付广灵天鼎 租金 3,480,750.00 元、返还租赁物 402只还原罐同值 价款 1,280.00万 元、赔偿损失 1,773,900.00元,并 承担诉讼费用 42,560.40元。在山 西省高级人民法 院作出（ 2012）晋 商终字第 39号判 决书生效后，山西 省大同市中级人 民法院向五台云 海发出执行裁定 书，并从五台云海 账户划出 818.00 万元。五台云海对 此不服，向中华人 民共和国最高人 民法院提出再审 申请。 公司与开来丰泽 实业（浙江）有限 公司、南京控特电 机有限公司于 2009年 11月共同 出资设立台州云 泽铝业有限公司， 注册资本为人民 币 5,000万元，其 中：公司出资 2,550万元、持股 51%，开来丰泽实 业（浙江）有限公 司出资 1,450万 元、持股 29%，南 813.48否 2014年 11 月 12日南 京市溧水 区人民法 院作出了 民事判决， 判决“1、被 告开来丰 泽实业（浙 江）有限公 司于本判 决生效之 日起七日 内，将借款 本金 不适用不适用 2015年 03月 06日 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 京控特电机有限 公司出资 1,000万 元、持股 20%。 2014年 4月，公司 与开来丰泽实业 （浙江）有限公司 签订股权转让协 议，公司以 1,245 万元收购开来丰 泽实业（浙江）有 限公司所持台州 云泽铝业有限公 司 29%的股权，股 权转让完成后，台 州云泽铝业有限 公司股权结构为： 公司持有台州云 泽铝业有限公司 80%的股权，南京 控特电机有限公 司持有台州云泽 铝业有限公司 20%的股权。 台州云泽铝业有 限公司原股东开 来丰泽实业(浙江) 有限公司主要从 事废旧金属电器 设备的拆解深加 工业务，台州云泽 铝业有限公司的 原材料废铝的采 购主要通过其原 股东开来丰泽实 业(浙江)有限公司 进行，货款结算方 式通常是货到（票 到）付款和先预 付、余款货到（票 到）付清。 截止 2014年 12月 31日，台州云泽铝 业有限公司支付 给开来丰泽实业 8134833元 返还给原 告台州云 泽铝业有 限公司，并 支付孳息 （自借款 之日起至 实际给付 之日止）， 按中国人 民银行同 期同档基 准利率计 算）。如果 未按判决 指定的期 间履行给 付金钱义 务，应当按 照《中华人 民共和国 民事诉讼 法》第二百 五十三条 之规定，加 倍支付延 迟履行期 间的债务 利息。2、 驳回原告 台州云泽 铝业有限 公司的其 他诉讼请 求。” 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 (浙江)有限公司预 付货款余额为 8134833元，因开 来丰泽实业(浙江) 有限公司出现严 重的资金问题，为 了维护股东权益， 台州云泽铝业有 限公司将与开来 丰泽实业(浙江)有 限公司账面滚存 的预付款转为借 款（因转为借款可 以主张资金占用 费），同时与开来 丰泽实业(浙江)有 限公司签订借款 协议，据此对开来 丰泽实业(浙江)有 限公司的诉讼根 据签订的借款协 议提起诉讼。 二、媒体质疑情况 √适用 □不适用 媒体质疑事项说明披露日期披露索引 2014年 12月 5日有媒体对公司报道及转 载称：（一） “企业资金浪费严重，经营 规模增幅远远低于公司固定资产投资额 的增幅”；（二）“江苏爱康科技股份有限 公司下属子公司南通爱康金属科技有限 公司（以下简称爱康科技）披露的采购 金额低于公司披露的客户销售金额，公 司存在严重虚增销售收入嫌疑”。经核 实，本公司针对上述事项于 2014年 12 月 10日发布《云海金属：关于媒体报道 的澄清公告》，对该报道作出了澄清公 告，该事件不会对公司未来的发展产生 影响。 澄清内容如下：（一）固定资产投入和销 售收入变化情况：1、自上市以来，公司 设备类固定资产确实大幅增长，其主要 原因是公司利用 2007年实现首发为契 2014年 12月 10日 刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），编号：2014-65， 公告名称：《云海金属：关于媒体报道的 澄清公告》 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 机，针对当期的市场环境，通过扩大规 模并向上下游延伸、技术升级，实现降 本增效，进一步巩固在镁行业的竞争优 势；同时，根据 3C市场的旺盛需求，加 大了高性能铝合金棒材和再回收铝合金 的投入。2、公司固定资产大幅增长的情 况下，销售收入不匹配的主要原因是： （1）镁锭价格同比降幅较大，2007年 12月镁锭价格约为 30000元/吨，而 2014 年 12月只有约 15000元/吨。（2）公司在 巢湖云海新建的 5万吨镁合金项目，该 项目尚未完全达产，其实现还有一个过 程。（3）公司有一部分业务为来料加工， 来料加工收入以加工费确认，低于一般 销售的销售收入。在市场低迷的环境中， 公司通过前几年的投入以及管理、技术 升级，从规模、成本、质量等方面夯实 了中上游产业链的基础，目前正在积极 有针对性地向下游高附加值产品发展， 以实现产业链的综合优势，逐步发挥公 司在盈利方面的潜能。（二）公司及爱康 科技分别披露的 2012年、2013年双方业 务往来数据如下：2012年公司披露的对 爱康科技销售金额为 12,932.02万元，其 中开票销售金额 12,720.19 万元、暂估销 售金额 211.83万元，爱康科技披露的采 购金额为 11,817.06万元（不含云海暂估 销售部分 211.83万元），差异 903.13万 元。经与客户确认，我公司年报披露数 据无误。2013年公司披露的交易金额为 6,540.10万元，爱康科技披露的交易金额 为 6,751.93万元，差异 211.83万元，主 要原因系 2012年销售给爱康科技的部分 物资公司做暂估销售的账务处理，公司 在 2012年已经确认收入 211.83万元， 2013年 1月份公司已正式开票给爱康科 技，两者存在时间性差异。综上公司不 存在虚增销售收入的嫌疑。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 四、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √适用 □不适用 该资产为 与交易对 上市公司 交易对方对公司经对公司损方的关联 披露日期 披露索引或最终控 被收购或交易价格进展情况 营的影响益的影响 贡献的净是否为关 关系（适用 置入资产（万元）（注 2）利润占净联交易（注 5） 制方（注 3）（注 4）关联交易 利润总额 情形 的比率 开来丰泽 实业（浙 江）有限 公司 开来丰泽 实业（浙 江）有限公 司所持有 的台州云 泽铝业有 限公司 29％的股 权 1,245 2014年 4 月 22日台 州市工商 行政管理 局路桥分 局已经核 发了新的 《营业执 照》。 此次股权 收购事宜 不涉及债 务转移。 有利于加 强公司对 子公司的 控制，便于 公司的统 一管理。 不适用否 2014年 04 月 24日 刊载于巨 潮资讯网 （www.cn info.com.c n），编号： 2014-17， 公告名称： 《云海金 属：拟收购 控股子公 司台州云 泽铝业有 限公司股 权的公告》 日本大阪 特殊合金 株式会社 日本大阪 特殊合金 株式会社 所持有的 南京云海 镁业有限 公司 30% 的股权 313.87 2015年 2 月 3日南 京市溧水 区工商行 政管理局 已经核发 了新的《营 业执照》。 此次股权 收购事宜 不涉及债 务转移。 有利于公 司镁合金 市场的整 合 不适用,股 权转让手 续于 2015 年 2月办 理完成 否 2014年 06 月 24日 刊载于巨 潮资讯网 （www.cn info.com.c n），编号： 2014-26， 公告名称： 《云海金 属：关于拟 收购参股 公司南京 云海镁业 有限公司 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 股权的公 告》 日本丰田 通商株式 会社 日本丰田 通商株式 会社所持 有的南京 云海镁业 有限公司 20%的股 权 209.24 2015年 2 月 3日南 京市溧水 区工商行 政管理局 已经核发 了新的《营 业执照》。 此次股权 收购事宜 不涉及债 务转移。 有利于公 司镁合金 市场的整 合 不适用,股 权转让手 续于 2015 年 2月办 理完成 否 2014年 06 月 24日 刊载于巨 潮资讯网 （www.cn info.com.c n），编号： 2014-26， 公告名称： 《云海金 属：关于拟 收购参股 公司南京 云海镁业 有限公司 股权的公 告》 中国有色 金属进出 口江苏公 司 中国有色 金属进出 口江苏公 司所持有 的南京云 海镁业有 限公司 15%的股 权 180 2015年 2 月 3日南 京市溧水 区工商行 政管理局 已经核发 了新的《营 业执照》。 此次股权 收购事宜 不涉及债 务转移。 有利于公 司镁合金 市场的整 合 不适用,股 权转让手 续于 2015 年 2月办 理完成 否 2014年 06 月 24日 刊载于巨 潮资讯网 （www.cn info.com.c n），编号： 2014-26， 公告名称： 《云海金 属：关于拟 收购参股 公司南京 云海镁业 有限公司 股权的公 告》 吴兆春先 生、张波 先生 吴兆春先 生持有的 扬州瑞斯 乐复合金 属材料有 限公司 60％的股 权，张波先 生所持有 的扬州瑞 斯乐复合 0 2014年 11 月 20日扬 州市高邮 工商行政 管理局已 经核发了 新的《营业 执照》。 此次股权 收购事宜 不涉及债 有利于公 司铝产业 链向精深 加工方向 的发展，提 高公司整 体的盈利 能力。 自购买日 起至报告 期末被购 买方的净 利润 -83.45万 元 -3.02%否 2014年 11 月 13日 刊载于巨 潮资讯网 （www.cn info.com.c n），编号： 2014-50， 公告名称： 《云海金 属：关于拟 收购扬州 瑞斯乐复 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 金属材料 有限公司 40%的股 权 务转移。合金属材 料有限公 司股权的 公告》 2、出售资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □适用 √不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □适用 √不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 关联交易占同类交可获得的 关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易 披露日期披露索引同类交易 方 关联关系 类型内容定价原则价格 金额（万易金额的 结算方式 元）比例市价 南京云海 镁业有限 公司 参股公司 采购商品 /接受劳 务 采购镁锭 等 市场公允 价格 市场价格 67.92 0.03%现汇 2014年 04月 09 日 刊载于巨 潮资讯网 www.cnin fo.com.cn，公告编 号： 2014-11， 公告名 称：《云海 金属：关 于 2014 年度日常 关联交易 的公告》 南京云海参股公司销售产品销售原辅市场公允市场价格 161.4 0.06%现汇 2014年刊载于巨 南京云海特种金属股份有限公司 2014年年度报告全文 镁业有限 公司 /提供劳 务 料及提供（未完）  |