[公告]大北农：2015年非公开发行A股股票预案
北京大北农科技集团股份有限公司 Beijing Dabeinong Technology Group Co., Ltd （北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦14层） 2015年非公开发行A股股票预案 证券代码：002385 证券简称：大北农 二〇一五年三月 公司声明 1、北京大北农科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、 准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负 责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、北京大北农科技集团股份有限公司本次非公开发行A股股票预案是公司 董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事 项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效 和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、北京大北农科技集团股份有限公司非公开发行A股股票预案已经公司第 三届董事会第十四次会议审议通过。 2、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大 会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。 3、本次非公开发行对象为邵根伙先生、中信证券股份有限公司、北信瑞丰 基金管理有限公司、重庆中新融拓投资中心（有限合伙）、国华人寿保险股份有 限公司、黄培钊先生、现代种业发展基金有限公司、广东温氏投资有限公司、西 藏自治区投资有限公司、平安资产管理有限责任公司共计10名特定对象。全部 特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。发行对象各自认购 数量及认购金额如下： 序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（万元） 1 邵根伙 28,429,282 40,000 2 中信证券股份有限公司 21,321,961 30,000 3 北信瑞丰基金管理有限公司 21,321,961 30,000 4 重庆中新融拓投资中心（有限合伙） 17,768,301 25,000 5 国华人寿保险股份有限公司 17,768,301 25,000 6 黄培钊 14,214,641 20,000 7 现代种业发展基金有限公司 14,214,641 20,000 8 广东温氏投资有限公司 7,107,320 10,000 9 西藏自治区投资有限公司 7,107,320 10,000 10 平安资产管理有限责任公司 7,107,320 10,000 合计 156,361,048 220,000 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。 4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决 议公告日（即2015年3月6日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.07元/股（定价基准日前20个交易 日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交 易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。 5、公司控股股东、实际控制人邵根伙先生将以现金方式参与本次非公开发 行A股股票的认购，构成关联交易。 公司第二届董事会第十四次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按 照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序， 独立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表 决。 本次非公开发行A股股票完成后，公司的控股股东将不会发生变化。发行 人社会公众股比例不会低于25%，不会导致发行人股权分布不符合上市条件之情 形。 6、本次非公开发行A股股票募集资金总额为220,000万元，扣除发行费用 后的金额将用于农业互联网与金融生态圈建设项目、偿还借款及补充流动资金。 7、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市 公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要 求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执 行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预 案“第六节 发行人的股利分配情况”，并提请广大投资者关注。 目 录 释义 ................................................................................................................................................. 1 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 2 一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 2 二、本次发行的背景和目的 ........................................................................................... 2 三、本次发行对象及其与公司的关系 ........................................................................... 3 四、本次非公开发行方案概要 ....................................................................................... 3 五、本次募集资金用途 ................................................................................................... 5 六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................... 5 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................... 5 八、本次发行方案的审批程序 ....................................................................................... 6 第二节 发行对象的基本情况 ....................................................................................................... 7 一、发行对象的基本情况 ............................................................................................... 7 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 ......... 18 三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 ......................................................... 19 四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 ................................................... 19 第三节 股份认购协议的内容摘要 ............................................................................................. 20 一、认购价格、数量、方式及限售期 ......................................................................... 20 二、认购款支付方式 ..................................................................................................... 21 三、声明和保证 ............................................................................................................. 21 四、协议的生效 ............................................................................................................. 21 五、违约责任 ................................................................................................................. 22 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 23 一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................... 23 二、募集资金投资项目的基本情况 ............................................................................. 23 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................... 30 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 31 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调 整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ..................................... 31 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 31 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 ......................................................................................................... 32 四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................... 32 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或 有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..................... 32 六、本次股票发行的相关风险说明 ............................................................................. 33 第六节 发行人的股利分配情况 ................................................................................................. 35 一、公司现行章程规定的利润分配政策 ..................................................................... 35 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......................................................... 38 三、公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划 ..................................... 39 释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 大北农/公司/本公司/发行人 指 北京大北农科技集团股份有限公司 董事会 指 北京大北农科技集团股份有限公司董事会 监事会 指 北京大北农科技集团股份有限公司监事会 股东大会 指 北京大北农科技集团股份有限公司股东大 会 公司章程 指 北京大北农科技集团股份有限公司公司章 程 本预案 指 北京大北农科技集团股份有限公司2015 年度非公开发行A股股票预案 本次发行/本次非公开发行/本 次非公开发行股票 指 北京大北农科技集团股份有限公司2015 年度非公开发行A股股票的行为 中信证券 指 中信证券股份有限公司 北信瑞丰基金 指 北信瑞丰基金管理有限公司 中新融拓 指 重庆中新融拓投资中心(有限合伙) 国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司 现代种业发展基金 指 现代种业发展基金有限公司 温氏投资 指 广东温氏投资有限公司 西藏投资 指 西藏自治区投资有限公司 平安资管 指 平安资产管理有限责任公司 认购协议/股份认购协议 指 北京大北农科技集团股份有限公司非公开 发行A股股票之认购协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 定价基准日 指 审议本次非公开发行股票事宜的董事会决 议公告日 深交所 指 深圳证券交易所 报告期/最近三年一期 指 2011年度、2012年度、2013年度与2014 年第三季度 最近一年一期 指 2013年度与2014年第三季度 股票/普通股 指 公司每股面值为1元的人民币普通股股票 元 指 人民币元 注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符，均为四舍五入所致。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 中文名称：北京大北农科技集团股份有限公司 英文名称：Beijing Dabeinong Technology Group Co., Ltd 股票上市证券交易所：深圳证券交易所 证券简称：大北农 证券代码：002385 注册资本：163,883.6466万元 公司住所：北京市海淀区中关村大街27号14层 法定代表人：邵根伙 董事会秘书：陈忠恒 联系电话：010-82856450 电子信箱：cwbgs@dbn.com.cn 二、本次发行的背景和目的 近日，中共中央、国务院发布了《关于加大改革创新力度加快农业现代化建 设的若干意见》，中央一号文件已经连续十二年关注三农问题。农业作为国民经 济的基础产业，在国民经济发展中具有举足轻重的地位。 随着移动终端的多样化，智能终端的普及化以及云计算、大数据等的广泛运 用，互联网已经开始逐渐的深入、渗透到农业中，从农资销售、中介服务、土地 流转到农业生产、农产品销售，整个完整的农业产业链上都已经出现了（移动） 互联网的身影，互联网正潜移默化地改造着农业产业链，农业互联网时代已到来。 大北农以创建世界一流的农业科技企业为目标，立足于为养殖户和种植户提 供高端、高档、高附加值的产品与服务。经过多年发展，公司已经成为农业行业 的龙头企业之一。面对行业的变革，公司在2013年开始提出移动互联网与智慧 大北农战略，针对养殖户和经销商重点推出了猪管网、智农商城网、农信网及智 农通等“三网一通”新产品体系，为公司的养猪户、经销商等合作伙伴提供了集猪 场管理、养猪资讯、网上订购产品、小额贷款、网络结算等互联网整体解决方案。 公司将致力于从一个饲料、兽药、疫苗、种子、农化产品的提供商转型成为一个 高科技、互联网化和类金融的现代农业综合服务商。 自2010年上市以来，公司经营业绩保持快速增长，2011-2013年公司收入复 合增长率达到46.97%，归属上市公司股东净利润复合增长率达到35.19%。由于 公司目前各项业务的快速发展，使得公司面临较大的流动资金缺口，单纯依靠公 司滚存利润和借款已经不能满足流动资金需求。 公司通过本次非公开发行募集资金用于农业互联网与金融生态圈建设项目、 偿还借款及补充流动资金，将有助于公司提高资产规模，优化资本结构，增强主 营业务竞争力，巩固公司在农业行业内的龙头地位，实现公司从一个饲料、兽药、 疫苗、种子、农化产品的提供商向高科技、互联网化的现代农业综合服务商的战 略转型，全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。 三、本次发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为邵根伙先生、中信证券、北信瑞丰基金、 中新融拓、国华人寿、黄培钊先生、现代种业发展基金、温氏投资、西藏投资、 平安资管，其中邵根伙先生在本次发行前持有大北农732,893,697股，占公司总 股本的44.02%，为公司控股股东、实际控制人。除邵根伙先生外，其余发行对 象与公司不存在关联关系。 四、本次非公开发行方案概要 （一）本次发行股票的类型和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。 （二）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。 （三）发行数量、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票数量为156,361,048股，发行对象为邵根伙先生、中信 证券、北信瑞丰基金、中新融拓、国华人寿、黄培钊先生、现代种业发展基金、 温氏投资、西藏投资、平安资管。上述发行对象均以人民币现金认购本次发行的 股票。各发行对象认购的数量如下： 序号 发行对象 认购数量（股） 1 邵根伙 28,429,282 2 中信证券股份有限公司 21,321,961 3 北信瑞丰基金管理有限公司 21,321,961 4 重庆中新融拓投资中心(有限合伙) 17,768,301 5 国华人寿保险股份有限公司 17,768,301 6 黄培钊 14,214,641 7 现代种业发展基金有限公司 14,214,641 8 广东温氏投资有限公司 7,107,320 9 西藏自治区投资有限公司 7,107,320 10 平安资产管理有限责任公司 7,107,320 合计 156,361,048 若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应 调整。 （四）定价原则和发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议 公告日，即2015年3月6日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易 均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票 交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即14.07元/股。 若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整方法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息或现金 分红为D，调整后发行价格为P1，则 派息或现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) （五）限售期 所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日（以大北农的董事会公 告为准）起三十六个月内不得转让。 （六）上市地点 本次非公开发行的股份限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。 （七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股 东按照发行后的股份比例共享。 （八）本次发行决议的有效期 本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大 会审议通过之日起十二个月内。 五、本次募集资金用途 根据本次非公开发行股份数量与发行价格，本次非公开发行股份的募集资金 总额为220,000万元。本次非公开发行的募集资金将用于农业互联网与金融生态 圈建设项目、偿还借款及补充流动资金。 六、本次发行是否构成关联交易 公司实际控制人邵根伙先生将以现金方式参与本次非公开发行A股股票的 认购，构成关联交易。 公司第三届董事会第十四次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按 照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序， 独立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表 决。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具之日，公司实际控制人邵根伙先生合计持有公司 732,893,697万股，占公司总股本的44.02%。 本次股票的发行数量为156,361,048股，其中实际控制人邵根伙先生认购 28,429,282股，本次非公开发行完成后，邵根伙先生持有公司761,322,979股， 占公司总股本的41.80%，仍为公司的实际控制人，故本次发行不会导致公司实 际控制权发生变化。 八、本次发行方案的审批程序 本次发行方案已经2015年3月5日召开的公司第三届董事会第十四次会议 审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。 第二节 发行对象的基本情况 一、发行对象的基本情况 （一）邵根伙 1、基本情况 邵根伙先生，1965年7月出生，中国国籍，农学博士，身份证号码： 110108196507XXXXXX，住所：北京市海淀区。 邵根伙先生自1994年10月起任本公司董事长、总裁，本次发行前，邵根 伙先生持有占公司总股本44.02%的股份，为本公司控股股东、实际控制人。 2、控制的其他核心企业与业务情况 截至本预案出具之日，除本公司及其子公司外，邵根伙先生控制的其他核心 企业与业务如下： 公司名称：北京智农投资有限责任公司 成立日期：2014年9月24日 注册地址：北京市海淀区中关村大街27号15层1509层 注册资本：10,000万元 法定代表人：张学晖 经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 因该公司成立时间较短，尚未实质开展经营业务。 （二）中信证券股份有限公司 1、基本情况 公司名称：中信证券股份有限公司 股票代码：600030 成立日期： 1995年10月25日 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 注册资本：1,101,690.84万元 法定代表人：王东明 经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外 区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销 与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司 提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市（有效期至2015年12月17 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权结构及控制关系 截至本预案出具日，中信证券股权及控制关系结构图如下： 48% 29.90% 100% 100% 100% 17.14% 中信盛荣有限公司 中国中信集团有限公司 中信盛星有限公司 中国中信股份有限公司 （原中信泰富有限公司） （） 中国中信有限公司 中信证券股份有限公司 3、主营业务及发展情况 中信证券股份有限公司是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一， 主要业务包括投资银行业务、经纪业务、交易、资产管理、投资及研究业务。三 年以来，公司各项业务均居于市场领先地位。 中信证券设立中信证券积极策略3号集合资产管理计划认购本次发行的股 份。 4、最近一年简要财务会计数据 单位：元 项目 2013年12月31日 资产总额 271,354,248,951.82 负债总额 181,952,153,799.06 所有者权益 89,402,095,152.76 项目 2013年度 营业收入 16,115,272,156.70 净利润 5,243,916,979.11 注：上表数据已经审计 （三）北信瑞丰基金管理有限公司 1、基本情况 公司名称：北信瑞丰基金管理有限公司 成立日期：2014年3月17日 注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号 注册资本：17,000万元 法定代表人：周瑞明 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证 监会许可的其他业务。 2、股权结构及控制关系 截至本预案出具日，北信瑞丰基金股权结构如下： 40% 60% 北京国际信托有限公司 莱州瑞海投资有限公司 北信瑞丰基金管理有限公司 3、主营业务及发展情况 北信瑞丰基金主要从事基金管理业务，截止2015年2月26日，管理公募 产品5个，合计管理资产总额277,314.10万元，管理专户产品14个，合计管理 资产规模151,362.40万元。 北信瑞丰基金设立北信瑞丰基金和君软件1号资产管理计划认购本次发行 的股份。 4、最近一年简要财务会计数据 单位：元 项目 2014年12月31日 资产总额 160,832,903.61 负债总额 6,282,857.69 所有者权益 154,550,045.92 项目 2014年度 营业收入 7,076,153.13 净利润 -17,179,954.08 注：上表数据已经审计 （四）重庆中新融拓投资中心(有限合伙) 1、基本情况 企业名称：重庆中新融拓投资中心(有限合伙) 成立日期：2013年11月27日 住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号 认缴出资额：50万元 执行事务合伙人：重庆中新融创投资有限公司 经营范围：企业利用自有资金对外进行投资（不得从事银行、证券、保险 等需要取得许可或审批的金融业务）；投资管理；资产管理；投资咨询；会务服 务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相 关业务（取得相关资质后方可执业）；市场调查；工程项目管理；技术服务、技 术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询； 商务信息咨询【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相 关审批和许可后，方可经营】。 2、股权结构及控制关系 截至本预案出具日，中新融拓股权及控制关系结构图如下： 20% 80% 1% 99% 解直锟 周雅娜 中新融创资本管理有限公司 北京中海嘉诚资本管理有限公司 100% 桂松蕾 5% 95% 重庆中新融创投资有限公司 程志鹏 重庆中新融拓投资中心(有限合伙) 司 3、主营业务及发展情况 重庆中新融拓投资中心（有限合伙）主要从事投资业务。 4、最近一年简要财务会计数据 单位：元 项目 2013年12月31日 资产总额 0 负债总额 698 所有者权益 -698 项目 2013年度 营业收入 0 净利润 -698 注：上述数据未经审计 （五）国华人寿保险股份有限公司 1、基本情况 公司名称：国华人寿保险股份有限公司 成立日期：2007年11月8日 注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10 单元 注册资本：280,000万元 法定代表人：刘益谦 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上 述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会 批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、股权结构及控制关系 截至本预案出具之日，国华人寿无控股股东和实际控制人。国华人寿股权 关系如下： 7.14% 15.93% 17.74% 19.19% 20% 20% 上海日兴康生物 工程有限公司 国华人寿保险股份有限公司 海南凯益实 业有限公司 上海博永伦科 技有限公司 上海汉晟信投 资有限公司 天茂实业集团 股份有限公司 上海合邦投资 有限公司 3、主营业务及发展情况 国华人寿成立于2007年11月，主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害 保险等各类人身保险业务及保险资金运用业务，是由中国保险监督管理委员会批 准设立的全国性、股份制专业寿险公司。经过六年多的快速发展，国华人寿总体 经营情况较好，取得了行业规模保费中上水平。2013年以来，国华人寿参与的 定向增发的上市公司约30家左右，投资规模超60亿元，已投资公司业绩良好。 4、最近一年简要财务会计报表 单位：元 项目 2014年12月31日 资产总额 51,890,251,930.01 负债总额 43,769,472,779.30 所有者权益 8,120,779,150.71 项目 2014年度 营业收入 7,971,062,536.51 净利润 1,428,802.962.43 注：上表数据已经审计 （六）黄培钊 1、基本情况 黄培钊先生，1960年7月出生，中国国籍，身份证号码：440301196007 XXXXXX，住所：广东省深圳市福田区。 2010年至今，黄培钊先生任深圳市芭田生态工程股份有限公司董事长、总 裁，系该公司控股股东、实际控制人。 2、控制的核心企业与业务情况 公司名称：深圳市芭田生态工程股份有限公司 股票代码：002170 公司住所：广东省深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号7-8楼 法定代表人：黄培钊 经营范围：生产、经营多元复合肥和其他肥料（生产执照另发）；化工原 料的购销（不含易燃易爆物品）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专 卖商品）；有机肥料的技术开发与研究（不含限制项目）；投资兴办实业（具体 项目另行申报）；经营进出口业务（具体按深贸管登证字第2002-159号资格证 书经营）；道路货物运输。该公司主营业务为复合肥产品的研发、生产和销售， 主要包括无机复合肥、有机复合肥、控释肥等。 该公司主营业务为复合肥产品的研发、生产和销售，主要包括无机复合肥、 有机复合肥、控释肥等。 （七）现代种业发展基金有限公司 1、基本情况 公司名称：现代种业发展基金有限公司 成立日期：2013年1月21日 注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼501-15室 注册资本：150,000万元 法定代表人：祝顺泉 经营范围：投资、投资咨询和种业产业投资基金管理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权结构及控制关系 截至本预案出具日，现代种业发展基金股权及控制关系结构图如下： 33.33% 33.33% 33.33% 中国财政部 中国农业发展银行 中国中化集团公司 现代种业发展基金有限公司 现代种业发展基金由中国财政部会同农业部、中国农业发展银行、中国中 化集团公司发起设立，截止到2013年，是中国国内第一支具有政府背景、市场 化运作的种业基金。 3、主营业务及发展情况 自2013年1月现代种业发展基金设立以来，截至2014年年末投委会累计 批准投资项目11个，投资总额共计36,639万元，累计交割项目8个，投资交割 金额23,160.57万元，投资标的均为种业企业且集中于主粮作物。 4、最近一年简要财务会计数据 单位：元 项目 2013年12月31日 资产总额 1,507,309,279.02 负债总额 6,930,953.15 所有者权益 1,500,378,325.87 项目 2013年度 营业收入 22,442,215.62 净利润 378,325.87 注：上述数据已经审计 （八）广东温氏投资有限公司 1、基本情况 公司名称：广东温氏投资有限公司 成立日期：2011年04月21日 注册地址：珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室 注册资本：12,000万元 法定代表人：黄松德 经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）； 投资管理（涉及许可经营的项目除外）。 2、股权结构及控制关系 温氏家族成员温鹏程等11人合计持有温氏投资控股股东广东温氏食品集团 股份有限公司总股本的 15.92%，为温氏投资的实际控制人。 截至本预案出具日，温氏投资的股权及控制关系结构图如下： 100% 温氏家族 （11人） 其余 6,823 名 自然人 中金佳泰（天津）股权投资 基金合伙企业（有限合伙） 广东温氏食品集团股份有限公司 15.92% 82.58% 1.50% 广东温氏投资有限公司 3、主营业务及发展情况 温氏投资现有的投资管理项目34个，管理资金23.02亿元；已经开展的投 资业务包括PE基金投资、PE直接投资、证券投资、期货投资、长期金融资产配 置、并购重组项目等六大类型。截止到2013年底，投资业务累计实现各类投资 收益达3.34亿元。 4、最近一年简要财务会计数据 单位：元 项目 2013年12月31日 资产总额 1,157,463,360.53 负债总额 841,642,017.42 所有者权益 315,821,343.11 项目 2013年度 营业收入 192,274,434.48 净利润 154,464,382.33 注：上表数据已经审计 （九）西藏自治区投资有限公司 1、基本情况 公司名称：西藏自治区投资有限公司 成立日期：2008年8月5日 注册地址：拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城别墅区A5.A7号） 注册资本：200,000万元 法定代表人：白玛才旺 经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏 医药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设 施投资和城市公用项目投资。 2、股权结构及控制关系 截至本预案出具之日，西藏自治区财政部持有西藏投资100%股权，全资控 股西藏投资。 3、主营业务及发展情况 西藏投资主要业务为长期股权投资、金融市场投资、融资类项目投资和工 程建设投资四大方面。截至2014年12月31日，公司总资产达1,046,974万元， 相比2013年同期增长了28.84%；净资产545,028万元，相比2013年同期增长了 111.66%，公司注册资本增加至20亿元。公司各项业务取得了快速良性发展。 4、最近一年简要财务会计报表 单位：元 项目 2013年12月31日 资产总额 8,029,339,100.57 负债总额 5,405,660,521.69 所有者权益 2,623,678,578.88 项目 2013年度 营业收入 6,722,522.16 净利润 383,318,532.86 注：上表数据已经审计 （十）平安资产管理有限责任公司 1、基本情况 公司名称：平安资产管理有限责任公司 成立日期：2005年5月27日 注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号 注册资本：50,000万元 法定代表人：万放 经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管 理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权结构及控制关系 截至本预案出具之日，平安资管的股权及控制关系结构图如下： 96% 2% 2% 99.51% 99.51% 中国平安保险 （集团）股份有限公司 中国平安财产保险 股份有限公司 中国平安人寿保险 股份有限公司 平安资产管理有限责任公司 3、主营业务及发展情况 平安资产管理有限责任公司，为中国平安保险（集团）股份有限公司旗下 专业投资管理机构，成立于2005年5月，前身为1997年成立的中国平安保险股 份有限公司投资管理中心。平安资产管理公司拥有长期成功的大额资产投资管理 运作经验，在资本市场的各个领域，以稳健而不乏进取的风格，始终领跑于行业 的前列。近年来，受托管理资产规模稳步增长，债权投资计划项目及第三方投资 产品也取得了良好的发展。 4、最近一年简要财务会计报表 单位：元 项目 2013年12月31日 资产总额 2,177,191,410 负债总额 496,447,112 所有者权益 1,680,744,298 项目 2013年度 营业收入 1,434,964,889 净利润 676,434,847 注：上表数据已经审计 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚 情况 根据邵根伙先生出具的承诺，邵根伙先生在最近五年内没有受过行政处罚、 刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 根据中信证券出具的声明，中信证券及其董事、监事、高级管理人员在最 近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。 根据北信瑞丰基金出具的声明，北信瑞丰及其董事、监事、高级管理人员 在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。 根据中新融拓出具的声明，中新融拓及其董事、监事、高级管理人员在最 近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。 根据国华人寿出具的声明，国华人寿及其董事、监事、高级管理人员在最 近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。 根据黄培钊先生出具的声明，其在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处 罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 根据温氏投资出具的声明，温氏投资及其董事、监事、高级管理人员在最 近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。 根据现代种业发展基金出具的声明，现代种业发展基金及其董事、监事、 高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 根据西藏投资出具的声明，西藏投资及其董事、监事、高级管理人员在最 近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。 根据平安资管出具的声明，平安资管及其董事、监事、高级管理人员在最 近五年内没有受过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 （一）同业竞争 本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股 东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。 （二）关联交易 邵根伙先生为公司控股股东、实际控制人，邵根伙先生将认购公司本次非 公开发行股份，因此本次发行构成关联交易。 为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履 行的程序等做出了明确规定。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需 要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为， 是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。 本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。 四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，本次发行对象及其控股股东、实际控制人 与上市公司之间不存在重大交易情况。 第三节 股份认购协议的内容摘要 2015年3月5日，公司与邵根伙先生、中信证券、北信瑞丰基金、中新融 拓、国华人寿、黄培钊先生、现代种业发展基金、温氏投资、西藏投资、平安资 管（以下简称“乙方”或“认购人”）分别签订附生效条件的股份认购协议，该协议 主要内容如下： 一、认购价格、数量、方式及限售期 （一）认购价格 本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决 议公告日即甲方第三届董事会第十四次会议决议公告日（2015年3月6日）。 本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均 价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即14.07元/股。 若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。 （二）认购数量 本次非公开发行的10名认购人全部以现金进行认购，其各自认购数量及认 购金额如下： 序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（万元） 1 邵根伙 28,429,282 40,000 2 中信证券股份有限公司 21,321,961 30,000 3 北信瑞丰基金管理有限公司 21,321,961 30,000 4 重庆中新融拓投资中心（有限合伙） 17,768,301 25,000 5 国华人寿保险股份有限公司 17,768,301 25,000 6 黄培钊 14,214,641 20,000 7 现代种业发展基金有限公司 14,214,641 20,000 8 广东温氏投资有限公司 7,107,320 10,000 9 西藏自治区投资有限公司 7,107,320 10,000 10 平安资产管理有限责任公司 7,107,320 10,000 合计 156,361,048 220,000 若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，发行数量将随之进行调整。 （三）限售期 认购人认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为 准）起三十六个月内不得转让。 二、认购款支付方式 认购人在本次发行获得中国证监会核准且收到发行人和本次发行保荐机构 （主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确 定的具体缴款日期将认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门 开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划 入发行人的募集资金专项存储账户。 三、声明和保证 1、认购人是根据中国法律正式成立并且有效存续的有限公司，与发行人不 存在关联关系，具有认购本次非公开发行股票的合法主体资格。 2、认购人的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股 票，认购人将按认购协议，及时足额缴纳认购价款。 四、协议的生效 认购协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表 签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效： （1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜； （2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜； （3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。 五、违约责任 双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。 若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引 起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违 约责任，双方另有约定的除外。 认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过； 或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一 方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身 无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条 件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 公司本次非公开发行股票募集资金总额为220,000万元，在扣除发行费用后 拟用于如下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额 1 农业互联网与金融生态圈建设项目 95,783 95,000 2 偿还借款及补充流动资金 125,000 125,000 （其中60,000万元用于 偿还借款） 总 计 220,783 220,000 若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹 解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以 其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入 予以置换。 二、募集资金投资项目的基本情况 （一）农业互联网与金融生态圈建设项目 1、项目背景 （1）农业互联网是现代农业解决效率问题的重要手段之一 2015年2月1日，中共中央、国务院授权新华社发布了《关于加大改革创 新力度加快农业现代化建设的若干意见》，即2015年中央一号文件，“一号文件” 聚焦三农已经持续了12年。主要包括：1）围绕建设现代农业，加快转变农业发 展方式；2）围绕促进农民增收，加大惠农政策力度；3）围绕城乡发展一体化， 深入推进新农村建设；4）围绕增添农村发展活力，全面深化农村改革；5）围绕 做好“三农”工作，加强农村法治建设。其中，2015年的首要议题为农业现代化， 而现代农业首先要解决的就是长期困扰我们的农业生产效率问题。 在三农问题日趋严峻的今天，农业信息化和互联网化是改变传统农业生产方 式、管理方式和发展方式，实现传统农业向现代农业转变的重要支撑。随着移动 终端多样化的发展，智能终端如可穿戴设备的兴起，以及云计算和大数据的处理 能力，互联网逐渐从改变消费者的个体行为习惯，到改变企业的运作管理方式与 服务模式。 据统计，截至2013 年12 月，农村互联网普及率27.5%，接近于2008 年的 城镇水平。我国网民中农村人口占比28.6%，规模达1.77 亿，相比2012 年增长 2,101 万人，农村网民规模的增长速度达到13.5%。随着互联网在农村的普及， 互联网已经开始逐渐的深入、渗透到农业中，从农资销售、中介服务、土地流转 到农业生产、农产品销售，整个完整的农业产业链上都已经出现了（移动）互联 网的身影，互联网正潜移默化地改造着农业产业链。农业互联网的兴起将会对农 业的生产、交易、融资、流通等各个环节加以改造，以提升农业运营效率。 （2）互联网金融是实现三农发展的重要力量 农村金融是我国金融体系的重要组成部分，是支持服务“三农”发展的重要力 量。近年来，我国农村金融取得长足发展，初步形成了多层次、较完善的农村金 融体系，服务覆盖面不断扩大，服务水平不断提高。但总体上看，农村金融仍是 整个金融体系中最为薄弱的环节，农业金融服务方面，远远落后于城市，主要体 现在：一是农户贷款提供者十分集中，从农村合作金融机构和农业银行获得贷款 的农户数占全国获得贷款农户的绝大多数；二是人均贷款水平差距仍然很大，县 及县以下农村地区的人均贷款额在万元以下，而城市的人均贷款额为数万甚至数 十万元；三是农村地区金融市场竞争不充分，许多乡镇只有一家银行业金融机构 网点；四是金融资源区域配置不平衡，东中西部区域间以及区域内经济发展水平 不同的农村地区的金融服务差距较大；五是缺少农民、农户的信用数据。完善农 村金融服务体系，实现农村经济金融的良性互动，对于加强农业的基础地位，促 进农村经济社会和谐发展，都具有十分重要的意义。 互联网平台在金融服务的技术支持和管理灵活度上，相对于银行等传统金融 机构具有的优势，正好满足了农业大量中小种养殖户和有融资需求的个人的金融 需求。互联网金融可以通过大数据技术，将分散的农民和企业的各类信息进行整 合处理，解决信息不对称问题，向农民、小微企业提供创新的、定制的微型金融 服务。互联网金融业务以云平台为基础开展，具有交易成本低、覆盖范围广、服 务效率高等先天优势，突破了物理网点的限制，通过POS机、手机银行和网上 银行等方式向客户提供存款、支付、授信等一系列电子化的金融服务，降低农民 获取金融服务的门槛。 （3）加快农业互联网与金融生态圈建设是实现公司战略转型的重要环节 公司以创建世界一流的农业科技企业为目标，立足于为养殖户和种植户提供 高端、高档、高附加值的产品与服务。经过多年发展，公司已经成为农业行业的 龙头企业之一。面对时代的变迁和行业的变革，大北农积极探索自身发展路径。 在2013年公司开始提出移动互联网与智慧大北农战略，针对养殖户和经销 商重点推出了猪管网、智农网、农信网及智农通等“三网一通”新产品体系，为公 司的养猪户、经销商等合作伙伴提供了集猪场管理、养猪资讯、网上订购产品、 小额贷款、网络结算等互联网整体解决方案。 截至目前，公司拥有“进销财”用户2,600多家；“猪管网”用户上千家，有效 活跃用户600多家，服务母猪32万头，服务商品猪600多万头。 2013年度，公司依托自建的智农网、猪管网、进销财等网络平台累积的大 数据，按照自身的资信模型对客户群体进行信用评级，并在此基础上，利用大北 农品牌、资金、信用、信息和行业优势，与其他金融机构合作推出纯信用贷款产 品。截至2014年底，通过金融机构向2,200余家客户，累计发放小额贷款超过 11亿元，极大缓解了客户发展过程中的资金瓶颈问题。 2014年，公司联姻银华基金，共同向大北农经销商、用户、员工、供应商 推出的基于大北农“农信网”平台的“农富宝”理财产品，通过创新模式提高客户流 动资金或采购资金的保值增值能力。 未来，公司将进一步加快转型升级的步伐，公司将利用自身在行业的品牌、 团队、渠道、资金优势，在传统的农牧业基础上培植一个依托于互联网的新商业 模式，力图通过新旧两类业务的O2O融合，在彻底改造升级传统业务的同时， 孵化出一个服务于整个农业行业的互联网与金融服务专业平台，将公司打造成为 一个高科技、互联网化和类金融的现代农业综合服务商。 2、项目基本情况 农业互联网与金融生态圈是公司以智农网及智农通（移动终端应用程序）为 核心，以智农云服务(农业管理与大数据平台)、智农商城网（涉农产品交易平台）、 农信网（农业金融平台）为内容，覆盖线上线下的农业互联网与金融生态圈，实 现从饲料、种子农资采购，到生产管理、产品销售、金融服务的全链条综合服务。 （1）智农云管理与大数据服务平台 智农云服务平台是公司基于大数据和云计算技术构建的面向全行业开放的 云服务平台，为广大农业用户提供养殖、种植、农资采购、产品销售、财务/大 数据等管理及运营服务。其中猪管网是公司为养殖户量身打造的集采购、饲喂、 生产、物流、销售、财务与日常管理为一体的信息化智能管理平台，为养殖户提 供“一体化”的养猪解决方案，帮助养殖户实现全方位、自动化、智能化养猪；进 销财是公司为农村经营商户提供从进货、销售、库存到财务的一体化解决方案， 帮助用户解决销售、采购、仓库和日常的财务管理，提高用户的管理水平和经营 效率。 智农云服务平台还将陆续推出企联网（农村中小微工商企业互联网化解决方 案）、种植网（种植户及其服务企业的互联网化解决方案）等一系列涉农企业互 联网转型解决方案，同时还将为农牧业用户提供包括企业 IT 运维服务、大数据 服务、管理咨询、社区/商城维护等运营服务，形成一个覆盖农牧业的智慧型云 服务平台。通过智农云服务平台运营，公司将聚集大量农牧业用户及数据，为公 司交易平台、金融平台提供大数据支持。 （2）智农商城电子商务交易平台 智农商城是公司面向种养殖户、农村涉农个体工商户、小微企业提供的集产 品、服务、资讯、管理、财务、生产、推广为一体的交易平台。计划通过两到三 年的运营，使智农商城成为涵盖智农直营店（厂家直营）、智农网店（经销商网 店、POP）、智慧农场（种养户交易平台）、智农优选（与农业相关配套产品的 集合比价、精品汇）等多品类集成化的综合交易平台，为用户提供饲料、种子、 疫苗、植保、动保等大农资产品以及养殖技术、疾病防治、产品交易（种养殖户 与下游屠宰、农产品加工等企业）等相关服务。 （3）农信网农业金融服务平台 农信网是公司利用互联网技术，基于大数据基础开发的综合金融服务平台。 基于公司接近2万人的客户服务团队收集整理的客户信息，加上智农云服务、智 农商城两个平台形成的用户数据，通过专业模型分析评估客户资信水平，为客户 提供资信评估、小额贷款、支付结算和投资理财等金融服务。通过进一步的升级 开发，智农金融服务平台将形成包括资信平台（农信资信）、农富宝（理财与支 付）、农信贷（农富贷、农银贷、农农贷、扶持金）、农付通（农村支付）、农 信保（保险业务)等产品在内的农业互联网综合金融服务平台。 （4）智农通APP即时服务系统 智农通是公司基于移动互联网技术开发的移动终端应用程序，客户通过智农 通可以在移动终端随时随地实现种养殖管理、了解市场行情、发布交易信息、沟 通交流等功能，智农通类似微信系统，是可以用于日常工作与业务沟通,适时订 购产品,维护客情信息,处理线上业务、实现网上办公的移动终端，是搭载在手机 上的“智农云服务+智农商城网+农信网”。 （5）线下服务中心 公司拟计划通过三年左右时间在客户比较集中的区域设立160家服务中心 （每个中心配备10-20名工作人员，包括智农云系列产品推广、实施与服务人员； 农信网风控、合规与信贷业务员；各区域大数据维护与分析人员等），通过区域 服务中心积极拓展猪管网、进销财、企联网、种植网等智农云服务产品，承接智 农商城等智农交易平台的O2O服务，协调对接农信网各项金融业务，进而打造 公司区域共享资源平台，为公司各项互联网金融产品“落地”提供就近保障。同时， 与行业公司、渠道资源、合作伙伴等开展深入合作，进一步加强平台的线下资源 整合能力。 4、项目经济效益评价 农业互联网与金融生态圈项目建设期预计为3年，采用“边建设边运营”的方 式，总投资95,783万元，其中硬件及软件投资19,399万元，研发投入14,293万 元，运营费（含线上线下推广费用、区域服务中心建设）62,092万元。 本项目预计投资回收期（税后）为5.99年，内部收益率30.74%。 （二）偿还借款及补充流动资金 1、项目基本情况 拟用募集资金偿还借款6亿元，补充流动资金6.5亿元。 2、项目的可行性和必要性 （1）满足公司高速增长需要 经过多年的发展，公司已经成为农业行业的龙头企业之一。近三年来，公司 的业务规模逐年扩大，销售收入持续增长，资金需求量增大。2011、2012、2013 年及2014年1-9月公司相关财务数据如下： 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 1,319,417.10 1,666,112.40 1,063,957.01 783,599.98 营业收入增幅 18.40% 56.60% 35.78% 49.30% 2011、2012、2013年及2014年1-9月，公司的营业收入分别为783,599.98 万元、1,063,957.01万元、1,666,112.40万元和1,319,417.10万元，分别较上年同 期增长49.30%、35.78%、56.60%和18.40%，公司保持高速增长。2011年-2013 年，公司营业收入年复合增长率达到46.97%，随着营业收入的高速增长，公司 对资金的需求也同时增长。目前公司主要通过利用自有资本、负债融资等方式解 决资金需求，但存在资金供不应求和融资成本较高等问题。 （2）有利于优化资本结构，提高公司风险抵御能力 截至2014年9月30日，公司负债总额398,698.96万元，资产负债率（合并） 达到40.77%。目前，公司资产负债率虽然不高，但是公司大部份负债以流动负 债形式存在，流动负债占负债的比重高达83.90%。本次非公开发行募集资金偿 还借款及补充流动资金后，公司资产负债率将降低，可提高偿债能力，降低财务 风险，使公司财务结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。 （3）有利于降低负债，减少财务费用，提高公司盈利能力 公司2011年、2012年、2013年、2014年1-9月财务费用和营业收入明细如 下： 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 财务费用 5,366.28 1,032.53 -3,096.76 -3,317.02 营业收入 1,319,417.10 1,666,112.40 1,063,957.01 783,599.98 财务费用占营业 收入比重 0.41% 0.06% - - 近年来公司处于快速发展的阶段，营业收入不断增长，同时，随着销售规模 的扩大，流动资金需求也不断增加，公司为维持资金需求，主要通过负债的方式 进行弥补，导致近几年来财务费用不断增长。最近三年及一期，公司财务费用分 别为-3,317.02万元、-3,096.76万元、1,032.53万元和5,366.28万元，呈现快速增 长态势，本次非公开发行利用募集资金补充公司流动资金有利于缓解公司资金压 力，减少负债规模，降低财务费用，提高公司的盈利能力。 （4）公司处于业务转型的关键时期，需要充足的资金支持 基于云计算、产业互联网、互联网金融等新技术、新模式日新月异的变化， 公司提出了“智慧大北农计划”，该计划由“智慧管理”、“智慧服务”、“智慧农业” 和“智慧金融”四个部分构成，即运用移动互联网、物联网等思想与技术，通过智 能化、网络化、终端化的手段颠覆公司、客户及行业的传统管理、营运及商业模 式，推动公司业务线上线下高度融合，努力将公司打造成为一个高科技、互联网 化和类金融的现代农业创业服务平台。目前公司处于业务转型的关键时期，公司 需要充足的流动资金支持和一定的资金储备。 （5）择机进行国内外收购兼并 随着行业集聚化程度的提升、落后产能的淘汰、行业波动周期的延长，综合 生产成本全面上涨而带来的利润空间趋薄，行业兼并整合的进程逐步加快。公司 是国内农业行业的龙头企业之一，为最大限度利用资本手段整合行业资源，实现 公司快速发展的目标，公司目前也在积极关注国内外相关行业或企业动态，积极 筹备，如条件成熟，也将会发起一系列围绕公司动物服务链、植物服务链与农业 互联网金融生态圈的并购融合活动，以进一步完善公司的生态链建设，增强公司 综合竞争力。 本次非公开发行募集资金将大幅提升公司资金实力，降低未来融资成本，有 利于公司择机选择合适的对象，通过国内外兼并收购进行行业整合，提高公司科 技研发水平，扩大经营规模，提升市场占有率。 综上所述，公司利用本次募集资金用于偿还借款及补充流动资金有利于公司 未来的发展，一方面解决了公司快速发展的资金需求问题，有利于公司战略转型； 另一方面，降低负债融资，节省财务费用，提高公司的盈利能力；最后，有利于 公司择机进行国内外收购兼并，提升公司核心竞争力。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 本次发行募集资金扣除发行费用后将用于农业互联网与金融生态圈项目、偿 还借款和补充流动资金，符合农业产业互联网化的发展方向，有利于公司互联网 化、类金融综合农业服务提供商的战略发展方向，有利于公司扩大业务规模，提 高市场占有率、提升公司的行业地位，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。 本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资产结构更加稳健， 公司整体财务结构趋合理，财务状况优化。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程 等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动 情况 （一）本次发行后公司业务及资产不存在整合计划。 （二）本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构 及与本次非公开发行相关的事项进行调整。根据中国证监会《上市公司监管指引 第3号——上市公司现金分红》的监管要求，2015年3月5日，公司第三届董 事会第十四次会议决议对《公司章程》部分条款进行修订，该决议尚需提交股东 大会审议通过。截至本预案出具日，除上述事项外，公司尚无对公司章程其他事 项进行调整的计划。 （三）本次发行后，公司的股东结构将发生变化，将增加156,361,048股有 限售条件流通股。 本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，实际控制 人邵根伙先生持有公司732,893,697股的股权，持股比例为44.02%。本次非公开 发行完成后，邵根伙先生持股比例将变更为41.80%，仍为本公司实际控制人。 因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。 （四）本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员 结构不会发生变动。 （五）本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于农业互联网与金融 生态圈项目、偿还借款和补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生 变化。 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情 况 本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将下降，流 动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强 经营能力。 本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到大幅度提升，有助于公司进 一步提升盈利能力。 本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活 动现金流入将大幅增加。 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不 会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。 公司实际控制人邵根伙先生认购本次非公开发行的股份将构成关联交易，除 此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。 四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的 情形 本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加 负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不 合理的情况 截至2014年9月30日，公司合并报表资产负债率为40.77%。本次发行完 成后，公司资产负债率将随着总资产的增加而下降，公司财务结构得到优化，提 升了公司后续融资能力和防范财务风险的能力。 六、本次股票发行的相关风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）本次非公开发行的审批风险 本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大 会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管 机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。 （二）募集资金投资项目的风险 本次发行募集资金扣除发行费用后将用于农业互联网与金融生态圈建设项 目、偿还借款及补充流动资金，实现公司业务的战略转型和跨越式发展。因此， 本次募集资金的实施进度和实施效果，将对本公司发展战略的实现、业务的转型、 经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。 （三）每股收益和净资产收益率摊薄的风险 由于本次非公开发行募集资金使用效益显现需要一个过程，股本规模及净资 产规模扩大可能导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄。 （四）公司转型和经营管理风险 公司致力于从一个饲料、兽药、疫苗、种子产品的提供商转型成为一个高科 技、互联网化、类金融的现代化农业综合服务商。公司的农业互联网与金融生态 圈建设有赖于技术条件、基础设施、平台、渠道、执行能力以及客户具体需求等 方面的诸多要素，因此公司战略转型进度或者转型效果存在低于预期的可能。 同时，本次募集资金到位后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，进而对 公司经营管理、市场开拓和定价能力提出更高的要求，也增加了管理和运作的复 杂程度。如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司 的发展速度、经营效率和业绩水平。 （五）疫情和自然灾害影响的风险 农业行业及企业容易受疫情和自然灾害等的影响，若本公司生产基地区域发 生严重的疫情或者重大自然灾害，将会对本公司的销量、毛利率及生产经营活动 产生重大不利影响。 （六）原料供应和价格波动的风险 本公司饲料产品的主要原料为添加剂原料（如维生素、氨基酸、铜、铁等微 量元素、药物添加剂等）、蛋白原料（如鱼粉、肉骨粉、豆粕、棉粕等）、能量 原料（如玉米、稻谷、麸皮等），受各种原因影响，如果上述原材料存在供应不 足情况，将影响本公司饲料业务的正常运营。 配合饲料生产的主要原材料玉米和豆粕价格的波动会对配合饲料生产企业 的单位生产成本、销售价格、毛利率带来直接影响。如果公司饲料产品主要原料 价格大幅上涨，将可能对公司未来经营业绩产生较大的不利影响。 （七）股票价格波动的风险 本次非公开发行将对公司的生产经营、财务状况等基本面情况形成影响，可 能会导致公司股票市场价格的波动，从而对投资者造成影响。此外，公司股票价 格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理 预期、股票供求关系以及各类重大突发事件等多种因素的影响。中国证券市场尚 处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价 值。 第六节 发行人的股利分配情况 一、公司现行章程规定的利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）的有关要求，2012年8月21日公司第二届董事会第十八次会 议和2012年9月12日公司2012年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于 修改公司章程利润分配相关条款的议案》，制定了现行的利润分配政策。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会 公告[2013]43号）的相关规定，2015年3月5日，公司召开第三届董事会第十 四次会议，对《公司章程》的相应条款进行修改，该修改议案尚需提交公司股东 大会审议及表决。修改后的利润分配政策和现金分红政策如下： “第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年以母公司报表中可供分配利润为 依据按本章程规定比例向股东分配股利，为避免出现超分配的情况，公司以合并 报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司最近三年未进行现金利 润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股 份。 第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，公司每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年 均可供分配利润的百分之三十。 本条所述的特殊情况如下： 1、审计机构对公司的该年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计 报告； 2、公司资产负债率超过70%； 3、公司当年累计投资（包括对外投资、收购资产及购建厂房及设备等， 下同）超过该年度末净资产的30%； 4、公司预计下一年度累计投资超出本年度末净资产30%。 （三）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄 等合理因素,确定股票股利的具体分配比例。 （四）差异化的现金分红政策和比例 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟投资金额累计超过公司最近 一期经审计净资产的10%。 第一百五十七条 公司利润分配方案的审议及披露： （一）公司的利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事 会审议。 （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究公司现金分红的时机 和条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配预案发 表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要做好详细的书面会议记录作 为公司档案妥善保存。 （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀 请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 公司有能力进行现金分红但未按本章程的规定进行现金分红的，董事会在审 议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关 原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种 情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。 （四）公司因前述第一百五十六条第（三）款规定的特殊情况而不进行现金 分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司指定媒体上予以披露。 （五）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金 分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划情况和决策程序进行监督。 第一百五十八条 公司利润分配方案的实施： （一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第一百五十九条 公司利润分配政策的调整或变更： （一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性 文件及本章程的有关规定。 （二）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。独立董事应 当对修改的利润分配政策发表独立意见。股东大会审议利润分配政策调整或变更 事项时，应提供网络投票方式。 （三）公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配 方案的情况及决策程序进行监督。 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 1、最近三年利润分配情况 2012年4月20日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于2011年度利 润分配方案的议案》，以2011年12月31日公司总股本400,800,000股为基数， 向公司全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发120,240,000.00 元；以2011年末的总股本400,800,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式， 拟向全体股东每10股转增10股，共计转增股本400,800,000股，本次转增后公 司总股本为801,600,000股。公司2011年度利润分配方案于2012年5月4日实 施完毕。 2013年5月9日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配 的议案》，以公司已发行总股本802,425,600股为基数，向全体股东每10股派发 现金股利1.798148元（含税），共计派发144,287,980.27元；以公司已发行总股 本802,425,600股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增 9.989711股，共计转增801,599,984股，转增后公司总股本增加至1,604,025,584 股。公司2012年度利润分配方案于2013年5月28日实施完毕。 2014年5月13日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年 度利润分配方案的议案》，以公司2014年3月31日总股本1,638,836,466股为 基数，向全体股东每10股派发现金股利 1.00元（含税），共计派发163,883,646.60 元。公司2013年度利润分配方案于2014年5月27日实施完毕。（未完）  |