[大事件]华信国际：安信证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
安信证券股份有限公司 关于 安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02 二零一五年三月 序 言 安徽华信国际控股股份有限公司通过全资子公司华信天然气（上海）有限公 司以现金方式收购金帝联合控股集团有限公司持有的华油天然气股份有限公司 19.67%的股份。根据交易双方签署的《股份转让协议》，本次交易价格以评估机 构的评估值为依据，由交易双方协商确定为8.60亿元。华信国际已就本次交易 编制了重大资产购买报告书及相关信息披露文件，并已经华信国际第六届董事会 第二十二次会议审议通过。 安信证券股份有限公司接受华信国际委托，担任本次交易的独立财务顾问， 并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、规章和 规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正的原则，在充分尽职调查和内核的基础上， 对华信国际本次重大资产购买事项出具的《安徽华信国际控股股份有限公司重大 资产购买报告书（草案）》及相关信息披露文件发表独立财务顾问核查意见，并 出具本独立财务顾问报告。 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由交易各方提供，提供方已 承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立 财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款 和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任； （三）本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括 应由上市公司董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本独立财务 顾问报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合 法、合规以及对上市公司全体股东是否公平、合理发表独立意见，不构成对上市 公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投 资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息，或对本独立财务顾问报告进行书面或非书面的补充和 修改，或者对本独立财务顾问报告做任何书面或非书面的解释或说明； （五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政 府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断； （六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关 的财务报告、 审计报告和法律意见书等文件之全文； （七）本独立财务顾问报告旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的 评价，以供有关方面参考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。 未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也 不得被任何第三方使用。 二、独立财务顾问承诺 （一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽 职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文 件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次重大资产购买的专业意见已提交本独立财务 顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 修订说明 本独立财务顾问根据深圳证券交易所《关于对安徽华信国际控股股份有限公 司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第4号）（以下 简称“问询函”）的事后审核问询对本报告书进行了补充和完善，相关修订情况 说明如下： 一、“第三章 本次交易标的基本情况”部分 本独立财务顾问在“一、标的公司基本情况”之“（二）设立及股本变动情 况”中补充披露了标的公司是否不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，是 否不存在非法募资行为，是否不存在股份代持等股权争议，以及是否不存在超范 围、超比例发行内部职工股等违规行为。 本独立财务顾问在“二、标的公司主营业务情况”之“（三）主要产品的用 途及经营模式”中补充披露了标的公司下属从事LNG生产业务的子公司2012 年、2013年及2014年1-10月的主要资产负债和盈利情况，以及是否存在重大减 值风险。 二、“第五章 独立财务顾问核查意见”部分 本独立财务顾问在“一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 的说明”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”中补充披露了本次重大资 产重组是否有利于上市公司增强持续经营能力的说明。 本独立财务顾问在“五、关于本次评估方法的适当性、评估假设前提的合理 性、重要评估参数取值合理性的说明”之“（三）本次评估主要参数取值的合理 性”中补充披露了标的公司采用收益法评估中对下属从事LNG生产业务的子公 司采用资产基础法进行单独评估的原因、合理性及合规性，分类评估的资产的独 立性以及分类评估的假设前提合理性；评估机构对标的公司从事LNG生产业务 的子公司采用资产基础法评估所选用的重要估值参数以及相关依据、评估测算过 程、评估结果和增值情况；以及标的公司采用收益法评估的未来预期现金流量、 评估测算过程以及评估增值的主要原因。 目录 序 言 ............................................................................................................................................... 1 声明与承诺 ..................................................................................................................................... 2 修订说明 ......................................................................................................................................... 4 目录 ................................................................................................................................................. 5 释义 ................................................................................................................................................. 7 重大事项提示 ............................................................................................................................... 10 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10 二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 10 三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 10 四、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 11 五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 11 六、本次交易的支付方式及资金来源 ................................................................................. 11 七、交易标的评估情况 ......................................................................................................... 11 八、本次交易对公司的影响 ................................................................................................. 11 九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 ................................................................. 13 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 13 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 15 重大风险提示 ............................................................................................................................... 16 一、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 16 二、交易标的质押风险 ......................................................................................................... 16 三、交易标的评估风险 ......................................................................................................... 16 四、本次交易可能取消的风险 ............................................................................................. 17 五、上市公司经营管理新业务的风险 ................................................................................. 17 六、标的公司最近一期经营亏损的风险 ............................................................................. 17 七、标的公司所处行业政策变化的风险 ............................................................................. 18 八、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 18 第一章 本次交易概况................................................................................................................. 19 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 19 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 23 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 23 四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 24 五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 24 六、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 24 七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 24 八、本次交易对公司的影响 ................................................................................................. 25 第二章 本次交易各方基本情况 ................................................................................................. 27 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 27 二、本次收购主体的基本情况 ............................................................................................. 38 三、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 38 第三章 本次交易标的基本情况 ................................................................................................. 46 一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 46 二、标的公司主营业务情况 ................................................................................................. 95 三、标的公司债权债务转移情况 ....................................................................................... 125 四、报告期内标的公司的会计政策及相关会计处理 ....................................................... 125 第四章 本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 128 一、合同主体及签订时间 ................................................................................................... 128 二、交易价格、定价依据及支付方式 ............................................................................... 128 三、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................................... 129 四、生效条件和生效时间 ................................................................................................... 129 五、转让方的声明、保证及承诺 ....................................................................................... 129 六、受让方的声明、保证及承诺 ....................................................................................... 131 七、股份转让的批准和交割 ............................................................................................... 131 八、违约责任 ....................................................................................................................... 132 九、协议的变更和终止 ....................................................................................................... 133 第五章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 135 一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 ................................... 135 二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 ............................... 139 三、关于本次交易是否构成借壳上市的说明 ................................................................... 139 四、关于本次交易定价依据及合理性的分析 ................................................................... 140 五、关于本次评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值合理性的 说明...................................................................................................................................... 143 六、关于本次交易对上市公司财务状况、盈利能力和未来发展的影响分析 ............... 163 七、关于本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机 制的分析 ............................................................................................................................... 165 八、关于本次交易的资产交付安排有效性的说明 ........................................................... 166 九、关于本次交易是否构成关联交易的说明 ................................................................... 167 十、关于本次交易是否签订盈利预测补偿协议的说明 ................................................... 168 第六章 风险因素 ...................................................................................................................... 169 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 169 二、与标的公司相关的风险 ............................................................................................... 170 三、股票价格波动风险 ....................................................................................................... 175 第七章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................................................................... 176 一、内核程序 ....................................................................................................................... 176 二、内核意见 ....................................................................................................................... 176 第八章 独立财务顾问对本次交易的结论意见 ....................................................................... 177 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义： 一般术语 安信证券、本独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司 公司、华信国际、上市公司、 华星化工 指 安徽华信国际控股股份有限公司，于2014年12月10日正式启 用新的公司名称和证券简称，证券简称为“华信国际”，变更前公 司名称为“安徽华星化工股份有限公司”，证券简称为“华星化工” 华信天然气、受让方 指 华信天然气（上海）有限公司，华信国际的全资子公司，本次交 易的收购主体 华油天然气、标的公司 指 华油天然气股份有限公司 金帝集团、交易对方、转让 方 指 金帝联合控股集团有限公司 本次交易、本次重组、本次 重大资产购买、本次重大资 产重组 指 华信国际通过全资子公司华信天然气以现金方式收购金帝集团 持有的华油天然气19.67%股份的行为 交易标的、标的股份 指 华油天然气19.67%的股份 上海华信 指 上海华信石油集团有限公司，于2015年2月6日更名为上海华 信国际集团有限公司，华信国际的控股股东 华信控股 指 上海市华信金融控股有限公司 中安联合 指 上海中安联合投资基金股份有限公司 昆仑能源 指 昆仑能源有限公司，华油天然气的控股股东 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 中海油 指 中国海洋石油总公司 中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司 长庆油田分公司 指 中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司 西南油气田分公司 指 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司 华北天然气销售分公司 指 中国石油天然气股份有限公司华北天然气销售分公司 昆仑信托 指 昆仑信托有限责任公司 本报告书 指 《安信证券股份有限公司关于安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告》 《收购意向书》 指 《金帝联合控股集团有限公司和华信天然气（上海）有限公司关 于收购华油天然气股份有限公司股份之意向书》 《股份转让协议》 指 《金帝联合控股集团有限公司和华信天然气（上海）有限公司关 于华油天然气股份有限公司股份之转让协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《公司章程》 《安徽华信国际控股股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局 国家住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 邦信阳、律师、法律顾问 指 上海邦信阳中建中汇律师事务所 利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《重组报告书》 指 《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 《法律意见书》 指 《上海邦信阳中建中汇律师事务所关于安徽华信国际控股股份 有限公司重大资产购买之法律意见书》 《评估报告》 指 《安徽华信国际控股股份有限公司的全资子公司拟收购华油天 然气股份有限公司部分股权项目评估报告》 基准日、审计基准日、评估 基准日 指 2014年10月31日 报告期、最近两年及一期 指 2012年、2013年和2014年1-10月 交割日 指 华油天然气依照法律和适用的监管规则在有权政府部门办理完 毕交易标的的转让备案手续并将华信天然气载于华油天然气的 股东名册之日 过渡期间 指 从基准日至交割日的期间 专业术语 除草剂 指 用以防除农田杂草的农药 杀菌剂 指 用以防治植物病原微生物的农药 杀虫剂 指 用以防治有害昆虫的农药 双甘膦 指 化学名称为N－膦酰基甲基亚氨基二乙酸，主要作为高效、低毒、 广谱灭生性除草剂草甘膦中间体 草甘膦 指 化学名称为N－膦酰基甲基甘氨酸，由美国孟山都公司开发，属 于一种内吸传导型广谱灭生性低毒有机磷类除草剂 杀虫单 指 人工合成的沙蚕毒素的类似物，进入昆虫体内迅速转化为沙蚕毒 素或二氢沙蚕毒素 杀虫双 指 沙蚕毒类杀虫剂，是一种神经毒剂，昆虫接触和取食药剂后表现 出迟钝、行动缓慢、失去侵害作物的能力、停止发育、虫体软化、 瘫痪、直至死亡 吡虫啉 指 烟碱类超高效杀虫剂，具有广谱、高效、低毒、低残留，害虫不 易产生抗性，对人、畜、植物和天敌安全等特点，并有触杀、胃 毒和内吸等多重作用 氟虫腈 指 一种苯基吡唑类杀虫剂、杀虫谱广，对害虫以胃毒作用为主，兼 有触杀和一定的内吸作用，对蚜虫、叶蝉、飞虱、鳞翅目幼虫、 蝇类和鞘翅目等重要害虫有很高的杀虫活性，对作物无药害 天然气 指 英文为Natural Gas，是以甲烷为主的复杂烃类混合物，通常也含 有乙烷、丙烷和很少量更重的烃类，以及若干不可燃气体，如氮 气和二氧化碳等 CNG 指 压缩天然气（Compressed Natural Gas），指压缩至高压状态（通 常为220个大气压），可存储到专门设计的容器中的天然气 LNG 指 液化天然气（Liquefied Natural Gas），指在常压下冷却到约零下 160摄氏度时的天然气 浅层气 指 埋藏深度比较浅（一般在1500m以内）、储量比较小的各类天然 气资源，主要包括生物气、油型气、煤层甲烷气、水溶气等 CNG车辆 指 以压缩天然气（CNG）为燃料的出租汽车、公交车辆等，主要适 用于短途运输或市内运输 LNG车辆 指 以液化天然气（LNG）为燃料的城际客车、重卡运输车等，主要 适用于长途运输 烃 指 仅由碳和氢两种元素组成的有机化合物，亦称为碳氢化合物 甲烷 指 天然气的主要成分，是最简单的烃，化学式为CH4，无色、无味， 标准状态下为气态 页岩气 指 是从页岩层中开采的一种重要的非常规天然气 煤层气 指 一种储存在煤层微孔隙中的、基本上未运移出生气母岩的天然气 热值 指 某种燃料完全燃烧放出的热量与其质量之比 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系 由四舍五入造成。 重大事项提示 公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读《安徽华信国际 控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的详细内容。 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易方案概述 公司通过全资子公司华信天然气（上海）有限公司以现金方式收购金帝联合 控股集团有限公司持有的华油天然气股份有限公司19.67%的股份。 根据交易双方签署的《股份转让协议》，本次交易价格以评估机构的评估值 为依据，由交易双方协商确定标的公司19.67%的股份作价8.60亿元。 二、本次交易构成重大资产重组 根据华信国际、华油天然气经审计的2013年度的财务数据及交易作价情况， 相关比例计算如下： 单位：万元 项目 华油天然气 华油天然气 *19.67% 成交金额 华信国际 占比（注） 资产总额 1,242,396.35 244,379.36 86,000 300,018.54 81.45% 营业收入 399,469.51 78,575.65 - 395,435.73 19.87% 资产净额 388,412.91 76,400.82 86,000 261,881.02 32.84% 注：华油天然气19.67%的股份对应的财务指标与成交金额孰高值/华信国际相应的财务 指标。 由上表可知，华油天然气19.67%的股份对应的资产总额占华信国际资产总 额的比例为81.45%，超过50%，根据中国证监会《重组管理办法》的规定，本 次交易构成重大资产重组。 三、本次交易不构成关联交易 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关 规定，本次交易对方为金帝集团，与公司及其关联方之间不存在关联关系，因此 本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不会导致公司控制权发生变化 本次交易中，公司通过全资子公司华信天然气以现金方式收购交易对方持有 的标的公司19.67%的股份，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，上海 华信仍为上市公司控股股东，苏卫忠、郑雄斌仍为上市公司实际控制人，本次交 易不会导致公司控制权发生变化。 五、本次交易不构成借壳上市 2013年5月，上海华信通过认购公司非公开发行的股份成为上市公司的控 股股东。本次交易对方金帝集团与上海华信不存在关联关系，不属于上海华信的 关联方，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变化。因此， 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 六、本次交易的支付方式及资金来源 本次交易系公司全资子公司华信天然气以现金方式收购交易对方持有的标 的公司19.67%的股份。本次交易的资金来源为公司自有资金和控股股东委托贷 款（预计不超过30,000万元）。公司将根据本次交易的付款进度需要，通过增资 或借款方式向华信天然气提供收购资金。 七、交易标的评估情况 根据中企华出具的“中企华评报字（2015）第3025号”《评估报告》，本次 交易采用市场法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司 股东全部权益价值的最终评估结论。根据收益法评估，以2014年10月31日为 基准日，标的公司的股东全部权益价值评估结果为465,958.17万元。截至2014 年10月31日，标的公司经审计归属于母公司所有者权益为337,558.11万元，评 估增值128,400.06万元，增值率为38.04%。 八、本次交易对公司的影响 本次交易以现金方式支付全部收购价款，不涉及发行股份，不会对上市公司 的股权结构产生影响。本次交易对上市公司资产负债结构、未来发展前景和主要 财务指标的影响具体如下： （一）本次交易对上市公司资产负债结构的影响 本次交易完成后，公司取得华油天然气股权资产使得长期股权投资账面价 值增加约8.60亿元，短期借款账面价值增加约3.04亿元；以公司截至2014年 10月31日的资产负债结构为参考，本次交易使得公司资产负债率由13.86%上升 到32.84%（按备考报表计算），非流动资产占比由35.33%上升到49.81%（按备 考报表计算）。本次交易完成后，公司的资产质量得以提高，财务状况得以改 善，资产负债率仍处于合理水平。 此外，由于公司与华油天然气处于不同行业，本次交易可优化公司的业务结 构，分散行业风险，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。 （二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响 本次交易标的公司的控股股东昆仑能源为香港联交所主板上市公司（股票代 码00135.HK），是中石油控股的国际性能源公司。中石油是中国油气行业占主导 地位的油气生产和销售商，是中国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石 油公司之一。华油天然气背靠实力强大的股东，具有良好的发展前景。 本次交易完成后，公司将充分发挥与昆仑能源合作的战略机遇与优势，快速 切入新能源液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）等领域，积累行业经营经 验，打造专业管理团队，争取在天然气开采、液化、物流和消费终端等方面与之 开展全方位合作，最终实现天然气领域的全产业链经营，为公司创造更大的投资 价值。 因此，本次交易完成后，公司的业务结构将得以进一步优化，盈利能力也将 得到进一步的提升，有利于公司的未来发展。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2014年1-10月未经审计的财务数据及华普天健出具的《备考 审阅报告》（会审字[2015]0013号），假设本次交易于2013年1月1日完成，则 本次交易对上市公司收益构成及每股收益等主要财务指标的影响具体如下： 项目 2014年1-10日 2013年 交易前 交易后 交易前 交易后 基本每股收益（元/股） 0.06 0.05 0.05 0.08 投资收益（万元） 348.29 -168.96 -13.26 4,617.28 利润总额（万元） 8,872.15 6,834.37 4,085.00 6,890.90 净利润（万元） 7,295.09 5,485.39 4,355.16 7,434.76 本次交易完成后，公司2013年备考口径的基本每股收益增加0.03元/股，投 资收益、利润总额和净利润分别较交易完成前增加4,630.54万元、2,805.90万元 和3,079.60万元；公司2014年1-10月备考口径的基本每股收益减少0.01元/股， 投资收益、利润总额和净利润分别较交易完成前减少517.25万元、2,037.78万元 和1,809.70万元，主要原因系标的公司2014年1-10月归属于母公司股东的净利 润为亏损2,629.64万元所致。未来，随着国家倡导清洁能源的使用，以及国家“节 能减排”要求的进一步加强，天然气汽车数量将快速增长，从而带动标的公司产 品销量的增长；随着天然气价格改革的进一步实施，天然气采购和销售价格将进 一步理顺，从而有利于标的公司销售收入的增长以及经营业绩的提升，因此，本 次交易完成后上市公司未来的盈利能力将有所提升。 九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 2014年11月14日，华油天然气召开股东大会并作出决议，同意金帝集团 向华信国际全资子公司华信天然气出售其所持有的华油天然气19.67%的股份。 2014年11月20日，金帝集团召开股东会并作出决议，同意金帝集团向华 信国际全资子公司华信天然气转让其所持有的华油天然气19.67%的股份。 2014年11月28日，华信国际召开第六届董事会第二十次会议，同意公司 筹划重大资产重组事项。 2015年2月15日，华信国际第六届董事会第二十二次会议审议通过了本次 交易相关议案。同日，公司全资子公司华信天然气与交易对方签署了《股份转让 协议》。 本次交易尚需华信国际股东大会审议批准，并经标的公司所在地商务主管部 门批准后方可实施。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司本次重大资产购买所披露或 出具的相关文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本次交易对方和标的公司分别出具了承诺函，承诺将及时向上市公司提供或 披露本次重组的相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 本次交易对方就标的股份解除质押事宜出具了承诺函：交易对方本次拟向华 信天然气转让的华油天然气股份有限公司19.67%的股份已依据相关质押合同全 部质押给昆仑信托有限责任公司，除前述已披露的质押外，标的股份不存在任何 其他担保、第三方权益以及查封或冻结以及其他权利受限的情形；交易对方及其 关联方具有向昆仑信托提前偿还与质押合同相关的主合同及有关补充协议项下 约定的主债务的权利和能力，并且承诺在向华信天然气完成标的股份交割（以工 商备案登记完成之日为准）之前积极履行相关主合同、并保证不出现违约等促使 昆仑信托对标的股份行使质权的事项；交易对方承诺自与华信天然气就标的股份 签署《股份转让协议》生效之日起20日内，向昆仑信托偿清与被质押的标的股 份相关的全部主债务以及由此产生的一切利息和其他相关费用，并办理完毕标的 股份上的质押解除手续（以主管工商行政部门就标的股份出具《股权出质注销登 记通知书》之日为准）；交易对方已告知昆仑信托且昆仑信托已充分知晓交易对 方拟将标的股份转让至华信天然气。交易对方承诺所作的上述陈述和保证均真 实、准确、完整，如因上述陈述和保证存在虚假、误导或重大遗漏致使上市公司 或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。 本次交易标的股份的质权人昆仑信托就标的股份解除质押事宜出具了同意 函，在金帝集团及其关联方对昆仑信托的债务到期之前，且金帝集团及其关联方 没有出现其与昆仑信托签署的相关主合同及补充协议项下的违约事项的，昆仑信 托同意将不会提前行使质权；昆仑信托同意金帝集团及其关联方根据相关主合同 的约定提前还款，并在还清相关主合同约定的债务本息和其他相关费用之后，昆 仑信托同意将配合金帝集团及时办理标的股份的质押解除手续。 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公 司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履 行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格 产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 （二）股东大会表决程序 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决 议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、 高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他 股东的投票情况进行单独统计并予以披露。 （三）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统 向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网 投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 （四）其他保护投资者权益的措施 公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次 交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相 关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具 了审计报告和评估报告。 重大风险提示 投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书提供的其他各项资料外，还 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易的审批风险 本次交易已经上市公司董事会及交易对方股东会审议通过，并签署了《股份 转让协议》，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。由于标的公司为中外合 资股份有限公司，本次交易尚需取得标的公司所在地商务主管部门批准。 本次交易能否获得公司股东大会审议通过，并取得标的公司所在地商务主管 部门批准存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。 二、交易标的质押风险 本次交易标的为金帝集团持有的华油天然气19.67%的股份，已依据相关质 押合同全部质押给昆仑信托有限责任公司。虽然金帝集团及其关联方承诺其具 有向昆仑信托提前偿还与质押合同相关的主合同及有关补充协议项下约定的主 债务的权利和能力，并且承诺在向华信天然气完成标的股份交割（以工商备案登 记完成之日为准）之前积极履行相关主合同、并保证不出现违约等促使昆仑信托 对标的股份行使质权的事项；金帝集团亦承诺自与华信天然气就标的股份签署 《股份转让协议》生效之日起20日内，向昆仑信托偿清与被质押的标的股份相关 的全部主债务以及由此产生的一切利息和其他相关费用，并办理完毕标的股份上 的质押解除手续（以主管工商行政部门就标的股份出具《股权出质注销登记通知 书》之日为准），且昆仑信托已出具了相关同意函，但本次交易仍存在标的股份 无法按期解除质押，从而影响标的股份交割的风险，提请投资者注意交易标的质 押风险。 三、交易标的评估风险 本次交易标的为华油天然气19.67%的股份，交易价格以标的公司的评估值 为依据，由交易双方协商确定。根据中企华出具的“中企华评报字（2015）第 3025号”《评估报告》，以2014年10月31日为基准日，采用收益法评估的华油天 然气股东全部权益价值为465,958.17万元，截至2014年10月31日，华油天然气经 审计归属于母公司所有者权益为337,558.11万元，评估增值128,400.06万元，增 值率为38.04%。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责 的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评 估时的预测，致使标的公司的评估值与实际情况不符的风险。 四、本次交易可能取消的风险 本次重大资产重组存在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂 停、中止或取消的风险，以及其他包括但不限于交易相关方违约、交易双方协商 终止协议等可能导致本次交易取消的风险。 五、上市公司经营管理新业务的风险 开展天然气业务是公司优化业务结构，减少现有农药业务业绩波动对公司整 体盈利能力影响的有效措施，符合公司确定的业务发展战略。标的公司是中石油 体系内开展LNG、CNG业务的重要子公司之一，本次交易虽然是公司进军天然 气业务的战略性投资，但交易完成后公司仅取得标的公司19.67%的股份，投资 收益取决于标的公司的经营成果，具有一定不确定性；同时，公司天然气业务板 块形成成熟稳定的盈利模式需要经历较长的时间，华油天然气对于公司开展天然 气业务的协同效应在一定时期内可能无法有效体现。此外，由于公司现有的主营 业务与标的公司存在较大差异，且标的公司为中石油绝对控制的子公司，公司对 标的公司经营管理的参与程度和影响力将受到一定的挑战。提请投资者注意公司 经营管理新业务的风险。 六、标的公司最近一期经营亏损的风险 2012年、2013年及2014年1-10月，华油天然气合并报表归属于母公司所有 者的净利润分别为15,291.27万元、23,541.13万元和-2,629.64万元，最近一期亏 损，主要原因是上游气源采购成本上升导致毛利率下降、下游市场开拓导致相关 费用增加等。根据上市公司2014年1-10月未经审计的财务数据及华普天健出具 的《备考审阅报告》（会审字[2015]0013号），假设本次交易于2013年1月1日完 成，上市公司2014年1-10月的投资收益减少517.25万元，考虑到借款利息费用的 影响，上市公司2014年1-10月的净利润减少1,809.70万元。因此，本次交易完成 后，标的公司经营业绩的不利变化将对上市公司的经营业绩造成一定的不利影 响，提请投资者注意相关风险。 七、标的公司所处行业政策变化的风险 标的公司所属天然气行业是清洁能源产业，受到国家产业政策的支持与鼓 励。但是，国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影响标的公 司产品的市场需求，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。提请投资者注意 相关风险。 八、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，随着经济全球化的深入， 国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险， 谨慎参与投资。 除上述主要风险外，公司在本报告书“第六章 风险因素”披露了本次交易 的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1．开展新业务有利于化解公司现有业务单一、业绩波动的风险，从而优 化公司主营业务结构 （1）农药行业发展仍面临严峻的市场环境 2005年至2008年期间，大量外部资金的涌入导致农药行业出现明显的产能 过剩，行业盈利能力明显下滑，2009年之后由于受全球金融危机的影响，行业 状况更加严峻。2013年以来，由于农药行业环保趋严、逐步淘汰落后产能、供 给收缩等因素的影响，行业呈现景气复苏迹象。但与此同时，欧盟和WTO成员 国的非贸易壁垒不断增加对行业出口带来不利影响，生物转基因技术对种业带来 的巨大冲击也将间接影响农药市场，跨国公司也日益加大抢滩国内市场的力度。 我国农药行业企业普遍缺乏拥有核心技术和自主知识产权的品种，技术创新能力 不强。新环保法的实施使农药企业面临的环保压力加大，环保成本进一步提高， 以及农产品质量安全问题加大了国家对农药的使用限制等，这些因素均成为制约 农药行业发展的瓶颈。因此，我国农药行业整体向上的基础尚不稳固，仍将面临 严峻的市场环境。 （2）公司面临业绩增长乏力和业绩波动加大的风险，有必要优化、拓宽主 营业务结构 公司农药产品主要包括杀虫剂、除草剂和杀菌剂三大系列，其中除草剂和杀 虫剂是主营品种。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-10月，公司农 药业务收入分别为84,139.27万元、87,509.53万元、77,051.52万元和74,801.33 万元，农药产品综合毛利率分别为5.86%、14.62%、17.42%和15.02%，收入基 本保持平稳，虽然由于除草剂和杀虫剂产品价格呈上涨趋势，农药产品综合毛利 率及毛利率有所上涨，但增长空间已经收窄。根据《农药工业“十二五”发展规 划》，当前我国农药行业的发展重点是提高产业集中度、优化产业布局、调整产 品结构以及加快技术改造和淘汰落后产能，而新增农药厂点和新增产能将受到严 格控制。在不断提高的安全环保要求和农药产品结构调整的严峻挑战下，公司近 年来不断加大环保和研发投入，但由于农药产品的研发周期和市场推广周期较 长，在推进农药领域产品创新的同时，公司有必要优化、拓宽主营业务结构，开 辟新的利润增长点，形成更具抗风险能力的产业布局，提升公司盈利能力、增强 股东回报以及应对业绩波动风险。 2．目前是进入天然气领域的有利时机 （1）世界能源格局深刻调整，非常规资源开发取得突破 全球气候变化、国际金融危机、欧洲主权债务危机、地缘政治等因素对国际 能源形势产生了重要影响。世界主要国家竞相加大能源科技研发投入，加快发展 战略性新兴产业，抢占新一轮全球能源变革和经济科技竞争的制高点。日本福岛 核电站核泄漏事故不仅影响了世界核电发展进程，而且对全球能源开发利用方式 产生了深远影响。欧盟制定了2020年能源战略，启动战略性能源技术计划。世 界能源生产供应及利益格局正在发生深刻调整和变化。与此同时，美国和加拿大 在页岩气、页岩油等非常规资源开发方面取得重大突破，推动全球化石能源结构 的调整。在此形势下，高效、清洁、低碳已经成为世界能源发展的主流方向，天 然气和非化石能源在能源结构中的比重越来越大，世界能源将逐步跨入石油、天 然气、煤炭、可再生能源和核能并驾齐驱的新时代（资料来源：《能源发展“十 二五”规划》）。 （2）国内资源和环境约束凸显，迫切需要发展天然气等清洁资源 随着我国重化工业的快速发展，以及能源消费和机动车保有量的快速增长， 排放二氧化硫、氮氧化物与挥发性有机物导致细颗粒物、臭氧、酸雨等二次污染 的状况呈加剧态势。2010年，我国二氧化硫、氮氧化物排放总量分别为2,268 万吨、2,274万吨，位居世界第一，烟粉尘排放量为1,446万吨，均远超出环境 承载能力。按照我国新修订的环境空气质量标准评价，重点区域82%的城市不达 标，京津冀、长三角、珠三角等区域每年出现灰霾污染的天数达100天以上，个 别城市甚至超过200天。严重的大气污染，威胁人民群众身体健康，腐蚀建筑材 料，破坏生态环境（数据来源：《重点区域大气污染防治“十二五”规划》）。 在严峻的环境状况下，绿色发展迫在眉睫。国务院《节能减排“十二五”规 划》要求，到2015年全国化学需氧量和二氧化硫排放总量比2010年各减少8%， 全国氨氮和氮氧化物排放总量比2010年各减少10%。我国《国民经济和社会发 展第十二个五年规划纲要》要求，到2015年单位国内生产总值二氧化碳排放比 2010年降低17%。我国还承诺，到2020年单位国内生产总值二氧化碳排放比2005 年下降40%～45%。 提高天然气在一次能源消费中的比重，对我国调整能源结构、提高人民生活 水平、促进节能减排、应对气候变化具有重要的战略意义。根据《天然气发展“十 二五”规划》预计，如果2015年天然气消费量达到2,300亿立方米，比2010年 增加约1,200亿立方米，同增加等量热值的煤炭相比，每年可减排二氧化碳5.2 亿吨、二氧化硫580万吨。 （3）国家改革将全面深化，能源领域逐步对民营资本放开 近年来，国家及有关部门出台了一系列政策措施，深化改革、完善竞争有序 的能源市场体系，促进能源结构调整、推动能源产业由大到强转变，鼓励和引导 民间资本扩大能源领域投资。 2010年5月，国务院颁布了《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的 若干意见》（国发〔2010〕13号），明确提出鼓励民间资本参与石油天然气建设， 支持民间资本进入油气勘探开发领域，支持民间资本参股建设原油、天然气、成 品油的储运和管道输送设施及网络。2012年6月，国家能源局颁布《国家能源 局关于鼓励和引导民间资本进一步扩大能源领域投资的实施意见》（国能规划 〔2012〕179号），进一步明确鼓励民间资本参与石油和天然气管网建设，支持 民间资本与国有石油企业合作，投资建设跨境、跨区石油和天然气干线管道项目； 以多种形式建设石油和天然气支线管道、煤层气、煤制气和页岩气管道、区域性 输配管网、液化天然气（LNG）生产装置、天然气储存转运设施等，从事相关仓 储和转运服务。同月，国家发改委颁布《国家发改委关于利用价格杠杆鼓励和引 导民间投资发展的实施意见》（发改价格〔2012〕1906号），提出建立反映资源 稀缺程度和市场供求关系的天然气价格形成机制，逐步理顺天然气价格，为民营 资本参与天然气勘探开发业务创造条件；页岩气、煤层气、煤制气出厂价格由供 需双方协商确定，鼓励民营资本进入非常规天然气生产领域。 2014年11月，国务院发布《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会 投资的指导意见》（国发〔2014〕60号），鼓励社会资本参与油气管网、储存设 施和煤炭储运建设运营。支持民营企业、地方国有企业等参股建设油气管网主干 线、沿海液化天然气(LNG)接收站、地下储气库、城市配气管网和城市储气设施， 控股建设油气管网支线、原油和成品油商业储备库。鼓励社会资本参与铁路运煤 干线和煤炭储配体系建设。国家规划确定的石化基地炼化一体化项目向社会资本 开放。 （二）本次交易的目的 2013年5月，公司控股股东变更为上海华信后，开始布局进军天然气板块， 受让了上海华信持有的华信天然气100%的股权，作为开展天然气业务的平台， 并制定了《天然气业务发展规划》，计划逐步拓展天然气业务板块。根据公司的 《天然气业务发展规划》，公司拟以中东、北美、中美洲、中亚等传统天然气输 出地区作为目标气源地，争取与国际知名天然气供应商洽谈建立长期稳定的天然 气采购关系；拟争取与国内大型国有能源、电力企业建立战略合作，从而打通国 际、国内两大市场，开展天然气海外转口业务和进口业务；拟逐步介入海外天然 气上游资源的开采和开发；拟涉足大型液化天然气接气站和储备库等领域，最终 形成上下游一体化的天然气全产业链。 昆仑能源是中石油控股的国际性能源公司，业务涵盖天然气销售、天然气管 道、LNG加工厂和LNG接收站，昆仑能源致力于发展成为中国最大的从事天然 气终端销售业务的企业。本次交易的标的公司华油天然气是昆仑能源控股的从事 天然气终端销售业务的主要子公司之一，该公司在保持原有的浅层气开发和 CNG业务稳定运行的前提下，重点发展LNG业务。 公司未来拟在产业链上游的油气资源获取与开发、产业链中游的运输与存 储、产业链下游的分销与利用等方面加大投入，以顺应国家发展低碳经济、实施 可持续发展战略的趋势，在清洁能源领域不断深入，最终实现天然气领域的全产 业链经营，为公司创造更大的投资价值。本次交易是华信国际实施既定发展战略， 进军天然气领域的起点，也是响应国家战略，积极参与混合所有制改革的重要举 措，本次交易的最终实施将是公司迈出进军天然气领域的重要一步。华信国际拟 通过本次交易的契机，构建与华油天然气及昆仑能源的长期战略合作，争取在天 然气开采、液化、物流和消费终端等方面与之开展全方位合作。 二、本次交易的决策过程和批准情况 2014年11月14日，华油天然气召开股东大会并作出决议，同意金帝集团 向华信国际全资子公司华信天然气出售其所持有的华油天然气19.67%的股份。 2014年11月20日，金帝集团召开股东会并作出决议，同意金帝集团向华 信国际全资子公司华信天然气转让其所持有的华油天然气19.67%的股份。 2014年11月28日，华信国际召开第六届董事会第二十次会议，同意公司 筹划重大资产重组事项。 2015年2月15日，华信国际第六届董事会第二十二次会议审议通过了本次 交易相关议案。同日，公司全资子公司华信天然气与交易对方签署了《股份转让 协议》。 本次交易尚需华信国际股东大会审议批准，并经标的公司所在地商务主管部 门批准后方可实施。 三、本次交易的具体方案 本次交易系公司全资子公司华信天然气（上海）有限公司以现金方式收购金 帝联合控股集团有限公司持有的华油天然气股份有限公司19.67%的股份。 截至本报告书签署日，标的公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 昆仑能源有限公司 162,150.00 77.88 2 金帝联合控股集团有限公司 40,950.00 19.67 3 江阴市恒昌隆房地产有限公司 5,100.00 2.45 合计 208,200.00 100.00 本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》为参 考，由交易双方协商确定。根据中企华出具的“中企华评报字（2015）第3025 号”《评估报告》，截至评估基准日（2014年10月31日），采用收益法对标的公 司股东全部权益价值的评估结果为465,958.17万元。 根据交易双方签署的《股份转让协议》，本次交易价格以评估机构的评估值 为依据，由交易双方协商确定标的公司19.67%的股份作价8.60亿元。 本次交易的资金来源为公司自有资金和控股股东委托贷款（预计不超过 30,000万元）。公司将根据本次交易的付款进度需要，通过增资或借款方式向华 信天然气提供收购资金。 四、本次交易构成重大资产重组 根据华信国际、华油天然气经审计的2013年度的财务数据及交易作价情况， 相关比例计算如下： 单位：万元 项目 华油天然气 华油天然气 *19.67% 成交金额 华信国际 占比（注） 资产总额 1,242,396.35 244,379.36 86,000 300,018.54 81.45% 营业收入 399,469.51 78,575.65 - 395,435.73 19.87% 资产净额 388,412.91 76,400.82 86,000 261,881.02 32.84% 注：华油天然气19.67%的股份对应的财务指标与成交金额孰高值/华信国际相应的财务 指标。 由上表可知，华油天然气19.67%的股份对应的资产总额占华信国际资产总 额的比例为81.45%，超过50%，根据中国证监会《重组管理办法》的规定，本 次交易构成重大资产重组。 五、本次交易不构成关联交易 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关 规定，本次交易对方为金帝集团，与公司及其关联方之间不存在关联关系，因此 本次交易不构成关联交易。 六、本次交易不会导致公司控制权发生变化 本次交易中，公司通过全资子公司华信天然气以现金方式收购交易对方持有 的标的公司19.67%的股份，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，上海 华信仍为上市公司控股股东，苏卫忠、郑雄斌仍为上市公司实际控制人，本次交 易不会导致公司控制权发生变化。 七、本次交易不构成借壳上市 2013年5月，上海华信通过认购公司非公开发行的股份成为上市公司的控 股股东。本次交易对方金帝集团与上海华信不存在关联关系，不属于上海华信的 关联方，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变化。因此， 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 八、本次交易对公司的影响 本次交易以现金方式支付全部收购价款，不涉及发行股份，不会对上市公司 的股权结构产生影响。本次交易对上市公司资产负债结构、未来发展前景和主要 财务指标的影响具体如下： （一）本次交易对上市公司资产负债结构的影响 本次交易完成后，公司取得华油天然气股权资产使得长期股权投资账面价 值增加约8.60亿元，短期借款账面价值增加约3.04亿元；以公司截至2014年 10月31日的资产负债结构为参考，本次交易使得公司资产负债率由13.86%上升 到32.84%（按备考报表计算），非流动资产占比由35.33%上升到49.81%（按备 考报表计算）。本次交易完成后，公司的资产质量得以提高，财务状况得以改 善，资产负债率仍处于合理水平。 此外，由于公司与华油天然气处于不同行业，本次交易可优化公司的业务结 构，分散行业风险，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。 （二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响 本次交易标的公司的控股股东昆仑能源为香港联交所主板上市公司（股票代 码00135.HK），是中石油控股的国际性能源公司。中石油是中国油气行业占主导 地位的油气生产和销售商，是中国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石 油公司之一。华油天然气背靠实力强大的股东，具有良好的发展前景。 本次交易完成后，公司将充分发挥与昆仑能源合作的战略机遇与优势，快速 切入新能源液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）等领域，积累行业经营经 验，打造专业管理团队，争取在天然气开采、液化、物流和消费终端等方面与之 开展全方位合作，最终实现天然气领域的全产业链经营，为公司创造更大的投资 价值。 因此，本次交易完成后，公司的业务结构将得以进一步优化，盈利能力也将 得到进一步的提升，有利于公司的未来发展。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2014年1-10月未经审计的财务数据及华普天健出具的《备考 审阅报告》（会审字[2015]0013号），假设本次交易于2013年1月1日完成，则 本次交易对上市公司收益构成及每股收益等主要财务指标的影响具体如下： 项目 2014年1-10日 2013年 交易前 交易后 交易前 交易后 基本每股收益（元/股） 0.06 0.05 0.05 0.08 投资收益（万元） 348.29 -168.96 -13.26 4,617.28 利润总额（万元） 8,872.15 6,834.37 4,085.00 6,890.90 净利润（万元） 7,295.09 5,485.39 4,355.16 7,434.76 本次交易完成后，公司2013年备考口径的基本每股收益增加0.03元/股，投 资收益、利润总额和净利润分别较交易完成前增加4,630.54万元、2,805.90万元 和3,079.60万元；公司2014年1-10月备考口径的基本每股收益减少0.01元/股， 投资收益、利润总额和净利润分别较交易完成前减少517.25万元、2,037.78万元 和1,809.70万元，主要原因系标的公司2014年1-10月归属于母公司股东的净利 润为亏损2,629.64万元所致。未来，随着国家倡导清洁能源的使用，以及国家“节 能减排”要求的进一步加强，天然气汽车数量将快速增长，从而带动标的公司产 品销量的增长；随着天然气价格改革的进一步实施，天然气采购和销售价格将进 一步理顺，从而有利于标的公司销售收入的增长以及经营业绩的提升，因此，本 次交易完成后上市公司未来的盈利能力将有所提升。 第二章 本次交易各方基本情况 一、上市公司基本情况 （一）公司基本情况 公司中文名称：安徽华信国际控股股份有限公司 公司英文名称：Cefc Anhui International Holding Co.,Ltd. 曾用中文名称：安徽华星化工股份有限公司 A股股票简称：华信国际 A股股票代码：002018 成立日期：1998年2月13日 住所：安徽省和县乌江镇 营业执照注册号：340000000035598 税务登记证号码：340523705040002 组织机构代码：70504000-2 法定代表人：李勇 注册资本：1,198,856,538元 电话：021-58565335，0555-5962878 传真：021-58565355，0555-5962838 互联网网址：www.huaxingchem.com 电子信箱：002018@huaxingchem.com 经营范围：农药生产、销售；能源产业投资；自营和代理各类商品及技术进 出口业务（法律限制或禁止的除外）；化工产品（不含危险品）生产、销售；本 企业自产产品及相关技术出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及技术进口；项目投资；仓储服务。（以上涉及前置许可项目的， 凭许可证经营） （二）公司设立及发行上市情况 公司系经安徽省经济体制改革委员会“皖体改函字〔1998〕8号文”《关于 同意组建安徽华星化工股份有限公司的批复》、安徽省人民政府“皖府股字〔1998〕 第1号”《安徽省股份有限公司批准证书》批准，由和县农药厂及该厂庆祖森、 盛学龙等263名自然人于1998年2月13日共同发起设立的股份有限公司，设立 时股本总额为1,008.00万元，其中法人股为385.50万元，个人股为622.50万元。 巢湖市会计师事务所于1998年1月15日出具“巢会验字〔1998〕02号”《验资 报告》，确认公司已收到股东投入的资本1,008.24万元，其中股本1,008.00万元， 资本公积0.24万元。 2001年4月20日，和县农药厂经职工代表大会一致决议通过，并经安徽省 和县人民政府“和政秘〔2001〕35号”及安徽省和县乌江镇人民政府“乌政字 〔2001〕第71号”文批准，将所持公司的385.50万股股份全部量化予庆祖森、 谢平、吴江鹰、李辉、纪祖焕、盛学龙，不再持有公司股份，公司股本总额仍为 1,008.00万元，全部为个人股。安徽省人民政府于2003年10月11日出具“秘 函〔2003〕181号”对此予以确认。 2001年9月，公司部分股东转让所持股份，转让后公司股东变更为17位自 然人。2001年12月13日，经公司第八次股东大会表决通过，并经安徽省经济 贸易委员会“皖经贸企改函〔2001〕815号”文批复、安徽省人民政府“皖政股 〔2001〕第16号”文批准，公司实施增资扩股，以2001年10月31日未分配利 润按10:23.73的比例向17位自然人股东转增股本23,919,840股，同时以每股1.17 元的价格向公司17名股东及安徽省科技产业投资有限公司、江苏省高科技产业 投资有限公司增发11,000,160股。增资扩股后，公司股本由1,008万股增至4,500 万股。2001年12月18日，安徽华普会计师事务所出具了“会事验字〔2001〕 第563号”《验资报告》予以确认。2001年12月31日，公司在安徽省工商行政 管理局办理了变更登记。 2004年6月25日，经中国证券监督管理委员会“证监发行字〔2004〕93 号”文核准，公司向社会公开发行社会公众股2,000万股，并于2004年7月13 日在深圳证券交易所挂牌交易。2004年7月1日，安徽华普会计师事务所出具 了“华普验字〔2004〕0581号”《验资报告》，确认变更后的实收资本为6,500 万元。2004年8月3日，公司在安徽省工商行政管理局办理了变更登记。 公司上市时的股权结构为： 股份类别 股份数量（股） 股份比例（%） 一、非流通股 45,000,000 69.23 其中：境内国有法人股 3,000,000 4.61 境内非国有法人股 2,000,000 3.08 其他自然人股东 40,000,000 61.54 二、无限售条件的流通股 20,000,000 30.77 合计 65,000,000 100.00 公司上市时，非流通股股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 占非流通股比例（%） 1 庆祖森 1,315.00 29.22 2 谢平 845.00 18.78 3 安徽省科技产业投资有限公司 300.00 6.67 4 吴江鹰 298.00 6.62 5 纪祖焕 250.00 5.56 6 盛学龙 238.00 5.29 7 李辉 211.00 4.69 8 房淑明 211.00 4.69 9 江苏省高科技产业投资有限公司 200.00 4.44 10 周宏 152.00 3.38 11 夏清强 127.00 2.82 12 周玉生 63.00 1.40 13 魏正平 63.00 1.40 14 许全民 59.00 1.31 15 庆珺 42.00 0.93 16 朱海宝 42.00 0.93 17 刘桂华 32.00 0.72 18 李正斌 29.00 0.64 19 庆光平 23.00 0.51 合计 4,500 100.00 （三）公司最近三年的控制权变动情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2013〕202号”文核准，公司于2013 年5月21日完成向上海华信石油集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股） 728,685,018股，发行价格为每股2.65元，募集资金总额1,931,015,300元，扣除 发行费用后，募集资金净额为1,909,955,300元。上述资金已于2013年5月8日 全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司“会验字〔2013〕第 1581号”《验资报告》验证。公司变更后的股本为1,198,856,538股。公司股权结 构情况如下： 股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股份 762,849,668 63.63 1．境内法人持股 728,685,018 60.78 2．其他境内自然人持股 34,164,650 2.85 二、无限售条件股份 436,006,870 36.37 三、股份总数 1,198,856,538 100.00 本次非公开发行完成后（截至2013年5月21日），公司前十大股东持股情 况如下： 序号 股东名称 持股数量 占股本比例（%） 股份类别 1 上海华信石油集团有限公司 728,685,018 60.78 限售流通股 2 谢平 40,579,471 3.38 限售流通股， 无限售流通股 3 华泰证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 32,617,975 2.72 无限售流通股 4 华林证券有限责任公司约定购回专用 账户 10,969,920 0.92 无限售流通股 5 宁波科思机电有限公司 7,664,000 0.64 无限售流通股 6 安徽国富产业投资基金管理有限公司 6,861,134 0.57 无限售流通股 7 昆明盈鑫肆贰投资中心(有限合伙) 5,756,976 0.48 无限售流通股 8 申银万国－中信－申银万国3号基金 宝集合资产管理计划 5,567,055 0.46 无限售流通股 9 李辉 4,420,004 0.37 无限售流通股 10 中国建设银行-华富竞争力优选混合型 证券投资基金 3,988,890 0.33 无限售流通股 合计 847,110,443 70.65 -- 本次非公开发行完成后，公司控股股东由谢平和庆光梅夫妇（合计持股 15.51%）变更为上海华信石油集团有限公司（持股60.78%）。上海华信的控制 关系如下： 苏卫忠、郑雄斌和孙晔于2009年签署针对上海市华信金融控股有限公司的 《一致行动人协议书》，于2013年签署针对中安联合能源有限公司（于2014年 6月更名为“上海中安联合投资基金股份有限公司”）的《一致行动人协议书》， 从而通过华信控股、中安联合共同控制上海华信石油集团有限公司（于2015年 2月更名为“上海华信国际集团有限公司”）。因此，公司的控股股东变更为上海 华信后，苏卫忠、郑雄斌和孙晔成为公司的实际控制人。 1% 10% 99.05% 0.95% 40% 50% 20% 40% 40% 上海市华信金融控股有限公司 上海华信石油集团有限公司 安徽华星化工股份有限公司 中安联合能源有限公司 中国华信能源有限公司 上海能源基金投资有限公司 上海能源安全研究中心 60.78% 100% 苏卫忠 郑雄斌 孙 晔 49% 1% 49% 苏卫 忠 郑雄斌 孙 晔 李 勇 2014年4月，孙晔由于个人原因将所持华信控股10%的出资、中安联合1% 的出资分别转让予中安联合、苏卫忠。同时，苏卫忠和郑雄斌重新签署了《一致 行动人协议书》，苏卫忠和郑雄斌仍为公司的实际控制人。 （四）公司最近三年的重大资产重组情况 公司最近三年内未发生重大资产重组。 （五）公司股权结构及前十大股东情况 1．截至2014年10月31日公司股本结构 截至2014年10月31日，公司的股本结构如下： 股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件股份 751,461,454 62.68 二、无限售条件流通股份 447,395,084 37.32 股份总数 1,198,856,538 100.00 2．截至2014年10月31日公司前十大股东情况 截至2014年10月31日，公司前十大股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 占总股本 比例（%） 种类 1 上海华信石油集团有限公司 728,685,018 60.78 限售流通股 2 谢平 20,289,736 1.69 限售流通股 3 中国工商银行－汇添富美丽30股票型 证券投资基金 16,566,880 1.38 无限售流通股 4 中国工商银行股份有限公司－汇添富民 营活力股票型证券投资基金 16,000,711 1.33 无限售流通股 5 中国建设银行股份有限公司－汇添富消 费行业股票型证券投资基金 13,700,000 1.14 无限售流通股 6 中国工商银行－汇添富优势精选混合型 证券投资基金 12,041,553 1.00 无限售流通股 7 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型 证券投资基金 11,999,991 1.00 无限售流通股 8 中国建设银行股份有限公司－汇添富环 保行业股票型证券投资基金 10,898,673 0.91 无限售流通股 9 安徽国富产业投资基金管理有限公司 10,377,038 0.87 无限售流通股 10 汇添富基金-建设银行－中国人寿-中国 人寿委托汇添富基金公司股票型组合 9,725,561 0.81 无限售流通股 合计 850,285,161 70.91 - 注：上海华信因项目建设融资需要于2013年5月21日将其持有公司的股份728,685,018 股质押给华融国际信托有限责任公司，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理（未完）  |