[公告]达实智能：2014年度募集资金存放与使用情况专项审核报告
深圳达实智能股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况 专项审核报告 勤信专字【2015】第1021号 目 录 内 容 页 次 专项审核报告 1-2 附件： 深圳达实智能股份有限公司2014年度募集资金 存放与使用情况的专项报告 20**年度募集资金存放与使用情况的专项报告 3-11 中勤万信会计师事务所 地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层 电话：（86-10）68360123 传真：（86-10）68360123-3000 邮编：100044 深圳达实智能股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况专项审核报告 勤信专字【2015】第1021号 深圳达实智能股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了后附的深圳达实智能股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司 2014年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。 二、管理层的责任 按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制《2014年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏是贵公司董事会的责任。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》发表鉴证意见。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》和《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—— 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审核工作以对募集资金年度存放和使用情况的专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在 鉴证过程中，我们实施了包括了解、核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业 判断。 我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，贵公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照《深圳证券 交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2014年度募集资金存放与使用的实际情况。 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：潘忠民 二〇一五年三月五日 中国注册会计师：龙哲 深圳达实智能股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]596号”文《关于核准深圳达实智能股份有限公司首次公开 发行股票的批复》核准和深圳证券交易所深证上[2010]177号审核同意，公司公开发行人民币普通股2,000 万股，募集资金总额为410,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币24,600,620.11元，实际募集资金净额 为人民币385,399,379.89元，超募资金为229,459,379.89元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所 有限公司出具深鹏所验字[2010]194号《验资报告》确认。 公司在首次公开发行过程中，发生发行费用24,600,620.11元，其中包括信息披露及路演推介费用 6,549,620.11元。根据财政部财会[2010]25号文《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业 做好2010年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的路演推介费用4,149,620.11元， 调整记入2010年年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。该笔资金已于2011年3月从自 有资金账户转入，实际募集资金净额调整为389,549,000.00元，超募资金调整为233,609,000.00元。 公司2010年度使用募集资金62,125,922.55元，2011年度使用募集资金117,899,875.80元，2012年度 使用募集资金175,908,998.87元，2013年度使用募集资金29,529,761.52元，2014年度使用募集资金 6,477,216.67元，累计使用募集资金账户扣除手续费后的利息收入11,088,188.23元。公司首次公开发行股 票的募集资金已全部使用完。截止至2014年12月31日，募集资金账户余额 0.00元。 （二）2014年非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可 ﹝2014﹞846号核准，深圳达实智能股份有限公司（以下简称 “公司”）拟向特定对象非公开发行不超过4,700 万股（含4,700万股）普通股股票。目前，公司已向两名认购对象发行了人民币普通股4,700万股，发行 价格为16.23/股，募集资金总额为人民币762,810,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 11,505,268.23元，募集资金净额为人民币751,304,731.77元。以上募集资金已由中勤万信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具勤信验字 [2014]第1037号《验资报告》验证确认。 公司2014年度使用募集资金222,000,000.00元。截止至2014年12月31日，募集资金账户余额 529,927,259.50元。 二、募集资金存放与管理情况 （一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况 公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会相关法律法规的规 定和要求，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并严格履行使 用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 （二）公司与保荐机构及商业银行签订募集资金三方监管协议的情况 1、首次公开发行股票签订募集资金三方监管协议的情况 经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司已于2010年6月24日与保荐机构中国建银投资证 券有限责任公司（现已更名为“中国中投证券有限责任公司”，以下简称“中投证券”）及平安银行股份有限 公司深圳红树湾支行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国银行股份有限公司深圳高新区支 行及中国工商银行股份有限公司深圳南新支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。 公司于2014年3月 11日与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签署了《关于深圳达实智 能股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议》及其补充协议（以下简称“《保荐协议》”）， 聘请广发证券担任公司非公开发行的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》及《保荐协议》的规定，广发证券承担中投证券未完成的持续督导工作以及非 公开发行股票的保荐工作。公司因变更了保荐机构，与广发证券及原四家募集资金存放银行重新签署了《募 集资金三方监管协议》，与中投证券签署的《募集资金三方监管协议》终止。 上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截止到本报告出具日，三方监管协议 履行情况良好。 2、2014年非公开发行股票签订募集资金三方监管协议的情况 经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司与保荐机构广发证券股份有限公司及平安银行股份有 限公司深圳红树湾支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行分别签订了《募集资金三方监管协议》， 上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截止到本报告出具日，三方监管协议履行 情况良好。 （三）各募集资金专项账户及其存款余额情况 1、首次公开发行股票募集资金存款余额情况 截止2014年12月31日，公司董事会为本次募集资金批准开设的四个募集资金专项账户余额为0.00 元,已销户。 2、2014年非公开发行股票募集资金存款余额情况 截止2014年12月31日，公司董事会为本次募集资金批准开设的二个募集资金专项账户及其存储余 额情况如下： 单位：元 序号 开户行 帐户类别 账户余额 备注 1 平安银行股份有限公司深 圳红树湾支行 活期存款 10,860,493.65 -- 卓越计划滚动型保本人民币 公司理财产品 100,000,000.00 有效期： 2014/12/10-2015/1/9 2 上海浦东发展银行股份有 限公司科技园支行 活期存款 19,066,765.85 -- 利多多对公结构性存款产品 300,000,000.00 有效期： 2014/12/10-2015/3/10 利多多对公结构性存款产品 100,000,000.00 有效期： 2014/12/10-2015/6/10 合计 -- 529,927,259.50 -- 三、2014年度募集资金的实际使用情况 （一）首次公开发行股票募集资金的实际使用情况 1、2014年度，公司使用募集资金6,477,216.67元，使用扣除手续费后的利息收入8,695,412.82元，合 计使用资金15,172,629.49元。 2、截止2014年12月31日，公司累计使用募集资金400,637,188.23元，其中：使用募集资金 155,940,000.00元，使用超募资金233,609,000.00元, 使用扣除手续费后的利息收入11,088,188.23元。公司 首次公开发行股票的募集资金投资项目已全部投入完毕，募集资金账户余额0.00元。 （二）2014年非公开发行股票募集资金的实际使用情况 1、2014年度，公司实际使用募集资金222,000,000.00元，尚未使用529,304,731.77元，加上扣除手续 费后累计利息收入净额622,527.73元，募集资金账户余额为529,927,259.50元，与募集资金专户中的期末 资金余额一致。 2、经公司第五届董事会第十一次会议、2014年第三次临时股东大会批准，同意公司使用最高额度不 超过5亿元的部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的短期（不超过一年）保本型银行理财产品， 在上述额度内，资金可以循环滚动使用，决议有效期自该议案通过股东大会审议之日起一年内有效，并在 额度范围内授权董事长行使该项投资决策权，由财务负责人负责具体实施。截至2014年12月31日，闲 置募集资金投资理财产品的额度已使用完毕。 上述募集资金的使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）首次公开发行股票募集资金投资项目变更情况 1、经公司2011年第一次临时股东大会审议批准，公司对募集资金项目实施地点进行了变更，对募集 资金投资计划进行了调整。具体变更及调整情况如下： （1）募集资金投资项目总体投资变更前后的情况 单位：万元 序号 项目名称 总投资 拟投入 募集资金 募集资金投资进度 第一年 第二年 第三年 变更前 变更后 变更前 变更后 变更前 变更后 变更前 变更后 变更前 变更后 1 新增建筑智能化 业务营运资金 6,000 8,100 6,000 8,100 2,000 2,000 2,000 3,000 2,000 3,100 2 基于城市能源监 测管理平台的建 筑节能服务项目 5,956 5,956 5,956 5,956 2,622 1,598 1,366 1,866 1,968 2,492 3 公司研发中心建 设项目 3,638 1,538 3,638 1,538 3,638 1,538 -- -- -- -- 合计 15,594 15,594 15,594 15,594 8,260 5,136 3,366 4,866 3,968 5,592 （2）基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目 ①实施地点 变更前：以募集资金1,286.65万元购买及装修财富大厦第1栋52E、53B部分单元，共551.81M2； 变更后：以自有资金租赁黎明网络大厦（现已更名为“达实智能大厦”）3层西侧1,312.94 M2； ②投资计划调整 因上述调整节余募集资金1,286.65万元，其中262.65万元将用于办公场地改造及装修，其余1,024万 元将用于补充本项目的管理节能系统与节能改造系统的设备投资。 （3）公司研发中心建设项目 ①实施地点 变更前：以募集资金2,532万元购买财富大厦第1栋53B部分单元，共1,091.72M2； 变更后：以自有资金租赁黎明网络大厦（现已更名为“达实智能大厦”）1层西侧2160.18M2； ②投资计划调整 上述调整节余募集资金2,532万元，将用于追加本项目办公场地装修及改造费用432万元及补充“新增 建筑智能化业务营运资金”2,100万元。 （4）新增建筑智能化业务营运资金 原投资计划：6,000万元； 调整后投资计划：8,100万元，新增2,100万元为公司研发中心建设项目的结余资金调整所致。 公司募集资金投资项目不涉及项目名称、项目实施内容的变更。 2、项目结余募集资金用于其他募集资金投资项目情况 2013年4月,经公司第四届董事会第二十三次会议审议批准，将“研发中心建设项目”节余资金 6,920,937.91 元（其中“研发中心建设项目”资金4,550,744.20元,银行账户产生的利息2,370,193.71元）补充 募集资金投资项目“新增建筑智能化业务营运资金”。补充后，“新增建筑智能化业务营运资金”的投资额增 加至87,920,937.91元，募集资金投资项目总体投资变更前后情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 总投资 拟投入 募集资金 募集资金投资进度 第一年 第二年 第三年 变更前 变更后 变更前 变更后 变更前 变更后 变更前 变更后 变更前 变更后 1 新增建筑智能化 业务营运资金 8,100 8,792 8,100 8,792 2,000 2,000 3,000 3,000 3,100 3,792 2 基于城市能源监 测管理平台的建 筑节能服务项目 5,956 5,956 5,956 5,956 1,598 1,598 1,866 1,866 2,492 2,492 3 公司研发中心建 设项目 1,538 1,083 1,538 1,083 1,538 1,083 -- -- -- -- 合计 15,594 15,831 15,594 15,831 5,136 4,681 4,866 4,866 5,592 6,284 （二）2014年非公开发行股票募集资金投资项目不存在变更情况。 五、募集资金账户利息永久性补充流动资金的说明 由于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目已全部投入完毕，账户存放募集资金产生利息收入 8,695,412.82元（已扣除手续费）。为提高资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原 则，公司将全部利息收入8,695,412.82元永久补充流动资金，用于公司日常经营。上述事项已经公司第五 届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审议批准。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 2014年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、中国证监会相关法律法规的规定和要求及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金， 并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，募集资金的使用及管理不存在重大违规行为。 七、结论 公司2014年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。 附件：《募集资金使用情况对照表》 深圳达实智能股份有限公司董事会 二〇一五年三月五日 附件：《募集资金使用情况对照表》 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目(含部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性是否 发生重大变化 一、首次公开发行募集资金使用情况 承诺投资项目 新增建筑智能化业务营运资金 是 6,000.00 8,792.09 0.00 8,792.09 100.00% 2013年6月 30日 不适用 不适用 否 基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务 项目 是 5,956.15 5,956.15 647.72 5,958.64 100.04% （注） 2013年6月 30日 1,051.89 是 否 公司研发中心建设项目 是 3,637.62 1,082.55 0.00 1,082.55 100.00% 2011年3月 31日 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 15,593.77 15,830.79 647.72 15,833.28 -- -- 1,051.89 -- -- 超募资金投向 对外投资-收购上海联欣科技发展有限公司 51%股权的部分首期款 否 11,010.90 11,010.90 0.00 11,010.90 100.00% 2012年9月6 日 3,774.59 是 否 对外投资-收购北京启迪德润能源科技有限公 司45%股权 否 1,350.00 1,350.00 0.00 1,350.00 100.00% 2012年7月7 日 10.68 否 否 归还银行贷款（如有） -- 2,000.00 2,000.00 0.00 2,000.00 100.00% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 9,000.00 9,000.00 0.00 9,000.00 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 23,360.90 23,360.90 0.00 23,360.90 -- -- 3,785.27 -- -- 小计 -- 38,954.67 39,191.69 647.72 39,194.18 -- -- 4,837.16 -- -- 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目(含部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性是否 发生重大变化 二、2014年非公开发行股票募集资金使用情况 承诺投资项目 补充流动资金 75,130.47 75,130.47 22,200.00 22,200.00 29.55% -- 不适用 不适用 否 小计 -- 75,130.47 75,130.47 22,200.00 22,200.00 29.55% -- 不适用 不适用 否 合计 -- 114,085.14 114.322.16 22,847.72 61,394.18 -- -- 4,837.16 -- -- 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用 1、首次公开发行股票的超募资金使用情况： 为更好的发挥募集资金的效能，提高现有资金的使用效率，经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金2,000万元 用于归还银行贷款，使用2,000万元用于永久性补充流动资金； 经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，公司使用7,000万元用于永久性补充流动资金； 经公司第四届董事会第十四次会议批准，公司使用超募资金1,350万元收购北京启迪德润能源科技有限公司45%的股权，使用超募资金 2,000万元用于暂时性补充流动资金，公司已于2012年9月4日将2,000万元人民币全部归还至公司超募资金专用账户； 经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金11,010.90万元支付收购上海联欣科技发展有限公司51%的股权的部分 首期款。 截止至2014年12月31日，公司首次公开发行股票的超募资金全部使用完毕。 2、2014年非公开发行股票不存在超募资金情况。 募集资金投资项目实施地点变更情况 适用 以前年度发生 1、首次公开发行股票的募集资金投资项目实施地点变更情况： （1）基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目，实施地点由购买及装修财富大厦第1栋52E、53B部分单元变更为租赁高新工业 村C2厂房（子公司物业）3层西侧； （2）公司研发中心建设项目，实施地点由购买及装修财富大厦第1栋53B部分单元变更为租赁高新工业村C2厂房（子公司物业）1 层西侧。 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目(含部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性是否 发生重大变化 上述事宜已经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，相关内容刊登于2011年1月28日《证券时报》和巨潮资讯网。 2、2014年非公开发行股票不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 适用 1、首次公开发行股票的项目实施出现募集资金结余的金额及原因： 公司从项目的实际情况出发，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，致使“研发中心建设项目”项目完工后募集资金节余4,550,744.20 元。节余资金及其存放该项目资金的银行账户产生的利息全部用于补充募集资金投资项目“新增建筑智能化业务营运资金”。 上述事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，相关内容刊登于2013年4月24日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯 网。 2、2014年非公开发行股票不存在实施出现募集资金结余的情况。 尚未使用的募集资金用途及去向 1、首次公开发行股票的募集资金已全部使用完毕。 2、2014年非公开发行股票尚未使用的募集资金购买了5亿元理财产品，其余以活期存款或定期存单形式存储于经批准的银行募集资金 账户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 况 报告期内，不存在此情况。 注：基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目计划投入额与实际投入额差额为-2.49万元，是由于公司将存放该项目募集资金账户的部分利息用于该项目。 中财网
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