[公告]中国建筑：非公开发行优先股募集说明书
股票简称：中国建筑 股票代码：601668 说明: 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 北京市海淀区三里河路15号 非公开发行优先股募集说明书 保荐机构、联席主承销商 联席主承销商 募集说明书签署时间：2015年3月6日 本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申购从事内幕交易或操纵证券市场 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说 明书及其概览中财务会计报告真实、完整。 中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准 确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益 作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 发行人提醒投资者 在评价本公司本次发行优先股时， 特别关注 与 本次发行 相关的如 下重大风险与重大事项。 一、 本次发行的优先股存在 交易 受限的 风险 本次优先股发行全部为非公开发行， 不能上市 交易。本次优先股的 发行对象为不超 过 200 名 ， 符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且相同条 款优先股的发行对象累计不超过 200 名合格投资者 ； 非公开发行的 相同条款优先股经转 让 后 ， 投资者不得超过 200 名 。由于本次优先股发行全部为非公开发行，流通环节受到 交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量不超过 200 名 的限制，致使优先股股东可 能面临无法及时或者以合理价格转让本次发行优先股的交易风险。 二、本次发行的优先股 的股息分配条款 （一）票面股息率 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 首期发行的优先股 ， 第 1 - 5 个计息年度的票面股息率 通过询价方式确定为 5.80% ， 并保持不变。 自第 6 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第 1 - 5 个计息年 度股息率基础上增加 2 个百分点，第 6 个计息年度股息率调整之后保持不变。 本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率不高于该期优先股发行前公司 最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 1。 跳息调整后的票面股息率将不高于 调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调 整前 两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增 加 2 个 百 分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后 的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则 第 9 号 ―― 净资产收益率和每股收益的计算及披露（ 2010 年修订） 》的规定计算。 （ 二 ）股息发放条件 1 、按照公司章程规定，本公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情 况下，可以向本次优先股股东派发股息。 其中可分配利润为母公司报表口径 。本次优先 股股息的派发需经公司股东大会逐年审议决定 。 若股东大会决定 取消支付 部分或全部优 先股 当期 股息，公司 应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相 关部门的规定通知优先 股股东。 股东大会授权董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。 2 、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息 的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股 东分配利润。 3 、除非发生强制付息事件，公 司股东大会 有权 取消支付 部分或全部 优先股当期股 息 ， 且 不构成公司违约。 强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一：（ 1 ）公司向普通股 股东支付股利 （包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式） ； （ 2 ）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股 赎回并注销普通股股份的除外）。 （ 三 ）股息 是否 累积 本次发行的优先股股息 不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额 部分，不累积到下一年度 。 （ 四 ）剩余利润分配 本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一 起参加剩余利润分配。 三、本次发行的优先股 赎回 条款 本次发行的优先股的赎回权为公司所有。本次发行的优先股不设置投资者回售条款， 优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。 四 、本次发行的优先股 强制转股 条款 本次发行的优先股不设置 强制转换为普通股的条款 。 五 、本次发行的优先股的会计处理方法 根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第 37 号 - 金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处 理规定》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具 核算。 六 、表决权限制与恢复的约定 除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召 集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会的 权利，没有表决权。 出现以 下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司 法》及公司章程通知普通股股东的规定程序： 1 、修改公司章程中与优先股相关的内容； 2 、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3 、公司合并、分立、解散或变更公司形式； 4 、发行优先股； 5 、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自 股东大 会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息 日次日 起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 表决权恢复后，当公司已全额支付 优先股 当期 应付股息的，则自全额付息之日起， 优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有 规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 七 、 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 （一） 除本次发行优先股外，自发行预案公告之日起，本公司未来十二个月内没有 在证券交易所进行股权融资的计划。 （二）本公司于 2014 年 5 月 23 日的董事会会议审议通过了《关于发行优先股摊薄 即期回报及填补措施的议案》，对本次发行优先股 给 公司即期回报可能造成的影响进行 了分析，并结合实际情况提出相应的措 施。提请投资者对相关情况予以关注。 八 、 利润分配政策 公司实行连续、稳定的利润分配政策，采用现金的方式分配股利，关于股利分配政 策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本募集说明书 “ 第六节 财务会计信息及管理层讨论 ” 之 “ 二、管理层讨论与分析 ” 之 “ 最近三年现 金分红情况及优先股股息或回购的支付能力 ” 。 九 、 投资者与本次发行优先股有关的税务事项 详细分析 请参见本募集说明书 “第 四 节 本次发行的优先股与已发行的优先股”之 “投资者与本次发行优先股有关的税务事项”。 十、公司合并报表和母公司报表口径的未分配利润差异 截至 2013 年底，公司合并报表口径累计未分配利润为 5,617,807 万元，母公司报表 口径累计未分配利润为 530,748 万元，而公司向本次优先股股东派发股息应基于母公司 报表口径可分配利润。 上述两个口径未分配利润的差异，主要是由于中国建筑的业务特点和管理架构导致。 从中国建筑控股的二级公司层面来看，其章程条款中均没有关于分红比例的限制性要求， 中国建筑作为其控股股东可以直接决定其利润分配水平。此外，中国建筑控股的三家上 市公司中，新疆建工下属的境内上市公司西部建设，在章程中对于年度利润分配比例有 明确约定；中国海外集团下属的境外上市公司中国海外发展（ 0688.HK ）和中国建筑国 际（ 3311.HK ），在章程中对于利润分配比例没有约定，但历年来利润分配记录良好。 公司将继续以提升股东回报能力为原则，提高整 体盈利能力，综合考虑各下属公司 实际盈利能力、业务发展情况、资本支出计划等因素确定其现金分红水平，保障公司支 付优先股股息和普通股股息的能力。 本公司已公布 2014 年第三季度报告，投资者欲完整了解公司财务会计信息，可通 过本公司在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）发布的定期报告、临时报告等日常信 息披露文件查阅。 目 录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ...................... 9 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ..... 13 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ......................... 13 二、本次优先股首期发行和转让的时间安排 ................................ ........................... 15 三、与本次优先股发行有关的机构 ................................ ................................ .......... 15 四、发行人与本次发行有关 中介机构及相关人员的股权关系或其他利害关系 ..... 18 第三节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ............. 19 一、本次优先股的投资风险 ................................ ................................ ...................... 19 二、发行人及原股东面临的与本次发 行有关的风险 ................................ ............... 21 三、与发行人生产经营有关的风险 ................................ ................................ .......... 23 第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股 ................................ .............................. 32 一、本次发行的主要条款 ................................ ................................ ......................... 32 二、本次发行优先股相关的会计处理 ................................ ................................ ...... 37 三、本次发行对本公司的税务影响 ................................ ................................ .......... 38 四、本次发行对本公司主要财务数据和财务指标的影响 ................................ ....... 38 五、投资者与本次发行优先股有关的税务事项 ................................ ....................... 40 六、本公司已发行在外的优先股 ................................ ................................ .............. 42 七、本次发行的优先股信用评级情况及跟踪评级安排 ................................ ........... 42 八、本次发行的担保安排 ................................ ................................ ......................... 44 第五节 本公司基本情况及主要业 务 ................................ ................................ .............. 45 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ . 45 二、发行人主要业务及各业务板块经营情况 ................................ ........................... 54 三、发行人所在行 业情况 ................................ ................................ ......................... 64 四、发行人在行业中的地位和竞争优势 ................................ ................................ .. 71 第六节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................ ................................ .. 74 一、财务及会计信息 ................................ ................................ ................................ . 74 二、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ............................. 82 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ .... 110 一、本次募集资金的用途 ................................ ................................ ....................... 110 二、本次优先股发行预案公布后的募 集资金投资项目的进展情况 ...................... 117 第八节 其他重要事项 ................................ ................................ ................................ .... 118 一、诉讼及担保情况 ................................ ................................ ............................... 118 二、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................ ..................... 118 三、关于公司房地产开发业务是否存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违 法违规问题的自查和核查 ................................ ................................ ............................... 12 1 四、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况 .................. 123 第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声 明 ................................ ......... 124 一、本公司董事、监事及高级管理人员声明 ................................ ......................... 124 二、保荐机构及主承销商声明 ................................ ................................ ................ 135 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ............................... 137 四、审计机构声明 ................................ ................................ ................................ ... 138 五、信用评级机构声明 ................................ ................................ ........................... 141 第十节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ........... 142 一、备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ... 142 二、查阅地点和查阅时间 ................................ ................................ ....................... 142 第一 节 释义 在募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 本公司/公司/发行人/ 发行主体/中国建筑 指 中国建筑股份有限公司 A股 指 境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票 优先股 指 依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外， 另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通 股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管 理等权利受到限制。优先股以人民币认购并在境内上 市交易或转让 本次发行/本次非公开 发行 / 本次优先股发行/ 优先股发行 指 发行人根据本募集说明书所载条件非公开发行优先股 的行为 保荐机构/保荐人 指 中国国际金融有限公司 主承销商/联席主承销 商 指 中国国际金融有限公司和中信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京大成律师事务所 普华永道中天 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 信用评级机构/大公 指 大公国际资信评估有限公司 本募集说明书、募集说 明书 指 《中国建筑股份有限公司非公开发行优先股募集说明 书》 报告期/最近三年及一 期 指 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月 元/万元/百万元/亿元 指 除非文中特别说明，均指人民币元/万元/百万元/亿元 合格投资者 指 符合《优先股试点管理办法》及相关法律法规规定条 件的合格投资者 中国/我国/全国/国内/ 境内 指 中华人民共和国，在本募集说明书中，除非特别说明， 特指中华人民共和国大陆地区 公司章程/《公司章程 》 指 发行人制定并定期或不定期修订的《中国建筑股份有 限公司章程》。除非特别说明，本募集说明书所指公 司章程是指发行人分别于2014年6月25日、2014年 9月10日和2014年12月1日经公司2014年第一次临 时股东大会、2014年第二次临时股东大会和2014年第 三次临时股东大会批准的公司章程 股东大会 指 在不涉及优先股股东表决权恢复的情况下，除明确提 及“公司召开股东大会会议应通知优先股股东”或“优 先股股东有权出席股东大会”外，本募集说明书所指 股东大会指普通股股东大会，优先股股东没有请求、 召集、主持、参加或者委派股东代理人参加该等股东 大会的权利，没有表决权 中建总公司 指 中国建筑工程总公司 中国石油集团 指 中国石油天然气集团公司 宝钢集团 指 宝钢集团有限公司 中化集团 指 中国中化集团公司 中国海外发展 指 中国海外发展有限公司，中国建筑实际控股的一家股 票在香港联合证券交易所上市的公司，股票代码为 0688.HK 中国建筑国际 指 中国建筑国际集团有限公司，中国建筑实际控股的一 家股票在香港联合证券交易所上市的公司，股票代码 为3311.HK 工程局 指 中国建筑第一至八工程局有限公司 新疆建工 指 中建新疆建工（集团）有限公司 设计院 指 中国建筑各设计院有限公司 中建交通 指 中建交通建设集团有限公司 业主 指 工程承包项目的产权所有者，区别于房地产行业中的 业主 项目管理 指 承包商对所承建的项目进行成本、质量、工期、安全 生产等全面的管理活动。也可以指业主委托专业的管 理公司对建设项目全过程或若干环节的监督管理 施工总承包 指 承包商按照合同约定，承担工程项目施工，并对承包 工程的质量、安全、工期、造价全面负责 固定总价合同 指 以约定的一个总价进行结算的合同类型。双方在合同 中约定总价包含的风险范围，在约定的风险范围内总 价不再调整，风险范围以外的合同价款调整方法由合 同约定，如果发生设计变更或工程范围变更，合同价 款则相应变更 建筑面积 指 建筑物外围护结构所围成的水平投影面积 BOT 指 Build-Operate-Transfer建设-运营-转让 BT 指 Build-Transfer建设-转让 EPC 指 Engeering-Procurement-Construction设计-采购-建设 ENR 指 Engineering News Record，美国麦格劳－希尔建筑信息 公司属下的国际著名工程类杂志《工程新闻记录》 GDP 指 国内生产总值 WTO 指 世界贸易组织 国务院 指 中华人民共和国国务院 央行 指 中国人民银行 财政部 指 中华人民共和国财政部 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本 募集说明书 中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据 募集说明书 中所列示 的相关单项数据计算得出的结果略有不同 。 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）核准情况 1 、 公司 拟在境内市场非公开发行不超过 3 亿股优先股事项于 2014 年 5 月 23 日 经 公司第一届董事会第 66 次会议审议通 过，并于 2014 年 6 月 25 日经 公司 2014 年第一次 临时股东大会 表决通过。 2014年8月21日和2014年11月14日，根据公司2014年第 一次临时股东大会的授权，公司第一届董事会第70次会议和第一届董事会第72次会议 审议通过对本次发行方案的调整。 2 、 2014 年 6 月 10 日，公司获得国务院国资委《关于中国建筑股份有限公司非公 开发行优先股股票有关问题的批复》（国资产权 [2014]436 号），同意公司本次非公开发 行优先股股票的方案。 3 、本次 发行已 经 中国证监会《 关于核准中国建筑股份有限公司非公开发行优先股 的批复 》（证监许可 [2014] 1419 号）核准，核准规模为不 超过 300 亿元。 4 、本次发行拟采取分次发行，首期发行规模为 150 亿元。 （二）本次发行的基本条款 1 、本次发行优先股的种类和数量 本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和中国证监会 《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股 ，发行优先股 总 数 不超过 3 亿股 ，其 中 首期 发行 的 优先股 数量 1.5 亿股 。 2 、发行方式 本次发行采取向合格投资者非公开发行的方式。 3 、发行对象 本次优先股的发行对象为不超过 200 名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律 法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200 名合格投资者。 本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的 关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参 与本次非公开发行优先股的认购。 4 、票面金额和发行价格 本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额平价发行。 所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。 5 、票面股息率 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 首期发行的优先股 ， 第 1 - 5 个计息年度 的 票面股息率 通过询价方式确定为 5.80% ， 并 保持不变。 自第 6 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第 1 - 5 个计息年 度股息率基础上增加 2 个百分点，第 6 个计息年度股息率调整之后保持不变。 本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率不高于该期优先股发行前公司 最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 1。 跳息调整后的票面股息率将不高于 调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调 整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加 2 个百 分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后 的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则 第 9 号 ―― 净资产收益率和每股收益的计算及披露（ 2010 年修订） 》的规定计算。 于本次优先股发行具体条款详见本募集说明书第四节。 （三）承销方式 1 、承销方式 本次发行由主承销商组织的承销团以代销的方式承销。 2 、承销期 本次发行的 首期发行规模为 150 亿元 ， 承销期为自 2015 年 2 月 10 日至 2015 年 3 月 2 日。 （四）发行费用 本次发行费用为 24,590,000 元 人民币 ，包括发行登记费用、保荐及承销费用、律师 费用、审计师费用及其他费用等。 二、 本次优先股 首期 发行和转让的时间安排 发行首日 2015 年 2 月 16 日 发行日期： 2015 年 2 月 16 日 至 2015 年 3 月 2 日 申购日期： 2015 年 2 月 16 日 开始转让日期： 详见后续本公司关于本次优先股转让的公告 三、 与本次优先股发行有关的机构 （一）发行人 名称： 中国建筑股份有限公司 法定代表人： 易军 经办人员： 夏小敔 住所： 北京市 海淀区三里河路 15 号 联系电话 0 10 - 88083288 传真： 0 10 - 88082678 （二）保荐机构、主承销商 1 、 保荐机构及联席主承销商： 名称： 中国国际金融有限公司 法定代表人： 丁学东 保荐代表人： 石芳、丁宁 项目协办人： 何挺 经办人员： 徐康、叶昕、翟赢、庄晓、张洪一、邓仑昆 、李亚璇、 吴嘉青 住所： 北京 市 建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话 010 - 65051166 传真： 010 - 65051156 2 、 联席主承销商 名称： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 王东明 经办人员： 高愈湘、丛孟磊、李琦、吴维思、叶建中、蒋海洋 住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 （二期）北座 联系电话： 0 10 - 60838888 传真： 0 10 - 6083 6029 （三）其他承销团成员 名称： 安信证券股份有限公司 法定代表人： 牛冠兴 经办人员： 徐荣健、李鹏 住所： 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 楼 联系电话： 021 - 68763767 传真： 021 - 68762320 （四）发行人律师 名称： 北京大成律师事务所 法定代表人： 彭雪峰 经办人员： 于绪刚 、 简映 、 屈宪纲 、 李婕妤 、 陈芬芬 、 高翔 、 亢苹 、 邹宇 住所： 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层 联系电话： 010 - 58137799 传真： 010 - 58137788 （五）保荐机构律师事务所 名称： 北京市通商律师事务所 法定代表人： 李洪积 经办人员： 韩小京、张小满 住所： 北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 联系电话： 010 - 65693399 传真： 010 - 65693838 （六）审计机构 名称： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人 ： 李丹 经办人员： 陈静、黄鸣柳、胡巍 住所： 中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼 普华永道中心11楼 办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大 厦6楼 联系电话： 010-65332912 传真： 010 - 65338888 （七）优先股申请转让的交易所 名称： 上海证券交易所 法定代表人： 黄红元 住所： 上海市浦东新区浦东南路 528 号证券大厦 联系电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68814868 （八）股票登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 王迪彬 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大 厦 36 楼 联系电话： 021 - 58708888 传真： 021 - 58899400 （九）资信评级机构 名称： 大公国际资信评估有限公司 法定代表人： 关建中 经办人员： 赵娜、龚静、 周凤华 住所： 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层 联系电话： 010 - 51087768 传真： 010 - 84583355 （十）收款银行 账户名称： 中国国际金融有限公司 账号： 0200041629027305941 开户行： 中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行 四、发行人与本次发行有关中介机构及相关人员的股权关系或其他利 害关系 截至 2014 年 9 月 30 日 ，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其法 定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在重大股权关系或其他实质性的 利害关系。 截至 2014 年 9 月 30 日， 本次发行的保荐机构 及联席主承销商 中金公司 资产管理业 务股票账户 持有发行人 A 股股票 636,587 股 ， 占中国建筑总股数的 0. 00 2122 % 。 上述情 形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，不会影响中金公司公 正履行保荐职责。 截至 2014 年 9 月 30 日 ，本次发行的 联席 主承销商中信证券自营业务股票账户持有 发行人 A 股股票 6,311 ,0 74 股，资产管理业务股票账户持有发行人 A 股股票 393,900 股， 合计持有发行人 A 股股票 6,704,974 股，合计持股仅占发行人总股本的 0.0 2 % 。 上述情 形不会影响中信证券公正履行承销职责 。 第三 节 风险因素 一、 本次优先股的投资风险 （一）不参与剩余利润分配的风险 根据本次优先股发行条款的规定，优先股股东按照约定的票面股息率分配股息后， 将不再同普通股股东一起参加剩余利润分配，因此，本次优先股的投资者将无法获得除 优先股票面股息率以外的利润分配，面临无法参与剩余利润分配的风险。 （二）不能足额派息的风险 根据本次优先股发行条款的规定，除非发生强制付息事件， 公司股东大会有权 取消 支付 部分或全部优先股当期股息，且 不构成公司违约。 自 2009 年登陆 A 股资本市场以来，本公司收入规模不断扩大，盈利能力持续增强。 2013 年，本公司营 业收入、归属于母公司股东净利润分别为 6,810.48 亿元、 203.99 亿 元，较上市后首个完整会计年度，即 2010 年，分别累计增长 83.74% 、 120.76% 。本公 司具备向优先股股东足额派发股息的能力。但是根据上述条款，公司股东大会有权 根据 公司实际情况，决定 取消支付 部分或全部优先股当期股息 ，届时优先股股东当年将面临 无法获得足额派息的风险。 （三）表决权限制的风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《公司 章程》的约定，出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项 与普通股股东分类表决：（ 1 ）修改公司章程中与优先股相关的内容；（ 2 ）一次或累计减 少公司注册资本超过百分之十；（ 3 ）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（ 4 ）发行 优先股；（ 5 ）法律、行政法规、部门 规章及公司章程规定的其他情形。 除上述分类表决事项以及优先股股东表决权恢复的情况外，优先股股东不出席股东 大会， 不享有表决权。因此，优先股股东面临表决权被限制的风险。 （四）市价波动风险和交易风险 本次发行的优先股将在上海证券交易所转让 ，不能上市交易 。优先股的市场价格将 受到市场利率、 公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期 满 5 年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优 先股 （例如 2014 年 12 月 1 日为首个计息起始日，则 公司有权自 2019 年 12 月 1 日起 （ 含 该日 ） 每 年 12 月 1 日行使赎回权 ， 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工 作日 ） 。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。 条款、 公司经营及财务状况、投 资者的预期、宏观经济形势、行业状况、资本市场走势等诸多 因素的影响，存在一定的价格波动的风险。 此外，本次发行的优先股的转让范围仅限 于 《优先股试点管理办法》中规定的合格 投资者，且非公开发行下相同条款的优先股 经转让后， 投资者不得超过 200 人。 流通环 节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量不超过 200 的限制，致使优先股股 东可能面临无法及时或者以合理价格转让本次发行优先股的交易风险。 （五）投资者面临的优先股赎回风险 根据本次优先股的发行条款，本次发行的优先股的赎回权为公司所有，公司有权自 首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满 5 年之日起，于每年的该 期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外， 本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。因此，自首个计息起始日起（分期发行的， 自每期首个计息日起）期满 5 年之日起，若本公司全部或部分行使赎回权，投资者须将 所持优先股全部或部分回售予公司，面临一定的 赎回 风险。 （六）优先股股东的清偿顺序风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先 股试点管理办法》等法规以 及《公司章程》的规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在分别支付清 算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，向优先股股东支付 当期 未派发的股息与发行价格之和，不足以支付的按照优 先股股东持股占全部优先股的比例分配。 因此，公司因解散、破产等原因进行清算时， 优先股股东将面临着高于债权人的清偿风险。 （七）信用评级下降风险 经大公 综合评定，本公司主体信用等级为 AAA 级， 评级展望稳定， 本次发行的优 先股等级为 AA ， 综合分析，发行人 偿还债务能力极 强，本次优先股的安全性很高 。本 公司目前资信状况良好，具有按时足额支付优先股股息的能力，但如果由于宏观经济及 行业环境发生重大变化等原因导致公司出现经营状况严重困难、财务状况显著恶化等情 况，公司将面临着主体信用等级和本次优先股的信用等级下调的风险，届时投资者将面 临一定的投资风险。 二、 发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 （一）分红减少的风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规的 规定，优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产。虽然本次非公开 发行优先股后， 公司资本结构得到改善，业务经营风险承受能力和盈利能力有望进一步 提升，从中长期看， 本次发行有利于公司健康发展 。但是短期内，若本次募集资金投入 带来的利润增长额不能覆盖优先股股息，将可能对普通股股东可供分配利润造成摊薄， 可能导致普通股股东获得的分红相应减少。并且，公司在向优先股股东完全支付约定的 股息之前，不得向普通股股东分配利润，普通股股东可能面临 当年 无法 进行 利润分配的 风险。 假设公司于 2014 年 1 月 1 日发行优先股，发行规模按照上限 300 亿元计算，且假 设 2014 年归属于母公司股东的净利润（未扣除优先股股息）在 2013 年归属于母公司股 东的净利润 203.99 亿元的基础上，变动幅度为 - 20.00% 至 +20.00% ，优先股的票面股息 率为 6.5% - 7.5% （仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面股息率的 预期），且于当年宣告全额派发优先股股息，则 2014 年归属于普通股股东的净利润测算 如下： 单位：亿元 归属于普通股股 东净利润 归属于母公司股东的净利润（未扣除优先股股息）增长率 -20% -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15% 20% 优先股 股息率 6.50% 143.69 153.89 164.09 174.29 184.49 194.68 204.88 215.08 225.28 6.75% 142.94 153.14 163.34 173.54 183.74 193.93 204.13 214.33 224.53 7.00% 142.19 152.39 162.59 172.79 182.99 193.18 203.38 213.58 223.78 7.25% 141.44 151.64 161.84 172.04 182.24 192.43 202.63 212.83 223.03 7.50% 140.69 150.89 161.09 171.29 181.49 191.68 201.88 212.08 222.28 计算公式： 2014 年度归属于普通股股东的净利润 =2013 年度归属于母公司股东的净利润 * （ 1+ 增长 率） - 优先股发行规模 * 优先股股息率 此外，根据本次优先股发行条款的规定，自第 6 个计息年度起，如果公司不行使全 部赎回权， 未赎回部分优先股的 每股股息率将在第 1 - 5 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，届时将对可供普通股股东分配的利润造成一定影响。 （二）表决权被摊薄的风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以 及《公司章程》的规定，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优 先股股息，自 股东大会 批准当年取消优先股股息支 付的次日或当年未按约定支付优先股 股息的付息日次日起，优先股 股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决，该表决 权恢复直至公司全额支付所欠 优先股当期 股息之日。 一旦出现上述条款所约定的情况，本公司优先股股东有权出席股东大会与普通股股 东共同表决，本公司普通股股东表决权将被摊薄，将对普通股股东对于本 公司的控制能 力以及重大事项的决策能力造成一定的影响。假设本次优先股的发行规模为上限 300 亿元人民币，并假设以本次董事会决议日前二十个交易日公司普通股股票交易均价 2.96 元 / 股作为计算基准进行测算，公司优先股股东表决权恢复后，优先股股东所占的表决 权约为 25% 。 （三）分类表决的决策风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以 及《公司章程》的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：（ 1 ）修改公司 章程中与优先股相关的内容；（ 2 ）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（ 3 ）公 司合并、分立、解散或变更公司形式；（ 4 ）发行优先股；（ 5 ）法律、行政法规、部门规 章及公司章程规定的其他情形。 本次优先股发行完成后，对于上述事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分 类表决，即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持 表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先 股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增 加了一定的不确定性。 （四）普通股股东的清偿顺序风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》 、《优先股试点管理办法》等法规以 及《公司章程》的规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在分别支付清 算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，将优先向优先股股东支付未派发的 优先股 当期 股息和票面金额，不足以支付 的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。按前述规定分配后，公司的剩余财产 按照普通股股东持有的普通股占全部普通股的比例分配。 （五）税务风险 中华人民共和国现行有关税收法律、法规尚未明确优先股股息能否在本公司企业所 得税前抵扣，考虑到本次发行优先股的属 性和特点，本公司支付的优先股股息很可能无 法在企业所得税前抵扣。本次优先股发行完成后，本公司将根据主管税务部门的具体要 求最终确定优先股相关的税务处理。 （六）赎回优先股的风险 根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自 每期首个计息日起）期满 5 年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回 注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他 条件。若本公司于自首个计息起始日起期满 5 年之日起行使赎回权，届时公司在短期内 将面临一定的资金压力，尽管公司经营稳定 且具有强大的现金筹措能力，但赎回优先股 将可能对公司的现金流管理产生一定的影响。 三、 与发行人生产经营有关的风险 （一）宏观及行业风险 1 、宏观经济风险 （ 1 ）宏观经济波动风险 公司主营业务所属的建筑行业和房地产行业与宏观经济运行情况密切相关，固定资 产投资规模、城市化进程等宏观经济因素对于建筑行业和房地产行业的发展具有重大而 深远的影响。近年来，我国全社会固定资产投资规模持续扩大，建筑业总产值与城镇房 地产开发投资规模亦保持一定的增长，为公司相关业务的发展创造了良好的外部条件。 公司是中国最大的房屋建筑承包商，建 筑业务规模全国乃至世界领先，能够有效抵御宏 观经济的波动风险。但若国民经济增速放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对 其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则仍有可能对本公司的经营状况产生影响， 进而面临着相关业务收入增长速度放缓的风险。 （ 2 ）流动性收紧带来的风险 近两年来，美联储的货币政策逐步转向收紧，并于 2013 年年末宣布将逐步缩减量 化宽松规模，对全球流动性造成一定影响。国内方面，在中央政府稳增长、调结构的经 济政策的指导下，央行一直实施稳健的货币政策。 2012 年 M2 指标较上年上升 14.39% ， 为 200 5 年以来首次低于 15% 。 2013 年 M2 增长率进一步下降为 13.59% 。此外，根据《中 国人民银行年报 2013 》，央行 重申将继续实施稳健的货币政策 ， 并预期 2014 年 M2 增 长 率将为 13% 左右 。偏紧的国际流动性环境以及央行持续实施稳健的货币政策将有可能 导致国内流动性收紧的相关风险。 房地产行业对国家货币政策的敏感性较强，如果未来国家流动性进一步收紧，房地 产行业有可能因资金收紧而缩减于房地产开发业务的投资，一方面，可能导致公司房屋 建筑工程业务的需求下降，从而对公司的经营业绩造成一定的影响，另一方面，也有可 能导致业主延迟支付工程款，公司从而面临一定的资金压力。 2 、建筑行业相关风险 （ 1 ） 建筑行业市场竞争激烈的风险 我国的建筑行业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度较低，市场竞争 激烈，行业整体利润水平偏低。此外，为履行加入 WTO 时的承诺，我国政府逐渐向国 外建筑承包商开放国内建筑市场 ，跨国公司凭借资本、技术、信息、装备等方面的优势， 参与国内建筑市场竞争，抢占市场份额。尽管公司在行业内具有较高的市场占有率，业 务规模和品牌效应 出众，占据了一定的竞争优势，但若本公司未能继续有效增强竞争优 势、不断巩固行业优势地位，仍将有可能导致市场份额下滑，从而对公司经营业绩产生 一定的影响。 （ 2 ）人工成本及 原材料价格变动的风险 人工成本（不包含分包工程支出）是公司建筑业务成本的重要组成部分。 2011 - 2013 年，公司人工成本占营业成本的比例逐年上升，分别为 12.5% 、 14.0% 和 14.6% 。根据 国家统计局发 布的数据， 2012 年我国 15 - 59 岁劳动年龄人口为 93,727 万人 ，较 2011 年 减少 345 万人， 自改革开放以来首次下降。 2013 年我国 15 - 59 岁劳动年龄人口为 91,954 万人，较 2012 年进一步减少 1,773 万人 。适龄劳动人口数量 的 持续下降， 是 导致人工 成本的快速上涨 的主要原因之一 。 为此， 公司正在适时调整战略方向，适度控制房屋建 筑工程规模，大力推动向高端 市场 转型；发展基础设施投资 与开发 等业务，实现从劳动 密集型业务模式向 管理密集型、 资金密集型 经营 模式转型。但在公司战略转型的过程中， 如果人工成本进一步快速上涨， 在短、中期内仍有可能对公司的盈利能力造成一定影响。 此外，公司施工项目所需原材料的供应量和供应价格随国内外市场行情的变化而波动。 尽管公司通过签 订 非固定总价合同或选择业主提供原材料的模式控制原材料价格波动 的风险，但未来钢材、水泥等原材料的价格波动仍可能给公司的经营业绩带来一定的不 确定性。 3 、房地产行业相关风险 （ 1 ）房地产行业增速减缓的风险 随着保障房体系逐步完善以及刚性需求逐步 得到缓解 ，房地产行业的供需关系将趋 于平衡，行业未来面临着增速减缓的风险。 2014 年 1 - 7 月， 商品房销售面积同比下降 7. 6 % ， 房屋新开工面积 同比 下降 12.8 % 。针对该市场环境，公司不断通过提前进行规划 设计、提高运作效率等手段，推动加快房地产开发与投资业务的周转速度，以抵御行业 下行所带来的风险。但如果未来房地产行业增速继续减缓，甚至出现负增长的情况，而 公司无法有效提升房地产开发业务的周转效率，则仍将对公司房地产开发业务的经营及 盈利能力造成一定的影响。 （ 2 ） 土地储备与土地价格的风险 土地储备是房地产企业持续经营的基本保障，土地储备不足或土地储备结构不合理 将会影响公司后续房地产项目的持续开发，进而造成公司经营业绩的波动。 截至 2013 年 12 月 31 日，公司 拥有 土地储备 6,776 万平米，其中 约 92% 的土地储备面积位于一、 二线城市 。 公司土地储备结构合理，能够满足公司短中期内的开发需求。但长期来看， 若公司未能在合理的价格范围内储备适宜数量的土地，将可能会对公司未来的经营业绩 及相关业务的可持续发展带来一定的风险。 （ 3 ）房地产项目产品定位及销售策略的相关风险 随着公司业务的发展和开发经营能力的持续增强，公司推向市场的房地产开发项目 数量稳步增长。我国商品住房的市场化使得客户需求日趋个性化和多元化，购房者对房 地产产品和服务的要求日益提高。若公司在项目， 尤其是商业地产以及高端住宅地产项 目的规划设计和销售策略等方面未能准确把握消费者的需求，公司将可能面临房地产项 目的销售风险，从而一定程度上影响公司的经营业绩。 4 、国际业务相关风险 公司的国际工程承包业务遍布香港、澳门、新加坡、阿尔及利亚、 刚果（布）、阿 联酋、 俄罗斯、美国、 巴 哈马等多个国家和地区 ，各个国家和地区的差异与变化加大了 公司在境外经营发展的难度。近年来，尽管公司国际工程承包业务新签合同额持续增长， 营业收入不断增加，但如果公司项目所在国家或地区政治局势发生变动、社会治安情况 恶化、经济政策发生重大变化、突 发自然灾害或国家之间的外交关系和政策发生变化， 均可能影响公司已有项目的实施或新业务的开拓，从而影响公司海外业务的经营业绩， 使公司面临一定的国际业务经营风险。 （二）财务风险 1 、应收款项发生坏账损失的风险 公司的应收款项是公司资产的重要组成部分，主要包括应收账款和长期应收款项下 核算的应收 BT 项目款以及应收基建项目贷款。 截至 201 4 年 6 月 3 0 日 ，公司应收账款 原值 为 1,211.17 亿元 ， 占当期总资产 1 3.91 % ， 主要是由公司工程承包业务形成，占用 公司财务资源时间相对较短 。 公司 长期应收款项目包含 应收 BT 项目款 和 应收基建项目 贷款，其中 应收 BT 项目款 为 552.88 亿元 （包含一年内到期部分） ， 占 201 4 年 6 月 末 总 资产 6.35 % ， 应收基建项目贷款为 148.35 亿元 （包含一年内到期部分） ， 占 201 4 年 6 月 末 总资产 1 . 70 % ， 该等款项 主要由 公司投 融 资 与建造相结合项目形成， 需 在较长期间 内占用公司财务资源 。 若未来出现市场环境发生不利变化或债务人的经营和财务状况恶 化等情况，导致债务人的付款能力受到较大影响甚至发生拖延支付的情况，届时公司的 应收款项可能面临一定的坏账损失风险。 2 、建筑工程业务存货发生减值的风险 由于公司业务的规模较大，且部分建筑工程合同采取里程碑式的结算模式，即合同 预先约定工程项目的计量条件，仅当工程项目的进展达 到 合同约定的计量条件时，方可 进行结算，因此从完工 （已完成进度工作量） 到可结算时点存在时间差。根据企业会计 准则 ，建筑施工企业通常将因施工进度超过工程结算进度的已完工未结算工程款作为存 货披露。 2011 - 2013 年各年末 及 2014 年 6 月 30 日 ，公司存货项下已完工未结算净值分 别为 610.73 亿元、 786.16 亿元、 949.77 亿元 及 1 ,231.99 亿元 ，分别 占当期总资产的 11.89% 、 12.06% 、 12.12% 及 14.15% ， 已完工未结算 规模较大。若 已完工未结算 未受到业主的认 可或未能从业主得到全额支付，则将面临减值风险，届时将对公司的经营业绩产生一定 的影响。 3 、资产受限的风险 公司由于业务需要而将部分资产用于抵押和质押。截至 201 4 年 6 月 3 0 日 ，公司受 限的货币资金为 76.98 亿元 ，占货币资金总额的 6.58 % ，主要包括央行准备金和银行承 兑汇票保证金存款等 ；用于抵押的固定资产、存货、投资性房地产、无形资产余额合计 为 1 04.97 亿元 ，占总资产的 1.21 % ；用于质押的应收票据、应收账款、无形资产、长期 应收款余额合计为 108.50 亿元 ，占总资产的 1. 25 % 。若出现公司债务违约等原因，导致 授信资产被强制执行，届时公司将可能面临一定的经济损失。 4 、偿还债务的风险 近年来公司业务规模持续扩大，负债规模亦不断增长。 截至 2014 年 6 月 30 日， 公 司负债总额为 6,926.04 亿元， 资产负债率达到 7 9.52 % ， 资产负债率已处于较高水平。 由于公司所属行业的特点，流动负债是公司负债中最主要的构成部分， 截至 2014 年 6 月 3 0 日， 公司流动负债为 5,239.48 亿元， 占总负债的 75. 65 % 。 公司的流动负债中 应付 账款占比为 4 5.15 % ， 主要为应付工程款、应付购货款和应付劳务款，具有一定的债务 刚性。若因宏观流动性紧缩、房地产行业下行等原因，导致客户未能及时支付工程款项， 则将有可能对公司的资金周转造成压力，并对公司的债务清偿能力产生不利影响，届时 公司将面临着一定的偿债风险。 5 、经营活动净现金流量的波动风险 2011 - 2013 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 67.32 亿元、 23.93 亿元 、 26.19 亿元，各年的经营活动净现金流量波动较大。 2014 年 1 - 6 月 ，公司经营活动产生 的现金流 量净额为 - 327.50 亿元 。 由于公司所属行业的特点，公司在日常运营过程中需 支付较大规模的 BT 工程款、房地产开发投资款等，对营运资金规模有着较高的要求。 公司已经建立了完善的制度，对经营活动资金进行有效的规划和管理，但如果出现行业 波动、工程项目回款延迟等情况，将可能造成公司经营活动净现金流的现金贡献能力的 下降，届时公司将在短期内面临现金流量不足的风险和一定的资金周转压力。 6 、对外担保风险 截至 2014 年 6 月 3 0 日 ，公司对外担保（ 不包括 对控股子公司的担保及 按揭担保 ） 余额为 13. 5 7 亿元 。公司在对外担保过程中，可能会因抵押担保物的界定不合理、担保 手续不完整或不合规等问题而面临一定的担保风险。为有效控制担保风险，公司建立了 完善的担保管理制度，并在实施过程中进行严格的监控，但仍无法完全排除担保带来的 相关风险。 此外，根据房地产行业惯例，公司向购房业主提供按揭担保，截至 2014 年 6 月 3 0 日 ，该担保余额已达 14 7.6 1 亿元 。由于购房业主以其所购商品房作为抵押物，且报告 期内并未发生购房业主违约的情况，公司实际承担的相关担保风险较小。但是，如果由 于物业价值较购买者所支付的价格大幅贬值或其他原因，造成大 量购房业主拖延偿还按 揭的情况，导致银行催缴担保；并且由于不利的市场环境及其它原因使公司无法及时出 售该等物业，届时公司因承担相应的担保风险而可能遭受一定的经济损失。 7 、汇率风险 目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制 度，人民币兑换美元和其他外汇的汇率受多种因素的影响而处于不断变动之中。汇率变 动对公司的影响主要体现于以下几方面： 其一，公司 于境外发行 了以外币计价的美元私 募债、保证票据等债权类 产品进行融 资，人民币兑美元或其他外汇的汇率波动将对公司 的还本付息造成一定影响；其二， 人民 币兑美元或其他外汇的升值可能导致公司以本位 币人民币折算的境外经营收入减少，可能导致公司境外业务的价格竞争力相应降低，进 而对公司境外业务的盈利能力产生不利影响； 其三， 人民币贬值则可能导致公司进口以 外汇计价的机械设备的购置成本增加，进而造成公司折旧费用相应增加。 因此，若人民 币兑换美元和其他外汇的汇率变动，将对公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响， 公司面临着一定的汇率风险。 （三）管理风险 1 、被控股股东控制的风险 截至 2014 年 6 月 3 0 日 ，控股股东中建总公司持有公司 56. 15 % 的股份，对公司拥 有较好的控制能力。公司已建立了完善、健全的独立董事制度和监事会制度，能够有效 的保护公司中小股东的利益。同时，控股股东中建总公司已做出避免同业竞争的承诺， 在制度安排上防范控股股东操控公司现象的发生，但若中建总公司利用其控股地位，通 过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理， 将可能一定程度上损害公司及其中小股东的利益。 2 、施工安全风险 近年来，公司经营规模持续扩大，项目覆盖区域广阔，造成了公司管理跨度的加大， 如果出现对管理人员和施工人员项目管理培训效果不佳，或部分管理人员、现场人员安 全意识不强的情况，将有可能导致一定的安全事故风险。 公司在实践中高度注重施工安 全管理，根据多年的专业经验形成了完善的工程管理制度体系，并要求在施工过程中遵 照执行，同时根据相关规定针对 所有的工程投保了建筑职工意外伤害险。但是，若公司 的管理制度未能严格贯彻执行，或者公司就上述诸多原因带来的风险未能获得有效的保 障，届时施工安全问题有可能会影响到项目工期、损害公司信誉甚 至给公司带来一定的 经济损失。 （四）政策风险 1 、房地产调控政策 变动 的风险 近年来，国家为引导和规范房地产行业的健康发展，控制部分城市房价上涨过快的 现象的发生 ，出台了一系列调控政策，用于调控房地产行业的投资结构与增速，（未完）  |