[公告]中国建筑：非公开发行优先股募集说明书概览
股票简称：中国建筑 股票代码：601668 北京市海淀区三里河路15号 非公开发行优先股募集说明书概览 保荐机构、联席主承销商 说明: 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 联席主承销商 募集说明书概览签署时间： 年 月 日 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说 明书及其概览中财务会计报告真实、完整。 中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准 确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益 作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购前认 真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 中国建筑股份有限 公司 股票简称 中国建筑 注册资本 人民币叁佰亿元整 法定代表人 易军 注册地址 北京市海淀区三里 河路15号 控股股东或实 际控制人 中国建筑工程总公 司 行业分类 土木工程建筑业 主营业务 房屋建筑工程、房 地产开发与投资、 基础设施建设与投 资和设计勘察 （二）本次发行的有关中介机构 保荐机构、主承销 商 保荐机构、联席主承 销商：中国国际金融 有限公司 联席主承销商：中信 证券股份有限公司 承销团成员 安信证券股份有限 公司 发行人律师 北京大成律师事务 所 保荐机构律师 北京市通商律师事 务所 评估机构（如有） 无 审计机构 普华永道中天会计 师事务所（特殊普 通合伙） 评级机构（如有） 大公国际资信评估 有限公司 （三）发行人的重大事项 未决诉讼、未决仲 裁、对外担保等重 大事项 截至2014年6月30日，公司不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 截至2014年6月30日，公司对外担保（不包括对控股子 公司的担保及按揭担保）余额为13.57亿元。公司为购房业 主按揭提供的担保余额为147.61亿元（系公司为商品房承 购人向银行抵押借款提供的担保，购房业主以其所购商品 房作为抵押物，2011年1月1日至2014年6月30日，未 发生购房业主违约的情况，提供该等担保为公司带来的相 关风险较小）。 二、本次发行方案要点、重大事项提示、发行安排、本次优先股的会 计处理及税项安排 （一）本次发行方案要点 1 面值 100元 2 发行价格 100元 3 发行数量 不超过3亿股 4 发行规模 不超过人民币 300亿元，首期 为150亿元 5 是否累积 否 6 是否参与 否 7 是否调息 否 8 股息支付方 式 按照募集说明书 的约定现金支付 9 票面股息率的确 定原则 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 首期发行的优先股，第1-5个计息年度的票面股息率通 过询价方式确定为5.80%，并保持不变。 自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每 股股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百 分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。 本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均 将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的 年均加权平均净资产收益率。跳息调整后的票面股息率 将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产 收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会 计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予 调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两 个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的 票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净 资产收益率。 10 股息发放 的条件 1、按照公司章程规定，本公司在依法弥补亏损、提取 公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股 东派发股息。其中可分配利润为母公司报表口径。本次 发行优先股股息的派发需经公司股东大会逐年审议决 定。若股东大会决定取消支付部分或全部优先股当期股 息，公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关 部门的规定通知优先股股东。股东大会授权董事会按照 公司章程的约定向优先股股东支付股息。 2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先 顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前， 在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通 股股东分配利润。 3、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取 消支付全部或部分优先股当期股息，且不构成公司违 约，但在满足特定条件下将触发优先股股东表决权恢复 机制。公司拟行使赎回权的，需支付优先股票面金额加 当期未支付股息。 强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情 形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、 股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方 式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要 赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通 股股份的除外）。 11 转换安排 本次发行的优先股不设转换为普通股的安排。 12 回购安排 本次发行的优先股的赎回权为公司所有，且不设置投资 者回售条款。 13 评级安排 经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司主体信 用级别为AAA，本次发行优先股信用级别为AA。 14 担保安排 本次发行的优先股无担保安排。 15 向原股东配售的 安排 不适用 16 交易或转让安排 本次发行的优先股不能上市交易，仅能在上海证券交易 所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管 理办法》规定的合格投资者。 17 表决权恢复的安 排 1、表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定 支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股 息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息 日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东 共同表决。 每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟 转股价格Pn为董事会通过本次优先股发行方案之日前 二十个交易日公司普通股股票交易均价。其中：本次优 先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交 易均价=本次优先股发行方案的董事会决议日前二十 个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事 会决议日前二十个交易日股票交易总量，即2.96元/股。 恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司 因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司 发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加 的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时， 将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送 股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量， N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为 该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增 股份公告（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公 告）前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效 的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢 复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行 相应信息披露。 当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其 他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响 本次发行优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、 公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普 通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的 模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整 内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次发行优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公 司派发普通股现金股利的行为而进行调整。 3、恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付优先股当期应付股息 的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条 款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另 有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优 先股股东的表决权可以重新恢复。 18 募集资金投向 本次发行优先股募集资金扣除发行费用后的净额将用 于基础设施及其他投资项目、补充境内外重大工程承包 项目营运资金和补充一般流动资金。 19 其他特别条款的 说明 无 （二）本次发行的重大事项提示（除已在本概览中 专门披露的事项外，此处须与募集说明书正文中的 重大事项提示保持一致，具体描述可适当简化） 1 本次发行的优先股 存在交易受限的风 险 本次优先股发行全部为非公开发行，不能上市交易。 本次优先股的发行对象为不超过200名，符合《优先 股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者， 且相同条款优先股的发行对象累计不超过200名合格 投资者；非公开发行的相同条款优先股经转让后，投 资者不得超过200名。由于本次优先股发行全部为非 公开发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优 先股持股股东数量不超过200名的限制，致使优先股 股东可能面临无法及时或者以合理价格转让本次发行 优先股的交易风险。 2 影响股息支付的因 素 （1）公司的盈利能力和现金流状况良好，为优先股股 息支付打下良好基础。 （2）公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通 股股东提供良好回报的同时，也为支付优先股股息形 成有力支撑。 （3）公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支 付提供有效保障。 （4）优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支 付和赎回资金的重要来源。 （5）整体收益水平的增长和资产负债结构的优化将提 升赎回优先股的能力。 3 设置回购条款或强 制转换为普通股条 款带来的风险 根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计 息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期 满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部 或部分赎回注销本次发行的该期优先股（例如2014年 12月1日为首个计息起始日，则公司有权自2019年 12月1日起（含该日）每年12月1日行使赎回权，如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作 日）。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无 需满足其他条件。若本公司于自首个计息起始日起期 满5年之日起行使赎回权，届时公司在短期内将面临 一定的资金压力，尽管公司经营稳定且具有强大的现 金筹措能力，但赎回优先股将可能对公司的现金流管 理产生一定的影响。 本次发行的优先股不设置强制转换为普通股的条款。 4 本次发行的优先股 的股息分配条款 （一）票面股息率 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息 率。 第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授 权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具 体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管 机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按 照有关规定协商确定并保持不变。 自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权， 每股股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2 个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。 本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均 将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的 年均加权平均净资产收益率1。跳息调整后的票面股息 率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资 产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两 个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率 将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于 调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率， 则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均 加权平均净资产收益率。 （二）股息发放条件 1、按照公司章程规定，本公司在依法弥补亏损、提取 公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股 股东派发股息。其中可分配利润为母公司报表口径。 本次优先股股息的派发需经公司股东大会逐年审议决 定。若股东大会决定取消支付部分或全部优先股当期 股息，公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相 关部门的规定通知优先股股东。股东大会授权董事会 按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。 2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先 顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前， 在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普 通股股东分配利润。 3、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取 消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违 约。 强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情 形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、 股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的 方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要 赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普 通股股份的除外）。 （三）股息是否累积 1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算。 本次发行的优先股不累积，即在之前年度未向优先股 股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度。 （四）剩余利润分配 本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配 股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 5 本次发行的优先股 赎回条款 本次发行的优先股的赎回权为公司所有。本次发行的 优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公 司回售其所持有的优先股。 6 本次发行的优先股 的会计处理方法 根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37 号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及 相关会计处理规定》的要求，本次发行优先股的条款 符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。 7 表决权限制与恢复 的约定 除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项 外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。 出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通 知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普 通股股东的规定程序： 1、修改公司章程中与优先股相关的内容； 2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3、公司合并、分立、解散或变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他 情形。 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定 支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股 股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付 息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股 股东共同表决。 表决权恢复后，当公司已全额支付优先股当期应付股 息的，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权 恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司 章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复 条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 8 与本次发行相关的 董事会声明及承诺 事项 （一）除本次发行优先股外，自发行预案公告之日起， 本公司未来十二个月内没有在证券交易所进行股权融 资的计划。 （二）本公司于2014年5月23日的董事会会议审议 通过了《关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的 议案》，对本次发行优先股给公司即期回报可能造成 的影响进行了分析，并结合实际情况提出相应的措施。 9 利润分配政策 公司实行连续、稳定的利润分配政策，采用现金的方 式分配股利，关于股利分配政策、最近三年现金分红 金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见募 集说明书“第六节 财务会计信息及管理层讨论”之“二、 管理层讨论与分析”之“最近三年现金分红情况及优先 股股息或回购的支付能力”。 10 投资者与本次发行 优先股有关的税务 事项 详细分析请参见募集说明书“第四节 本次发行的优先 股与已发行的优先股”之“投资者与本次发行优先股有 关的税务事项”。 （三）本次发行的时间安排 1 发行日期 2015年2月16日至2015年3月2日 2 申购日期 2015年2月16日 3 开始转让日期 详见后续本公司关于本次优先股转让的公告 （四）本次优先股的会计处理及税项安排 1 本次优先股的会计 处理 根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37 号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及 相关会计处理规定》的要求，本次发行优先股的条款 符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。 2 本次优先股股息的 税务处理及相关税 项安排 中华人民共和国现行有关税收法律、法规尚未有对优 先股股息税务处理的明确规定，因此向优先股股东支 付股息的税务处理方式尚存在不确定性。如本次发行 优先股的股息在税务处理上被界定为股息而非利息， 则优先股股息无法在本公司企业所得税前抵扣，同时 本公司将按照普通股股息支付的相关规定履行代扣代 缴义务。本次优先股发行完成后，本公司将根据主管 税务部门的具体要求确定优先股相关的税务处理。 三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 项目 2014年 6月30日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 （经重述） 资产总额（万元） 87,094,589 78,382,110 65,169,417 51,351,019 归属于母公司所有者权益（万 元） 12,552,776 11,803,676 10,185,838 8,954,333 资产负债率（母公司） 54.15% 51.18% 48.81% 46.88% 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 （经重述） 营业收入（万元） 37,494,094 68,104,799 57,151,584 49,128,999 净利润（万元） 1,633,356 2,933,347 2,277,670 1,944,593 归属于母公司所有者的 净利润（万元） 1,181,539 2,039,851 1,573,524 1,364,428 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元） 1,147,174 1,863,255 1,481,855 1,300,552 基本每股收益（元） 0.40 0.68 0.52 0.45 稀释每股收益（元） 0.39 0.67 0.52 0.45 加权平均净资产收益率（%） 9.60 18.60 16.52 16.33 经营活动产生的现金流量净额 （万元） -3,275,028 261,883 239,330 -673,156 现金分红（万元） - 429,000 315,000 240,000 注： 1、2014年财务数据源自公司2014年半年报，2013年、2012年财务数据源自公司 2013年年报，2011年财务数据源自公司2012年年报； 2、资产负债率=负债总额/资产总额*100%； 3、每股收益和净资产收益率，根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算。 本公司已公布2014年第三季度报告，投资者欲完整了解公司财务会计信息，可通 过本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的定期报告、临时报告等日常 信息披露文件查询。 中财网
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