[公告]中国建筑：非公开发行优先股发行情况报告书
股票简称：中国建筑 股票代码：601668 说明: 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 北京市海淀区三里河路15号 非公开发行优先股 发行情况报告书 保荐机构、联席主承销商 联席主承销商 二〇一五年三月 全体董事声明与承诺 一、全体董事关于发行情况报告书的声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺 由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募 集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于母公 司普通股股东的每股收益、净资产收益率变动如下： 指标 2013年/2013年12月31日 发行前 发行后 （不考虑任何募投效益） 股本（亿股） 300 300 归属于母公司股东净资产（亿元） 1,180.37 1,457.87-1,460.87 归属于母公司股东净利润（亿元） 203.99 203.99 归属于母公司普通股股东的基本每股收益 （元/股） 0.68 0.60-0.61 归属于母公司普通股股东的加权平均净资产 收益率 18.6% 16.7%-17.0% 为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益， 公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的经营效益，为中长期的 股东价值回报提供保障。 （1）保持稳定的资本经营效率。2011-2013年，公司的加权平均净资产收益率均 达到16%以上。公司将继续贯彻标准化、信息化、专业化、区域化、国际化的发展策 略，进一步深化降成本增效益的各项措施，稳步推进业务发展，继续保持较高的经营 效益水平，保障股东的长期利益。 （2）优选募集资金投资项目，规范募集资金的管理和使用。本次发行优先股的 募集资金主要投资于公司的主营业务，公司在该等领域内具备技术、管理、运营的综 合优势。通过募集资金的投入，公司股东可以获得更好的投资回报。同时，公司已建 立了完善的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、监督以及募投项目变更等 事项进行了明确的规定。公司将严格执行募集资金管理的规定，合理有效使用募集资 金，争取在中长期内募集资金产生的盈利增长额超过本次发行的优先股股息，增厚股 东每股收益。 （3）建立基于股权激励的管理层激励及约束机制。公司于2012年年度股东大会 审议通过了《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划修订草案》（以下 简称“《修订草案》”）的议案，并于2013年6月28日完成了限制性股票激励计划的 首次授予。根据《修订草案》的规定，除董事会确定的特定情况外，限制性股票授予 和解锁的业绩条件包括公司前一个财务年度剔除非经常损益后的加权平均净资产收 益率不低于14%，剔除非经常损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于10%等。 股权激励不仅确保了股东回报，更使公司各级主要管理层的利益与公司整体利益高度 挂钩，将有效提升公司的管理效率和经营效益。 （4）建立完善的风险控制体系。为严格控制公司可能出现的经营风险和财务风 险，公司定期组织召开运营分析会确定各子公司的预算调整指标，将资产负债率、应 收账款周转率等指标与各级管理层的绩效年薪挂钩。同时，公司已建立了“大监督”体 系，以风险管理为导向推进内部审计，把风险管控作为年度常态性工作。上述措施有 效提升了公司控制风险的能力，确保公司实现持续稳健的经营效益。 （5）继续保持稳定的利润分配政策。公司一直以来高度重视保护股东权益，积 极通过现金分红回馈股东。未来，公司将保持利润分配的持续性和稳定性，继续为股 东创造价值。 目 录 第一章 释义 ........................................................................................................................5 第二章 本次发行的基本情况 ............................................................................................6 一、发行人概况..............................................................................................................6 二、本次发行履行的相关程序....................................................................................13 三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况....................................15 四、本次发行优先股的类型及主要条款....................................................................15 第三章 发行相关机构 ......................................................................................................19 一、发行人....................................................................................................................19 二、保荐机构、主承销商............................................................................................19 三、其他承销团成员....................................................................................................20 四、发行人律师............................................................................................................20 五、保荐机构律师事务所............................................................................................21 六、审计机构................................................................................................................21 七、优先股申请转让的交易所....................................................................................22 八、股票登记机构........................................................................................................22 九、资信评级机构........................................................................................................22 十、收款银行................................................................................................................23 第四章 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任 的内容及履行方式 ..............................................................................................................24 一、本次发行定价过程的合规性................................................................................24 二、本次发行对象选择的合规性................................................................................24 三、持续督导责任的内容及履行方式 .......................................................................25 四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........................26 第五章 全体董事声明与承诺 ..........................................................................................27 一、全体董事关于发行情况报告书的声明................................................................27 二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺............................................................27 第六章 中介机构声明 ......................................................................................................35 保荐机构（主承销商）声明........................................................................................35 联席主承销商声明........................................................................................................36 发行人律师声明............................................................................................................37 关于优先股发行情况报告书引用审计报告的会计师事务所声明............................38 关于优先股发行情况报告书引用审计报告的会计师事务所声明............................40 验资机构声明................................................................................................................42 信用评级机构声明........................................................................................................44 第七章 备查文件 ..............................................................................................................45 第一章 释义 本报告书中，除特别说明，以下简称具有如下意义： 中国建筑、发行人、 本公司 指 中国建筑股份有限公司 本次发行、本次非 公开发行、本次发 行优先股、本次优 先股发行 指 发行人通过非公开发行方式，向合格投资者发行优 先股的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发行人律师 指 北京大成律师事务所 保荐机构 指 中国国际金融有限公司 主承销商/联席主承 销商 指 中国国际金融有限公司和中信证券股份有限公司 审计机构、验资机 构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第二章 本次发行的基本情况 一、发行人概况 （一）发行人简介 公司名称（中文）：中国建筑股份有限公司 公司名称（英文）：China State Construction Engineering Corporation Limited 法定代表人：易军 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：中国建筑 股票代码：601668 注册资本：人民币叁佰亿元整 公司住所：北京市海淀区三里河路15号 邮政编码：100037 电话：010-88083288 传真：010-88082678 公司网址：www.cscec.com 电子信箱：ir@cscec.com 企业法人营业执照注册号：100000000041378 税务登记证号：110108710935185 经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：承担国内外公用、民用房屋建 筑工程的施工、安装、咨询；基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发； 建筑与基础设施建设的勘察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资； 承包境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、 工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。 （二）发行人设立以来股本的形成、变化情况 1、发行人设立情况 公司是根据中国法律、行政法规的有关规定，经国务院国资委于2007年12月6 日以国资改革[2007]1495号文批准，由中建总公司作为主发起人，联合中国石油集团、 宝钢集团和中化集团共同发起设立的股份有限公司，其中：中建总公司将房屋建筑工 程、基础设施建设与投资、房地产开发与投资、设计勘察及其他业务相关的净资产， 评估值共计2,512,312.96万元投入公司，按67.35%的比例折为1,692,000万股，占公 司总股本的94%；其他三家发起人各投入货币资金53,453.5万元，按相同比例各折为 36,000万股，各占公司总股本的2%。2007年12月10日，公司取得国家工商总局颁 发的《企业法人营业执照》，股本为1,800,000万股。 2、发行人上市情况 经中国证监会证监许可[2009]627号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股 120亿股，股本增加至300亿股。2009年7月29日，公司股票在上海证券交易所挂 牌交易。 根据德勤华永会计师事务所有限公司于2009年7月27日出具的《验资报告》（德 师报（验）字[09]第0015号），公司首次公开发行的股本全部到位。公司已就注册资 本增至3,000,000万元更换了《企业法人营业执照》（注册号：100000000041378）。 截至本说明书出具之日，公司无其他股本变动情况。 （三）发行人主营业务情况 发行人经营房屋建筑工程、基础设施建设与投资、房地产开发与投资和设计勘察 四大业务。近年来公司各业务板块规模持续增长，盈利能力进一步提高。 2013年，公司营业收入达6,810亿元，同比增长19.2%，实现归属股东净利润204 亿元，同比增长29.6%。公司建筑业务（包括房屋建筑工程业务、基础设施建设与投 资业务和设计勘察业务）新签合同额12,748亿元，同比增长32.9%；房地产开发与投 资业务销售额1,426亿元（包含合约销售和认购销售），同比增长28.9%。2014年1-9 月，公司实现营业收入5,660亿元，同比增长17.8%，实现归属于股东净利润169亿 元，同比增长25.9%；公司建筑业务新签合同额约9,874亿元，同比增长7.4%。地产 业务销售额达到1,035亿元，同比下降8.4%。 1、建筑工程业务 房屋建筑工程业务收入是公司的核心业务，是主营业务收入最主要的来源。公司 在境内外承揽工业与民用建筑等房屋建设业务，以及公共建筑工程的装饰设计与施工、 风景园林设计与施工等相关业务。公司具有房屋建筑工程施工总承包特级资质，业务 模式为工程总承包，公司拥有优秀的管理团队，具备雄厚的科技实力和成熟完善的管 理经验，以“高、大、精、尖、新”工程著称于世。公司根据房屋建筑工程项目技术含 量与规模大小，将该业务板块细分为高端、中端和低端市场，业务发展实施“突破高 端、兼顾中端、放弃低端”的经营战略。 2、设施建设与投资业务 基础设施建设与投资业务是公司近期和未来着重发展的一个业务领域，主要包括 对基础设施项目投资、总承包管理、施工服务及运营等。公司是中国基础设施建设领 域的新进入者与成长最快的企业，近年来已经成功地进入铁路、特大型桥梁、高速公 路以及城市轨道交通等市场，实现了超常规、跨越式发展。 3、房地产开发与投资业务 地产开发经营是公司的主要业务之一。2013年，在房地产宏观调控不放松的背景 下，公司积极应变、稳中求进，实现房地产业务销售额1,426亿元，同比增长28.9%； 完成销售面积1,237万平方米，同比增长27.8%。全年新增土地储备约1,579万平方 米，期末拥有土地储备约6,776万平方米。 4、勘察业务 公司设计勘察与咨询业务范围涵盖工程地质勘察、测量与施工、城市规划、建筑 工程设计与咨询、市政工程设计与咨询、工程项目管理与工程总承包等多个领域。公 司在国内外完成了一系列具有影响力的工程咨询、勘察和设计项目，包括国家游泳中 心、陕西博物馆、成都广汉三星堆博物馆、陕西黄帝陵、越南胡志明市时代广场、赤 道几内亚吉博劳行政新城设计咨询项目等。 （四）主要财务指标 2012年6月，公司完成对新疆建工的合并，并依照《企业会计准则第20号－企 业合并》中关于同一控制下企业合并的规定对合并新疆建工进行会计处理和披露，2012年合并财务报表中的2011年度比较数据亦重述，已包括新疆建工的财务状况、 经营成果和现金流量。 2014年10月，公司第一届董事会第七十一次会议批准公司执行财政部2014年上 半年修订及颁布的长期股权投资、职工薪酬、合营安排、财务报表列报等八项新会计 准则，2014年1-9月财务报表按照相关新会计准则准备，可比期间以及期初数字亦重 述。 1、合并资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 （经重述） 2011年 12月31日 流动资产 61,653,737 52,198,141 41,525,816 40,940,059 非流动资产 16,728,373 12,971,276 9,825,203 9,642,866 资产总计 78,382,110 65,169,417 51,351,019 50,582,925 流动负债 46,693,253 38,572,959 30,163,559 29,531,144 非流动负债 15,232,506 12,641,041 9,238,250 9,208,198 负债合计 61,925,758 51,214,000 39,401,809 38,739,342 股东权益 16,456,352 13,955,417 11,949,210 11,843,584 负债和股东权益合计 78,382,110 65,169,417 51,351,019 50,582,925 单位：万元 项目 2014年9月30日 （未经审计） 2013年12月31日 (经重述，未经审计) 流动资产 72,638,319 61,682,674 非流动资产 19,837,984 16,728,197 资产总计 92,476,303 78,410,871 流动负债 55,538,891 46,699,116 非流动负债 18,338,647 15,255,403 项目 2014年9月30日 （未经审计） 2013年12月31日 (经重述，未经审计) 负债合计 73,877,539 61,954,519 股东权益 18,598,764 16,456,352 负债和股东权益合计 92,476,303 78,410,871 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2013年 2012年 2011年 （经重述） 2011年 营业收入 68,104,799 57,151,584 49,128,999 48,283,664 营业成本 60,021,984 50,183,539 43,218,468 42,470,384 营业利润 3,820,983 2,938,121 2,537,132 2,515,764 利润总额 3,879,860 3,016,093 2,616,440 2,589,217 净利润 2,933,347 2,277,670 1,944,593 1,923,854 归属于母公司股东的净利润 2,039,851 1,573,524 1,364,428 1,353,697 单位：万元 项目 2014年1-9月 （未经审计） 2013年1-9月 （经重述，未经审计） 营业收入 56,604,737 48,035,318 营业成本 50,156,017 42,557,276 营业利润 2,839,986 2,557,817 利润总额 2,903,080 2,602,002 净利润 2,234,777 1,951,321 归属于母公司股东的净利润 1,690,184 1,342,001 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2013年 2012年 2011年 （经重述） 2011年 经营活动产生的现金流量净额 261,883 239,330 -673,156 -768,733 投资活动产生的现金流量净额 -837,009 -1,322,963 -2,432,450 -2,341,997 筹资活动产生的现金流量净额 1,107,400 3,555,101 3,647,199 3,564,246 现金及现金等价物净（减少）/增加额 489,813 2,468,822 505,574 418,245 单位：万元 项目 2014年1-9月 （未经审计） 2013年1-9月 （经重述，未经审计） 经营活动产生的现金流量净额 -4,450,054 -2,492,933 投资活动产生的现金流量净额 -1,063,875 -599,443 筹资活动产生的现金流量净额 4,089,570 1,940,568 现金及现金等价物净（减少）/增加额 -1,419,841 -1,147,047 4、最近三年及一期非经常性损益明细表 2011-2013年非经常性损益明细表 单位：万元 2013年 2012年 2011年 （经重述） 营业外收入和支出项目 非流动资产处置收益 14,066 13,111 -1,297 计入当期损益的政府补助 29,685 29,398 24,732 其他营业外收入和支出净额 15,126 35,058 50,019 营业外收入和支出净额 58,877 77,566 73,453 交易性金融资产公允价值变动损益以及处置交 易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资 收益/（损失） 12,807 32,374 -12,719 计入当期的对非金融企业收取的资金占用费 9,685 3,574 4,078 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 40,108 10,726 5,875 对外委托贷款取得的利息收入 31,795 24,480 26,017 处置长期股权投资产生的投资收益 22,000 4,399 15,062 分步实现企业合并产生的收益 117,762 1,686 - 同一控制下企业合并取得的子公司合并日前的 当期（净亏损）/净利润 - -679 20,523 小计 293,034 154,126 132,290 所得税影响额 -40,649 -30,995 -31,912 小计 252,385 123,131 100,378 少数股东权益影响额（税后） -75,789 -31,463 -36,502 合计 176,596 91,668 63,876 2014年1-9月非经常性损益明细表 单位：万元 项 目 2014年1-9月 （未经审计） 2013年1-9月 （经重述，未经审计） 营业外收入和支出项目 非流动资产处置收益 17,377 7,603 计入当期损益的政府补助 28,803 20,779 其他营业外收入和支出净额 16,914 15,802 营业外收入和支出净额 63,094 44,184 公允价值变动损失以及处置交易性金融资产和可供 出售金融资产取得的投资收益 -23,358 8,678 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 27,788 13,572 对外委托贷款取得的利息收入 15,747 14,218 处置长期股权投资产生的投资收益 2,755 3,895 分步实现企业合并产生的收益 - 117,762 小计 86,026 202,310 所得税影响额 -26,674 -17,323 小计 59,352 184,986 少数股东权益影响额（税后） -12,221 -64,226 合计 47,131 120,760 5、报告期内主要财务指标 项 目 2014年 1-9月 （经重述，未 经审计） 2013年 2012年 2011年 （经重述） 流动比率 1.31 1.32 1.35 1.38 速动比率 0.61 0.63 0.69 0.68 资产负债率(母公司报表) 53.60 51.18% 48.81% 46.88% 资产负债率(合并报表) 79.89 79.00% 78.59% 76.73% 应收账款周转率(次) 7.20（年化） 8.27 7.69 8.50 存货周转率(次) 1.88（年化） 2.08 2.15 2.33 归属于母公司股东的每股净资产(元) 4.42 3.93 3.40 2.98 每股经营活动现金流量(元) -1.48 0.09 0.08 -0.22 每股现金流量(元) -0.47 0.16 0.82 0.17 扣除非经常性损益前基本每股收益 (元) 0.57 0.68 0.52 0.45 项 目 2014年 1-9月 （经重述，未 经审计） 2013年 2012年 2011年 （经重述） 扣除非经常性损益后基本每股收益 (元) 0.56 0.62 0.49 0.43 扣除非经常性损益前加权平均净资 产收益率 13.60% 18.60% 16.52% 16.33% 扣除非经常性损益后加权平均净资 产收益率 - 16.99% 15.56% 15.57% 注：上述指标计算公式如下： 1）流动比率=流动资产/流动负债； 2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3）资产负债率=负债总额/资产总额*100%； 4）归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的权益/期末普通股股份总数 5）利息保障倍数=（利润总额+利息支出 +固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期 待摊费用摊销）/利息支出 6）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均净额； 7）存货周转率=营业成本/期初期末存货平均净额； 8）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； 9）加权平均净资产收益率、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则 第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。 二、本次发行履行的相关程序 序号 相关程序 相关程序的说明 时间 1 第一届董事会第六十六 次会议 审议通过了《关于非公开发行优先股方案的议案》、 《关于非公开发行优先股预案的议案》、《关于非公开 发行优先股募集资金运用可行性报告的议案》、《关于 发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于 修订公司章程的议案》、《关于修订股东大会议事规则 的议案》、《关于未来三年（2014-2016）股东回报规 划的议案》及《关于提请股东大会授权董事会处理本 次优先股发行相关事宜的议案》 2014年5月 23日 2 其他需履行的程序（如 主管部门的批复等） 国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国建筑股 份有限公司非公开发行优先股股票有关问题的批复》 （国资产权[2014]436号）批准本次发行 2014年6月 10日 序号 相关程序 相关程序的说明 时间 3 2014年第一次临时股东 大会 审议通过了《关于非公开发行优先股方案的议案》、 《关于非公开发行优先股预案的议案》、《关于非公开 发行优先股募集资金运用可行性报告的议案》、《关于 发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于 修订公司章程的议案》、《关于补充修订公司章程的议 案》、《关于修订股东大会议事规则的议案》、《关于补 充修订股东大会议事规则的议案》、《关于未来三年 （2014-2016）股东回报规划的议案》及《关于提请 股东大会授权董事会处理本次优先股发行相关事宜 的议案》 2014年6月 25日 4 第一届董事会第七十次 会议 审议通过了《关于修订“非公开发行优先股预案”的议 案》及《关于修订<公司章程>的议案》 2014年8月 21日 5 2014年第二次临时股东 大会 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 2014年9月 10日 6 第一届董事会第七十二 次会议 审议通过了《关于修订<非公开发行优先股预案>的议 案》、《关于修订<中国建筑股份有限公司章程>的议 案》及《关于修订<中国建筑股份有限公司股东大会 议事规则>的议案》 2014年11月 14日 7 2014年第三次临时股东 大会 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于 修订<中国建筑股份有限公司股东大会议事规则>的 议案》 2014年12月 1日 8 发行审核委员会审核 中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了中 国建筑股份有限公司非公开发行优先股申请。根据审 核结果，发行人非公开发行优先股申请获得通过 2014年12月 5日 9 中国证监会核准 发行人获得中国证监会出具的《关于核准中国建筑股 份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可 [2014〕1419号） 2014年12月 25日 10 募集资金到账 2015年3月2日，普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了《中国建筑股份有限公司非公开 发行优先股认购资金到账情况验资报告》（普华永道 中天验字(2015)第143号），验证截至2015年3月2 日止，本次优先股发行保荐人中国国际金融有限公司 指定的账号为0200041629027305941的资金交收账 户已收到合格投资者的认购资金人民币 15,000,000,000元。所有认购资金均以人民币现金形 式投入 2015年3月 2日 11 募集资金验资 2015年3月2日，普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了《中国建筑股份有限公司非公开 发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道 中天验字(2015)第144号），验证截至2015年3月2 日止，发行人账号为81600001040015317的优先股募 集资金专户收到本次发行募集资金总额人民币 14,980,500,000元(已扣除保荐承销费用人民币 19,500,000元，尚未扣除的其他发行费用为人民币 5,090,000元)。扣除上述尚未扣除的其他发行费用后， 净募集资金总额为人民币14,975,410,000元，全部计 2015年3月 2日 序号 相关程序 相关程序的说明 时间 入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式 投入 12 登记托管 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2015年3月 5日 13 转让安排 本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交 易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让 详见后续本 公司关于本 次优先股转 让的公告 三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况 序号 发行对象名称 性质 认购 金额 （万元） 是否 为关 联方 最近一年 是否存在 关联交易 1 交银国际信托有限公司 信托公司 200,000 否 否 2 上海兴全睿众资产管理有限公司 其他机构 300,000 否 否 3 中粮信托有限责任公司 信托公司 350,000 否 否 4 博时基金管理有限公司 基金公司 200,000 否 否 5 华安基金管理有限公司 基金公司 10,000 否 否 6 兴业财富资产管理有限公司 其他机构 60,000 否 否 7 北京银行股份有限公司 其他机构 20,000 否 否 8 华宝信托有限责任公司 信托公司 200,000 否 否 9 易方达基金管理有限公司 基金公司 110,000 否 否 10 北银丰业资产管理有限公司 其他机构 50,000 否 否 四、本次发行优先股的类型及主要条款 本次发行方案要点 1 面 值 壹佰元人民币 2 发行价格 按票面金额平价发行 3 发行数量和规模 本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意 见》和中国证监会《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先 股。 本次发行的优先股总数不超过3亿股，募集资金总额不超过人民币 300亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求等情况在 上述额度范围内确定，其中首期发行优先股数量1.5亿股，募集资 金总额人民币150亿元 4 发行对象及向原股东 本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办 本次发行方案要点 配售的安排 法》和其他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行 对象累计不超过200名合格投资者。 本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控 制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不 通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认 购。 5 发行方式 本次发行采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国证监会核准 后按照相关程序分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司在 六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五 十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。 6 是否累积 否 7 是否参与 否 8 是否调息 是 9 股息支付方式 公司以现金方式支付优先股股息。 本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日 为公司本次优先股发行的缴款截止日，其中首期发行的优先股的首 个计息起始日为2015年3月2日。自本次优先股发行的缴款截止 日起每满一年为一计息年度。 每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的 当日，其中首期发行的优先股的股息支付日为3月2日，如该日为 法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息 不另计孳息。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法 律法规承担。 10 票面股息率的确定原 则 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 首期发行的优先股，第1-5个计息年度的票面股息率通过询价方式 确定为5.80%，并保持不变。 自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在 第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度 股息率调整之后保持不变。 本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率不高于该期优 先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加 权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个 会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如 增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加 权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年 度的年均加权平均净资产收益率。 11 股息发放条件 1、按照公司章程规定，本公司在依法弥补亏损、提取公积金后有 可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。其中可分 配利润为母公司报表口径。本次优先股股息的派发需经公司股东大 本次发行方案要点 会逐年审议决定。若股东大会决定取消支付部分或全部优先股当期 股息，公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规 定通知优先股股东。股东大会授权董事会按照公司章程的约定向优 先股股东支付股息。 2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先 股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股 约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。 3、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权取消支付部分或全 部优先股当期股息，且不构成公司违约。 强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1） 公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合 及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激 励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销 普通股股份的除外）。 12 转换安排 本次发行的优先股不设置强制转换为普通股的条款。 13 回购安排 本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司可根据经营情况并 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优 先股股份。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，即优先股股 东无权向公司回售其所持有的优先股。 本次发行优先股赎回期为自每期发行的首个计息起始日起期满5年 之日起，至全部赎回之日止。 公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起） 期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回 注销本次发行的该期优先股，其中首期发行的优先股公司有权自 2020年3月2日起（含该日）每年3月2日行使赎回权，如该日为 法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。公司决定执行部分 赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。 除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支 付但尚未支付的股息。 股东大会授权董事会，根据相关法律法规及募集说明书的要求，全 权办理与赎回相关的所有事宜。 14 评级安排 经大公综合评定，本公司主体信用级别为AAA，本次发行优先股 信用级别为AA。 15 担保安排 本次发行的优先股无担保安排。 16 转让安排 本次发行的优先股不能上市交易，仅能在上海证券交易所转让，不 设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投 资者。 17 表决权恢复的安排 1、表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股 股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未 本次发行方案要点 按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东 大会与普通股股东共同表决。 每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn为董事会通过本次优先股发行方案之日前二十个交易日公司普 通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议日前 二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议日 前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议 日前二十个交易日股票交易总量，即2.96元/股。恢复的表决权份 额以去尾法取一的整数倍。 2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票 股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通 股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股 股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的 调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股 本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股 前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发 新股或配股新增股份公告（指已生效且不可撤销的增发或配股条款 的公告）前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟 转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟 转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。 当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公 司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次发行优先股股东的 权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本 次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决 权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整 内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次发行优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通 股现金股利的行为而进行调整。 3、恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付优先股当期应付股息的，则自全 额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终 止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发 表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 18 募集资金用途 本次发行的募集资金用于基础设施及其他投资项目、补充境内外重 大工程承包项目营运资金和补充一般流动资金。 19 其他特别条款的说明 无 第三章 发行相关机构 一、发行人 名称： 中国建筑股份有限公司 法定代表人： 易军 经办人员： 夏小敔 住所： 北京市海淀区三里河路15号 联系电话 010-88083288 传真： 010-88082678 二、保荐机构、主承销商 1、保荐机构、联席主承销商： 名称： 中国国际金融有限公司 法定代表人： 丁学东 保荐代表人： 石芳、丁宁 项目协办人： 何挺 经办人员： 徐康、叶昕、翟赢、庄晓、张洪一、邓仑昆、李亚璇、 吴嘉青 住所： 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系电话 010-65051166 传真： 010-65051156 2、联席主承销商 名称： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 王东明 经办人员： 高愈湘、丛孟磊、李琦、吴维思、逯宇峰、叶建中、 蒋海洋 住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场 （二期）北座 联系电话： 010-60838888 传真： 010-60836029 三、其他承销团成员 名称： 安信证券股份有限公司 法定代表人： 牛冠兴 经办人员： 徐荣健、李鹏 住所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼 联系电话： 021-68763767 传真： 021-68762320 四、发行人律师 名称： 北京大成律师事务所 法定代表人： 彭雪峰 经办人员： 于绪刚、简映、屈宪纲、李婕妤、陈芬芬、高翔、 亢苹、邹宇 住所： 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层 联系电话： 010-58137799 传真： 010-58137788 五、保荐机构律师事务所 名称： 北京市通商律师事务所 法定代表人： 李洪积 经办人员： 韩小京、张小满 住所： 北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 联系电话： 010-65693399 传真： 010-65693838 六、审计机构 名称： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人： 李丹 经办人员： 陈静、黄鸣柳、胡巍 住所： 中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼 普华永道中心11楼 办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大 厦6楼 联系电话： 010-65332912 传真： 010-65338888 七、优先股申请转让的交易所 名称： 上海证券交易所 法定代表人： 黄红元 住所： 上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68814868 八、股票登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 王迪彬 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大 厦36楼 联系电话： 021-58708888 传真： 021-58899400 九、资信评级机构 名称： 大公国际资信评估有限公司 法定代表人： 关建中 经办人员： 赵娜、龚静、周凤华 住所： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 联系电话： 010-51087768 传真： 010-84583355 十、收款银行 账户名称： 中国国际金融有限公司 账号： 0200041629027305941 开户行： 中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行 第四章 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式 保荐机构中国国际金融有限公司认为： 一、本次发行定价过程的合规性 本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中 国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管 要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定的发行股息率。整个过程符合发 行人第一届董事会第六十六次会议决议、第一届董事会第七十次会议决议、第一届董 事会第七十二次会议决议、2014年第一次临时股东大会决议、2014年第二次临时股 东大会决议和2014年第三次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开 发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办 法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。 本次非公开发行优先股定价过程中，保荐机构和主承销商在收到投资者报价后对 于投资者进行了核查，确认发送缴款通知书的投资者中，通过基金公司专户产品和基 金子公司专户产品认购的投资者均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的相关规定完成登记和备案程序；其他投资者不属于《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金” 的情形，即不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此，无需按 照前述规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。 二、本次发行对象选择的合规性 本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第一届董事会第六十六次 会议决议、第一届董事会第七十次会议决议、第一届董事会第七十二次会议决议、2014 年第一次临时股东大会决议、2014年第二次临时股东大会决议和2014年第三次临时 股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与 承销管理办法》（2014年修订）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股 试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，发行对象的 选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。 本次非公开发行优先股所确定的发行对象，通过基金公司专户产品和基金子公司 专户产品认购的投资者均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关 规定完成登记和备案程序；其他投资者不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”的情 形，即不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此，无需按照前 述规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。 三、持续督导责任的内容及履行方式 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公 司持续督导工作指引》等有关规定，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、 尽职调查等方式对中国建筑进行持续督导，具体情况如下： 1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上 海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺； 持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况。 2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度和内控制度。 3、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅发行人的信息披露文件 及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件。 4、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中 国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函 的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 5、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。 6、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查 工作质量。 7、在持续督导期间发现发行人出现上海证券交易所规定的相关情形的，视情况 采取专项现场核查、督促发行人做出说明并限期改正、向上海证券交易所报告等措施。 四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 北京市大成律师事务所认为： 发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及国务院国资委和中国证监 会的核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合 法有效；本次发行的过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息 率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优 先股试点管理办法》等有关法律法规的规定。 本次非公开发行优先股定价和确定发行对象的过程中，本所律师在收到投资者报 价后对于投资者进行了核查，确认发送缴款通知书的投资者和所确定的发行对象中， 通过基金公司专户产品和基金子公司专户产品认购的投资者均已按《中华人民共和国 证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序；其他投资者不在《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此无需履行 相关的登记备案手续。 本次发行的优先股申请在上海证券交易所转让尚需获得上海证券交易所审核同 意。 第五章 全体董事声明与承诺 一、全体董事关于发行情况报告书的声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺 由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集 资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于母公司 普通股股东的每股收益、净资产收益率变动如下： 指标 2013年/2013年12月31日 发行前 发行后 （不考虑任何募投效益） 股本（亿股） 300 300 归属于母公司股东净资产（亿元） 1,180.37 1,457.87-1,460.87 归属于母公司股东净利润（亿元） 203.99 203.99 归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） 0.68 0.60-0.61 归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益 率 18.6% 16.7%-17.0% 为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益， 公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的经营效益，为中长期的 股东价值回报提供保障。 （1）保持稳定的资本经营效率。2011-2013年，公司的加权平均净资产收益率均 达到16%以上。公司将继续贯彻标准化、信息化、专业化、区域化、国际化的发展策 略，进一步深化降成本增效益的各项措施，稳步推进业务发展，继续保持较高的经营 效益水平，保障股东的长期利益。 （2）优选募集资金投资项目，规范募集资金的管理和使用。本次发行优先股的 募集资金主要投资于公司的主营业务，公司在该等领域内具备技术、管理、运营的综 合优势。通过募集资金的投入，公司股东可以获得更好的投资回报。同时，公司已建 立了完善的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、监督以及募投项目变更等 事项进行了明确的规定。公司将严格执行募集资金管理的规定，合理有效使用募集资 金，争取在中长期内募集资金产生的盈利增长额超过本次发行的优先股股息，增厚股 东每股收益。 （3）建立基于股权激励的管理层激励及约束机制。公司于2012年年度股东大会 审议通过了《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划修订草案》（以下 简称“《修订草案》”）的议案，并于2013年6月28日完成了限制性股票激励计划的 首次授予。根据《修订草案》的规定，除董事会确定的特定情况外，限制性股票授予 和解锁的业绩条件包括公司前一个财务年度剔除非经常损益后的加权平均净资产收 益率不低于14%，剔除非经常损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于10%等。 股权激励不仅确保了股东回报，更使公司各级主要管理层的利益与公司整体利益高度 挂钩，将有效提升公司的管理效率和经营效益。 （4）建立完善的风险控制体系。为严格控制公司可能出现的经营风险和财务风 险，公司定期组织召开运营分析会确定各子公司的预算调整指标，将资产负债率、应 收账款周转率等指标与各级管理层的绩效年薪挂钩。同时，公司已建立了“大监督”体 系，以风险管理为导向推进内部审计，把风险管控作为年度常态性工作。上述措施有 效提升了公司控制风险的能力，确保公司实现持续稳健的经营效益。 （5）继续保持稳定的利润分配政策。公司一直以来高度重视保护股东权益，积 极通过现金分红回馈股东。未来，公司将保持利润分配的持续性和稳定性，继续为股 东创造价值。 （本页无正文，为《中国建筑股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承 诺》之签字盖章页） 全体董事签名： __________________ __________________ __________________ 易军 官庆 郑虎 __________________ __________________ __________________ 钟瑞明 杨春锦 余海龙 中国建筑股份有限公司 年 月 日 第六章 中介机构声明 保荐机构（主承销商）声明 本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人签字： 丁学东 保荐代表人签字： 石芳 丁宁 项目协办人签字： 何挺 中国国际金融有限公司 联席主承销商声明 本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人（或授权代表）： 【】 中信证券股份有限公司 年 月 日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法 律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告中引用的法律意见 书的内容无异议，确认发行情况报告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字律师： __________________ __________________ 【】 【】 律师事务所负责人 __________________ 【】 北京大成律师事务所 年 月 日 关于优先股发行情况报告书引用审计报告的会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读《中国建筑股份有限公司非公开发行优先股发行情 况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关经审计 的2013年度财务报表的内容，与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的上述审计报告的内容无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对中国建筑股份有限公司在发行情况报告书中引用的本 所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出 具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的 上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。 本声明仅供中国建筑股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露 发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。 签字注册会计师： __________________ __________________ 【】 【】 会计师事务所负责人 __________________ 【】 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 关于优先股发行情况报告书引用审计报告的会计师事务所声明 本所及以下签字注册会计师已阅读中国建筑股份有限公司的非公开发行优先股 发行情况报告书，确认发行情况报告书中引用的本所对中国建筑股份有限公司2011 年度财务报表出具的审计报告（报告编号为德师报（审）字（12）第P0959号）的内 容与本所出具的上述审计报告的内容无矛盾之处。本所及以下签字会计师对中国建筑 股份有限公司在发行情况报告书中引用由本所出具的上述审计报告的内容无异议，确 认发行情况报告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述审计报告而导致在相应 部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述审计报告的真实性、 准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。 上述2011年度审计报告由周颖及郑群女士签署。由于【】女士于2014年【】月 【】日从本所离职，本声明由【】签署。 经财政部批准，德勤华永会计师事务所有限公司（以下简称“原德勤华永”）已 从中外合作会计师事务所转制为特殊普通合伙会计师事务所，公司名称也相应地从德 勤华永会计师事务所有限公司变更为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“本所”）。自2013年1月1日起，本所完全享有和承担原德勤华永在相关服务 协议下的全部权利和义务（包括对原德勤华永已经提供的服务承担责任）。 本声明仅供中国建筑股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露 非公开发行优先股发行情况报告书之目的使用，不得用作任何其他目的。 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人或其授权代表： 中国·上海 【】 签字注册会计师 【】 签字注册会计师 【】 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读《中国建筑股份有限公司非公开发行优先股发行情 况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的验资报告的 内容，与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述验资报告的内容无 矛盾之处。 本声明仅供中国建筑股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露 发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。 签字注册会计师： __________________ __________________ 【】 【】 会计师事务所负责人 __________________ 【】 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 信用评级机构声明 本机构及签字的评级人员已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构 出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字评级人员对发行人在发行情况报告书 中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 签字评级人员： __________________ __________________ 【】 【】 会计师事务所负责人 __________________ 【】 【】 年 月 日 第七章 备查文件 以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询： 1、中国建筑股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 特此公告。 中财网
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