[公告]劲胜精密：兴业证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
兴业证券股份有限公司 关于东莞劲胜精密组件股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”、“主承销商”、 “兴业证券”）作为东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“发行人”）非公 开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次非公开发行的发行过程和认 购对象的合规性进行了核查，现出具本报告。本报告根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《证券发行管理暂行办 法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）等法 律、法规的规定以及发行人第三届董事会第六次会议及2014年第二次临时股东大 会通过的本次非公开发行的发行方案出具。 一、本次非公开发行的批准 经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行已经发行人于2014年7月16 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过并经2014年第二次临时股东大会审 议通过，并于2015年2月5日获得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核发的证监许可【2015】168号文《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限 公司非公开发行股票的批复》（以下简称“核准批复”）。发行人本次非公开发行 已获得中国证监会的核准。 二、本次非公开发行的发行过程 兴业证券作为发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销商，在发行人取得 上述核准文件后，组织了本次非公开发行工作。 1、发行人及保荐机构（主承销商）于2015年2月11日向95位投资者发出认购 邀请书。这95位投资者包括董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的28名投 资者、【2015】年【2】月【9】日收盘后登记在册前20名股东中的18名（不包含 发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及其他符合中国证 监会要求的询价对象（其中包括22家证券投资基金管理公司、20家证券公司、7 家保险机构投资者）。 2、【2015】年【2】月【16】日上午保荐机构（主承销商）共收到【7】名 投资者经签署的申购报价单（其中有效报价家数为【5】家），有效报价区间为 【23.51】元/股至【26.13】元/股，具体情况如下： 序号 投资者名称 申购 价格 申购数量 （万股） 申购金额 （万元） 1 财通基金管理有限公司 24.72 421.0000 10,407.120000 24.04 482.0000 11,587.280000 22.40 687.0000 15,388.800000 2 安徽省铁路建设投资基金有限公司 23.01 435.0000 10,009.350000 3 招商财富资产管理有限公司 25.35 700.0000 17,745.000000 24.73 808.0000 19,981.840000 4 太平洋资产管理有限责任公司 23.51 425.5000 10,003.505000 5 东海基金管理有限责任公司 22.02 726.0000 15,986.520000 6 国联安基金管理有限公司 26.13 957.0000 25,006.410000 7 申万菱信（上海）资产管理有限公司 21.51 464.9000 10,000.000000 经核查，有2家机构被认定为无效报价，具体原因如下： （1）申万菱信（上海）资产管理有限公司提交申购报价单的时间在《认购 邀请书》规定的截止时间11:30以后，被认定为无效报价。 （2）招商财富资产管理有限公司以资管计划“招商财富-招商银行-重庆融 鑫1号专项资产管理计划”参与申购，此资管计划已完成备案，但是此资管计划 的单一劣后出资方“重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）”属于《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》规定的应登记备案范围之内，却无法提供相 关的私募基金登记备案证明文件，且经在基金业协会网站查询，未显示“重庆中 新融鑫投资中心（有限合伙）”已按《认购邀请书》的约定在2015年2月13日 之前（申购报价日的前一交易日，含该日）在中国证券投资基金业协会完成登记 备案。该情形不符合《认购邀请书》对认购主体资格的有关规定，为无效报价。 3、根据《发行方案》和《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定 原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，经发行人和保荐机构（主承销 商）协商，本次发行的价格确定为【23.51】元/股，发行总股数【2552.1054】万 股。 本次募集资金总额为【599,999,979.54】元（未超出董事会预案中的募集资 金总额上限【60,000】万元），扣除发行费用（含保荐承销费、律师费用、会计 师费用等）【7,131,955.06】元后，本次实际募集资金净额为【592,868,024.48】 元。 4、根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会关于非公 开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行 股票发行对象及配售情况如下： 序号 名称 认购价格 （元/股） 获配股数 （股） 认购总金额 （元） 1 国联安基金管理有限公司 23.51 10,636,499 250,064,091.49 2 财通基金管理有限公司 4,928,660 115,872,796.60 3 太平洋资产管理有限责任公司 3,575,632 84,063,108.32 4 东莞晨星实业投资有限公司 6,380,263 149,999,983.13 合计 25,521,054 599,999,979.54 经核查，本次发行保荐机构、发行人律师认为：发行对象东莞晨星实业投资 有限公司、太平洋资产管理有限责任公司不在《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。 发行对象国联安基金管理有限公司及其管理的产品、财通基金管理有限公司 及其管理的产品（包括产品的出资方）已按《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》的相关规定完成登记备案程序，并已提供登记备案证明文件。 本次发行对象中除发行人的间接股东东莞晨星外，其余3家发行对象中不存 在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、保荐机构、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式 参与本次发行认购的情形。 5、2015年2月25日发行人和保荐机构（主承销商）对上述4家获得配售 的认购对象分别发出缴款通知。截至 2015年2月27日，保荐机构（主承销商） 兴业证券确认已收到了所有认购对象的认购款项，共计募集资金总额为人民币 599,999,979.54元。 保荐机构（主承销商）认为发行人与特定发行对象之间股票配售合同关系成 立，本次非公开发行的发行过程合法、有效。 6、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年3月2日出具的“众会 字（2015）第2208号”《东莞劲胜精密组件股份有限公司非公开发行股票募集 资金验资报告》表明：本次发行实际募集资金总额为人民币599,999,979.54元， 扣除发行费用7,131,955.06元，募集资金净额为592,868,024.48元。募集资金已 全部存入发行人开立的募集资金存储专户。 经核查，本保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、发 行数量及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。 三、本次非公开发行认购对象的合规性 1、国联安基金管理有限公司 （1）基本情况 企业名称：国联安基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册资本：人民币15000.0000万元 住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼 法定代表人：庹启斌 经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）与发行人的关联关系：无 （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排： 与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易 的安排。 （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让。 2、财通基金管理有限公司 （1）基本情况 企业名称：财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本： 人民币20000.0000万元整 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）与发行人的关联关系：无 （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排： 与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易 的安排。 （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让。 3、太平洋资产管理有限责任公司 （1）基本情况 企业名称：太平洋资产管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本：人民币伍亿元 住所：浦东新区银城中路68号31-32楼 法定代表人：霍联宏 经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理 业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的 凭许可证经营）。 （2）与发行人的关联关系：无 （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排： 与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易 的安排。 （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让。 4、东莞晨星实业投资有限公司 （1）基本情况 企业名称：东莞晨星实业投资有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人独资） 注册资本：人民币壹仟万元 住所：东莞市长安镇长盛社区长青南路285号明珠广场F座四楼109-2铺 法定代表人：王建 经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。） （2）与发行人的关联关系：东莞晨星唯一股东王建为发行人副董事长、总 经理。 （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排： 除参与发行人本次非公开发行股票事宜外，东莞晨星与发行人最近一年无重 大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。 （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让。 综上所述，保荐机构（主承销商）认为，发行人本次非公开发行获得配售的 认购对象为证券投资基金管理公司及其他符合法律法规规定的投资者，符合发行 人 2014年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。 四、结论意见 综上所述，保荐机构（主承销商）认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准； 2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁 布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件的规定，发行人本 次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本 次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第二次临时股东大 会通过的本次发行方案发行对象的规定；且本次参与询价并获配的发行对象中不 存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、保荐机构、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形 式参与本次发行认购的情形； 4、本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行 与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。 （此页无正文，为《主承销商关于东莞劲胜精密组件股份有限公司非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 保荐代表人： ___________________ __________________ 谢运 熊莹 兴业证券股份有限公司 2015 年 3 月 6 日 中财网
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