[关联交易]长安汽车：关于参股重庆汽车金融有限公司的专项关联交易公告
证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2015-12 重庆长安汽车股份有限公司 关于参股重庆汽车金融有限公司的专项关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 特别风险提示 本次交易须取得公司股东大会批准，并取得国资委、银监会批复。 一、关联交易概述 （一）关联交易内容 重庆汽车金融有限公司系经中国银监会批准,由庆铃汽车（集团）有限公司（以 下简称“庆铃汽车”）、重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称“渝富集 团”）、重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“重庆农商行”）发起设立的国 有非银行金融机构，可以面向国内外、各种车型提供汽车金融服务，注册资本金5 亿元人民币，注册地重庆。其中，庆铃汽车出资2.05亿，股权占比41%，渝富集团 出资1.95亿，股权占比为39%，重庆农商行出资1亿，股权占比为20%。2012年8 月，该公司正式开业运营，主要经营个人汽车消费贷款、汽车经销商采购车辆贷款 及营运设备贷款（展厅建设、零配件采购）等业务。该公司市场覆盖小，主要集中 在西南地区；没有主机厂支持，业务拓展较为艰难；管理层在公司发展和经营政策 上没有明确的方向，公司发展存在较大局限。为实现产业优势和金融牌照资源的强 强结合，中国南方工业集团及其关联公司拟对重庆汽车金融有限公司进行增资重组， 本次增资后，注册资本金为25亿元人民币。其中，中国南方工业集团出资1.65亿， 股权占比5%，重庆长安汽车股份有限公司出资11.55亿，股权占比35%，兵器装备 集团财务有限责任公司出资13.2亿，股权占比40%。 本次增资完成后，重庆汽车金融公司的注册资本金为25亿元人民币，股权结构 及认购注册资本如下所示： 股东单位 股权占比 认购注册资本 （亿元） 投资额 （亿元） 中国南方工业集团 5% 1.25 1.65 重庆长安汽车股份有限 公司 35% 8.75 11.55 兵器装备集团财务有限 责任公司 40% 10 13.2 庆铃汽车 8.2% 2.05 2.71 渝富集团 7.8% 1.95 2.57 重庆农商行 4% 1 1.32 合计 100% 25 33 中国南方工业集团是本公司的实际控制人，兵器装备集团财务有限责任公司是 本公司实际控制人的控股子公司，两者均为本公司的关联方，因此本公司与中国南 方工业集团、兵器装备集团财务有限责任公司共同投资重庆汽车金融有限公司构成 了关联交易。 （二）关联交易表决情况 公司董事会第六届二十九次会议审议通过了《关于参股重庆汽车金融有限公司 的议案》。对于上述关联交易，关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、连 刚先生、马俊坡先生回避表决。 本公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。 （三）关联交易是否构成重大资产重组 公司本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）中国南方工业集团 1.企业名称：中国南方工业集团公司 2.注册地址：北京市西城区三里河路46号北京市海淀区车道沟十号 3.成立日期：1999年6月29日 4.法定代表人：唐登杰 5.注册资本：1,746,968万元 6.主营业务：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、 炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、 火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、 民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理； 机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯 设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开 发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监 理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相 关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备 工程和境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 中国南方工业集团为公司控股股东中国长安的母公司,是本公司的实际控制 人。 2013年, 中国南方工业集团共实现销售收入3617.55亿元,利润总额101.93亿 元；截至2013年12月31日，资产总额3118.09亿元，净资产424.05亿元。 （二）兵器装备集团财务有限责任公司 1.企业名称：兵器装备集团财务有限责任公司 2.注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层 3.成立日期：2005年10月21日 4.法定代表人：李守武 5.注册资本：208,800万元 6.主营业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业 务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资； （六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算 及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办 理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十 二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证 券投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。 兵器装备集团财务有限责任公司为公司实际控制人南方工业集团的控股子公 司，与本公司构成了受同一实际控制人控制的关联方关系。 2013年，兵器装备集团财务有限责任公司共实现营业收入132,231万元，净利 润68,174万元；截至2013年12月31日，资产总额3,329,407万元，净资产289,870万 元。 三、关联交易标的基本情况 1.企业名称：重庆汽车金融有限公司 2.注册地址：重庆市江北区红石路12号18-20层 3.企业类型：有限责任公司 4.成立日期：2012年8月13日 5.法定代表人：隋军 6.注册资本：5亿元 7.实收资本：5亿元 8.主营业务：接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月 （含）以上定期存款；接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保 证金；经批准，发行金融债券；从事同业拆借；向金融机构借款；提供购车贷款 业务；提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设贷款和零 配件贷款以及维修设备贷款等；提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）；向 金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；办理租赁汽车 残值变卖及处理业务；从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务；经批准，从 事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务。 重庆汽车金融有限公司目前是由庆铃汽车（集团）有限公司（以下简称“庆铃 汽车”）、重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称“渝富集团”）、重庆农 村商业银行股份有限公司（以下简称“重庆农商行”）发起设立的国有非银行金融 机构，注册资本金5亿元人民币。其中，庆铃汽车出资2.05亿，股权占比41%，渝 富集团出资1.95亿，股权占比为39%，重庆农商行出资1亿，股权占比为20%。2011 年11月，中国银监会正式发文批准筹建重庆汽车金融有限公司，2012年8月，该 公司正式开业运营。该公司一次性取得银监会许可汽车金融公司经营的所有12项业 务，可以面向国内外、各种车型提供汽车金融服务。中国南方工业集团拟对重庆汽 车金融有限公司进行增资重组，本次增资后，注册资本金为25亿元人民币。 四、本次交易的定价政策及定价依据 本次购买重庆汽车金融有限公司35%股权转让价格以具有证券期货从业资格的 评估机构中资资产评估有限公司的资产评估结果为依据，标的资产评估基准日为 2014年9月30日。审计评估基准日至增资完成期间标的公司的新增损益由重庆汽 车金融有限公司承担。公司将根据购买股权进展情况及时进行公告。重庆汽车金融 有限公司审计评估情况如下： 1.审计情况 根据立信会计师事务所重庆分所（特殊普通合伙）出具的信会师渝报字[2015] 第10014号标准无保留意见《专项审计报告》，截至2014年9月30日，重庆汽车金 融有限公司资产总额142,091.48万元，负债总额92,905.81万元，净资产为 49,185.67万元；2012年8月13日至2014年9月30日营业收入为8,707万元，营 业利润为-2,759.89万元，净利润为-814.33万元。 2.评估情况 根据中资资产评估有限公司以2014年9月30日为评估基准日出具的中资评 （2015）第60号《资产评估报告书》，收益法评估结果更能反映重庆汽车金融有限 公司所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资 产在内的企业整体价值；因此收益法的评估结果与本次评估目的更相符，故选择收 益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。采用收益法测算重庆汽车金融有限 公司的整体资产评估价值为66,000.00万元。 本次评估，对财务公司采用权益现金流并区分明确预测期和永续经营期两个阶 段预测其股东全部权益价值；即： 股东全部权益价值=明确预测期的权益现值+永续期的连续价值+权益等价物价 值 权益折现现金流模型公式为： ....n)1( 111keFCFEnikeFCFEniiP . . . .... 式中： P--股东全部权益价值 --明确预测期的第i期权益现金流 iFCFE --明确预测期后一年的权益现金流 )1(.nFCFE ke--权益资本成本 主要参数分别按以下方式求取： a..权益现金流 权益现金流=净利润-权益增加额＋非经营性资产和溢余资产价值 =净利润-(追加投资-折旧、摊销-资产减值损失-负债增加额) ＋非经营性资产和 溢余资产价值 净利润的计算具体公式如下： 净利润=利息净收入+手续费及佣金净收入-营业税金及附加-业务及管理费用-资 产减值损失-所得税费用 上述项目中： 利息净收入是指利息收入与利息支出的净额，其中利息收入包括内容为：贷款 利息收入、金融企业往来收入；利息支出的内容为：存款利息支出等；结合企业预 算口径，贷款利息收入合并进行预测。 手续费及佣金收入主要包括：贷款代理佣金收入、融资租赁收入等； 资产减值损失主要由信贷类资产提计的减值准备构成； 我们注意到以收益法计算得到的价值为企业经营性资产产生的价值，并不包含 对企业收益不产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此，需要在确定企业 股东权益价值时加回。 b.预测期 本次预测采用持续经营假设，即假设企业将无限期经营，将预测的时间分为明 确的预测期和永续期。 预测期：确定本次评估的明确预测期为自2014年10月至2021年，之后转为稳 定增长期。 c.折现率 确定折现率的基本原则是与现金流量相匹配，由此，权益现金流量折现率采用 权益资本成本(Ke)。 估算权益资本成本的常用方法是资本资产定价模型。其公式为： .........fmfRRRR1 式中：Rf－无风险收益率 E(rm)－市场预期收益率 E(rm)- Rf－市场风险溢价 β－权益风险系数 * －企业特定风险报酬率 d.企业经营预测 1、主营业务收入预测 重庆汽车金融公司成立于2012年，目前全国取得汽车金融贷款牌照的公司共计 18家，汽车金融公司实际业务经营收入开展于2013年，其经营主要为新车按揭贷款 业务，客户主要集中于云南、贵州、四川和重庆本地客户，客户群分为个人客户和 对公司机构客户，截止2014年9月30日止，汽车金融公司对外贷款余额为137,010.18 万元，其中：个人客户占比66.44%，对外平均贷款利率为13.20%；对公司机构批发 贷款客户占比33.56%，对外平均贷款利率为11.36%。发展情况如下： 2012年，汽车金融公司围绕业务发展这一核心，全面加强经营管理工作，试运 行期累计发放各项贷款5645.57万元，累计实现营业收入450.95万元，净利润6.15 万元，基本达到了市政府提出的首年盈利的目标要求。基于没有主机厂支撑的现实， 自筹备期开始，公司即将市场开发作为经营管理工作的重中之重和核心内容，按照 “经销商+主机厂”双管齐下的思路广泛进行渠道建设。在经销商的开发上，2012 年共签59家合作经销商，开发分销商104家。在汽车厂家的开发上，一方面围绕重 庆打造“1+6+1000”汽车产业集群的战略，重点开发并与长安股份签订战略合作关 系，在3年内意向授信100亿元。另一方面，公司积极开发庆铃集团、力帆汽车等 其他在全国具有一定影响力和代表性的品牌汽车厂家。资金来源方面，与7家银行 签订了战略合作协议,计划授信超过90亿元，与11家银行完成了12个银行账户的开 户及网银开立工作。 2013年，累计发放各类贷款5.78亿元，余额达到5.24亿元；累计实现各项收入 3495万元，利润总额162万元，净利润128万元；不良贷款率0.23%，资本充足率 93.23%。全年新上线经销商89家，其中西南四省市达62家，占比为70%；特别是重 庆、四川两省市新上线经销商就高达50家，占比达到56%。全年累计向13户公司 类客户授信2.98亿元，实际放款2.37亿元。年末各项贷款余额5.24亿元，较年初净 增4.68亿元，增长8.36倍，其中：公司类贷款余额2.81亿元，占年末贷款余额的54%。 资金来源方面，公司已经取得了重庆农商行、工商银行、华夏银行和成都银行等18 家金融机构的授信，授信额度达15.50亿元。 2014年1-9月，截止9月末，与公司开展实际业务合作的直销商21家、分销商 79家、合作商187家。从分销模式的贡献度来看，1-9月，累放零售贷款7.74亿元， 其中通过分销模式营销的零售贷款7.12亿元，占零售贷款累放额的91.98%。汽车金 融分销已经成为公司最主要的市场拓展模式，营销模式创新取得明显效果。截至9 月末，公司各项贷款余额13.70亿元，较年初增加8.46亿元，增长161.45%。其中： 个人汽车贷款增加6.17亿元，比年初增长253.06%；机构汽车贷款增加0.18亿，比 年初增长67.85%；经销商汽车贷款增加2.06亿元，比年初增长81.03%。2014年1-9 月实现营业收入8,439.39万元，净利润-1,110.15万元。 2014年全年，2014年，累计发放个人汽车贷款8.77亿元，其中通过分销模式发 放贷款8.07亿元，占个人贷款累放总额的92.02%。审议通过对公贷款项目46笔，累 计发放对公贷款4.14亿元，对公贷款余额在2013年末的基础上净增2.17亿元，增长 77.50%，其中：机构汽车贷款净增0.14亿，增长51.72%，经销商汽车贷款净增2.03 亿元，增长80.13%。通过个人贷款专职审批、独立承担审批责任，提高了个人贷款 的审批质量和审批效率。2014年，受理个人贷款申请18,270笔，审批通过10,334笔， 通过率56.56%；累计发放个人贷款8.77亿元，余额净增6.38亿元，比年初增长262.05%。 实现利润总额1,790.76万元，扣除所得税276.89万元后，实现净利润1,513.87万元， 较2013年同期增盈1,915.32万元。 企业处于快速发展期，评估时根据企业目前的业务渠道和规划中的业务情况， 进行预测，贷款计划。新增贷款规模按目前央行信贷政策按资本净额的2倍测算，2015年至2019年分别为10亿、10.6亿、11亿、11.2亿、11.3亿。当年贷款新增 指标：公司的贷款额度为银监会下发贷款指标，根据2014年度及行业贷款规则，其 下一年度的对外贷款指标，一般为实收资本余额加上公司上年末未分配利润余额合 计数的2倍，如前述市场分析，现该行业属于快速发展阶段，其银监会下发的贷款 指标，均能全部利用，至2019年达到市场饱和稳定状态。对外贷款利率：截止2014 年9月末汽车金融公司，实际对外贷款平均利率，零售贷款利率为13.20%，批发贷 款利率为11.36%，考虑到目前经济存在一个下行区域及央行降息预期及后结市场的 开发难度遂步加大，在2015年至2017年利率处在一个下行区域，预计2018年随着 经济总体面的向好，其对外贷款利率有一定的回升。 2014年-2021年贷款情况预测如下： 年度 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 当年贷款净增 85,572 100,000 103,800 109,000 109,800 110,200 110,200 110,200 年末余额 137,990 237,990 341,790 450,790 560,590 670,790 670,790 670,790 零售利率 13.1 12.7 12.3 11.9 12.3 12.7 12.7 12.7 批发贷款利率 11.1 10.9 10.5 10.10 10.50 10.90 10.90 10.90 2014年10-12月收入按实际收入列示，2015年-2021年收入按对外贷款额乘以 利息计算得出。 零售贷款部分：按当年度贷款新增指标70%加上当年度零售收回部分（等额还 款额中本金部分）合计全部对外放贷，按全年12个月均衡放贷，根据对应的零售利 率计算利息收入。 批发贷款部分：按年初年末贷款余额除以2，视同本年增加的平均对外放贷， 根据对应的批发贷款利率计算利息收入。 金融往来利息收入，根据同业存款及利率计算。 手续费收入：手续费及佣金净收入主要为经销商的系统使用费和客户合同修改 费等，以2015年末收入为基数，按每年50%的增速测算。 2014年10月至2021年主营业务收入预测如下： 单位：人民币元 产品名称 预测年度 2014年10-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 贷款利息收 入 45,176,451 225,841,500 349,259,400 464,762,400 599,390,000 750,271,900 750,271,900 750,271,900 金融企业往 来利息收入 2,416,020 3,870,660 5,609,507 7,403,439 9,242,032 9,242,032 9,242,032 利息收入合 计 45,176,451 228,257,520 353,130,060 470,371,907 606,793,439 759,513,932 759,513,932 759,513,932 其他业务手 续费收入 100,746 1,500,000 2,250,000 3,375,000 5,062,500 7,593,800 11,390,700 17,086,100 手续费合计 100,746 1,500,000 2,250,000 3,375,000 5,062,500 7,593,800 11,390,700 17,086,100 收入合计 45,277,197 229,757,520 355,380,060 473,746,907 611,855,939 767,107,732 770,904,632 776,600,032 2、利息与手续费支出预测 营业成本主要为对外借入资金利息支出，汽车金融公司预测2014年10－12月 至2021年度利息支出预测数据如下（单位：人民币元）： (1)资金缺口：以贷款资金占用、备付资金、固定资产占用资金的余额扣除资本 金、保证金存款、利润留存资金后资金净额缺口。 贷款资金占用：零售贷款按等额本息法中本金的占用测算，批发贷款按年初加 年末除以2为平均占用额。 备付资金占用：为零售及批发贷款年末资金占用的5%。 固定资产占用：按预计的年初年末固定资产余额除以2为平均占用额，汽车金 融公司固定资产占用，主要为固定资产新购购置及软件的后期开发费，预计2015 年会增加300万元设备购置及软件再次开发，以后年度资产折旧费与投入开发购置 相当，不再增加。 (2)资金来源：《关于规范金融机构同业业务的通知》(银发[2014]127号)号文， 对金融机构之间的同业业务空转做出了限制，引导资金更多流向实体经济，而汽车 金融融入的资金支持汽车消费，是同业拆借(借款)资金用途支持发展的业务。加大 与金融机构、非银行金融机构的洽谈力度，广泛建立合作关系，完成重庆农商行、 重庆银行、建设银行、华夏银行、昆仑租赁和兴业银行等13家银行的业务授信，授 信额度达34亿元，截至9月末累计办理同业借款41笔、19.2亿元，为业务发展奠 定基础，能满足业务发展对资金的需要。 (3)融资利率: 融资成本按2014年11月调息后加权利率6.5%计算，考虑未来 利率变动因素及随着融资规模的扩大其融资难度加大，其利率水平也会提高。 单位：人民币万元 年度 2014年10-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 资金缺口 134,300 243,400 353,200 467,500 581,900 581,900 581,900 融资利率 6.50% 6.50% 6.50% 6.70% 6.90% 6.90% 6.90% 融资利息 1508.69 8,729.50 15,821.00 22,958.00 31,322.50 40,151.10 40,151.10 40,151.10 (4)手续费及佣金支出 商务政策按现行制定的经销商1.2%，金融专员0.18%标准测算。 零售贷款投放额度以当年零售投放加上上年零售贷款收回额计算，以3年平均 收回测算。 2014年10月至2021年手续费及佣金支出预测如下： 单位：人民币万元 年度 2014年10-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 手续费及佣金 198.10 995.25 1,777.15 2,375.23 3,063.14 3,762.07 3,762.07 3,762.07 3、主营业务税金及附加预测 主营业务税金及附加主要包括营业税、城建税和教育费附加。其中营业税的计 税依据主要是利息收入和手续费收入，税率为5%；城建税、教育费附加和地方教育 费附加主要来源于营业税=，税率分别为7%、3%和2%。根据未来收入成本的预测和 对历史数据的分析，预测企业未来年度的主营业务税金和附加。 2014年10月至2021年主营业务税金和附加预测如下： 单位：人民币元 内容 预 测 年 度 2014年10-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 营业税 2,234,072 11,487,876 17,769,003 23,687,345 30,592,797 38,355,387 38,545,232 38,830,002 城建税 156,385 804,151 1,243,830 1,658,114 2,141,496 2,684,877 2,698,166 2,718,100 教育费附加 67,022 344,636 533,070 710,620 917,784 1,150,662 1,156,357 1,164,900 地方教育费附加 44,681 229,758 355,380 473,747 611,856 767,108 770,905 776,600 合 计 2,502,161 12,866,421 19,901,283 26,529,827 34,263,933 42,958,033 43,170,659 43,489,602 4、其他业务利润 其他业务利润主要是系统使用费，金额较小，且未来年度是否还发生也不确定， 所以2015年后不再预测。 5、业务及管理费用预测 经营费用包括折旧费、摊销费、业务宣传费 、业务招待费、职工工资、差旅费、 会议费、办公费、交通及油料费等。根据历史数据，对与收入直接相关的部分按照 业务增长情况确定增长比例，对与经营关联不大的项目按每年增长10%确定，折旧 和摊销按企业固定资产、无形资产和长期待摊费用情况确定。 2014年10月至2021年营业费用预测如下： 单位：人民币元 预测年份 项目 2014年 10-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 固定部分 935,177 3,754,652 3,754,652 3,754,652 3,754,652 3,754,652 3,754,652 3,754,652 折旧 580,235 2,323,751 2,323,751 2,323,751 2,323,751 2,323,751 2,323,751 2,323,751 无形资产摊销 333,275 1,344,234 1,344,234 1,344,234 1,344,234 1,344,234 1,344,234 1,344,234 用友维护费 21,667 86,667 86,667 86,667 86,667 86,667 86,667 86,667 可变部分 8,934,903 43,413,586 57,743,657 72,861,744 88,304,554 103,986,603 103,986,603 103,986,603 业务宣传费 979,688 3,783,184 4,161,502 4,577,652 5,035,418 5,538,959 5,538,959 5,538,959 业务招待费 233,816 417,889 459,678 505,646 556,210 611,831 611,831 611,831 职工工资 4,274,036 21,809,280 31,284,802 41,236,850 51,317,193 61,452,520 61,452,520 61,452,520 职工福利费 102,106 963,659 1,382,341 1,822,080 2,267,487 2,715,323 2,715,323 2,715,323 工会经费 124,557 416,611 597,617 787,725 980,285 1,173,895 1,173,895 1,173,895 社会保险费 515,097 3,472,107 4,980,640 6,565,037 8,169,860 9,783,436 9,783,436 9,783,436 住房公积金 175,643 1,192,411 1,710,480 2,254,603 2,805,741 3,359,885 3,359,885 3,359,885 低值易耗品 399 32,436 35,679 39,247 43,172 47,489 47,489 47,489 电子设备运转费 339,542 1,920,279 2,112,307 2,323,537 2,555,891 2,811,480 2,811,480 2,811,480 监管费 149,141 297,310 327,041 359,745 395,720 435,292 435,292 435,292 差旅费 480,278 1,866,424 2,677,332 3,529,022 4,391,691 5,259,065 5,259,065 5,259,065 会议费 49,531 164,727 181,200 199,320 219,252 241,177 241,177 241,177 办公费 138,918 1,416,637 1,558,301 1,714,131 1,885,544 2,074,099 2,074,099 2,074,099 交通及油料费 49,629 236,379 260,017 286,019 314,620 346,082 346,082 346,082 水电费 160,160 520,241 572,265 629,491 692,440 761,684 761,684 761,684 邮电通讯费 192,914 740,165 814,181 895,599 985,159 1,083,675 1,083,675 1,083,675 印刷费 300 115,939 127,533 140,286 154,315 169,746 169,746 169,746 劳动保护费 - 278 306 337 370 407 407 407 租赁费 642,300 2,826,120 3,108,732 3,419,605 3,761,566 4,137,722 4,137,722 4,137,722 修理费 14,360 62,907 69,197 76,117 83,729 92,102 92,102 92,102 咨询费 157,435 368,858 405,743 446,318 490,949 540,044 540,044 540,044 审计费 - 63,250 69,575 76,533 84,186 92,604 92,604 92,604 绿化费 9,120 40,503 44,553 49,009 53,910 59,301 59,301 59,301 印花税 12,848 143,629 206,031 271,572 337,958 404,706 404,706 404,706 保险费 14,219 48,821 53,703 59,074 64,981 71,479 71,479 71,479 培训费 1,200 22,880 25,168 27,685 30,453 33,499 33,499 33,499 其他不可预见 117,666 470,664 517,730 569,503 626,454 689,099 689,099 689,099 合计 9,870,080 47,168,238 61,498,310 76,616,397 92,059,206 107,741,256 107,741,256 107,741,256 6、资产减值损失预测 汽车金融公司对外贷款主要为汽车消费贷款,于2013年营业,其历史损失情况 具有延后性,汽车金融公司结合自身管理经验、行业风险特征，结合企业自身客户群 体情况，对2012-2014年进行分析，预计未来损失进行预测。2014年10月至2021 年资产减值损失预测如下： 单位：人民币元 2014年 10-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 贷款资产 减值损失 4,602,012 40,871,000 41,140,000 42,700,000 42,940,000 37,489,000 31,700,000.00 31,700,000.00 7、营业外收支和长期投资预测 营业外收支主要是政府补贴，未来年度随着政府支出管理加强，是否能取得无 法确定，所以以后年度不再预测。长期投资是理财产品带来的收益，理财产品已经 在基准日前出售，以后年度不再预测。 8、资本性支出预测 基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本 再生产。本次评估对资本性支出分两类，一类为原有资产的更新支出，即为维持企 业简单再生产的资产更新改造支出，另一类为适应企业生产规模扩大需新增的资本 性支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产的经济使 用年限合理确定，考虑到企业固定资产规模可以支持业务发展，不再对于新增资本 性支出进行预计。稳定年度固定资产、无形资产资本性支出水平基本与折旧和摊销 水平持平。 对于长期待摊-商务奖励资本性支出根据商务奖励办法确定。 2014年10月至2021年资本性支出预测如下： 单位：人民币元 项目 预测期间年度资本性支出 2014年 10-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 运输设备 0 414,458 414,458 414,458 414,458 414,458 414,458 414,458 电子设备和 其他设备 41,478 24,785 24,785 24,785 24,785 24,785 24,785 24,785 机器设备 54,522 1,884,508 1,884,508 1,884,508 1,884,508 1,884,508 1,884,508 1,884,508 无形资产及 其它资产 7,429,970 18,201,634 24,801,434 32,286,634 38,838,834 45,769,234 45,769,234 45,769,234 软件 140,000 1,344,234 1,344,234 1,344,234 1,344,234 1,344,234 1,344,234 1,344,234 长期待摊- 用友 36,111 长期待摊- 商务奖励 7,253,859 16,857,400 23,457,200 30,942,400 37,494,600 44,425,000 44,425,000 44,425,000 合计 7,471,448 18,640,877 25,240,677 32,725,877 39,278,077 46,208,477 46,208,477 46,208,477 9、折旧和摊销费用的预测 （1） 折旧预测 企业固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备以及电子设备等。固 定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估 基准日后新增资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策估算未来经营期的折旧额。 综合折旧率：机器设备类资产折旧率为19%，运输设备为19%，电子设备折旧率 为31.67%。 2014年10月至2021年折旧预测如下： 单位：人民币元 资产类别 未来年度折旧计提预测 2014年 10-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 运输设备 103,614 414,458 414,458 414,458 414,458 414,458 414,458 414,458 电子设备和其他 设备 3,154 24,785 24,785 24,785 24,785 24,785 24,785 24,785 机器设备 473,467 1,884,508 1,884,508 1,884,508 1,884,508 1,884,508 1,884,508 1,884,508 合计 580,235 2,323,751 2,323,751 2,323,751 2,323,751 2,323,751 2,323,751 2,323,751 （2）摊销预测 摊销费用主要是无形资产摊销，企业的无形资产主要由外购软件和商务奖励构 成，预测年份按预计发生额确定，预测未来年度摊销费用如下： 单位：人民币元 项目 预测期间 2014年 10-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 摊销金额 1,355,020 11,296,734 19,115,734 25,096,534 31,975,634 38,964,934 45,769,234 45,769,234 10、营运资金追加额的预测 营运资本＝流动资产-负债 通过对企业资产负债表各项目构成内容的分析，预测期营运资金中流动资产由 货币资金、发放贷款和垫款、应收利息、存放同业款项等4个科目构成；负债由卖 出同业存款、拆入资金和其他负债构成。 本次评估对流动资产及负债各部分根据企业经营计划进行分别预测，然后预测 出预测年度的营运资金，进而预测出营运资金追加额。具体预测如下： 单位：人民币元 科目 2014年 10-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 营运资金 501,479,182 508,414,435 552,108,300 613,290,421 648,495,355 664,395,355 664,395,355 664,395,355 营运资金 追加额 43,227,491 6,935,253 43,693,865 61,182,122 35,204,933 15,900,000 - - 11、债务变动预测 企业债务变化在营运资金中预测。 12、企业所得税 汽车金融公司现行所得税税率15%，经重庆市江北区地方税务局观音桥税务所 批准享受西部大开发优惠政策税率，2021年以后按25%的税率交纳企业所得税。具 体预测如下： 单位：人民币元 项目 2014年10-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 所得税 2,276,068 4,765,727 8,556,426 11,215,596 14,843,833 21,004,871 22,410,862 38,695,552 13、公司现金流预测 通过上述分析，预计汽车金融公司2014年10月至2021年的公司现金流量如下 表： 单位：人民币万元 项目 2014年 10-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 稳定年 度 一、营业净收入 2,821.99 13,251.00 17,939.86 22,041.46 26,799.95 32,797.60 33,177.29 33,746.83 33,746.83 利息净收入 3,008.95 14,096.25 19,492.01 24,079.19 29,356.84 35,800.29 35,800.29 35,800.29 35,800.29 利息收入 4,517.65 22,825.75 35,313.01 47,037.19 60,679.34 75,951.39 75,951.39 75,951.39 75,951.39 利息支出 1,508.69 8,729.50 15,821.00 22,958.00 31,322.50 40,151.10 40,151.10 40,151.10 40,151.10 手续费及佣金净收 入 -188.02 -845.25 -1,552.15 -2,037.73 -2,556.89 -3,002.69 -2,623.00 -2,053.46 -2,053.46 手续费及佣金收入 10.07 150.00 225.00 337.50 506.25 759.38 1,139.07 1,708.61 1,708.61 手续费及佣金支出 198.09 995.25 1,777.15 2,375.23 3,063.14 3,762.07 3,762.07 3,762.07 3,762.07 投资收益 - - - - - - - - - 公允价值变动损益 - - - - - - - - - 其他业务净收入 1.05 - - - - - - - - 二、营业支出 1,697.43 10,090.57 12,253.96 14,584.62 16,926.31 18,818.83 18,261.19 18,293.09 18,293.09 营业税金及附加 250.22 1,286.64 1,990.13 2,652.98 3,426.39 4,295.80 4,317.07 4,348.96 4,348.96 业务及管理费 987.01 4,716.82 6,149.83 7,661.64 9,205.92 10,774.13 10,774.13 10,774.13 10,774.13 资产减值损失 460.20 4,087.10 4,114.00 4,270.00 4,294.00 3,748.90 3,170.00 3,170.00 3,170.00 三、营业利润 1,124.56 3,160.44 5,685.90 7,456.84 9,873.64 13,978.77 14,916.10 15,453.75 15,453.75 营业外收支净额 258.43 - - - - - - - - 四、利润总额 1,383.00 3,160.44 5,685.90 7,456.84 9,873.64 13,978.77 14,916.10 15,453.75 15,453.75 所得税费用 208.85 476.57 855.64 1,121.56 1,484.38 2,100.49 2,241.09 3,869.56 3,869.56 五、净利润 1,174.14 2,683.86 4,830.25 6,335.28 8,389.26 11,878.29 12,675.02 11,584.19 11,584.19 折旧 58.02 232.38 232.38 232.38 232.38 232.38 232.38 232.38 232.38 摊销 233.59 1,129.67 1,911.57 2,509.65 3,197.56 3,896.49 4,576.92 4,576.92 4,576.92 减值准备 - - - - - - - - - 资本性支出 747.14 1,864.09 2,524.07 3,272.59 3,927.81 4,620.85 4,620.85 4,620.85 4,809.30 营运资金追加额 4,322.75 693.53 4,369.39 6,118.21 3,520.49 1,590.00 - - - 净现金流量 -3,604.14 1,488.30 80.75 -313.49 4,370.89 9,796.31 12,863.47 11,772.64 11,584.19 e.折现率的确定 折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。 本次评估预测收益口径采用权益现金流，因此，相应的折现率采取权益成本。 权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型(CAPM模型)确定。其计算公式为： 式中： ：无风险报酬率 fR ：期望报酬率或社会平均收益率 mR ：风险系数 . ：企业特定风险报酬率 (1)无风险报酬率的确定 无风险报酬率按中长期国债到期收益率的平均值4.33%确定。 (2)风险系数 经查《Wind资讯》软件，取评估基准日前52周金融行业(Wind行业分类)上市 公司财务杠杆风险系数，并求出各公司无财务杠杆时的风险系数加以算术平均，该 平均值作为企业的无杠杆时的风险系数。再由无杠杆时的风险系数根据企业的付息 债务和所有者权益价值计算有财务杠杆风险系数。 有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为： βl=[1+(1-Tc)B/S]βu 其中：βl—有财务杠杆风险系数 βu—无财务杠杆风险系数 B/S---付息债务价值/所有者权益价值 Tc—公司所得税 行业无财务杠杆BETA值 证券代码 证券简称 Beta 000001.SZ 平安银行 0.0598 000686.SZ 东北证券 0.3089 000728.SZ 国元证券 0.4524 000750.SZ 国海证券 0.2658 000776.SZ 广发证券 0.3031 000783.SZ 长江证券 0.4240 002142.SZ 宁波银行 0.0390 002500.SZ 山西证券 0.3065 002673.SZ 西部证券 0.2684 600000.SH 浦发银行 0.0514 600015.SH 华夏银行 0.0537 600016.SH 民生银行 0.0544 600030.SH 中信证券 0.3567 600036.SH 招商银行 0.0476 600109.SH 国金证券 0.4891 600369.SH 西南证券 0.5360 600643.SH 爱建股份 1.3067 600705.SH 中航资本 0.2997 600816.SH 安信信托 0.6047 600837.SH 海通证券 0.3936 600999.SH 招商证券 0.4017 601009.SH 南京银行 0.0411 601099.SH 太平洋 0.6899 601166.SH 兴业银行 0.0617 601169.SH 北京银行 0.0603 601288.SH 农业银行 0.0385 601318.SH 中国平安 0.0659 601328.SH 交通银行 0.0714 601336.SH 新华保险 0.1040 601377.SH 兴业证券 0.3694 601398.SH 工商银行 0.0440 601555.SH 东吴证券 0.4718 601601.SH 中国太保 0.1992 601628.SH 中国人寿 0.1616 601688.SH 华泰证券 0.2877 601788.SH 光大证券 0.3513 601818.SH 光大银行 0.0562 601901.SH 方正证券 0.3957 601939.SH 建设银行 0.0564 601988.SH 中国银行 0.0470 601998.SH 中信银行 0.0956 平均值 0.2608 经计算，金融行业无财务杠杆贝塔值为0.2608。债务权益比按照行业平均债务 权益比和企业自身财务结构，确定为184%。 (3) 市场风险溢价Rpm的确定 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于 无风险利率的回报率。我公司以美国金融学家Aswath Damodaran有关市场风险溢价 最新研究成果作为参考，其计算公式为： 市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额 其中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票(S&P 500指数)与 国债的算术平均收益差6.29%确定；国家风险补偿额取0.9%。 故本次市场风险溢价取7.19%。 (4)风险调整系数 结合企业经营面临的风险因素分析及企业竞争优劣势分析，本次评估企业特定 风险系数a取值为2.0%。 (5)权益成本 税后权益成本为： 企业名称 参数 行业无负债β平均值 0.2608 企业债务权益比 184% 企业β值 0.7406 无风险报酬率 4.33% 风险溢价 7.19% 个别因素调整系数 2.00% 权益成本 11.65% 折现率取11.65%。 f.股东权益价值的计算 1、经营性资产价值的确定 预测期内各年权益现金流按年末流入考虑；永续期年净利润、折旧和摊销及资 本性支出数据取2021年，营运资金的变动取零，即永续增长率取零；然后将预测期 内各年的权益现金流量按加权平均资本成本折现到2014年9月30日，从而得出企 业经营性资产的价值，具体公式如下： 式中： 1(1)(1) ntntntFFpiii. .. ... P：投资资本价值 Ft：未来第t个收益期的公司权益现金流 Fn：未来第n年的公司权益现金流 n：第n年 t：未来第t年 i：折现率(加权平均资本成本) 计算结果如下表： 单位：人民币万元 项目 2014年10-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 稳定年度 股权现金流 -3,604.14 1,488.30 80.75 -313.49 4,370.89 9,796.31 12,863.47 11,772.64 11,584.19 折现年期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75 6.75 折现率 11.65% 11.65% 11.65% 11.65% 11.65% 11.65% 11.65% 11.65% 折现系数 0.9863 0.9206 0.8245 0.7385 0.6614 0.5924 0.5305 0.4751 预测期价值 -3,554.76 1,370.13 66.58 -231.51 2,890.91 5,803.33 6,824.07 5,593.18 47,221.43 经营性资产价值 66,000.00 2、非经营性资产、溢余资产价值 经核实，企业成立时间较短，无非经营性资产、溢余资产。 3、股东全部权益价值 股东权益价值＝投资资本价值＋非经营性资产、溢余资产价值 ＝66,000 (万元) 即经采用收益法评估，汽车金融公司股东全部权益价值为人民币66,000万元。 五、本次交易的生效条件 本次交易各方已于2015年2月12日签订了附条件生效的增资扩股协议，该交 易尚需公司股东大会批准，并取得国资委、银监会审批后生效。 六、交易目的和对上市公司的影响 1.本次交易背景 国内汽车产业平稳发展的态势及较高的汽车保有量为国内汽车金融行业的发展 提供了有利的条件和基础。目前，国内汽车金融市场的消费渗透率水平为10-20%， 而欧美成熟市场达到70-80%，与国外成熟汽车市场比，国内汽车金融行业还处于起 步阶段。不过，在消费群体年轻化、生活水平稳步提高以及征信体系逐渐完善等因 素的共同作用下，国内汽车消费渗透率水平具有逐步提高的趋势。此外，随着国内 汽车金融机构风控体系日趋完善，在保持业务持续健康发展同时，行业不良贷款率 始终控制在较低水平。国内汽车产业持续稳定发展、消费金融渗透率逐步提高、行 业风险整体基本可控等重要因素的正向叠加效应，预示着国内汽车金融市场将具有 巨大的发展潜力。在新车型投放加快、产能陆续释放及销售体系逐步完善等利好因 素带动下，公司汽车销量将实现快速增长，为公司汽车金融产业发展打下坚实基础。 2.增资购买重庆汽车金融有限公司35%股权目的 （1）目前国内汽车金融行业还处于起步阶段，并且国内汽车产业持续稳定发展、 消费金融渗透率逐步提高、行业风险整体基本可控，所以公司要抓住目前汽车金融 不断向好的机遇，开拓汽车金融业务。 （2）汽车金融是国际汽车产业链中利润率最高的环节，其带来的利润占到全球汽 车行业利润的24%左右。汽车金融不仅有效推动了汽车市场的繁荣，而且也成了大型 整车集团的主要利润来源。 （3）完善公司的汽车业务产业链，根据重庆长安汽车销量的增长速度，预计2015 年-2016年汽车金融净利润年复合增长率将达到40%，远高于整车销量及收入的增长 速度。 3.对上市公司影响 根据本次交易的生效条件，本次交易尚需公司股东大会批准，并在国资委、银 监会审批后生效。重庆汽车金融公司2014年1-12月未经审计净利润为2647.52万 元，而本次交易获得股东大会的批准时间预计为2015年3月，因此本次交易对公司 2014年经营业绩没有影响；根据评估报告中的盈利预测，2015年重庆汽车金融公司 预计盈利4629.24万元，对本公司2015年经营业绩影响不大。 七、年初至披露日与中国南方工业集团及其关联方累计已发生的关联交易情况 2015年初至披露日，公司与中国南方工业集团及其关联方除日常经营性关联交 易外，无其他关联交易情况。 八、独立董事事前认可和独立意见 独立董事于董事会前对该关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会 后发表了独立意见，公司独立董事认为： 1.中资资产评估有限公司是具有证券业务资格的专业评估机构，该公司及其委 派的经办评估师与公司及本次交易所涉及相关当事方无关联关系，不存在现实的或 可预期的利益或冲突，具有独立性。 2.本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规及规定进行，并遵循了市场通 用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提具有合理性。 3.根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以收益现值法作为评估 结论并作为交易价格的参考依据，并最终确定交易价格，遵循了公平、公开和公正 的原则。本次交易符合国家法律法规和《公司章程》的规定，增资扩股协议的签订 遵循公平、公开、公正原则，有利于公司拓展汽车产业链，支持公司的进一步发展， 不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。公司董事会审议本项关联交易议案时， 相关关联董事回避表决。关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证 券交易所股票上市规则》的有关规定。 4. 本公司参股重庆汽车金融有限公司35%股权，有利于结合产业优势和金融牌 照资源，拓展公司汽车业务产业链，推动公司汽车业务的快速发展。 综上，本次关联交易决策程序合法，交易价格符合国家相关规定，没有损害其 他股东利益的情形。同意参股重庆汽车金融有限公司的议案。 九、备查文件目录 1.公司第六届董事会第二十九次会议决议； 2.独立董事事前认可意见； 3.独立董事意见； 4.增资扩股协议； 5.重庆汽车金融公司审计报告； 6.重庆汽车金融公司评估报告。 重庆长安汽车股份有限公司董事会 2015年3月7日 中财网
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