[上市]东睦股份：海通证券股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司限售股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司 关于东睦新材料集团股份有限公司 限售股份上市流通的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为东睦新材料集团股份 有限公司（以下简称“东睦股份”或“公司”）2013年度非公开发行A股的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性 文件的要求，对东睦股份本次限售股份上市流通事项进行了审慎的核查，核查的 具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股份的基本情况 根据中国证监会核发的《关于核准东睦新材料集团股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2014]172号），公司于2014年3月向7家特定对象发行 了45,977,011股人民币普通股（A股），本次非公开发行新增股份已于2014年3 月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，并 于3月15日进行了公告。公司本次非公开发行前总股本为205,500,000股，发行 后总股本为251,477,011股。公司本次非公开发行的股份均为有限售条件流通股， 相关股东认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让，预计相应股份上市流 通日为2015年3月13日。 根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行股票在限 售期内予以锁定。具体情况如下： 序号 发行对象名称 认购价格 （元） 获配股数 （股） 限售期 1 东吴基金管理有限公司 13.05 4,597,701 12个月 2 华夏资本管理有限公司 13.05 12,260,536 12个月 3 兴业全球基金管理有限公司 13.05 5,977,011 12个月 4 鹏华基金管理有限公司 13.05 8,199,233 12个月 5 嘉实基金管理有限公司 13.05 6,360,153 12个月 6 南京瑞森投资管理合伙企业（有 限合伙） 13.05 7,662,835 12个月 7 财通基金管理有限公司 13.05 919,542 12个月 合计 - 45,977,011 - 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次非公开发行后，公司总股本为251,477,011股。 2014年4月11日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，即以公司总股本251,477,011股为基 数，每10股派发现金红利1.50元（含税），总计分配37,721,551.65元；同时进 行资本公积金转增股本，以公司总股本251,477,011股为基数，每10股转增5股， 共计转增125,738,506股。资本公积金转增股本后，公司总股本增至377,215,517 股。其中本次非公开发行相关限售股份由45,977,011股增加至68,965,517股，占 公司总股本的比例不变。 本次转增前后公司股本及特定对象股本数量变化情况如下： 序号 股东名称 本次转增前持有 股份数（股） 本次转增后持有股 份数（股） 2013年度非公开发行新增股东 1 东吴基金管理有限公司 4,597,701 6,896,552 2 华夏资本管理有限公司 12,260,536 18,390,804 3 兴业全球基金管理有限公司 5,977,011 8,965,517 4 鹏华基金管理有限公司 8,199,233 12,298,849 5 嘉实基金管理有限公司 6,360,153 9,540,230 6 南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙） 7,662,835 11,494,252 7 财通基金管理有限公司 919,542 1,379,313 小计 45,977,011 68,965,517 其他股东 8 其他股东 205,500,000 308,250,000 小计 205,500,000 308,250,000 总计 251,477,011 377,215,517 三、本次非公开发行股票股东履行股份限售承诺情况 公司本次申请上市的限售股持有人均承诺其所认购的限售股自公司本次非 公开发行股票上市之日起12个月不得转让。 经核查，截至本核查意见出具之日，公司本次非公开发行股票的认购对象均 严格履行了承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次限售股份上市流通安排 本次限售股上市流通数量为68,965,517股； 本次限售股上市流通日期为2015年3月13日； 本次限售股上市流通明细清单： 序 号 股东名称 持有限售股 数量（股） 持有限售 股占公司 总股本比 例（%） 本次上市流 通数量（股） 剩余限售 股数量 （股） 1 华夏资本—工商银行—华 夏资本定向增发—远策2 号资产管理计划 18,390,804 4.88 18,390,804 0 2 南京瑞森投资管理合伙企 业（有限合伙） 11,494,252 3.05 11,494,252 0 3 全国社保基金五零四组合 9,540,230 2.53 9,540,230 0 4 兴业全球基金—上海银行 —兴全定增42号分级特定 多客户资产管理计划 8,965,517 2.38 8,965,517 0 5 全国社保基金五零三组合 7,200,000 1.91 7,200,000 0 6 东吴基金—农业银行—东 吴鼎利27号资产管理计划 6,896,552 1.83 6,896,552 0 7 全国社保基金一零四组合 4,965,000 1.32 4,965,000 0 8 财通基金—上海银行—财 通基金—富春49号资产管 理计划 1,379,313 0.37 1,379,313 0 9 鹏华基金—招行—鹏华基 金—招商银行—定增添利 1号资产管理计划 133,849 0.04 133,849 0 合 计 68,965,517 18.28 68,965,517 0 注：全国社保基金五零四组合由嘉实基金管理公司管理，2014年资本公积转增股本后 持有公司9,540,230股；全国社保基金五零三组合由鹏华基金管理公司管理，2014年资本公 积转增股本后持有公司7,200,000股；全国社保基金一零四组合由鹏华基金管理公司管理， 2014年资本公积转增股本后持有公司4,965,000股。 五、本次有限售条件流通股上市前后公司股本变化情况 本次有限售条件流通股上市前后公司股本变化情况如下表所示： 单位：股 本次 上市前 变动数 本次 上市后 有限售条件的流 通股份 1、其他境内法人持有股 份 102,928,517 -68,965,517 33,963,000 2、境内自然人持有股份 10,500,000 0 10,500,000 3、境外法人持有股份 97,770,000 0 97,770,000 有限售条件的流通股 份合计 211,198,517 -68,965,517 142,233,000 无限售条件的流 通股份 A股 166,017,000 68,965,517 234,982,517 无限售条件的流通股 份合计 166,017,000 68,965,517 234,982,517 股份总额 377,215,517 0 377,215,517 六、资金占用与违规担保情况 本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用公司资金情况，公司也未发 生对其违规担保情况。 七、保荐机构核查结论 经核查，保荐机构认为： 截至本核查意见出具之日，东睦股份本次限售股份解除限售的数量、上市流 通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；东睦股份本次解禁 限售股份持有人未违反非公开发行时对所认购股份的限售承诺；东睦股份本次解 禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意东睦股份本 次非公开发行限售股份解除限售并上市流通。 （以下无正文） H:\IMG_0001.jpg （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司限 售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 饶 宇 郑乾国 海通证券股份有限公司 2015年 月 日 中财网
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