[收购]金龙汽车：拟收购股权所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
厦门金龙汽车集团股份有限公司 拟 收购股权 所 涉及的 厦门创程环保科技有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 闽中兴评字（ 2015 ）第 1004 号 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 中国·福州 二○一 五 年 三月三 日 厦门金龙汽车集团股份有限公司 拟 收购股权 所涉及的厦门创程环保科技有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告书目 注册资产评估师声明 ................................ ................................ ................................ 1 资产评估报告书摘要 ................................ ................................ ................................ 2 资产评估报告书正文 ................................ ................................ ................................ 4 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ .......... 4 二、评估目的 ................................ ................................ ................................ ...... 6 三、评估对象和评估范围 ................................ ................................ .................. 6 四、价值类型及其定义 ................................ ................................ ...................... 7 五、评估基准日 ................................ ................................ ................................ .. 7 六、评估依据 ................................ ................................ ................................ ...... 8 七、评估方法 ................................ ................................ ................................ .... 10 八、 评 估程序 实 施 过 程和情 况 ................................ ................................ ........ 11 九、 评估假设 ................................ ................................ ................................ .... 12 十、评估结论 ................................ ................................ ................................ .... 13 十一、特别事项说明 ................................ ................................ ........................ 14 十 二 、评估报告使用限制 ................................ ................................ ................ 15 十 三 、评估报告日期 ................................ ................................ ........................ 15 资产评估报告附件 ................................ ................................ ............................ 16 注册资产评估师声明 一、评估机构和评估人员在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和 资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据评估机构和评估人员在执 业过程中收集的资料，评 估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承 担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签 章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方 和相关当事方的责任。 三、评估机构和评估人员与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利 益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。 四、评估机构和评估人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行 现场调查；评估机构和评估人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况 给予必要的关注，对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查 看 ，并 对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以 满足出具评估报告的要求。 五、评估机构和评估人员出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报 告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的 假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 以下内容摘自评估报告书 , 欲了解本评估项目的全面情况 , 应认真阅读评估报告书全文。 本摘要需与评估报告、评估明细表配套使用，不得单独使用，注册资产评估师及其所在 评估机构不承担因摘要使用不当所造成后果的责任。 厦门金龙汽车集团股份有限公司 拟 收购股权 所涉及的厦门创程环保科技有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告书摘要 闽中兴评字（ 2015 ）第 1004 号 一、委托方、被评 估单位 和其他评估报告使用者： 委托方：厦门金龙汽车集团股份有限公司 被评 估单位：厦门创程环保科技有限公司 其他评估报告使用者：除委托方外，法律规定的与本次评估目的有关的政府相关部门。 二、评估目的： 本次评估目的是公允 反映 厦门创程环保科技有限公司股东全部权益 于评估基准日的市 场价值，为 股权转让之经济行为 提供价值参考依据 。 三、评估对象和评估范围： 评估对象为厦门创程环保科技有限公司 的股东全部权益价值。 评估范围为截止2014年6月30日厦门创程环保科技有限公司 的 全部资产和负债。 四、价值类型：本次 评估价值类型为市场价值类型。 五、 评估基准日：本次评估基准日为201 4 年 6 月 30 日 。 六、评估方法：资产基础法 七、评估结论及其使用有效期： 经采用资产基础法评估，在评估基准日 201 4 年 6 年 30 日，厦门创程环保科技有限公 司经审计后的股东 全部权益（ 净资产）账面值为人民币 55,864.11 万元，评估值为人民币 90,877.60 万元，增值 35,013.49 万元，增值率 62.68 % 。资产评估结果汇总表详见下表： 单位 : 人民币万元 序号 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 1 流动资产 2,685.74 2,685.74 - - 2 非流动资产 53,205.08 88,218.57 35,013.49 65.81 3 其中：长期股权投资 53,205.08 88,218.57 35,013.49 65.81 4 投资性房地产 - - - 5 固定资产 - - - 6 在建工程 - - - 7 无形资产 - - - 8 其中：土地使用权 - - - 9 其他非流动资产 - - - 10 资产总计 55,890.82 90,904.31 35,013.49 62.65 11 流动负债 26.71 26.71 - - 12 非流动负债 - - - 13 负债总计 26.71 26.71 - - 14 净资产(股东全部权益) 55,864.11 90,877.60 35,013.49 62.68 本评估报告 有效期为一年，即自2014年6月30日至2015年6月29日。 八、特别事项说明 被评估单位的主要资产为长期股权投资，本次评估对纳入评估范围内的长期投资单位 进行了整体评估，针对两家子公司评估中的特别事项说明如下： 1.在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢 价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。 提请报告使用者关注该期后事项对评估结果产生的重大影响。 上述数据摘自评估报告书，评估报告书的阅读者应认真阅读评估报告书全文，并考虑 评估假设和前提、特别事项说明对估值可能产生的影响。 厦门金龙汽车集团股份有限公司拟收购股权 所涉及的厦门创程环保科技有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告书 正文 闽中兴评字（ 2015 ）第 1004 号 厦门 金龙汽车集团股份有限公司 ： 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 （以下简称“本公司”）接受贵公司 的委托，根据资产评估管理的有关规定，依据独立、客观、公正的原则，采用公认的评估 方法，对 贵公司 拟 股权转让 之经济行为 涉及 的 厦门创程环保科技有限公司 的 股东全部权益 价值，按照必要的评估程序执行评估业务。对评估对象的股东全部权益在 201 4 年 6 月 30 日 的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为厦门金龙汽车集团股份有限公司，被评估单位为厦门创程环 保科技有限公司。 （一）委托方及被评估单位概况 1.委托方概况 公司名称：厦门金龙汽车集团股份有限公司 公司地址：厦门市思明区厦禾路668号22、23层 法定代表人：廉小强 注册资本：44259.7097万人民币 公司类型：其他股份有限公司(上市) 营业执照注册号：350200100014292 经营范围：１、客车、汽车零部件、摩托车及零部件制造、组装、开发、维修（凭资 质证书经营）（限合法成立的分支机构经营）；２、自营和代理除国家组织统一联合经营 的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其它商品及技术的进出口业务；加 工贸易、对销贸易、转口贸易业务；３、承办汽车工业合资、合作企业“三来一补”业务 和汽车租赁、保税转口贸易业务；４、公路运输设备、汽车工业设备、仪器仪表销售；５、 经市政府主管部门批准的其他业务。 2 ． 被评估单位 概况 企业名称：厦门创程环保科技有限公司 住所：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26层2604 法定代表人：陈筠 注册资金：贰亿捌仟伍佰捌拾万元整 经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 营业执照注册号：350203200183830 经营范围：环保产品的研发与销售、技术咨询、技术服务、企业商贸信息咨询、企业 管理咨询、企业投资咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。（以 上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） 3 ． 被评估单位 简介 厦门创程环保科技有限公司 成立于 20 0 9 年 8 月 21 日， 注册地址：厦门市思明区厦禾 路 668 号海翼大厦 B 座 26 层 2604 。现注册资本： 贰亿捌仟伍佰捌拾万元整 ， 厦门海翼集 团有限公司 持有其 100% 股权 ，法定代表人： 陈筠 。主要是从事 环保产品的研发与销售、技 术咨询、技术服务、企业商贸信息咨询、企业管理 咨询、企业投资咨询（不含吸收存款、 发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。 4．被评估单位股权结构 截至评估基准日， 厦门创程环保科技有限公司 实收 资本为 贰亿捌仟伍佰捌拾万元整 ， 全部由 厦门海翼集团有限公司 出资。 5 . 被评估 单位 近年资产、财务、经营状况 截止评估基准日 201 4 年 6 月 30 日，公司资产总额 5 5 , 890 . 82 万元、负债 26 . 71 万 元、净资产 5 5 , 864 . 11 万元。公司近期及基准日资产、财务状况如下表： 单位：人民币元 项目 20 1 4 年 6 月 3 0 日 20 13 年 12 月 31 日 20 12 年 12 月 31 日 总资产 5 58,908,227.17 529,079,469.50 110,255.63 负债 267,083.31 124,203.07 4,272.63 净资产 558,908,227.17 528,955,266.43 105,983.00 201 4 年 1 ~6 月 2013 年度 20 12 年度 主营业务收入 - - - 利润总额 29,685,877.43 72 ,949.85 38,393.39 净利润 29,685,877.43 72,949.85 28,795.04 审计机构 致同会计师事务所（特 殊 普通合伙） 致同会计师事务所（特殊 普通合伙） 中磊会计师事务所有限责 任公司厦门分公司 （二）委托方与被评估单位之间的关系 委托方厦门金龙汽车集团股份有限公司拟收购被评估单位厦门创程环保科技有限 公司100%的股权。 （三）委托方以外的其他评估报告使用者：除委托方外，法律规定的与本次评估目的有 关的政府相关部门。 二、评估目的 本次评估目的是 公允 反映 厦门创程环保科技有限公司股东全部权益 于评估基准日的市 场价值，为 股权转让之经济行为 提供价值参考依据 。 三、评估对象和评估范围 评估对象为厦门创程环保科技有 限公司 申报的股东全部权益。 评估范围为截止2014年6月30日厦门创程环保科技有限公司 申报的 全部资产和负债。 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 流动资产合计 1 2,685.74 非流动资产合计 2 53,205.08 资产总计 3 55,890.82 流动负债 4 26.71 非流动负债 5 - 负债总计 6 26.71 净 资 产 7 55,864.11 上述资产与负债数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《致同审字 (2015)第350ZA0042号》标准无保留意见审计报告，评估是在企业经过审计后的基础上进 行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 (一)委估主要资产情况 本次评估范围中的主要资产为长期股权投资。 该长期股权投资为对厦门金龙联合汽车工业有限公司 和厦门金龙江申车架有限公司 的投资，委托方持有厦门金龙联合汽车工业有限公司的股权比例为 24% ，持有厦门金龙江 申车架有限公司的股权比例为 50% 。 厦门金龙联合汽车工业有限公司（ 简称为“ 金龙 联合 ”），是厦门金龙汽车集团股份有 限公司旗下企业，成立于 1988 年 12 月，总部位于福建 省厦门市。公司专门致力于大、中、 轻型客车整车研发、生产和销售。公司下辖厦门大中型、厦门轻型、绍兴公交 / 前置客车三 个生产基地，年产大中型客车能力 2 万辆、轻型客车能力 3 万辆，总占地面积 80 万平方米 （厦门大中客基地 45 万平方米、厦门轻客基地 20 万平方米，绍兴公交 / 前置客车基地 15 万平方米），旗下产品涵盖从 4.8 米到 18 米各型客车，广泛应用于客运、旅游、团体、公 交和专用车等领域。 厦门金龙江申车架有限公司成立于 2006 年 3 月， 是由厦门海翼集团有限公司及香港江 申投资有限公司出资设立的 ，双方各持股 50% 。公司专门致力于 生产、销售汽车车架及相 关的汽车零部件，注册资本额人民币 9,600 万元，投资总额人民币 11,600 万元，年产能 12,000 台客车车架。 (二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业无账面记录的无形资产。 (三)企业申报的表外资产的类型、数量 企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，经现场尽职调查，未发现委估公司 存有表外资产。 (四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务所（特殊普通合伙） 的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。 四、价值类型及其定义 1.本企业价值评估所选取的价值类型为：市场价值类型。 2.价值定义表述：所谓市场价值，是指评估对象在评估基准日公开市场条件下进行正 常、公平交易可以实现的价值的估计数额。 就资产评估而言，公开市场是指一个或众多的自愿买方和自愿卖方，且地位平等，彼 此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方自愿、理智、各自精明地进行交易。事 实上现实中的市场条件未必真能达到上述公开市场的完善程度，资产评估中的市场价值是 在假定这种完善的市场存在、被评估资产在这样一个市场中交易而评定估算的价值。 3.价值类型选取的理由及依据：根据本次评估目的、特定市场条件及评估对象状况， 确定本次企业价值评估所选取的价值类型为市场价值。 五、评估基准日 本次评估基准日为 2014年6月30日。 确定评估基准日的相关事项说明： （ 1 ）本项目评估基准日确定的理由：为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项 目评估目的顺利实现，经委托方 确定本项目资产评估基准日为 201 4 年 6 月 3 0 日 。 （ 2 ）本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准有效的价格标准和利 率、汇率、税率。 六、评估依据 （ 一） 经济行为依据 1 . 资产评估业务约定书 。 （二）主要法律法规依据 1. 《中华人民共和国公司法》 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员 会第十八次会议修订 ) ； 2. 《中华人民共和国企业国有资产法》 (2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大 会常务委员会第五次会议通过 ) ； 3. 《企业国有资产监督管理暂行条例》 ( 中华人民共和国国务院令第 378 号 ) ； 4. 《企业国有资产评估管理暂行办法》 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号 ) ； 5. 《国有资产评估管理办法》 ( 中华人民共和国国务院令第 91 号 ) ； 6. 《国有资产评估管理办法施行细则》 ( 原国家国有资产管理局国资办发 (1992)36 号 ) ； 7. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》 ( 国务院国有资产监督管 理委员会国资产权 [2006]274 号 ) ； 8. 国务院国资委和财政部联合发布的《关于企业国有产权转让有关事项的通知》 ( 国 资发产权 [2006]306 号文件 ) ； 9. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部第 3 号令《企业国有产权转让管理暂行办 法》； 10. 《 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50 号）； 11. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（ 2006 年 12 月 31 日）； 12. 《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第 21 号 2003 年 6 月 11 日）； 13. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 （三）评估准则依据 1. 《资产评估准则 — 基本准则》 ( 财企 (2004)20 号 ) ； 2. 《资产评估职业道德准则 — 基本准则》 ( 财企 (2004)20 号 ) ； 3. 《资产评估准则 — 评估报告》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ； 4 . 《资产评估准则 — 评估程序》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ； 5. 《资产评估准则 — 机器设备》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ； 6. 《资产评估准则 — 不动产》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ； 7. 《资产评估价值类型指导意见》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ； 8. 《资产评估准则 — 企业价值》 ( 中评协 [2011]227 号 ) 9 . 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ( 会协 [2003]18 号 ) ； 1 0 . 《房地产估价规范》 (GB/T50291 - 1999) ； 1 1 . 《城镇土地估价规程》 (GB/T18508 - 2001) ； 1 2 . 《城镇土地分等定级规程》 (GB ／ T18507 - 2001) ； 1 3 . 《企业会计准则 — 基本准则》 ( 财政部令第 33 号 ) ； 1 4 . 《企业会计准则第 1 号 — 存货》等 38 项具体准则 ( 财会 [2006]3 号 ) ； 1 5 . 《企业会计准则 — 应用指南》 ( 财会 [2006]18 号 ) ； 1 6 . 《评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2010] 214 号 ）； 17. 《资产评估职业道德准则 - 独立性》（中评协 [2012] 248 号）。 （ 四 ）产权依据 1 . 房地产 权证； 2 . 车辆行驶证； 3 . 设备购置合同、发票等。 （ 五 ）取价依据 1 . 《中国人民银行贷款利率表》 201 2 年 7 月 7 日起执行； 2 . 《资产评估常用数据与参数手册》 ； 3 . 重要设备购置合同、招投标资料； 4 . 子公司 相关的 取价依据详见各子公司评估说明 。 （ 六 ）参考资料及其依据 1. 被评估单位提供的评估基准日及前三年会计报表、账册与凭证 ； 2. 被评估单位提供的资产评估申报表； 3 . 有关市场价格资料； 4 . 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的评估基准日的审计报告。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、收益法、成本法三种方法。 1 ．市场途径适用性分析 市场途径是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证 券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值等评估思路。 由于被评估单位属非上市公司，且与被评估单位相关行业、相关规模企业的交易案例 很少，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故市场途径不适 用本次评估。 2 ．收益途径适用性分析 收益途径是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估 思路。收益途径中常用的两种方法是资本化法和未来收益折现法。运用收益途径进行评 估 需具备以下三个前提条件： (1) 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业 ( 或与该企业相当且具有同 等风险程度的同类企业 ) 未来预期收益折算成的现值； (2) 能够对企业未来收益进行合理预测； (3) 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。 被评估单位 主要资产是长期投资 ， 未开展具体 经营 业务 ， 无历史数据可以参照， 其未 来经营业绩难于 预测， 故 收益途径不适用本次评估 。 3 ．成本途径适用性分析 成本途径也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评 估对象的评估思路。运用成本法评 估企业价值，就是以资产负债表为基础，对各单项资产 及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从 而得到企业的股东全部权益。 被评估单位资产均为常见的资产类型，根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经 济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此本项目可以选择成本途径进行评估。 （二） 资产基础法 评估思路：评估人员在对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上，分别求出各项 资产的评估值并累加求和，再扣减负债，得到净资产评估值。 在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不 同的评估方法， 具体如下： （ 1 ） 货币资金 对于币种为人民币的货币资金，以 审计 后账面值为评估值。 （ 2 ） 应收款项 ( 应收股利、其他应收款 ) 应收款项在查阅会计凭证， 借助历史资料和现在的调查情况，具体分析数额， 账龄 和 原因，款项回收情况，欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能 收回以及有经常性业务往来且信誉好的客户按全部应收额计算评估值；对于符合有关管理 制度规定应予以核销或有确凿证据表明无法收回的，收集相关的文件或证明材料，并作出 相应的记录或进行适当调整；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不 回帐款的数 额且没有明显证据时，按全部应收款 扣除预计的评估风险准备金 计算评估值。 （ 3 ）长期股权投资 评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了 投资协议、董事会会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性， 并在此基础上对被投资单位进行评估。以评估后的股东全部权益价值（净资产）乘于持股 比例得出长期股权投资的评估值。 （ 4 ）负债 负债评估值根据评估目的实现后的产权持用者实际需要承担的负债项目及金额确认。 对于负债中无需支付项目按零值计算。 八、评估程序实施过程和情况 本公司接受评估委托后，根据国家有关资产评估的原则和规定，按照本公司与委托方 签定的资产评估业务约定书所约定的事项，组织评估人员对评估范围内的资产进行了评估。 本次评估工作开始于 201 5 年 1 月 30 日，结束于 201 5 年 3 月 3 日 。先后经过接受委托、资 产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等过程。具体步骤如下： （一）接受委托阶段 了解委估资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜，签订资 产评估业务约定书。组织评估工作小组，制订资产评估实施方案和工作时间计划。 （二）资产清查阶段 由本评估项目负责人根据 制订的计划，辅导企业填报有关资产评估申报明细表，为保 证所填列明细的真实与完整，要求 厦门创程环保科技有限公司 首先进行全面清查，并由评 估人员提前参与，同时，收集资产评估所需法律、法规和行业、企业资料，取得与委估资 产有关的权属证明。 （三）评定估算阶段 根据国家资产评估有关原则和规定，针对已确定的评估范围及具体对象，掌握各项委 估资产历史和现状，并进一步审阅填报的资产评估资料，对审阅后的有关数据进行必要的 核查、鉴别，同时，开展市场调研、询价工作，收集有关价格资料，再采用选定的评估方 法对各项资产及负债予以评定估算。 （四）评估汇总阶段 根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，确认评估工作中没有发生重复或遗 漏评估，并根据汇总分析情况，对评估结果进行调整、修改和完善。 （五）提交报告阶段 根据评估工作情况，起草评估报告书，并经本公司内部三级审核，最后提交正式评估 报告书。 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： ( 一 ) 一般假设 1. 交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交 易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2. 公开市场 假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双 方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途 及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3. 资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、 频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和 依据。 （ 二 ）具体假设 1. 除已知悉并披露的事项外 , 本次评估以不存在其他未被申报的账外资产和负债、抵押 或担保事项、重大诉讼或期后事项，且产权持有者对列入评估范围的资产拥有合法权利为 假设条件。 2. 本公司在评估过程中，接受了部分由 厦门创程环保科技有限公司 提供的评估师认为 是评估过程中不可缺少的资料，这些资料的真实性、正确性及来源合法性由 厦门创程环保 科技有限公司 负责，评估师均假定这些资料是真实、正确及来源合法，本次评估的结果在 一定程度上依赖于这些资料的真实性、正确性及来源合法性； 3. 本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影 响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流 动性的分析依据，故 本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。 4. 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报告 中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时， 本评估报告及评估结论一般会自行失效。 十、评估结论 本公司本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和公允的方法， 采用了资产基础法对 厦门创程环保科技有限公司 的股东全部权益进行了评估，得出以下结 论： （ 一）资产基础法评估结论 经采用资产基础法评估，在评估基准日 201 4 年 6 年 30 日，厦门创程环保科技有限公 司经审计后的股东 全部权益（ 净资产）账面值为人民币 55,864.11 万元，评估值为人民币 90,877.60 万元，增值 35,013.49 万元，增值率 62.68 % 。资产评估结果汇总表详见下表： 单位 : 人民币万元 序号 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 1 流动资产 2,685.74 2,685. 74 - - 2 非流动资产 53,205.08 88,218.57 35,013.49 65.81 3 其中：长期股权投资 53,205.08 88,218.57 35,013.49 65.81 4 投资性房地产 - - - 5 固定资产 - - - 6 在建工程 - - - 7 无形资产 - - - 8 其中：土地使用权 - - - 9 其他非流动资产 - - - 10 资产总计 55,890.82 90,904.31 35,013.49 62.65 11 流动负债 26 .71 26.71 - - 12 非流动负债 - - - 13 负债总计 26.71 26.71 - - 14 净资产(股东全部权益) 55,864.11 90,877.60 35,013.49 62.68 评估结论详细情况见评估明细表。 （二） 评估结果与账面值比较变动情况及原因 本次评估结果与审计后账面净资产相比，增值 35,013.49 万元 , 增值原因是被 评估单位 的主要资产为长期股权投资， 本次评估 对 长期 股权投资单位进行了整体评估， 由于被投资 单位资产整体评估增值，长期投资按股权比例计算后总体增值 。 十一、特别事项说明 1. 对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项及期后事项，在企业委托时未 作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估人员不承 担相关责任。 2. 本评估公司未对委托方和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、 会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。 3 ．虽然本项目评估过程中评估人员未发现被评估资产存在除本报告已披露外的其他担 保和抵押事宜，但是，本评估报告的使用者应当不依赖于本评估报告而对资产状态做出独 立的判断。 4 ． 除非特别说明，本评估报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权利为 基础，未考虑由于被评估单位尚未支付某些费用所形成的相关债务，我们假设资产受让方 与该等负债无关。 5. 本报告中的有关 厦门创程环保科技有限公司 等描述性的文字均摘自 厦门创程环保科 技有限公司 提供给评估师的有关介绍资料，报告阅读者应将此视同一般性的文字说明，而 不应视作评估机构与评估师对其有关情况的认同或宣传报道，本公司不负责因有关介绍与 实际情况可能不符而产生的所有责任。 6 . 在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的 溢 价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。 7 . 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原 则处理： (1) 当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整； (2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请 有资格的资产评估机构重新确定评估价值； 厦门金龙汽车集团股份有限公司拟收购股权 所涉及的厦门创程环保科技有限公司 股东全部权益价值 资产 评估 报告 附件 闽中兴评字（ 2015 ）第 1004 号 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 中国·福州 二 ○ 一 五 年 三 月 三 日 厦门金龙汽车集团股份有限公司拟收购股权 所涉及的厦门创程环保科技有限公司 股东全部权益价值 评估附件清单 （一）委托方和被评估单位法人营业执照复印件； （ 二 ） 委托方和被 评估单位 的承诺函复印件； （ 三 ）签字注册资产评估师的承诺函； （ 四 ）评估机构资格证书复印件； （ 五 ）评估机构法人营业执照副本复印件； （ 六）签字注册资产评估师资格证书复印件。 中财网
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