[发行]龙韵股份：首次公开发行股票招股说明书
上海龙韵广告传播股份有限公司 Shanghai LongYun Advertising & Media Co.,Ltd. (上海市松江区佘山三角街 9号) 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市丰台区西四环南路 55号 7号楼 401） 上海龙韵广告传播股份有限公司招股说明书 上海龙韵广告传播股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型：人民币普通股（A股） 股份数量不低于公司发行后股份总数的25%，全部为公 本次发行股份数量： 开发行新股，发行数量不超过1,667万股 每股面值：人民币 1.00元 每股发行价格： 26.61元/股 预计发行日期： 2015年 3月 11日 拟上市证券交易所：上海证券交易所 预计发行后总股本： 6,667万股 本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺： （1）本公司实际控制人段佩璋、方小琴夫妇承诺：自发行人首次公开发行 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。 公司控股股东、董事长及总经理段佩璋承诺：本人在任职期间每年转让的发 行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让 所持有的发行人股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售 本公司股票数量占其所持有本公司股票数量的比例不超过 50%。本人所持公司股 票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价 格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。 （2）本公司法人股东上海台勇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部 分股份。 （3）通过上海台勇间接持有本公司股份的所有股东同时承诺：自发行人股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上海台勇股 2 上海龙韵广告传播股份有限公司招股说明书 权，也不由上海台勇回购该部分股权。 作为通过上海台勇间接持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺， 在前述期限届满后，本人在任职期间每年转让的上海台勇股权不超过本人所持有 的上海台勇股本总额的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的上海台勇股权。 离任六个月后的十二个月内转让所持上海台勇股权数量占本人所持有的上海台 勇股权数量的比例不超过 50%。作为通过上海台勇间接持有本公司股份的董事和 高级管理人员同时承诺，本人在锁定期满后两年内减持上海台勇股份的，减持时 发行人股票价格不低于其首次公开发行股票的发行价格，发行人上市后 6个月内 如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收 盘价低于发行价，本人持有上海台勇的股份的锁定期限自动延长 6个月。上述减 持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 （4）本公司法人股东上海领锐承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不 转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。 （5）许龙、段智瑞、钱业银、王强、邵绿建、张尧、王晓军、黄才君、宋 智平、汤银德、孙实践、黄蓓、胡来菊、黄健伟、何伟坚、陈波、刘震 17名自 然人股东承诺：自龙韵股份股票上市之日一年内，本人不转让或者委托他人管理 本人持有的龙韵股份股份，也不由龙韵股份回购本人持有的龙韵股份股份。 3 上海龙韵广告传播股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书及其摘要不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 4 上海龙韵广告传播股份有限公司招股说明书 重大事项提示 本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。 投资者应认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、本次发行的相关重要承诺和声明 （一）本公司股东及董事、高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的 相关承诺及约束措施 1、相关承诺 ①本公司实际控制人段佩璋、方小琴夫妇承诺：自发行人首次公开发行股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 公司控股股东、董事长及总经理段佩璋承诺：本人在任职期间每年转让的发 行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让 所持有的发行人股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售 本公司股票数量占其所持有本公司股票数量的比例不超过 50%。本人所持公司股 票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如 公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的 发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者 上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变 更、离职而终止。 ②本公司法人股东上海台勇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。 ③通过上海台勇间接持有本公司股份的所有股东同时承诺：自发行人股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上海台勇股权，也 不由上海台勇回购该部分股权。 作为通过上海台勇间接持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺， 5 上海龙韵广告传播股份有限公司招股说明书 在前述期限届满后，本人在任职期间每年转让的上海台勇股权不超过本人所持有 的上海台勇股本总额的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的上海台勇股权。 离任六个月后的十二个月内转让所持上海台勇股权数量占本人所持有的上海台 勇股权数量的比例不超过 50%。作为通过上海台勇间接持有本公司股份的董事和 高级管理人员同时承诺，本人在锁定期满后两年内减持上海台勇股份的，减持时 发行人股票价格不低于其首次公开发行股票的发行价格，发行人上市后 6个月内 如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收 盘价低于发行价，本人持有上海台勇的股份的锁定期限自动延长 6个月。上述减 持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 ④本公司法人股东上海领锐承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让 或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 ⑤许龙、段智瑞、钱业银、王强、邵绿建、张尧、王晓军、黄才君、宋智平、 汤银德、孙实践、黄蓓、胡来菊、黄健伟、何伟坚、陈波、刘震 17名自然人股 东承诺：自龙韵股份股票上市之日一年内，本人不转让或者委托他人管理本人持 有的龙韵股份股份，也不由龙韵股份回购本人持有的龙韵股份股份。 2、约束措施 公司控股股东段佩璋、公司股东方小琴若违反相关承诺，将在发行人股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回 购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3个 月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获 得收益的 5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发 行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责 任；若发行人未履行招股意向书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其 依法承担连带赔偿责任。 间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员若违反相关承诺，将在 发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定 6 上海龙韵广告传播股份有限公司招股说明书 期 3个月；如果因未履行相关公开承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人 所有，其将在获得收益的 5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履 行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其 他投资者依法承担赔偿责任。 公司其他股东若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法 律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自 回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3个月；如果因未履行承诺事项 而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的 5日内将前述收益 支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损 失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股意 向书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。 （二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相 关承诺及约束措施 经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发 行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、 赔偿损失等义务。 1、相关主体的承诺 （1）发行人相关承诺 发行人承诺： ①若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司 将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发 行的全部新股，回购价格为有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘 价。公司将在有权部门认定上述违法事实之日起 30日内启动股份回购程序。 ②若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将 7 上海龙韵广告传播股份有限公司招股说明书 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、 积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资 者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及 设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （2）控股股东相关承诺 发行人控股股东段佩璋承诺： 若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等 违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协 商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接 遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投 资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （3）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“若因本次公开发行股票的招股意 向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，将依法赔偿投资者损失。” （4）发行人实际控制人相关承诺 发行人实际控制人段佩璋、方小琴夫妇承诺：“若因发行人本次公开发行股 票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障 投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失 选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极 赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” 2、约束措施 发行人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事 项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 公司控股股东段佩璋若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指 8 上海龙韵广告传播股份有限公司招股说明书 定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并 在违反相关承诺发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红和报 酬，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿 措施并实施完毕时为止。 公司实际控制人若违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在 违反承诺发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红和报酬，直至 按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 公司董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉，并在违反赔偿措施发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津 贴及股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔 偿措施并实施完毕时为止。 （三）本次发行相关中介机构的承诺 1、发行人保荐机构华林证券有限责任公司承诺：“华林证券为发行人首次公 开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对 其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因华林证券为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 华林证券将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。赔偿范围 包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。” 2、发行人律师安徽承义律师事务所承诺：如因本所在本次发行工作期间， 未履行勤勉尽职义务或存在其他重大过失，导致为发行人申请 IPO出具的申报文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合法定的发行条件， 造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被有权部门认定后，本所将依法赔 偿投资者因此遭致的经济损失。 3、发行人会计师中准会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因发行人本 次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、发行人资产评估师北京中科华资产评估有限公司承诺：若因发行人本次 9 上海龙韵广告传播股份有限公司招股说明书 公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 二、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股 价的预案 经公司第二届董事会第十四次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过， 公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产（公司最近一期经审计的每股净 资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处 理，下同）时，公司将采取股价稳定预案，具体如下： （一）启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资 产。 （二）股价稳定措施的方式 1、股份增持计划 公司上市后三年内，若公司股价连续 20个交易日的收盘价均低于最近一期 经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权 益合计数÷年末公司股份总数，下同），在符合相关法律法规、中国证监会和上海 证券交易所的相关规定及其他规范性法律文件的前提下，公司控股股东、实际控 制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺增持公司股份，其中： （1）公司控股股东段佩璋、实际控制人段佩璋、方小琴在 6个月内以集合 竞价或大宗交易方式合计增持不低于增持前公司股本总额的 1%、不超过增持前 公司股本总额的 2%的股份，且在公司上市后三年内不因其职务变更、离职等原 因而放弃履行该承诺； （2）除段佩璋以外的其他公司董事、高级管理人员在 6个月内以集合竞价 或大宗交易方式增持不低于增持前公司股本总额的 0.5%、不超过增持前公司股 本总额的 1%的股份，且在公司上市后三年内不因其职务变更、离职等原因而放 弃履行该承诺； （3）公司上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外）和高级管理人员在 10 上海龙韵广告传播股份有限公司招股说明书 6个月内以集合竞价或大宗交易方式个人增持不低于 1万股公司股份（若公司上 市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的， 则上述增持股份数量将进行相应调整），且在公司上市后三年内不因职务变更、 离职等原因而放弃履行该承诺。 上述自然人在公司股价连续 20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净 资产之日起的 5个交易日内就增持公司股份的具体计划书面通知公司，包括但不 限于增持方式、拟增持的股份数量及比例等信息，并由公司进行公告。上述自然 人自公告之日起 6个月内完成增持计划，并承诺在增持计划完成后的 6个月内不 出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应 符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及上海证券交易 所相关业务规则、备忘录的要求。 2、股份回购计划 上述自然人履行完毕增持公司股份的具体计划后，公司股价依然连续 20个 交易日低于最近一期经审计的每股净资产的，公司将回购部分公司股份，并在公 司股价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产的之日起的 5个交易 日内制定股份回购的议案，回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产的 120%。股份回购议案经董事会、股东大会审议通过并履行相关法律法规、中国 证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关的程序后由 公司实施。 （三）约束措施 1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的 具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定 股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东未按照上述预案采 取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其 未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红， 同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股 价措施并实施完毕时为止。 11 上海龙韵广告传播股份有限公司招股说明书 3、公司董事、高级管理人员在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其 未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道 歉；如果其未采取上述稳定股价的具体措施的，则其将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如 有）不得转让，直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完 毕时为止。 三、持股 5%以上股东持股意向及减持意向 （一）发行人实际控制人段佩璋、方小琴、控股股东段佩璋承诺： 1、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；减持量第一年不超过上市时持 有公司股票数量的 10%，第二年不超过上市时持有公司股票数量的 20%。 2、减持公司股票时将在减持前 3个交易日予以公告。 3、减持方式包括竞价交易和大宗交易。 4、若违反其所作出的关于股份减持的承诺，减持股份所得收益将归公司所 有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。 （二）发行人本次公开发行前持股 5%以上股东许龙、段智瑞、胡来 菊、钱业银及上海领锐创业投资有限公司承诺： 1、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，两年内 累计减持数量可能达到上市时持有的公司股票数量的 100%。 2、减持公司股票时将在减持前 3个交易日予以公告。 3、减持方式包括竞价交易和大宗交易。 4、若违反其所作出的关于股份减持的承诺，减持股份所得收益将归公司所 有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。 四、发行后的股利分配政策 本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定 的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程》等，本次发 行上市后，公司的股利分配政策如下： 12 上海龙韵广告传播股份有限公司招股说明书 1、利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公 司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红 的利润分配方式。 2、利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式 分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 3、现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能 够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的 10%。 4、股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情 况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。 公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 5、利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事 会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中 期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会 过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 13 上海龙韵广告传播股份有限公司招股说明书 公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上 一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原 因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表 审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投 票平台。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意 见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系 互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东 关心的问题。 6、利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投 资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实 际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现 金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东 大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保 护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规 定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以 方便社会公众股股东参与股东大会表决。 五、滚存利润的分配安排 经 2012年 4月 22日召开的 2011年年度股东大会批准：若公司本次公开发 行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。 六、本次公开发行方案 本次公开发行不超过 1,667万股，占发行后公司总股本的 25%，全部为公开 发行新股，不进行老股转让。 具体发行方案详见本招股说明书之“第二节/本次发行概况”相关内容。 七、风险因素 1、经营业绩下滑的风险 公司 2013年度营业收入较上年增长 34.23%，但营业利润、利润总额、净利 润分别较上年下降 8.41%、10.06%和 3.12%，主要原因系公司 2013年部分新增 14 上海龙韵广告传播股份有限公司招股说明书 独家代理媒体采购成本较高，投放利用率不足而导致广告独家代理业务毛利率大 幅下降所致。2014年公司根据市场变化情况进行了业务结构调整，对盈利水平 较低的独家代理媒体辽宁广播电视台、云南卫视台、福州电视台不再进行独家业 务合作，同时加大了全案业务和常规代理业务的开拓，抵消了广告独家代理业务 量的下降，使得 2014年 1-9月的营业收入同期相比略有增长。但是，若未来宏 观经济持续不景气或出现其他不利局面，且公司无法有效应对，则将对公司业务 产生负面影响，导致经营业绩下降。 2、广告独家代理业务风险 基于公司多年来在我国省级、地市级电视媒体广告行业的深厚积累以及稳定 的国际 4A公司客户资源，公司积极整合区域电视媒体资源，创建了广告独家代 理业务模式。该模式在为公司的业务规模和盈利产生积极贡献的同时，在报告期 内亦发生了一定程度的波动。2011年、2012年、2013年度和 2014年 1-9月，广 告独家代理业务贡献营业毛利分别为 12,851.63万元、15,473.8万元、11,978.71 万元和 6,244.44万元，占公司所有业务毛利合计的 74.30%、73.14%、59.44%和 42.28%。 虽然随着公司综合实力的提升，不断增强对媒体的谈判能力，并且在 2014 年调整业务结构、加大常规媒介代理业务和全案业务的投入，并取消部分盈利水 平较低的独家代理媒体的业务合作，但仍然无法完全避免广告独家代理业务模式 带来的经营风险及对公司经营业绩可能产生的不利影响。 同时，在广告独家代理业务模式中，在合同签订后，公司每年年末需支付给 合作电视台一定的保证金，用于下一年度全年广告投放的保证；在收款方面，公 司一般给予国际 4A公司 3-4个月的信用期并在年中适度延长，所以该模式占用 较多流动资金，其快速扩张可能导致公司流动资金不足。另外，公司广告独家代 理业务的快速发展，可能吸引新进模仿者形成竞争，导致合作媒体合约期满后不 再与公司续约，从而对公司经营产生影响。 发行人每年与独家代理媒体进行最低任务量谈判时，会充分考虑到独家代理 媒体市场的预期收入规模和合理盈利空间，凭借着丰富的客户资源，对独家代理 媒体有一定的议价能力，与独家代理媒体建立了紧密的相互促进、共同发展的合 作联盟关系，通常情况下会获得双方均能接受的最低任务量。如果在独家代理媒 15 上海龙韵广告传播股份有限公司招股说明书 体广告投放业务过程中，受广告市场经营环境和媒体自身等诸多因素影响，可能 会存在事先约定的保底任务量难以完成，还可以通过谈判，调整降低部分媒体的 年度最低任务量，以降低经营风险。当实际投放量小于合同约定的最低投放量， 且在年底无法协商减免投放量时，发行人需要按照合同约定的最低投放量支付， 发行人将存在因投放利用率不足，不能完成最低投放金额而导致利润下滑，乃至 亏损的风险。 3、客户相对集中的风险 报告期内，公司前五大客户主要为国际 4A公司，公司来源于前五大客户的 收入占公司营业收入总额的比例分别为 65.72%、65.53%、62.43%和 54.33%。因 公司的重要收入来源为国际 4A公司在公司独家代理媒体中的广告投放，因此公 司对国际 4A公司客户具有一定程度的依赖性，如果主要客户的广告投放量下滑 或客户流失，而公司又没有足够的新增客户补充，公司营业收入可能出现下滑进 而影响公司的经营业绩。 4、应收账款风险 报告期内，公司应收账款金额分别为9,617.86万元、10,425.31万元、21,938.68 万元和 31,983.14万元，占流动资产的比例分别为 23.99%、19.86%、35.47%和 44.68%。公司应收账款余额较大主要是因为公司在日常经营中对于国际 4A公司 一般给予其 3-4个月的信用期并在年中适度延长，对于直接客户中的上市公司、 500强企业、行业领先企业，公司一般也根据其信用状况给予一定的信用期。 未来随着公司业务规模的不断扩大，公司应收账款金额预计将保持在较高水 平，如果应收账款不能如期收回或最终无法收回，将会对公司经营业绩产生不利 影响。 5、公司以媒介代理业务为主的单一业务结构的风险 发行人是专业从事电视媒体广告经营的综合型广告公司，公司的主营业务主 要包括电视广告媒介代理和广告全案服务，目前广告全案服务类业务的占比相对 较小。报告期内，公司的收入构成比例如下： 单位：万元 业务类型 2014年 1-9月 2013年度 收入金额 占比 收入金额 占比 媒介代理业务 56,278.23 65.06% 87,757.93 76.03% 16 上海龙韵广告传播股份有限公司招股说明书 全案服务 30,221.37 34.94% 27,663.13 23.97% 合 计 86,499.60 100.00% 115,421.07 100.00% 业务类型 2012年度 2011年度 收入金额 占比 收入金额 占比 媒介代理业务 71,478.22 83.13% 60,543.10 81.33% 全案服务 14,509.41 16.87% 13,902.11 18.67% 合 计 85,987.63 100.00% 74,445.20 100.00% 从上表看，虽然公司全案服务收入呈上升趋势且增长较快，但是占比仍较小， 公司的收入 65%以上均来自媒介代理业务。公司存在业务结构较为单一，媒介代 理业务占比过高的情形。该情形将在较长的时间内持续存在，一旦本行业的政策、 市场竞争环境等方面发生不利的变化，公司的经营将面临较大风险。 6、国际 4A公司客户替代发行人直接与合作媒体签约的风险 目前，国际 4A公司主要通过国内广告代理商进行媒介采购，发行人凭借着 在二、三线城市的区域影响优势，与国际 4A公司保持着长期、稳定的业务关系， 并充分利用与电视台建立的国际4A公司广告独家代理权或全频道广告独家代理 权的战略合作平台，推动国际 4A公司收入的稳定增长。虽然，发行人独家代理 的业务中与国际 4A公司的合作是基于商业上的原因，有其合理性，双方的合作 关系是稳定的，但仍不排除未来国际 4A公司与发行人合作的媒体直接合作，从 而影响公司收入及利润。 7、公司以广告公司客户为主的客户依赖和客户稳定性风险 公司的客户主要为广告公司客户和直接客户，报告期内来源于广告公司客户 的营业收入分别为 60,272.85万元、71,087.04万元、83,704.77万元和 50,687.47 万元，分别占当期收入总额的 80.96%、82.67%、72.52%和 58.60%，占收入比重 较高。公司的广告公司客户主要是盛世长城国际广告有限公司、广东凯络广告有 限公司等国际 4A公司，公司凭借着在二、三线城市的区域影响优势，与国际 4A 公司保持着长期、稳定的业务关系，并充分利用与电视台建立的国际 4A公司广 告独家代理权或全频道广告独家代理权的战略合作平台，推动广告公司客户收入 的稳定增长。但由于来源于广告公司客户的收入比重较大，在一定程度上存在依 赖性，如果后继市场格局发生变动，竞争较为激烈，可能存在客户流失的风险， 将对公司的盈利能力产生不利影响。 17 上海龙韵广告传播股份有限公司招股说明书 8、税收优惠风险 根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收 政策问题的通知》（财税[2011]58号）关于“自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税”的 规定，本公司全资子公司新疆逸海经新疆维吾尔自治区石河子经济技术开发区国 家税务局出具的（石开）国税减免备字[2014]2号《税收减免登记备案通知书》， 公司 2013年度暂按 15%优惠税率缴纳企业所得税，享受税收优惠金额为 538.84 万元，占发行人利润总额的 5.12%。如果未来新疆逸海不能继续享受 15%的优惠 税率，将对公司未来的税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机 关对西部企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对公司的经营业绩和利润水 平产生一定程度的影响。 报告期内发行人母公司和全资子公司新疆逸海均为公司业务运作的主要主 体，发行人母公司执行 25%的所得税税率，新疆逸海符合财税[2011]58号文规定， 享有 15%的所得税税率。2013年-2014年，由于业务定位的差异，发行人的主要 利润来源于新疆逸海。虽然发行人与新疆逸海均独立对外签订业务合同且以各自 独立执行为主，相互之间的交易均保持合理的定价水平，报告期内发行人母公司 和子公司新疆逸海均依法纳税，并取得了相关税务主管部门的纳税合规证明，但 未来仍不排除国家、地方税收优惠政策发生其他变化，或应有权部门要求、决定， 发行人及其子公司新疆逸海被要求补缴或者被追缴企业所得税。 9、经营性现金流不足的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,732.03万元、-237.09 万元、3,700.50万元和-4,082.16万元，均低于同期净利润金额。公司所从事的电 视广告媒介代理业务属于知识、资金密集型业务，公司对国际 4A公司客户一般 给予 3-4个月左右的信用期并在年中适度延长，而媒体方面对广告投放款一般要 求款到播出，部分媒体还需要预付一定的保证金，因此在公司业务快速成长时， 经营活动现金流与净利润之间存在一定差距。如果公司不能根据自身的资金实 力，规划业务增长空间，并实时调整，确保公司运营资金运用的合理性和安全性 以及随着公司独家代理媒体、全案服务业务的扩张，逐步提高对国际 4A公司、 直接客户以及媒体的话语权，将面临经营性现金流不足的风险。 18 上海龙韵广告传播股份有限公司招股说明书 10、市场竞争进一步加剧的风险 随着我国广告业的蓬勃发展及广告市场的日渐开放，越来越多的国际 4A公 司不断进入我国市场，本土广告公司也日益壮大，出现了一些业务全面的综合型 广告公司。公司不但要与具有一定规模的专业型广告公司在某些特定领域竞争， 同时还要与国际 4A公司、本土大型综合型广告公司在综合领域全面竞争，公司 面临着我国广告业市场竞争进一步加剧的风险。 11、国内电视媒体广告市场受新媒体冲击的风险 公司的业务主要集中在电视媒体广告领域。虽然近年来我国电视媒体广告市 场增长平稳，但随着新兴媒体（如互联网、移动互联网、楼宇电视）的兴起，媒 体平台以及广告载体的物理形式更加多样。这一趋势在改变媒体结构的同时，也 将改变受众的媒体接触习惯和广告接触习惯，从而导致广告市场结构的变化。虽 然公司从战略层面高度重视新媒体广告业务的发展，并组建了“新媒体互动营销 部”等专门的部门以及在新疆设立全资子公司盛世飞扬在新媒体广告业务领域不 断发展，但公司目前集中于电视媒体广告领域的业务结构使得公司可能将面临电 视媒体广告行业被新兴媒体广告载体冲击所引致的市场风险。 12、募集资金投资项目的风险 本次募集资金拟投向“创意制作基地建设项目”和“媒体资源建设项目”。 本次募集资金投资项目经过了公司的充分论证，是在公司现有业务良性发展、市 场环境持续稳定的基础上提出的。若本次募集资金投资项目能得到顺利实施，公 司的核心竞争力和市场形象将得以大幅提升，从而带动公司的整体实力进一步加 强。但是在上述项目的实施过程中，也不排除因宏观经济、市场环境、管理能力 和其他突发因素带来的投资风险。 本次募集资金到位后，公司净资产总额将大幅度增加。但由于募集资金投资 项目效益的产生需要一定的时间，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定 性，因而公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险。 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 公司已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况，其中 2014 年 10-12 月、2014 年 1-12 月及 2014年 12 月 31 日的相关财务信息未经审计， 但已经中准所审阅。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具 19 上海龙韵广告传播股份有限公司招股说明书 专项声明，保证公司出具的财务报表及所载资料，包括公司审计截止日后出具的 财务报表及所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责 人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 根据中准所出具的中准专字[2015]1003号《审阅报告》，2014 年 1-12 月归 属于母公司所有者的净利润为 7,749.16万元，扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润为 7,894.91万元，分别同比变动 -6.88%和 2.32%，2014 年 10-12 月实现归属于母公司所有者的净利润为 2,151.70万元，扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润为 1,765.16万元，与 2013 年同期分别下降 39.79%和 46.29%。 截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩保持稳定。此 外，公司经营模式、主要客户及媒体的构成、税收政策及其他可能影响投资者判 断的重大事项方面未发生重大变化。 公司预计 2015 年一季度经营业绩不会发生重大不利变化，但受媒介代理广 告客户的产品季节性消费淡旺季的影响，表现出一定的季节性特征，一般情况下 一季度是传统的广告投放淡季，公司会出现经营亏损情况。公司预计 2015 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在-400万元至-500万元之 间，与上年同期相比将减少亏损 0~10%。 具体信息详见本招股说明书“第十节管理层讨论与分析之六、财务报告审计 截止日后主要经营情况”。 20 上海龙韵广告传播股份有限公司招股说明书 目录 重大事项提示 ...............................................................................................................5 一、本次发行的相关重要承诺和声明....................................................................5 二、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案..............10 三、持股 5%以上股东持股意向及减持意向........................................................12 四、发行后的股利分配政策..................................................................................12 五、滚存利润的分配安排......................................................................................14 六、本次公开发行方案..........................................................................................14 七、风险因素..........................................................................................................14 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况..................................19 目录 .............................................................................................................................21 释义 .............................................................................................................................26 第一节概览 ...............................................................................................................31 一、发行人简介......................................................................................................31 二、发行人控股股东、实际控制人简介..............................................................32 三、发行人主要财务数据......................................................................................33 四、本次发行情况..................................................................................................34 五、募集资金运用..................................................................................................34 第二节本次发行概况 .............................................................................................36 一、本次发行基本情况..........................................................................................36 二、本次发行的有关当事人..................................................................................37 三、本次发行至上市期间的重要日期..................................................................38 第三节风险因素 ...................................................................................................40 一、经营风险..........................................................................................................40 二、财务风险..........................................................................................................43 三、市场风险..........................................................................................................44 21 上海龙韵广告传播股份有限公司招股说明书 四、管理风险 ..........................................................................................................45 五、募集资金投资项目的风险 ..............................................................................46 六、实际控制人控制的风险 ..................................................................................46 第四节发行人基本情况 .......................................................................................47 一、发行人基本情况 ..............................................................................................47 二、发行人改制重组情况 ......................................................................................47 三、发行人的股本形成与变化以及重大资产重组情况 ......................................50 四、历次验资情况及设立时发行人投入资产的计量属性 ..................................65 五、发行人组织结构 ..............................................................................................66 六、发行人控股及参股子公司、分公司情况 ......................................................71 七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况............75 八、发行人股本情况 ..............................................................................................85 九、发行人内部职工股及工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 .................................................................................................................................89 十、发行人员工及其社会保障情况 ......................................................................89 十一、本次发行的相关重要承诺和声明 ..............................................................96 第五节业务和技术 .............................................................................................102 一、发行人主营业务、主要服务及设立以来的变化情况 ................................102 二、发行人所处行业的基本情况 ........................................................................104 三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................128 四、发行人的主要业务情况 ................................................................................141 五、发行人的主要固定资产和无形资产 ............................................................193 六、环境保护执行情况 ........................................................................................195 七、发行人质量控制情况 ....................................................................................195 第六节同业竞争与关联交易 .............................................................................198 一、同业竞争情况 ................................................................................................198 二、关联方与关联关系 ........................................................................................198 三、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影响 ........................200 22 上海龙韵广告传播股份有限公司招股说明书 四、《公司章程》关于关联交易决策权力和程序的规定..................................202 五、独立董事对发行人报告期关联交易的意见................................................202 六、发行人为减少关联交易而采取的措施........................................................202 第七节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 .....................................203 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历....................................203 二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年一期持 有本公司股份情况................................................................................................208 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况........209 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及兼职情况................209 五、报告期公司董事、监事、高级管理人员的变动情况................................210 六、其他说明........................................................................................................212 第八节公司治理 .................................................................................................214 一、股东大会........................................................................................................214 二、董事会............................................................................................................216 三、监事会............................................................................................................218 四、独立董事........................................................................................................219 五、董事会秘书....................................................................................................220 六、专门委员会的设置情况................................................................................220 七、公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效、 公司治理完善的具体措施....................................................................................224 八、发行人近三年一期违法违规行为情况........................................................226 九、规范运行情况................................................................................................227 十、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师的鉴证意见........................227 第九节财务与会计信息 .....................................................................................229 一、简要会计报表及审计意见............................................................................229 二、会计报表的编制基准....................................................................................237 三、合并财务报表范围及变化情况....................................................................237 四、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计........................................238 23 上海龙韵广告传播股份有限公司招股说明书 五、分部信息........................................................................................................259 六、最近一年重大收购兼并情况........................................................................262 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表................................................262 八、最近一期末的固定资产................................................................................265 九、最近一期末主要债项....................................................................................265 十、所有者权益变动情况....................................................................................267 十一、现金流量....................................................................................................269 十二、其他重要事项............................................................................................270 十三、主要财务指标............................................................................................271 十四、发行人盈利预测披露情况........................................................................274 十五、资产评估情况............................................................................................274 十六、历次验资情况............................................................................................274 第十节管理层讨论与分析 .................................................................................275 一、发行人最近三年一期财务状况分析............................................................275 二、发行人最近三年一期盈利能力分析............................................................304 三、发行人最近三年一期资本性支出分析........................................................330 四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................331 五、公司未来分红回报规划................................................................................331 六、财务报告审计截止日后主要经营情况........................................................334 第十一节业务发展目标 .....................................................................................339 一、公司发展战略目标与发展策略....................................................................339 二、公司经营理念................................................................................................340 三、公司经营计划................................................................................................340 四、拟定上述计划所依据的假设条件................................................................343 五、实施上述计划将面临的主要困难................................................................343 六、上述发展计划与现有业务的关系................................................................343 第十二节募集资金运用 .......................................................................................345 一、本次发行预计总量及其依据........................................................................345 24 上海龙韵广告传播股份有限公司招股说明书 二、募投资金项目与公司现有业务的关系 ........................................................345 三、募集资金投资项目背景分析 ........................................................................346 四、募集资金投资项目概况 ................................................................................350 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的整体影响 ............................364 第十三节股利分配政策 .....................................................................................365 一、近三年一期股利分配政策 ............................................................................365 二、公司近三年一期利润分配情况 ....................................................................365 三、本次发行后的股利分配政策 ........................................................................365 四、滚存利润的分配安排 ....................................................................................367 第十四节其他重要事项 .....................................................................................368 一、信息披露和投资者关系管理相关情况 ........................................................368 二、重要合同 ........................................................................................................368 三、发行人对外担保情况 ....................................................................................371 四、发行人的重大诉讼或仲裁 ............................................................................371 五、发行人关联方的诉讼或仲裁 ........................................................................372 六、刑事诉讼 ........................................................................................................372 第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......................373 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................374 二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................375 三、发行人律师声明 ............................................................................................376 四、审计机构声明 ................................................................................................377 五、资产评估机构声明 ........................................................................................378 六、验资机构声明 ................................................................................................379 第十六节备查文件 .............................................................................................380 25 上海龙韵广告传播股份有限公司招股说明书 释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 发行人/公司/本公司/ 股份公司/龙韵股份 指上海龙韵广告传播股份有限公司 龙韵有限/有限公司指上海龙韵广告有限公司，发行人前身 实际控制人指段佩璋、方小琴夫妇 控股股东指段佩璋先生 上海台勇指上海台勇贸易有限公司，是发行人的法人股东 上海领锐指上海领锐创业投资有限公司，是发行人的法人股东 鸿图大洋指上海鸿图大洋广告有限公司，是发行人全资子公司 郑州宏图大洋指 郑州宏图大洋广告有限公司，是实际控制人控制的公司，现 已注销 四川竟成指 四川竟成龙韵文化传播有限责任公司，是发行人的控股子公 司 新疆逸海指新疆逸海电广传媒文化发展有限公司，是发行人全资子公司 盛世飞扬指石河子盛世飞扬新媒体有限公司，是发行人控股子公司 省广股份指广东省广告股份有限公司 思美传媒指思美传媒股份有限公司 公司章程指《上海龙韵广告传播股份有限公司章程（草案）》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 保荐人（主承销商）指华林证券有限责任公司 中准所指 中准会计师事务所有限公司，2013年 12月转制和变更名称 为中准会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师指安徽承义律师事务所 元指人民币元 最近三年一期/报告期指 2011年、2012年、2013年和 2014年 1-9月 公司法指《中华人民共和国公司法》 证券法指《中华人民共和国证券法》 专业词语： 广告指 商品经营者或者服务提供者承担费用，通过一定媒介和形式 直接或者间接地介绍自己所推销的商品或者所提供的服务 的商业广告 广告主/广告客户指 为推销商品或者提供服务，自行或者委托他人设计、制作、 发布广告的法人、其他经济组织或者个人 广告公司指 以广告业务运营为主的公司，负责整个广告活动的策划与执 行，并扮演广告主与广告媒介之间的沟通桥梁 26 上海龙韵广告传播股份有限公司招股说明书 媒体/媒介指 “介于传播者与受传者之间的用以负载、传递、延伸特定符 号和信息的物质实体”，包括书籍、报纸、杂志、广播、电 视、电影、网络等及其生产、传播机构 电视媒体广告指投放在电视媒体上的广告 国际 4A公司指 成为美国广告代理商协会（American Association of Advertising Agencies）成员的广告公司的简称，后泛指国际 大型广告公司 中国 4A公司指 成为中国商务广告协会综合代理专业委员会（ the Association of Accredited Advertising Agencies of China）成员的广告公司 的简称，中国商务广告协会综合代理专业委员会是中国广告 代理商的高端组合，由中国一流的广告公司组成 独家代理媒体指 通过与区域电视媒体签订长期合作协议，获得区域电视媒体 国际 4A客户、全频道广告的独家代理权、行业广告独家代 理权等的电视媒体 直接客户/直客指直接委托发行人进行广告业务的广告主 刊例价指媒体单位所发布的广告招商书上的广告收费定价 TVC 指电视商业广告，Television Commercial的缩写 电视覆盖率指 明确表示“能收到”该电视频道的某区域或全国人数与该 区域或全国“电视人口”之比。公式表达为：某电视频道的 覆盖率＝某区域或全国“能收到”该电视频道的人数 /该区 域或全国“电视人口”×100% 收视率（Rating）指 收看某电视节目的个人或家庭占总人口或家庭数的比率。计 算方式为收看该电视节目的人数或家庭数除以总人口数或 总家庭数 总收视点（ Gross Rating Point） 指简写为 GRP，指在一定期间内所有投放档次收视率的总和 到达率（Reach）指 暴露于一个媒体执行方案的人口或家庭占总人口或家庭的 百分比，为非重复性计算数值，即在特定期间内暴露一次或 以上的人口或家庭占总数的比率。在期间的定义上一般是四 周。“有效到达率”则是在有效频率以上的到达率 有效接触频次指 在一定期间内为了达到预期广告效果，受众所需要接触广告 讯息的次数 广告排期指选择广告投放媒介和发布时间的具体计划 媒体监测报告指 媒体执行中由第三方或卖方提供的媒体播出情况的查证与 记录 CSM/央视索福瑞指 央视－索福瑞媒介研究有限公司（CVSC－SOFRES MEDIA， 简称 CSM），是中国央视调查咨询中心（现央视市场研究股 份有限公司）与世界领先的市场研究集团 ——TN索福瑞 （Taylor Nelson Sofres）合作成立的中外合作公司，致力于 专业的电视收视和广播收听市场研究，为中国大陆地区和香 港传媒行业提供可靠的、不间断的视听调查服务 27 上海龙韵广告传播股份有限公司招股说明书 CRM 指 Customer Relationship Management，是企业选择和管理有价 值客户及其关系的一种商业策略， CRM要求以客户为中心 的商业哲学和企业文化来支持有效的市场营销、销售与服务 流程 AC尼尔森/尼尔森指 AC尼尔森，荷兰 VNU集团的下属公司，是全球领先的市场 研究公司，在全球超过 100个国家提供市场动态、消费者行 为、传统和新兴媒体监测及分析 CTR 指 CTR市场研究公司是中国最大的市场资讯及研究分析服务 提供商，其研究服务涵盖品牌营销和媒介受众，研究领域跨 越媒介与受众研究、品牌与传播策略、产品与消费市场分析、 渠道与服务管理。CTR的市场研究服务涵盖12个专业研究领 域，具体包括媒体价值研究、传播效果评估、数字化媒体传 播、目标人群消费指数、广告花费研究、舆情监测与公关评 估、消费者指数、平面媒体阅读率、利益相关者满意度、品 牌研究、新产品研究、市场细分与定位 CMMS 指 China Market & Media Study的简称，指“中国市场与媒体调 研”，旨在探测消费者的产品消费习惯、媒体接触习惯和生 活形态。研究结果借助定制的数据分析软件自由呈现，分析 媒介接触习惯、各媒体的阅读率，覆盖率等重要数据，并可 针对读者进行详尽的人口统计分析，以满足不同客户的目 标，为媒体、品牌提供视角独特的目标市场定位、媒介选择、 广告效果评估 4A1 指 辽宁台把分配国际 4A公司的媒体资源分为 4A1和 4A2两个 标段 一线市场指电视广告经营额达 20亿元人民币以上的省份（直辖市） 二线市场指电视广告经营额达 10－20亿元人民币的省份 三线市场指电视广告经营额达 3－10亿元人民币的省份 奥姆尼康（Omnicom）指 全球广告市场上最著名的五大集团之一，下属公司：天联广 告有限公司、TBWA广告公司（李岱艾广告公司）、恒美 DDB 公司、浩腾媒体股份有限公司等 WPP集团指 WPP全称“Wire＆PlasticProducts PLC”；总部位于英国伦 敦，是全球广告市场上最著名的五大集团之一，拥有 60多 个子公司，包括：奥美广告有限公司、智威汤逊有限公司、 扬罗毕凯广告有限公司、天高广告有限公司（ BBDO），达彼 思广告有限公司、电扬广告公（ DY&R）、红线广告公司、精 信广告公司、百帝广告有限公司、群邑媒介集团（GroupM： 传立媒体、尚扬媒介、迈势媒体、竞立媒体、灵立媒体）和 Enterprize IG 等 IPG（ Interpublic Group） 指 全球广告市场上最著名的五大集团之一，下属公司：麦肯光 明广告有限公司，博达大桥广告公司，上海灵狮广告有限公 司，优势麦肯公司，香港商极致传媒有限公司等 28 上海龙韵广告传播股份有限公司招股说明书 阳狮（Publicis Group）指 全球广告市场上最著名的五大集团之一，下属公司包括：萨 奇广告（ Saatchi & Saatchi）、博睿传播（ China Media Exchange）、实力传播（Zenith Optimedia）、星传媒体（Starcom MediaVest）等 电通（Dentsu）指 电通株式会社（ Dentsu），是全球广告市场上最著名的五大集 团之一。总部位于日本东京，并在 30多个国家设有子公司， 50余个国家成立了合作据点。前身为 1901年创立的“日本 广告”和 1907年创立的“日本电报通讯社” 群邑指 群邑集团，隶属于 WPP集团，群邑是包括传立媒体、尚扬 媒介、迈势媒体、竞立媒体、灵立媒体在内的 WPP旗下媒 体公司整合成立的公司 博睿指 博睿传播，隶属于法国阳狮集团，是实力传播（ Zenith Optimedia）、星传媒体（ Starcom MediaVest）的媒介购买与 多元化服务中心，代表实力传播和星传媒体在中国进行统 一的媒介采购。购买方式包括在电视、平面、广播、互联网、 内容营销及植入等多种渠道购买 凯络指 凯络媒体(Carat)，隶属于安吉斯集团，欧洲第一个独立的媒 体专家，它成功将媒体服务从整个创意传播服务中介脱离出 来独立运作，善于媒体全方位的规划及采购，同时更可以提 供客户全方位传播的服务，2014年 1月已与电通集团合并， 更名为“电通安吉斯集团。 省广股份指广东省广告股份有限公司 李奥贝纳指上海李奥贝纳广告有限公司，隶属于阳狮集团 盛世长城指盛世长城国际广告有限公司，隶属于阳狮集团 北京恒美指北京恒美广告有限公司，隶属于奥姆尼康集团 广东凯络指广东凯络广告有限公司，隶属于电通安吉斯集团 中山榄菊指中山榄菊日化实业有限公司 上海家化指上海家化销售有限公司 杭州传化指杭州传化花王有限公司 浙江黑猫神指黑猫神日化股份有限公司 两面针指柳州两面针股份有限公司 华星化工指安徽华星化工股份有限公司 成都天银药业指成都天银制药有限公司 双鹤药业指北京双鹤药业股份有限公司 三全食品指郑州三全食品股份有限公司 上海喔喔指上海喔喔食品有限公司 脱普指沈阳脱普生活用品服务有限公司 皖酒集团指安徽皖酒集团有限公司 29 上海龙韵广告传播股份有限公司招股说明书 东方圣野指北京东方圣野食品开发有限公司 德国拜耳指拜耳作物科学（中国）有限公司 美国亨氏指亨氏联合有限公司 青蛙王子指青蛙王子（中国）日化有限公司 莎普爱思指浙江莎普爱思药业股份有限公司 雁皇指浙江雁皇羽绒制品有限公司 帕莎眼镜指浙江盈昌眼镜实业有限公司 无锡轩帝尼服饰指无锡轩帝尼服饰有限公司 丁家宜指珈侬生化科技（中国）有限公司 上海清妃指上海清妃化妆品有限公司 绿源电动车指绿源电动车（山东）有限公司 倍舒特指北京倍舒特科技发展有限公司 越王珠宝指浙江越王珠宝有限公司 钱江摩托指浙江钱江摩托股份有限公司 小王子食品指浙江小王子食品股份有限公司 美加净指上海美加净日化有限公司 虎都服饰指虎都(中国)服饰有限公司 购派超百货指购派商业有限公司 诺奇服装指福建诺奇股份有限公司 片仔癀指漳州片仔癀药业股份有限公司 公牛电器指公牛集团有限公司 金冠食品指金冠（中国）食品有限公司 雪花啤酒指华润雪花啤酒（中国）有限公司 维达纸业指维达纸业（中国）有限公司 金锣肉制品指临沂新程金锣肉制品集团有限公司 明旺乳业指浙江明旺乳业有限公司 众泰控股指众泰控股集团有限公司 金枫酒业指上海金枫酒业股份有限公司 61号令指《广播电视广告播出管理办法》 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 30 上海龙韵广告传播股份有限公司招股说明书 第一节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 公司名称：上海龙韵广告传播股份有限公司 英文名称：Shanghai LongYun Advertising & Media Co.,Ltd. 注册资本：5,000万元 法定代表人：段佩璋 成立日期：2003年 6月 10日 股份公司设立日期：2008年 11月 26日 注册地址及邮编：上海市松江区佘山三角街 9号，201602 互联网地址：www.obm.com.cn 电子邮箱：longyuntzz@obm.com.cn 联系电话及传真：021-58822098/021-58821098 发行人是专业从事电视媒体广告经营的综合型广告公司。公司的主营业务主 要包括电视广告媒介代理和广告全案服务。电视广告媒介代理业务，主要指公司 代理客户进行媒介购买、媒介执行，以赚取差价的业务模式。电视广告媒介代理 业务包括广告独家代理业务和常规媒介代理业务。广告独家代理业务是指发行人 在拥有广告独家代理权的电视台或者频道，为客户提供电视广告媒介代理业务； 常规媒介代理业务是指发行人在不拥有独家代理权的电视媒体为客户提供电视 广告媒介代理业务。广告全案服务是整合营销传播的应用，主要指公司为客户提 供市场研究、品牌管理、创意设计、影视制作、广告策略、广告执行、广告评估， 在媒介代理业务仅实施媒介购买和执行的基础上，提供上述一项或多项整合营销 相关增值服务。 公司凭借丰富的行业经验与深厚的竞争实力，已经与全国大多数省份的电视 媒体建立了良好的直接或间接合作关系，储备了充沛的电视媒体广告资源，能够 为广告客户提供包括央视、省级（省级卫视及省级地面）、地市级电视媒体在内 的三级电视媒体广告投放服务。公司通过与部分省级、地市级电视媒体签订长期 广告独家代理媒体协议，拥有国际 4A公司乃至全频道广告的独家代理权，实现 31 上海龙韵广告传播股份有限公司招股说明书 公司媒介代理业务的总体增长，从 2011年 60,543.10万元增长至 2013年 87,757.93 万元，年均复合增长率达到 20.40%。2014年公司根据市场变化情况进行了业务 结构调整，对盈利水平较低的独家代理媒体资源不再进行独家业务合作，使得 2014年 1-9月媒介代理业务实现收入 56,278.23万元，较上年同期有所下降，但 仍是公司的主要收入来源，占公司营业收入比重为 65.06%。 发行人抓住国家大力发展“文化创意产业”历史机遇，全力推进广告全案服 务业务，不断提升公司核心竞争力，致力于为客户提供市场研究、品牌管理、创 意设计、影视制作、广告策略、广告执行、广告评估的一站式全方位广告服务。 发行人与国际及本土客户的全案合作伙伴包括：美国亨氏、瑞士先正达、德国拜 耳、上海喔喔、青蛙王子、上海家化、中山榄菊、两面针芳草、公牛电器、金冠 食品、雪花啤酒、维达纸业、金锣肉制品、明旺乳业、众泰控股、金枫酒业等众 多国内外知名品牌。报告期内，公司全案服务业务收入实现快速增长，从 2011 年的 13,902.11万元增至 2013年的 27,663.13万元，年均复合增长率达到 41.06%， 其占公司营业收入的比重从 18.67%上升至 23.97%，已成为公司重要的利润增长 点。2014年公司全案服务业务继续保持高速增长态势，2014年 1-9月，全案服 务业务实现收入 30,221.37万元，较上年同期大幅增长，系受益于新增客户和长 期稳定的全案业务客户的业务量持续增长。 为巩固并提升公司竞争优势，根据国家鼓励、支持广告业发展的产业政策， 公司将坚持以市场为导向，以创意制作为动力，以品牌经营为核心，以资本运营 为手段，深入贯彻“广告是创意投资科学”的理念，坚持把提高广告全案服务能 力和完善电视媒体资源整合经营作为公司可持续发展的核心战略，致力于不断为 客户提升品牌价值，通过实施募集资金投资项目，提升公司创意制作及媒体资源 的服务能力。 二、发行人控股股东、实际控制人简介 发行人控股股东为段佩璋先生，实际控制人为段佩璋、方小琴夫妇。截至本 招股说明书签署日，段佩璋先生持有公司 42.78%的股份，方小琴女士持有公司 13.56%的股份，二人合计持有公司 56.34%的股份。 段佩璋，男，身份证号码： 34082219720717****，中国国籍；其履历详见本 招股说明书“第七节一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历”。 32 上海龙韵广告传播股份有限公司招股说明书 方小琴，女，身份证号码： 34082219720624****，中国国籍，拥有加拿大永 久居留权；其履历详见本招股说明书“第四节七、（三）实际控制人的基本情况”。 三、发行人主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动资产合计 71,584.67 61,858.96 52,487.85 40,085.63 非流动资产合计 813.08 753.10 680.96 757.86 资产合计 72,397.75 62,612.06 53,168.81 40,843.49 流动负债合计 20,177.47 15,938.02 15,061.12 11,324.93 负债合计 20,177.47 15,938.02 15,061.12 11,324.93 股东权益合计 52,220.28 46,674.04 38,107.69 29,518.55 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 86,499.60 115,421.07 85,987.63 74,445.20 营业利润 6,324.02 9,755.07 10,650.62 9,175.87 利润总额 6,814.87 10,525.44 11,702.85 9,833.14 净利润 5,546.25 8,321.35 8,589.14 7,226.79 归属于母公司股东的净利 润 5,597.46 8,321.35 8,589.14 7,226.79 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流 量净额 -4,082.16 3,700.50 -237.09 3,732.03 投资活动产生的现金流 量净额 -7,344.63 -176.89 -50.28 -499.32 筹资活动产生的现金流 量净额 2,152.68 126.01 -80.09 -48.40 现金及现金等价物净增 加额 -9,274.11 3,649.62 -367.46 3,184.31 （未完）  |