[发行]松发股份：首次公开发行股票招股说明书摘要
D:\用户目录\Documents\Tencent Files\32991452\FileRecv\松发新logo\松发新logo\竖组合.jpg 广东松发陶瓷股份有限公司 （广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼） 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼 4301-4316房） 横式组合-全称 发行人声明 “本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股 说明书全文，并以其作为投资决定的依据。” “投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。” “发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。” “公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。” “中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。” 发行人及发行人控股股东、实际控制人承诺：若招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响，发行人将按不低于二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。 发行人及发行人控股股东、实际控制人林道藩、陆巧秀及发行人全体董事、 监事、高级管理人员承诺：如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投 资者承担连带赔偿责任，但本公司（或本人）能够证明自己没有过错的除外。 目 录 释 义 .......................................................................................................................... 5 第一节 重大事项提示 ................................................................................................ 8 一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺 ....................................... 8 二、滚存利润分配及分红政策 ................................................... 9 三、关于稳定公司股价的承诺 .................................................. 11 四、赔偿损失的承诺 .......................................................... 14 五、特别风险提示 ............................................................ 14 第二节 本次发行概况 .............................................................................................. 20 第三节 发行人基本情况 .......................................................................................... 21 一、发行人基本情况 .......................................................... 21 二、发行人改制重组情况 ...................................................... 21 三、发行人股本情况 .......................................................... 22 四、发行人的业务情况 ........................................................ 24 五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 ................................ 33 六、同业竞争与关联交易 ...................................................... 47 七、董事、监事、高级管理人员情况 ............................................ 57 八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况 .................................. 60 九、财务会计信息 ............................................................ 60 第四节 募集资金运用 .............................................................................................. 85 一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划 .................................... 87 二、本次募集资金投资项目发展前景的分析 ...................................... 88 第五节 风险因素和其他重要事项 .......................................................................... 89 一、主要风险因素 ............................................................ 89 二、经营风险 ................................................................ 89 三、募集资金投资项目风险 .................................................... 90 四、管理风险 ................................................................ 92 五、财务风险 ................................................................ 93 六、政策风险 ................................................................ 93 七、其他重要事项 ............................................................ 95 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ...................................................... 97 一、本次发行的有关当事人 .................................................... 97 二、预计发行上市重要日期 .................................................... 98 第七节 备查文件 ...................................................................................................... 98 释 义 在本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下特定 含义： 一、一般释义 本公司、公司、发行人、股 份公司、松发陶瓷、松发股 份 指 广东松发陶瓷股份有限公司 松发有限 指 广东松发陶瓷有限公司，股份公司的前身 潮州松发 指 潮州市松发陶瓷有限公司，公司的全资子公司 雅森实业 指 潮州市雅森陶瓷实业有限公司，公司的全资子公司 广州松发 指 广州松发酒店设备用品有限公司，公司的全资子公司 京府瓷窑 指 景德镇京府瓷窑陶瓷有限公司，公司的控股子公司 艾丽服装 指 潮州市雅森陶瓷有限公司，潮州市雅森陶瓷实业有限公司 的前股东，于2012年2月29日更名为潮安县艾丽服装有限 公司 全发实业 指 潮州市枫溪全发陶瓷实业有限公司，潮州市松发陶瓷有限 公司的前股东，于2012年2月28日更名为潮州市全发实业 投资有限公司 美富投资 指 广州美富创业投资企业（有限合伙），持有公司2.00%的股 份 公司控股股东、实际控制人 指 林道藩和陆巧秀 保荐人、保荐机构、 主承销商、广发证券 指 广发证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市康达律师事务所 正中珠江、发行人会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 最近三年、报告期 指 2012年、2013年和2014年 报告期各期末 指 2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日 A股 指 人民币普通股 本次发行 指 本次发行人首次公开发行2,200万股A股股票的行为 新股 指 本次发行人首次公开发行时拟向社会公众发行的股份 元 指 人民币元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 广东松发陶瓷股份有限公司章程 股东大会 指 广东松发陶瓷股份有限公司股东大会 董事会 指 广东松发陶瓷股份有限公司董事会 监事会 指 广东松发陶瓷股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东省发改委 指 广东省发展和改革委员会 广东省经信委 指 广东省经济和信息化委员会 工信部、信息产业部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会 潮州中行 指 中国银行股份有限公司潮州分行 二、专业术语释义 国家标准 指 在全国范围内统一的技术要求，由国务院标准化行政主管 部门编制计划，协调项目分工，组织制定（含修订），统 一审批、编号、发布。国家标准文件注有汉语拼音缩写的 GB（国标）标识。 行业标准 指 由我国各主管部、委（局）批准发布，在该部门范围内统 一使用的标准。 日用陶瓷 指 又称为日用瓷器，包括餐具、茶具、咖啡具等产品。 家庭用瓷 指 在家庭生活中使用的主要瓷器，包括不同器形、规格的盘、 碗、勺、杯、碟、壶、锅等产品。 酒店用瓷 指 酒店用瓷主要为酒店用的台面餐具和后厨使用的陶瓷 器皿。 陶瓷酒瓶 指 陶瓷材质制作而成的酒瓶，具有不透光、利于窖藏、促进 酒的醇化和良好的文化承载性等优点而逐渐被中高档白 酒企业所采用。 精品瓷 指 采用精选材料、运用特殊工艺、通过手工彩绘精制而成的 高端陶瓷产品。 工艺陶瓷、艺术陶瓷 指 又称为艺术陈设瓷、艺术瓷器，即专用于艺术陈设、展示 并起到美观、装饰作用的陶瓷。 细瓷 指 胎质细腻、釉面光润、白度高、吸水率低、半透明性 好的瓷器。 骨质瓷 指 简称骨瓷（BONE CHINA） ，原名骨灰瓷，是以动物的 骨炭、粘土、长石和石英为基本原料，经过高温素烧和低 温釉烧多次烧制而成的一种瓷器。 强化瓷 指 在瓷泥中加入富含铝、镁等矿物原料，经高温烧制而 成的瓷器，具有抗折强度高、耐撞击等优点。 白胎瓷 指 烧过一次但还没有上彩烤花的带釉瓷器。 瓷泥 指 制作瓷器的主要原材料，由高岭土、长石、石英等经过挑 选、粉碎、磨洗、搅拌等工序制作而成。 釉料 指 覆盖在陶瓷制品表面的玻璃质薄层，主要由高岭土、长石、 石英及化工原料配制而成。 色釉 指 在无色瓷釉中加入高温下能呈现颜色的陶瓷色料。通过调 整陶瓷色料的配比能使无色的瓷釉生成预定颜色的色釉。 贴花 指 陶瓷器的传统装饰技法之一，用粘贴法将花纸上的彩 色图案移至陶瓷坯体或釉面。 烤花 指 在瓷器上进行装饰以后入窑烤制，使花面纹样牢固地 附着于瓷器釉面上的工序。 ODM模式 指 Original Design Manufacturer（原始设计制造商）的缩写， 指自主研发并制造产品，客户根据需要采购产品，公司拥 有产品的所有知识产权，客户只有销售权利。 OEM模式 指 Original Equipment Manufacturer（原始设备生产商）的缩 写，指客户来样加工，企业负责生产，不拥有产品的知识 产权。 特别说明：本招股说明书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直 接相加之和在尾数上略有差异。 第一节 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章 的全部内容： 一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺 公司控股股东及实际控制人林道藩、陆巧秀及其关系密切家庭成员林秋兰承 诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易 日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发 行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长6个月的锁 定期；如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于 本次发行的发行价。 担任公司董事、监事或高级管理人员的股东林道藩、林秋兰承诺：自发行人 股票上市之日起12个月内，不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本 次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持 有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长6个月的锁定期；如本人在上述 锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价， 上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数 的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票 总数的比例不超过50%。 公司其他股东刘壮超、廖少君、王斌康、刘丽群、严考验、美富投资承诺： 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行 人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份。如本人/本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人 股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。 二、滚存利润分配及分红政策 （一）滚存利润分配 根据公司2012年3月18日召开的2011年度股东大会决议，本次公开发行 当年实现的利润和以前年度累积未分配利润由首次公开发行股票后的新老股东 共享。截至2014年12月31日，母公司的滚存未分配利润为10,216.91万元。 《公司章程》（草案）对股利分配政策和现金分红比例规定如下： “公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和 稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条 件的情况下，可以进行中期现金分红。公司利润分配政策如下： （一）在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件 的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式； （二）公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的百 分之十五； （三）当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金 流量净额为负数时，公司可不进行现金分红；如公司董事会做出不实施利润分配 或实施利润分配方案不含现金的决定，应就其作出不实施利润分配或实施利润分 配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应 对此发表独立意见； （四）若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案； （五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向 原股东配售股份； （六）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的 具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。独立董事及监事 会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独 立董事和监事会意见。公司应当采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东 大会审议利润分配方案； （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。” （二）上市后的股利分配政策 1、制定股东分红回报规划的原则 （1）公司首次公开发行股票并上市后将坚持在符合相关法律法规、《公司 章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施 持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和 监事的意见。 （2）公司优先采取现金方式进行利润分配，可以采取现金、股票或现金与 股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司 任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 分配利润的30%；在当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条 件的情况下，公司每年度利润分配比例应不低于当年实现的可分配利润总额的 15%。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章 程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、公司2014年至2016年股东分红回报具体规划 公司制定了《广东松发陶瓷股份有限公司未来三年（2014年-2016年）具体 股利分配计划》，对未来三年的股利分配做出了进一步安排，具体情况如下： “1、未来三年公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展 的前提下，积极采取现金分红： （1）公司年末资产负债率不超过百分之七十且当年经营活动产生的现金流 量净额为正数时，应当以现金方式或现金与股票相结合的方式进行利润分配，现 金分红的比例不低于当年可分配利润的15%。 （2）在公司当年盈利且当年经营活动所产生的现金流量净额为负数的情况 下，董事会如认为公司股票价格与公司股本规模不匹配的，可以单独采取股票的 方式进行利润分配。 2、鉴于公司目前发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，公司未来三年 进行利润分配时，如采用现金与股票相结合的方式进行利润分配，则每年现金分 红在本次利润分配中所占比例不低于40%。具体分配比例由公司董事会根据当年 拟分配利润情况和公司发展的需要，依照《公司章程》规定的利润分配决策程序 由公司股东大会审议决定。” 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的详细内容，请参见本招股说 明书摘要“第十三节 股利分配政策”。 三、关于稳定公司股价的承诺 （一）发行人的相关承诺 1、发行人承诺 （1）在上市后的三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最 近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配 股等情况的，应做除权、除息处理），公司将按照《广东松发陶瓷股份有限公司 上市后三年内股价稳定的预案》回购公司股份。（预案详见本招股说明书“第八 节 公司治理”之“十二、公司上市后三年内稳定股价的预案”。） （2）若因本公司未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害 及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公 司损失的，本人将依法赔偿损失。 2、未能履行承诺的约束措施 若公司未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可 抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），公司将：及时充分披露承诺未能 履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护投资者的权益；给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （二）控股股东、实际控制人的相关承诺 1、公司的控股股东、实际控制人林道藩和陆巧秀承诺： （1）股份公司上市后六个月内，若股份公司股票连续二十个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司 股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。 （2）在股份公司上市后三年内，若股份公司连续20个交易日每日股票收盘 价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转 增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人持有股份公司股票的锁定 期自动延长六个月，并按照《广东松发陶瓷股份有限公司上市后三年内股价稳定 的预案》增持公司股份，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份 的相关决议投赞成票。 （3）在公司出现应启动预案情形且控股股东符合回购公司股份情形时，如 经股东大会审议通过的方案规定由本人实施稳定股价预案的，本人将在收到通知 后5个工作日内公告增持具体计划并按照预案规定的期间实际履行。 （4）若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及 其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司 损失的，本人将依法赔偿损失。 2、未能履行承诺的约束措施 （1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）给股份公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿； （4）公司有权将本人履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截 留，直至本人履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可 将与本人履行增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留并用于股份回购 计划，本人丧失对相应金额现金分红的追索权。 （三）董事和高级管理人员的相关承诺 作为公司董事和高级管理人员的林道藩和董事林秋兰承诺： 1、本人直接或间接持有的股份公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结 等依法不得转让或其他有争议的情况； 2、若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不 低于股份公司首次公开发行股票时的价格；上述两年期限届满后，本人在减持直 接或间接持有的股份公司股份时，将按市价且不低于股份公司最近一期经审计的 每股净资产价格（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的， 应做除权、除息处理）进行减持。本人减持直接或间接持有的股份公司股份时， 将提前三个交易日通过股份公司发出相关公告。 3、股份公司上市后六个月内如股份公司股票连续二十个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有股 份公司股票的锁定期限自动延长六个月。 4、在股份公司上市后三年内，若股份公司连续20个交易日每日股票收盘价 均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增 股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人直接或间接持有股份公司股 票的锁定期自动延长六个月，并按照《广东松发陶瓷股份有限公司上市后三年内 股价稳定的预案》增持股份公司股份。 5、为避免股份公司的控制权出现变更，保证股份公司长期稳定发展，如本 人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售股份公司A股股份， 本人不将所持股份公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与股份公司 从事相同或类似业务或与股份公司有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行该等 转让，本人将事先向股份公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行 转让。 6、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股票期间持续有效， 不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 本人在任职期间未能按《广东松发陶瓷股份有限公司上市后三年内股价稳定 的预案》的相关约定履行增持义务时，公司有权将本人履行增持义务相等金额的 工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代其履行增持义务。若因本人未履 行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法 控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿 损失。 （四）持股5%以上的其他股东刘壮超、廖少君的减持承诺及约束措施 作为公司持股5%以上的其他股东刘壮超、廖少君承诺： 1、本人直接或间接持有的股份公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结 等依法不得转让或其他有争议的情况。 2、本人基于对股份公司未来发展前景的信心，在锁定期满后在不违反本人 在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让公司股票。 3、本人将通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或证券交易所允许 的其他转让方式转让公司股票。 4、本人所持股份公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持时将提前三个 交易日通知股份公司并公告，转让价格不低于股份公司股票的发行价。 5、本人违反上述减持承诺的，本人就股份公司股票转让价与发行价的差价 所获得的收益全部归属于股份公司（若本人转让价格低于发行价的，本人将转让 价格与发行价之间的差价交付股份公司），本人持有的剩余公司股票的锁定期限 自动延长6个月。 6、若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其 他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损 失的，本人将依法赔偿损失。若本人未将股份公司股票转让价与发行价的差价所 获得的收益上交股份公司，股份公司有权将相等金额的应付本人现金分红予以截 留，直至本人履行相应义务。 四、赔偿损失的承诺 发行人及发行人控股股东、实际控制人林道藩、陆巧秀及发行人全体董事、 监事、高级管理人员承诺：如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投 资者承担连带赔偿责任，但本公司（或本人）能够证明自己没有过错的除外。 发行人承诺：若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在证 券监管部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后十个工作日内召开董事 会，拟定股份回购方案并提交股东大会审议，本公司将按不低于二级市场价格回 购首次公开发行的全部新股，对于首次公开发行股票时控股股东公开发售的股 份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日 内，要求控股股东制定股份回购方案并予以公告。 发行人控股股东承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在证 券监管部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后十个工作日内，林道藩作 为董事长将根据公司章程的规定召集董事会，拟定股份回购方案并提交董事会审 议。该方案经董事会审议通过后，将提交股东大会审议，在就该方案进行表决时， 林道藩、陆巧秀均投赞成票。林道藩、陆巧秀将督促发行人回购首次公开发行的 全部新股，并将按不低于二级市场价格向除公司主要股东、董事、监事、高级管 理人员之外的股东按比例购回首次公开发行股票时控股股东公开发售的股份（若 发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权 行为的，则上述价格将进行相应调整）。 发行人、控股股东、实际控制人、及发行人全体董事、监事、高级管理人员 承诺：若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，严格履行生效司法文书认定的赔偿 方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。有权获 得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责 事由按照相关法律法规的规定执行。 如发行人、控股股东、实际控制人、及发行人全体董事、监事、高级管理人 员上述承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人、控股股东、实 际控制人、及发行人全体董事、监事、高级管理人员将采取以下措施：及时、充 分披露承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；向公司/投资者提 出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司/投资者利益。 发行人保荐机构承诺：因为发行人首次向社会公众公开发行人民币股票并上 市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 申报会计师承诺：若因本所为发行人首次公开发行上市制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投 资者损失。 发行人律师承诺：因本所律师工作期间未勤勉尽职，致使本所出具的法律文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所 将依法赔偿投资者损失。 五、特别风险提示 （一）欧盟对中国的陶瓷餐具厨具实施反倾销的风险 2013年5月15日，欧盟对中国的陶瓷餐具厨具正式做出反倾销最终裁决， 决定从2013年5月16日开始在欧盟清关的产品要征收至少为期约5年的反倾销 税。中国五家强制应诉生产型出口企业的单独税率分别为18.3%、13.1%、23.4%、 17.6%和22.9%，包括发行人在内的407家应诉企业获得17.9%的平均税率，其 他没有在名单内的中国陶瓷出口企业税率为36.1%。据中国轻工工艺品进出口商 会统计信息显示，中国占欧盟进口日用陶瓷市场比例近年来维持在75%左右，本 次欧盟对中国的陶瓷餐具厨具实施反倾销，给我国的日用陶瓷行业带来一定的负 面影响，公司也存在由于欧盟经销商被征收反倾销税而转嫁部分税负的风险。报 告期内，公司出口到欧盟的陶瓷产品金额及占当期营业收入比例情况如下： 单位：万元 欧盟地区 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 直接出口 7,534.87 73.12% 6,761.72 57.90% 7,920.32 78.28% 间接出口 （注） 2,770.16 26.88% 4,915.89 42.10% 2,197.80 21.72% 合计 10,305.04 100.00% 11,677.61 100.00% 10,118.12 100.00% 注：间接出口是指该等客户所在地非欧盟地区但其对应的出口报关单目的港系欧盟地区的销 售数据。 报告期内，公司直接出口到欧盟的陶瓷产品的实际销售情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 变动 金额 变动 金额 变动 出口欧盟 数量（件） 8,630,070 7.12% 8,056,303 -13.89% 9,356,075 - 单价（元） 8.73 4.06% 8.39 -0.85% 8.47 - 营业收入 （万元） 7,534.87 11.43% 6,761.72 -14.63% 7,920.32 - 毛利 （万元） 2,399.29 8.76% 2,206.02 -16.05% 2,627.63 - 毛利率 31.84% -0.79% 32.63% 0.55% 33.18% - （二）短期内对境外市场依赖程度较高的风险 公司的产品主要出口东南亚、澳大利亚、欧洲、北美洲等地区。报告期内， 公司的外销金额及其占当期营业收入的比例情况如下： 类别 2014年 2013年度 2012年度 金额 （万元） 占比 金额 （万元） 占比 金额 （万元） 占比 境外 23,574.89 76.81% 22,328.19 76.53% 21,473.44 70.47% 由上表可见，公司的产品外销占比较大，虽然公司目前已经开始逐渐加大内 销市场的拓展力度，但短期内，对境外市场的依赖程度仍较高。虽然公司目前已 与50多个国家和地区的100多个客户建立了长期良好的合作关系，但如果境外 市场需求大幅减少，或其与我国政治、经济、外交合作关系发生重大变化，将会 对公司的经营业绩产生一定程度的影响。 （三）原材料及能源价格波动的风险 公司产品的主要原材料包括瓷泥、高岭土和化工材料等，其中瓷泥主要为高 岭土、长石、石英等不同材料调配而成，化工材料主要为各种色料、硅酸锆等化 工颜料；主要能源是液化石油气和天然气。公司直接材料占营业成本比例较大， 报告期内平均占比为68.14%，其价格的上涨将导致公司成本上升。虽然公司已 经制定较好的采购策略，并通过节能减排等措施加强成本的控制力度，但公司仍 面临着原材料和能源价格波动而带来的成本变动的风险。 （四）核心人员或核心技术流失的风险 公司在多年经营过程中，逐步形成了以林道藩为核心的研发设计团队，并积 累了大量的生产管理经验和专有技术，对提高生产效率、保证产品质量、降低成 本起了关键作用。公司已通过制定合理有效的激励机制，以有竞争力的薪酬待遇、 发展平台等吸引和留住人才，但仍不排除竞争对手通过各种手段争抢骨干人才， 从而导致核心人员或核心技术流失的可能。 （五）出口退税政策变动风险 公司部分产品出口到境外，因此出口退税率的变化将可能在一定程度上影响 到公司的盈利水平。 出口退税率变动对公司各期利润影响的敏感性分析如下表： 单位：万元 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 出口货物销售额 23,574.89 22,328.19 21,473.44 净利润 4,857.51 4,291.87 4,619.47 实际执行出口退税率 13% 13% 13% 进项税转出进入成本金额 943.00 894.90 861.78 假定调整出口退税率 11% 11% 11% 退税率变动影响进项税转出进入成本金额 471.50 444.79 426.63 所得税影响金额 76.61 111.64 73.10 退税率变动影响净利润 394.88 333.15 353.53 退税率变动对净利润的影响比率 8.13% 7.76% 7.65% 假定调整出口退税率 8% 8% 8% 退税率变动影响进项税转出进入成本金额 1,178.74 1,114.64 1,070.83 所得税影响金额 191.54 279.10 182.75 退税率变动影响净利润 987.21 835.54 888.08 退税率变动对净利润的影响比率 20.32% 19.47% 19.22% 假定调整出口退税率 5% 5% 5% 退税率变动影响进项税转出进入成本金额 1,885.99 1,784.48 1,715.03 所得税影响金额 306.46 446.56 292.40 退税率变动影响净利润 1,579.53 1,337.92 1,422.63 退税率变动对净利润的影响比率 32.52% 31.17% 30.80% 注：母公司所得税影响金额2012年、2014年按15%的税率，2013年按25%的税率。 退税率变动影响进项税转出进入成本金额（税前）、所得税影响金额、退税率变动影响金额 （税后）、退税率变动对净利润的影响比率的正数代表减少利润，负数代表增加利润。 六、公司2015年第一季度经营情况预测 财务报告审计截止日（2014 年 12 月 31 日）至本招股说明书签署日期间， 公司的经营状况良好，公司的生产模式、采购模式、销售模式、主要客户和主要 供应商构成、国家产业政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资 者判断的重大事项。 根据现有订单数量及业务开拓情况等，公司预计 2015 年第一季度的营业收 入同比增幅为 0 至 10%，净利润（扣非后）同比增幅为0至 10%。 第二节 本次发行概况 （一）股票种类：人民币普通股（A 股） （二）每股面值：1.00 元 （三）发行股数及占发行后总股本的比例：本次拟发行2,200万股，占发行 后总股本的比例25%。 （四）每股发行价格：11.66元 （五）发行市盈率：22.86倍（每股收益按照2014年度扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） （六）发行前每股净资产：4.39元（以截至2014年12月31日的净资产及 发行前股本计算） （七）发行后每股净资产：5.77元（以截至2014年12月31日的净资产和 实际募集资金净额与发行后股本计算） （八）发行市净率：2.02倍（以公司发行后每股净资产值计算） （九）发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相 结合的方式或证券监管部门认可的其他方式 （十）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （十一）承销方式：余额包销 （十二）预计募集资金总额：25,652万元；扣除发行费用后的净额：21,779.47 万元 （十三）发行费用： 1、承销及保荐费用：3,100万元 2、审计费及验资费用：280万元 3、律师费用：110万元 4、发行手续费：60.53万元 5、信息披露费：310万元 6、材料制作费：12万元 合计：3,872.53万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称 广东松发陶瓷股份有限公司 英文名称 Guangdong Songfa Ceramics CO., LTD. 注册资本 6,600万元 法定代表人 林道藩 成立日期 2002年7月11日 股份公司设立日期 2011年6月18日 公司住所 广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼 邮政编码 521031 公司电话 0768-2922603 公司传真 0768-2922363 互联网网址 http://www.songfa.com 电子信箱 sfzqb@songfa.com 经营范围 设计、生产、销售：陶瓷制品，卫生洁具，瓷泥，瓷釉，纸箱（不 含印刷），铁制品，塑料制品，藤、木、竹的陶瓷配套产品。 二、发行人改制重组情况 （一）发行人的设立方式 公司是由林道藩、陆巧秀、刘壮超、廖少君、王斌康、刘丽群、严考验、林 秋兰及美富投资作为发起人，以截至2010年12月31日，经正中珠江审计的净 资产人民币11,918.22万元为基础，按1.80579:1的比例折合为股份总数6,600万 股，整体变更为股份有限公司，注册资本6,600万元。2011年6月18日，潮州 市工商局核准了上述变更登记事项并换发了《企业法人营业执照》（注册号： 445100000003391）。 （二）发起人情况 公司发起人为林道藩、陆巧秀、刘壮超、廖少君、王斌康、刘丽群、严考验、 林秋兰及美富投资。公司设立时发起人出资及持股情况如下： 序号 股东名称 原出资额（万元） 持股数（万股） 持股比例 1 林道藩 1,254.00 2,508.00 38.00% 2 陆巧秀 1,026.00 2,052.00 31.09% 3 刘壮超 264.00 528.00 8.00% 4 廖少君 264.00 528.00 8.00% 5 王斌康 132.00 264.00 4.00% 6 刘丽群 132.00 264.00 4.00% 7 严考验 99.00 198.00 3.00% 8 美富投资 66.00 132.00 2.00% 9 林秋兰 63.00 126.00 1.91% 合计 3,300.00 6,600.00 100.00% 三、发行人股本情况 （一）本次发行前后的股本情况 本次发行前公司总股本为6,600万股，本次拟公开发行不超过2,200万股A 股股票，假如本次发行不存在股东发售情况，2,200万股均由公司公开发售，则 发行前后公司股本结构如下表所示： 序号 股东名称 发行前 发行后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 1 林道藩 25,080,000.00 38.00% 25,080,000.00 28.50% 2 陆巧秀 20,520,000.00 31.09% 20,520,000.00 23.32% 3 刘壮超 5,280,000.00 8.00% 5,280,000.00 6.00% 4 廖少君 5,280,000.00 8.00% 5,280,000.00 6.00% 5 王斌康 2,640,000.00 4.00% 2,640,000.00 3.00% 6 刘丽群 2,640,000.00 4.00% 2,640,000.00 3.00% 7 严考验 1,980,000.00 3.00% 1,980,000.00 2.25% 8 美富投资 1,320,000.00 2.00% 1,320,000.00 1.50% 9 林秋兰 1,260,000.00 1.91% 1,260,000.00 1.43% 10 社会公众投资者 - - 22,000,000.00 25.00% 合计 66,000,000.00 100.00% 88,000,000.00 100.00% （二）发行人的前十名股东 本次发行前，公司共有九名股东，持股情况如下： 序号 股东名称/ 姓名 持股数（股） 持股比例 1 林道藩 25,080,000.00 38.00% 2 陆巧秀 20,520,000.00 31.09% 序号 股东名称/ 姓名 持股数（股） 持股比例 3 刘壮超 5,280,000.00 8.00% 4 廖少君 5,280,000.00 8.00% 5 王斌康 2,640,000.00 4.00% 6 刘丽群 2,640,000.00 4.00% 7 严考验 1,980,000.00 3.00% 8 美富投资 1,320,000.00 2.00% 9 林秋兰 1,260,000.00 1.91% 合计 66,000,000.00 100.00% （三）前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况 本次发行前，公司共有八名自然人股东，其在发行人处担任职务情况如下： 姓名 持股比例 在公司任职情况 林道藩 38.00% 董事长、总经理 陆巧秀 31.09% 未任职 刘壮超 8.00% 未任职 廖少君 8.00% 未任职 王斌康 4.00% 未任职 刘丽群 4.00% 未任职 严考验 3.00% 未任职 林秋兰 1.91% 董事、京府瓷窑执行董事 （四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东及实际控制人林道藩、陆巧秀及其关系密切家庭成员林秋兰承 诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易 日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发 行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长6个月的锁 定期；如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于 本次发行的发行价。 担任公司董事、监事或高级管理人员的股东林道藩、林秋兰承诺：自发行人 股票上市之日起12个月内，不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本 次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持 有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长6个月的锁定期；如本人在上述 锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价上 述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职6个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总 数的比例不超过50%。 公司其他股东刘壮超、廖少君、王斌康、刘丽群、严考验、美富投资承诺： 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行 人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份。如本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票 的，转让价格不低于股份公司股票的发行价。 四、发行人的业务情况 （一）主营业务和主要产品 公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业化、高品质日用 瓷供应商，致力于塑造“松发”的高端日用瓷品牌形象，使产品成为“品位生活” 的承载体。公司主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶。 日用瓷主要包括家庭用瓷、酒店用瓷、餐厅用瓷等产品系列，以自主研发、 创意设计的特、异型产品供应国内外市场； 精品瓷是采用精选材料、运用特殊工艺、手工彩绘精制而成的高端日用瓷产 品； 陶瓷酒瓶主要应用于白酒包装； 公司产品主要通过直销、经销、商超等渠道满足星级酒店、餐厅、家庭用瓷 及商务定制等需求。 公司各主要产品的定位如下： 主营业务产品 产品定位 日用瓷 1、满足中高档日用瓷需求，获取稳定的利润收入； 2、扩大产品市场占有率，保持公司业务的持续增长。 精品瓷 1、提升品牌形象，凸显公司的行业地位； 2、以精湛的工艺、设计和品质满足高品位生活的需求； 3、以文化内涵提升产品价值。 陶瓷酒瓶 开发陶瓷包材产品，满足包装市场的需求。 公司部分代表产品如下： 公司产品的设计水平和质量较高，取得的主要成果如下： ● 2004年9月，公司的“春意”水果盘系列、调味品系列餐具、“秋实” 系列果盘等产品在中国陶瓷工业协会和中国轻工业联合会主办的“第一届中国陶 瓷产品设计竞赛”中，获得3项金奖和4项银奖。 ● 2005年12月，由中国陶瓷艺术泰斗张守智教授领衔设计，公司限量生 产300套的“腾飞”茶具，采用优质薄胎骨质瓷三次烧制而成，被国务院紫光阁 所收藏。 ● 2005年12月，人民大会堂管理局委托公司生产“胜利杯”茶杯，该产 品采用高温薄胎细瓷、釉下彩工艺、纯手工精制、多次烧制而成。 ● 2006年8月，公司成功研制的强化瓷餐具，采用鎏金、描金等工艺技术 制成，产品供应给人民大会堂、中南海。 ● 2007年9月，公司研制的《多彩生活》餐具，荣获“广东省第二届陶瓷 艺术与设计创新大赛”特别金奖。 ● 2008年9月，公司研制的《海鸥》系列餐具，荣获“联合国教科文组织 国际陶艺学会第43届国际陶艺大会展览”银奖。 ● 2009年10月，公司研制的“喜庆中国风”系列茶具、“张灯结彩”系列 咖啡具和“自由色彩”系列杯碟等产品成为2010年上海世博会特许商品，直接 销售给国内外游客，充分展现我国陶瓷产品的民族文化特色。 ● 2010年3月，由我国著名陶瓷艺术大师，第3、4套人民币图案设计者 陈若菊亲自设计、公司成功研制的《汉风》系列，被领导人所选用。 ● 2010年12月，公司研制的“飞翔”系列餐具，白玉般的色泽，温润细 腻的质感以及时尚的流线造型，极具人性化设计，荣获“第九届全国陶瓷艺术设 计创新评比”银奖。 ● 2011年11月，公司研制的“天地茶具”系列，融合了中国天圆地方的 哲学思想，获得了“第二届广东省陶瓷艺术大师评选作者展”银奖。 ● 2013年1月，公司研制的“水滴”系列餐具，结合中国哲学家老子“上 善若水”之说，融入水的精神和美，荣获“第五届广东省陶瓷艺术与设计创新大 赛暨第三届广东省陶瓷艺术精品展”金奖。 ● 2013年1月，公司研制的“国之器”系列餐具，造型参考了青铜器中的 簋、樽、鼎等造型，通过简化提炼成现代适用的餐具造型，荣获“第五届广东省 陶瓷艺术与设计创新大赛暨第三届广东省陶瓷艺术精品展”银奖。 ● 2013年7月，公司研制的《四神兽》餐具，荣获第三届“大地奖”陶瓷 作品评比金奖。 ● 2013年10月，公司研制的“瑞虎”系列日用瓷，荣获第七届“中陶奖” 中国陶瓷产品设计大赛潮州杯金奖。 ● 2013年10月，公司研制的“国之器”系列方盘，荣获中国外观设计优 秀奖。 ● 2014年10月，公司研制的“铁器新时代”系列日用瓷餐具，荣获广东 省（潮州）陶瓷艺术设计大赛金奖。 ● 2014年10月，公司研制的“晨鸟清歌”餐具、“花瓣”餐具，荣获广东 省（潮州）陶瓷艺术设计大赛银奖。 综上可见，公司的产品研发、设计能力和工艺技术水平处于行业领先水平， 在中高档日用瓷市场、收藏鉴赏市场等认可度较高，同时也为公司实施“以精品 瓷提升品牌形象和产品附加值、通过中高档日用瓷实现利润增长和提高产品市场 占有率”的战略奠定坚实的基础。 公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。 （二）销售模式及销售渠道 （1）销售模式 公司的销售分内销和外销两部分： 内销的产品主要分为日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等产品系列：日用瓷的销售 采取直销或经销模式，客户群体为星级酒店、餐饮业及家庭个人；在精品瓷方面， 产品主要满足具有收藏鉴赏、商业定制需求的消费群体；陶瓷酒瓶的销售采用直 销方式，客户主要包括贵州茅台、泸州老窖、五粮液等国内知名的白酒厂商。 外销产品主要是中高档日用陶瓷产品，客户群体主要为酒店、连锁商超及经 销商。从分布区域来看，公司产品主要销往东南亚、澳大利亚、欧洲、北美洲等 地区。 （2）销售渠道及产品推广 ① 产品展示中心 公司先后在潮州总部和广州设立产品展示中心，搭建全方位的信息沟通平 台，向经销商和客户展示最新的产品及产品的组合体验，向客户传递松发品牌价 值及松发产品文化。同时密切关注客户需求及采购动态，开展网络营销平台合作， 通过“一对一”的方式全方位满足客户个性化需求，有效地促成客户和经销商的 成交订单。 ② 展览会 公司通过参加展览会的方式，提高公司的知名度并获得订单。在国外，公司 主要参加德国法兰克福展会、美国芝加哥国际家庭用品博览会等国际展览会。在 国内，公司主要参加中国进出口商品交易会（广交会）、上海国际酒店用品博览 会等。 ③ 销售专柜及项目招标 公司在北京、鄂尔多斯、郑州等地区的商场设立销售专柜，在潮汕地区设立 直营专卖店；2011年8月，公司与南方航空股份有限公司签订战略合作协议， 在部分城市的南航贵宾厅进行产品展示。针对酒店用瓷，公司通过参与星级酒店 的招投标项目获得订单。 ④ 电子商务 通过公司网站（www.songfa.com）、环球市场、天猫商城、亚马逊、京东商 城、当当网等网络平台进行产品宣传和网上业务的拓展。未来，公司将通过互联 网平台进一步增强“个性化定制”精品陶瓷的市场开拓力度。 （3）精品瓷销售情况 公司精品瓷采用以直销为主、经销为辅的经营模式，报告期内公司精品瓷销 售费用率平均为24.20%。 ① 营销渠道 . 展示中心 展示中心是公司精品瓷重要的销售渠道，是公司与客户信息沟通的平台。公 司在广州和潮州两个城市设立了产品展示中心，通过场景布设和产品搭配，使客 户有更好的体验效果，提高产品成交率。 . 专柜、专店展销 公司在北京、鄂尔多斯、郑州等地区的商场开设销售专柜，在潮汕机场开设 直营店，丰富精品瓷的营销渠道，扩大了精品瓷产品的辐射力。 ② 主要客户 公司精品瓷主要客户包括中南海、人民大会堂、万豪大酒店、喜来登酒店等 及大客户商业定制。 （4）销售回款情况 报告期内，公司的所有境内客户及大部分境外客户自主支付货款，但有部分 客户回款存在通过第三方支付的情形，具体如下： 第一、公司的部分境外客户委托其代理商，进行供应商资格认定、订单下达、 产品检验、支付货款等； 第二、公司的部分境外经销商自发行人处采购商品销售给其下游客户，并委 托该下游客户代付发行人货款； 第三、公司的个别客户处于受管制国家，需通过其他国家和地区汇款。 （三）主要原材料情况 报告期内，公司的原材料及能源主要包括瓷泥、高岭土、化工材料、石油气 和天然气等，其采购情况如下： 类别 2014年 2013年 2012年度 均价 （元/吨） 采购量 （吨） 均价 （元/吨） 采购量 （吨） 均价 （元/吨） 采购量 （吨） 瓷泥 864.02 35,287.51 820.27 42,921.64 814.90 26,729.07 高岭土 536.09 26,806.86 413.86 19,493.94 379.20 28,232.30 化工材料 10,775.62 1,416.51 15,756.22 1,458.18 19,160.95 1,109.09 石油气 5,401.69 7,229.34 5,728.87 5,847.83 5,964.80 5,356.71 天然气 5,196.26 2,667.38 5,029.55 3,005.54 4,960.32 5,558.76 注：高岭土的价格根据其精度等指标不同而具有较大的差异，一般分为两种，一种为原 矿，一种为经过加工后的精矿（俗称洗泥）。 （四）行业竞争格局和市场化程度 我国日用陶瓷行业生产企业数量众多，行业集中度低，市场化程度高。据中 国轻工工艺品进出口商会统计信息显示，2013年，我国陶瓷出口企业11,839家， 其中以规模较小的民营企业和个体工商户居多，中低档产品市场竞争形式主要表 现为产品价格上的竞争，高档市场主要是通过品牌、设计及质量等方面进行竞争。 在全球范围内，日用陶瓷行业的发展也与区域经济发展水平相关，发达国家 或者发展中国家的经济发达地区市场需求较大，反之则较低。随着欧洲、日本等 经济发达国家对日用陶瓷行业进行产业结构调整和战略转移，逐步向高品质和高 技术方向发展，其日用陶瓷行业集中度较高，仅少数企业占据市场竞争优势，如 英国的皇家道尔顿和韦奇伍德、法国的柏图和哈瓦龙、德国的唯宝、罗森塔尔和 胡琴路易斯特、日本的诺里蒂克和鸣海等。 （五）发行人在行业中的竞争地位 公司通过材料及工艺的研发、产品外观造型和花面的创意设计，倡导健康绿 色的时尚生活，融合悠久的历史文化，从而提升产品附加值，促进产业升级和消 费结构提升，并形成以下优势： 1、技术研发优势 公司作为 “广东省民营科技企业”和“广东省日用工艺陶瓷标准化技术委 员会的委员单位”，拥有“广东省日用陶瓷工程技术研究开发中心”和“广东省 省级企业技术中心”，先后承担国家火炬计划项目、广东省技术创新专项项目以 及产业技术创新项目，参与制定的国家标准GB/T 3532-2009和DB44/ 588-2009、 DB44/ 587-2009两项行业标准目前均处于正常实施状态。目前，公司已拥有一支 高水平研发技术团队，自主申请获得境内外专利技术167项，其中包括3项发明 专利。 经过多年的积累，公司主要产品的工艺技术处于国内领先水平，部分产品的 铅、镉溶出量等技术指标已经达到了国际先进水平。 2、创意设计优势 公司具有较强的创意设计能力，每年平均开发新产品2,000件以上，产品具 有丰富的文化内涵。例如，公司的《汉风》系列餐具即以汉文化为创作灵感，将 汉代车轼、服饰上特有的狩猎、神兽等精美图案融合到陶瓷载体，循古法、手工 制坯精雕而成；公司的《国之器》系列餐具以青铜器为设计元素，饱含富贵吉祥 的寓意，具有较高的观赏和收藏价值。 在产品的创意设计过程中，公司还引进工业设计、广告、服装设计等其他行 业的设计人才，将其他行业的设计理念创新性地融合到陶瓷产品的设计中。2003 年开始，公司先后与德国的Dorfel设计室、荷兰的Spizes设计室、北京洛可可 设计公司、上海木马工业设计有限公司、广州美术学院等设计单位或高等院校合 作设计开发产品，并长期聘任清华大学美术学院张守智、杨永善以及德国的 Mikaela等世界顶级的陶艺大师作为公司的设计顾问，其设计的产品收藏价值极 高，例如张守智教授设计的“腾飞茶具系列产品”收藏于国务院紫光阁。 经过多年的积累，公司部分获奖代表产品如下： 产品名称 获奖情况 调味品系列餐具 获第一届中国陶瓷产品设计竞赛金奖 “秋实”系列果盘 获第一届中国陶瓷产品设计竞赛金奖 “异型”水果盘系列 获第一届中国陶瓷产品设计竞赛银奖 《玲珑》双层花瓶 获广东省第二届陶瓷艺术与设计创新大赛银奖 《多彩生活》餐具 获广东省第二届陶瓷艺术与设计创新大赛特别金奖 《海鸥》系列餐具 获联合国教科文组织国际陶艺学会2008年第43届国际陶艺大会 展览“和谐奖”银奖 《和谐》系列餐具 获2006年广东省陶瓷艺术创作设计创新大赛金奖 《自由空间》系列格盘 获2006年广东省陶瓷艺术创作设计创新大赛金奖 《水滴》餐具 获第五届广东省陶瓷艺术与设计创新大赛暨第三届广东省陶瓷 艺术精品展金奖 《国之器》餐具 获第五届广东省陶瓷艺术与设计创新大赛暨第三届广东省陶瓷 艺术精品展银奖 《花意浓》餐具 获第五届广东省陶瓷艺术与设计创新大赛暨第三届广东省陶瓷 艺术精品展银奖 《四神兽》餐具 获第三届“大地奖”陶瓷作品评比金奖 《汉斯》餐具 获第三届“大地奖”陶瓷作品评比银奖 《玫瑰掠影》餐具 获第三届“大地奖”陶瓷作品评比铜奖 《初萌》餐具 获第三届“大地奖”陶瓷作品评比铜奖 “铁器新时代”日用瓷 获2013年广交会出口产品设计奖银奖 《国之器》方盘 获中国外观设计优秀奖 “瑞虎”日用瓷 获第七届“中陶奖”中国陶瓷产品设计大赛潮州杯金奖 “国之器”日用瓷 获第七届“中陶奖”中国陶瓷产品设计大赛潮州杯银奖 “花间梦事”日用瓷 获第七届“中陶奖”中国陶瓷产品设计大赛潮州杯铜奖 “荷塘月色”日用瓷 获第七届“中陶奖”中国陶瓷产品设计大赛潮州杯铜奖 3、工艺领先优势 2008年，公司开始实施“连续式低耗能隧道窑炉优化工程”改造项目，通 过将传统间歇式操作的梭式窑炉改造成连续操作的新型持续式辊道窑，并改用高 效烧嘴的辐射传热技术提高烧制技术、增设换热装置改造窑炉余热回收利用系 统、采用泡沫刚玉、莫来石毡等新型耐火材料砌筑窑体等措施，大幅降低了能耗 以及热能的无效排放，比传统的梭式窑炉节能30%左右，实现节能减排的效果， 并进一步降低生产成本。此外，公司先后成功研制出硅锆硬质日用瓷、无铅釉骨 质瓷、高强度超薄高温细瓷、中温大红和黄釉料、骨质瓷无光釉及亚光釉等多种 新型配方产品。 4、客户与营销渠道优势 在外销方面，公司产品主要销往东南亚、澳大利亚、欧洲、北美洲等陶瓷市 场，目前已经与世界上50多个国家和地区的100多个客户建立了长期稳定的合 作关系。公司的境外知名客户主要包括TOPMORE INDUSTRIAL LIMITED.（中 国台湾）、H.A.G. IMPORT CORPN. （AUSTRALIA） PTY. LTD.（澳大利亚）、 FORM & PAC（美国）和Benix& Co., Inc.（加拿大）等。 在内销方面，公司客户覆盖：万豪大酒店、喜来登酒店、皇冠酒店、希尔顿 酒店等星级酒店，恒安、万达、世茂、佰翔、雀巢（中国）等知名企业集团。 在营销渠道方面，公司通过参加国内外大型展会，建立产品展示中心，在潮 汕机场设立直营店，在北京、鄂尔多斯、郑州等地区的商场开设销售专柜，进一 步提高公司的品牌知名度和市场占有率。多元化的销售渠道和营销网络以及广泛 的客户群提高了公司整体抗风险能力，为公司的持续盈利奠定了良好的市场基 础。 5、产业配套优势 公司地处的“中国瓷都”潮州市，是世界主要陶瓷产区。潮州境内和周边地 区如广东、福建、湖南等地拥有丰富的瓷土矿资源，供应充足，能够满足整个产 区的生产需要。潮州市拥有成熟完整的陶瓷产业链，陶瓷机械、原料加工、生产 配件、彩印包装等产业配套齐全，为公司提供了全方位的支持。潮州陶瓷院校为 当地陶瓷行业提供了源源不断的专业人才。 五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）主要固定资产 公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及办公设备等，目 前使用状况良好。截至2014年12月31日，公司固定资产情况如下： 单位：万元 项 目 折旧年限 原值 累计折旧 净值 平均成新率 房屋及建筑物 20-30年 9,614.11 1,917.40 7,696.72 80.06% 生产设备 5-10年 3,613.06 1,486.16 2,126.90 58.87% 运输设备 5-10年 850.48 497.90 352.58 41.46% 办公设备 5年 634.68 420.38 214.29 33.76% 合 计 - 14,712.33 4,321.84 10,390.49 70.62% 1、主要生产设备 截至2014年12月31日，公司主要生产设备情况如下表所示： 单位：万元 序号 设备名称 数量 设备原值 设备净额 成新率 1 隧道窑 6 1,603.70 1,232.25 76.84% 2 烤花窑 2 105.88 81.57 77.04% 3 全自动陶瓷成型生产线 1 169.08 72.70 43.00% 4 天然气储气罐 1 158.06 110.81 70.11% 5 全自动电脑梭式窑 3 191.14 125.02 65.41% 6 精雕CNC雕刻机 2 64.35 22.39 34.79% 7 压滤机 7 48.43 4.84 9.99% 8 滚压机 58 70.70 21.92 31.00% 9 梭式窑 7 71.82 31.07 43.26% 10 球磨机 5 18.35 5.14 28.01% 11 污泥废水回收利用系统 1 209.43 177.92 84.95% 2、房屋建筑物 截至本招股说明书签署日，公司及子公司拥有的房屋建筑物情况如下： （1）已取得房产证的房屋建筑物 序号 权利人 房地产权证号 地址 建筑面积 （m2） 1 松发陶瓷 粤房地产证潮房字第 （2011）017749号 潮州市枫溪区如意路工业区C2-2 号楼 19,651.25 2 松发陶瓷 粤房地权证潮房字第 （2011）017742号 潮州市南较西路南国花苑二幢一梯 1301号房 202.22 3 松发陶瓷 粤房地权证潮房字第 （2011）017743号 潮州市南较西路南国花苑二幢二梯 1301号房 213.11 序号 权利人 房地产权证号 地址 建筑面积 （m2） 4 松发陶瓷 粤房地权证潮房字第 （2011）017737号 潮州市南较西路南国花苑二幢一梯 1302号房 213.11 5 松发陶瓷 粤房地权证潮房字第 （2011）017746号 潮州市南较西路南国花苑二幢二梯 1302号房 202.22 6 松发陶瓷 粤房地权证穗字第 0820161828号 海珠区琶洲大道东8号1511房 275.78 7 松发陶瓷 粤房地权证穗字第 0820161830号 海珠区琶洲大道东8号1512房 199.66 8 松发陶瓷 粤房地权证穗字第 0820161831号 海珠区琶洲大道东8号1513房 201.26 9 松发陶瓷 粤房地权证穗字第 0820149120号 海珠区琶洲大道东8号1515房 201.31 10 潮州松发 粤房地产证第C5318427号 潮州市枫溪区如意路工业区C2-1 号楼 7,827.12 11 潮州松发 粤房地产证第C5318428号 潮州市枫溪区如意路工业区C2-3 号楼 14,722.48 12 雅森实业 粤房地权证潮安字第 1000000163号 潮安县浮洋镇陇美村林厝小组农场 片双堀顶 15,129.60 （2）正在办理房产证的房屋建筑物 1）潮州松发在潮州市枫溪区全福村相关土地上自建厂房2,501.00平方米， 目前房产证正在办理中； 2）雅森实业在潮安县浮洋镇陇美村相关土地上自建厂房6,420.40平方米， 目前房产证正在办理中； 3）2010年8月24日，松发有限通过司法拍卖方式取得位于广州市海珠区 新港东路以北琶洲塔西侧琶洲国际采购中心第A-1幢15层1514号房屋的所有 权，面积201.61平方米。该房产原为广州市环博展览有限公司所有，因诉讼纠 纷由申请执行人冯锋申请执行该房产，广州市海珠区人民法院依法委托广东新资 源拍卖有限公司于2010年8月24日拍卖该房产，松发有限以2,872,540元的价 格竞得该房产，目前房产证正在办理中； 4）2011年9月14日，公司与北京经开工大投资管理有限公司签署了《现 房买卖合同》，购买其位于北京经济技术开发区地盛北街1号BDA芯中心B区 28-1号楼，房屋实测建筑面积为2,119.25平方米，单价为每平方米12,659元， 总价款人民币26,827,586元，于合同签署之日起一次性足额支付。目前房产证正 在办理中。 经核查，上述房产所签署的购房合同均已办理商品房预售备案登记手续，合 同合法、有效；公司通过司法拍卖程序获得的房产依法履行了相关程序，合法有 效；公司已合法取得上述房产的所有权及使用权，获得房产权证不存在法律障碍； 上述房产均已由公司依法实际控制并使用，暂未能办理房产权证的情形对公司正 常的经营活动不存在不利影响。 保荐机构及发行人律师认为，雅森实业及潮州松发依法承租集体土地并在地 上兴建厂房的行为已经取得了出租方的同意，且主管部门亦对土地利用现状予以 认可，部分厂房已经取得了房产权证，其余厂房的房产权证正在积极办理中，发 行人的实际控制人亦承诺对房产瑕疵造成的潜在不利后果承担全部责任，相关房 产目前尚未取得产权证书的情况不会对发行人生产经营造成不利影响。 保荐机构及发行人律师认为，松发陶瓷购买北京经济技术开发区地盛北街1 号BDA芯中心B区28-1号楼以及通过司法拍卖方式取得位于广州市海珠区新港 东路以北琶洲塔西侧琶洲国际采购中心第A-1幢15层1514号房屋上述房产的价 款已支付完毕，相关房产已由发行人依法实际控制并使用，相关房产权证的办理 不存在法律障碍，对发行人生产经营不会造成不利影响。 （二）无形资产 公司无形资产主要由土地使用权、商标权及专利构成，公司主要无形资产具 体情况如下： 1、 土地使用权 （1）公司自有的土地使用权 截至本招股说明书签署日，本公司共拥3宗土地，详细情况如下： 序 号 权利人 名称 用途 土地证号 地 址 面积 使用权 终止日期 1 松发陶瓷 工业 用地 潮府国用（2013） 第02713号 深圳（潮州）产业转移工 业园径南分园JN－06－09 92,972.50 m2 2062.4.28 2 潮州松发 集体 用地 潮府集用[2001]字 第4007300014号 潮州市枫溪区全福村双抛 堀 4,888.00 m2 2024.8.31 3 雅森实业 集体 用地 安集用[2012]字第 51211132200427号 潮安县浮洋镇陇美村林厝 小组农场片双堀顶 44.168亩 2054.6.30 注：第2、3项的土地为发行人租赁的集体土地，并分别获得土地使用权证书。 经核查，保荐机构及发行人律师认为雅森实业及潮州松发租赁集体土地的行 为符合集体土地租赁相关的法律法规。 （2）公司的子公司租赁土地使用权情况 1）2006年6月12日，雅森实业与潮安县浮洋镇陇美村民委员会签署了《土 地租赁合同》，合同约定雅森实业承租其位于潮安县浮洋镇陇美村林厝小组农场 片双堀顶的土地44.168亩作为企业生产发展用地，租期自2006年7月1日至2054 年6月30日，租期为48年，每亩每年缴纳土地管理费500元及稻谷2,000市斤， 稻谷折款价格按当年国家粮食中等指导价或按市场中等价折算为人民币交付。每（未完）  |