[发行]东方证券：首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型人民币普通股 A股 发行股数不超过 100,000万股 每股面值人民币 1元 每股发行价格 10.03元 预计发行日期 2015年 3月 11日 拟申请上市证券交易所上海证券交易所 发行后总股本不超过 5,281,742,921股 本次发行前股东所持股 份的流通限制和自愿锁 定股份的承诺 1、本公司股东承诺将严格遵守下述法律、法规及政 策规定，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。在持股期 限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的发行人股 份： （1）根据《公司法》规定，发行人公开发行股份前 已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 （2）根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公 司在申请 IPO上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股 权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券公 司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日 起 60个月内不转让，其他新增持公司股份的股东应承诺 自持股日起 36个月内不转让。不存在控股股东或者实际 控制人的证券公司，入股股东应当承诺自持股日起 48个 月内不转让所持证券公司股权。股东所持股权因证券公司 合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经中国证监会批 准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变 更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确 认。 2、除上述承诺外，本公司第一大股东申能（集团） 有限公司还做出承诺： （1）自东方证券股票在证券交易所上市交易之日起 三十六个月内不转让或者委托他人管理其已直接和间接持 1 有的东方证券股份，也不由东方证券收购该部分股份；但 符合交易所股票上市规则另有规定的，可以豁免遵守该承 诺。 （2）在其承诺的持股锁定期满后两年内，其每年减 持发行人的股份不超过发行人股本总额的 5%； （3）在其承诺的持股锁定期满后两年内，其将以不 低于发行价的价格减持发行人股份；若发行人股份在该期 间内生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的，发行价应相应调整； （4）在遵守各项承诺的前提下，其具体减持方案将 根据届时市场情况及其经营情况而定。 （5）在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进 行公告，未履行公告程序前不减持。 （6）如违反上述减持价格下限减持的，应按【（发行 价-实际减持价格）X低于发行价减持股份数量】对应的所 得款项上缴发行人。如违反上述减持股份数量上限减持 的，应按【实际减持价格 X（实际减持股份数量-承诺减持 股份数量上限）】对应的所得款项上缴发行人。如违反其 他承诺减持发行人股份的，应按实际减持价格与发行价之 差的绝对值乘以违规减持股份数量计算出对应的所得款项 上缴发行人。 3、上海电气（集团）总公司、上海建工集团股份有 限公司、上海缤纷商贸发展有限公司、上海市外经贸投资 开发有限公司承诺：自东方证券股票在证券交易所上市交 易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其已直接 和间接持有的东方证券股份，也不由东方证券收购该部分 股份；但符合交易所股票上市规则另有规定的，可以豁免 遵守该承诺。 4、上海海烟投资管理有限公司持有本公司 7.1464%股 2 份，承诺：在其承诺的持股锁定期满后两年内无减持意 向，但因国家政策或外部环境发生重大变化所导致的减持 不受此限；在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进 行公告，未履行公告程序前不减持；违反承诺减持发行人 股份的，应按实际减持价格与发行价之差的绝对值乘以违 规减持股份数量计算出对应的所得款项扣除相关税费后上 缴发行人，若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 5、文汇新民联合报业集团持有本公司 6.4226%股份， 承诺：在遵守各项承诺的前提下，在其承诺的持股锁定期 满后，其可减持所持有的发行人股份，其具体减持方案将 根据届时市场情况及其经营情况而定。在实施减持时，将 按照相关法律法规要求提前三个交易日通过发行人进行公 告，未按照相关法律法规要求履行公告程序前不减持。如 违反承诺减持发行人股份的，应按实际减持价格与发行价 之差的绝对值乘以违规减持股份数量计算出对应的所得款 项上缴发行人，若发行人股份在该期间内发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应 调整。 6、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社 会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和《关于东方证 券股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》（沪国 资委产权[2012]67号），在本次发行上市时，由本公司国有 股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股， 全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售义务。 保荐机构（主承销商）光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015年 3月 10日 3 东方证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 4 东方证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书重大事项提示 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事 项提示： 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、本公司股东承诺，将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据孰 高孰长原则确定持股期限。在持股期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持 有的本公司股份： （1）根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （2）根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请 IPO上市监管意 见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人的 证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起 60个月内不转 让，其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起 36个月内不转让。不存在控股 股东或者实际控制人的证券公司，入股股东应当承诺自持股日起 48个月内不转让 所持证券公司股权。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特 殊原因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变 更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。 2、公司第一大股东申能（集团）有限公司、其他股东上海电气（集团）总 公司、上海建工集团股份有限公司、上海缤纷商贸发展有限公司和上海市外经贸 投资开发有限公司共五家上海市国资委控股的公司做出承诺“自东方证券股票在证 券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本集团已直接和 间接持有的东方证券股份，也不由东方证券收购该部分股份；但符合交易所股票 上市规则另有规定的，可以豁免遵守该承诺。” 3、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 5 东方证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书重大事项提示 （财企[2009]94号）和《关于东方证券股份有限公司部分国有股转持有关问题的批 复》（沪国资委产权[2012]67号），在本次发行上市时，由本公司国有股东转由全国 社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有 股东的禁售义务。 （二）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 经公司第二届董事会第二十四次会议以及公司 2014年第一次临时股东大会审 议通过，公司承诺：公司 A股股票上市后三年内，如公司股票收盘价连续 20个交 易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，公司因 利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数 出现变化的，每股净资产相应进行调整，以下同），非因不可抗力因素所致，公 司将在满足法律、法规和规范性文件的情况下，启动稳定公司股价的相关措施。 公司将采取回购本公司股票的方式稳定公司股价。具体措施实施时应以保护 公司及广大投资者利益、维护公司上市地位为原则，遵循证券监督管理部门及证 券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务。公司回购本公司股票的具体 措施如下： 公司将自触发稳定股价预案之日起 15个交易日内召开董事会审议公司回购股 份稳定股价的议案，并通知召开临时股东大会进行表决。公司回购股份的议案至 少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的 种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源， 回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司 经营、财务及未来发展的影响的分析报告。公司回购股份的价格原则上不超过最 近一期经审计的每股净资产，单次触发稳定股价稳定预案条件时用于回购股份的 资金总额原则上不低于公司上一年度实现的归属于母公司所有者净利润的 10%。 如在股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的， 可不再继续实施该方案。 若公司股价在同一会计年度内多次触发股价稳定预案条件的（不包括实施稳 定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日起开始计算的连续 20个交 易日股票收盘价仍均低于最近一期末经审计的每股净资产的情形，以下同），公 6 东方证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书重大事项提示 司将继续按照上述稳定股价预案执行公司回购股份措施，但单一会计年度公司用 以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利 润的 20%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下 一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳 定股价预案。公司回购股份行为及信息披露、公司回购股份后的股份处置应当符 合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价 措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1）公司股票连续 5个交易日的 收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；2）继续回购公司股份将导致 公司股权分布不符合上市条件。 就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管部门的监督，并承担法 律责任。公司触发稳定股价预案之日起，公司董事会、高管未履行相关职责公告 并采取稳定股价预案所述措施并履行相关法律程序的，全体董事、高管暂停自公 司处领取薪酬或津贴，直至确实履行相关职责为止。 （三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺 及相应约束措施 1、公司关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施 经公司第二届董事会第二十四次会议以及公司 2014年第一次临时股东大会审 议通过，公司承诺：如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监 管部门等有权部门就前述违法行为对公司作出行政处罚决定之日起 30日内，公司 将启动依法回购本次发行的全部新股的程序： （1）若上述情形发生于公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易之阶 段，则公司将按发行价加算同期银行存款利息返还给持有本次发行新股的投资者 （如公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事 项，回购股数及回购价格将相应调整）。 （2）若上述情形发生于公司本次发行的新股已完成上市交易之后，则公司 7 东方证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书重大事项提示 将通过上海证券交易所系统回购本次发行的新股，回购价格按照发行价格或证券 监督管理部门认可的其他价格。 如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，自公司赔偿责任被依法认定之日起 30日内，公司将依法 赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据公司与投资者协商，或证券监督管理部 门、司法机关认定的方式和金额确定。 2、公司全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损失 承诺及相应约束措施 公司全体董事、监事、高级管理人员做出承诺：如本次发行招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自其赔 偿责任被依法认定之日起 30日内，将依法赔偿投资者损失。 如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而其非因不可 抗力原因自赔偿责任被依法认定之日起 30日内未启动履行上述承诺，则其暂停在 东方证券处领取的薪酬或津贴，直至按承诺采取相应的承诺措施并实施完毕为 止。 （四）本次发行相关中介机构的承诺 就东方证券首次公开发行股票并上市事宜，光大证券、国浩律师（上海）事 务所、立信会计师事务所特向投资者作出如下承诺： 光大证券承诺：“如光大证券在本次发行工作期间被行政机关、司法机关依法 认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并因上述行为造成投资者直接经济损失的，光大证券将承担相应民事赔偿责任， 依法赔偿投资者损失。光大证券保证遵守上述承诺，勤勉尽责地开展业务，维护 投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。” 国浩律师（上海）事务所承诺：“如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导 致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈 述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造 成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将依照相关法律、法 8 东方证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书重大事项提示 规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责 地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。” 立信会计师事务所承诺：“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿 投资者损失。” （五）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向、减持意向及相应约 束措施 公司发行前持股 5%以上股东共有 3个，分别为：申能（集团）有限公司、上 海海烟投资管理有限公司和文汇新民联合报业集团。 1、申能（集团）有限公司的持股意向及减持意向 申能（集团）有限公司承诺：在其承诺的持股锁定期满后两年内，其每年减 持发行人的股份不超过发行人股本总额的 5%；在其承诺的持股锁定期满后两年 内，其将以不低于发行价的价格减持发行人股份；若发行人股份在该期间内生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；在遵守各 项承诺的前提下，其具体减持方案将根据届时市场情况及其经营情况而定。在实 施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不减持。如 违反上述减持价格下限减持的，应按【（发行价-实际减持价格）X低于发行价减 持股份数量】对应的所得款项上缴发行人。如违反上述减持股份数量上限减持 的，应按【实际减持价格 X（实际减持股份数量-承诺减持股份数量上限）】对应 的所得款项上缴发行人。如违反其他承诺减持发行人股份的，应按实际减持价格 与发行价之差的绝对值乘以违规减持股份数量计算出对应的所得款项上缴发行 人。 2、上海海烟投资管理有限公司的持股意向及减持意向 上海海烟投资管理有限公司承诺：在其承诺的持股锁定期满后两年内无减持 意向，但因国家政策或外部环境发生重大变化所导致的减持不受此限；在实施减 持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不减持。如违反 承诺减持发行人股份的，应按实际减持价格与发行价之差的绝对值乘以违规减持 9 东方证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书重大事项提示 股份数量计算出对应的所得款项扣除相关税费后上缴发行人，若发行人股份在该 期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调 整。 3、文汇新民联合报业集团的持股意向及减持意向 文汇新民联合报业集团承诺：在遵守各项承诺的前提下，在其承诺的持股锁 定期满后，可减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律法规要 求提前三个交易日通过发行人进行公告，未按照相关法律法规要求履行公告程序 前不减持；如违反承诺减持发行人股份的，应按实际减持价格与发行价之差的绝 对值乘以违规减持股份数量计算出对应的所得款项上缴发行人，若发行人股份在 该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应 调整。 二、股利分配政策 （一）本次发行后公司的股利分配政策 根据《公司章程（草案）》，本公司股票发行后的股利分配政策如下： 1、利润分配的原则 公司利润分配的原则为：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各 股东持有的公司股份比例进行分配。公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。 2、利润分配政策 （1）公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合 或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等 因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红 政策。 （2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润 分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、 10 东方证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书重大事项提示 提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利 润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于 当年度实现的可分配利润的 30%。 （3）利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润 分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。 （4）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑 公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。 （5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、利润分配的决策程序和机制 （1）公司制定利润分配方案的决策程序 董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金 支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配 方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润 分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 11 东方证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书重大事项提示 议。 股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和 联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最 低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经 出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上表决通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见， 并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分 配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通 过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报 规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金 分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （2）调整利润分配政策的决策程序 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有 关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政 策拟定，并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见， 进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通 过，独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整 利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及 证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通 12 东方证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书重大事项提示 和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的 议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表 决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。 （二）本次发行后公司的股东回报规划 公司制定了《东方证券股份有限公司上市后未来三年股东回报规划》，该规 划已经公司第二届董事会第二十四次会议和 2014年第一次临时股东大会审议通 过，规划主要内容如下： 1、公司优先主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且 累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配 利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 30%。 2、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据自身实际情况，并结 合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划， 并确保回报规划不违反利润分配政策的相关规定。 3、公司相关部门在制定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司 盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东（特别是中小 股东）权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东（特 别是中小股东）和独立董事的意见。 （三）滚存利润分配的安排 根据公司第二届董事会第五次会议和 2012年第一次临时股东大会决议，除进 行年度利润分配之外，为兼顾新老股东的利益，在本次发行完毕后，由公司新老 股东共同享有本次公开发行前公司的滚存未分配利润。 三、主要风险 公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章节，特别提醒投资者注 意“风险因素”中的下列风险： （一）市场风险 13 东方证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书重大事项提示 我国证券市场行情受国民经济发展情况、国家经济政策、国际经济环境以及 投资心理等诸多因素影响，存在一定的周期性。目前证券经纪、证券自营、投资 银行与资产管理等业务仍然是证券公司收入和利润的主要来源。证券经纪业务与 证券交易量的相关度较高，证券自营受证券市场指数影响较大，市场波动同时也 会影响市场融资、并购等活动的活跃度，对投资银行业务产生较大影响，如证券 市场行情持续下跌则将可能影响投资者认购和持有理财产品的积极性和意愿，因 此，我国证券市场行情的周期性波动对证券公司的经营业绩有较大影响，证券市 场的景气度在较大程度上影响着证券公司各项业务的经营状况。近年来，虽然公 司融资融券等创新类业务取得了较快的发展，但公司经营业绩受证券市场行情的 影响仍然较大，公司的经营情况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。 如果我国宏观经济和行业政策发生不利变化导致国内证券市场景气度下滑， 公司的证券经纪、证券自营、投资银行和资产管理等业务可能面临经营难度加大 和业绩下滑的风险。上述风险将可能导致公司经营业绩出现大幅下降甚至出现经 营亏损。 （二）业务风险 公司的主要经营业务可能面临的经营难度加大和业绩下滑的具体风险情况如 下： 1、证券自营业务风险 证券自营业务是公司的主要业务之一，2012年、2013年及 2014年，公司自营 业务收入（金融工具投资收益与公允价值变动收益之和）分别为 125,438.13万 元、213,274.60万元及 387,913.19万元，占营业收入比例分别为 52.68%、65.75%及 70.53%。 在扣除卖出回购金融资产（固定收益证券）利息支出后， 2012年、2013年及 2014年，公司自营业务收入净额分别为 70,677.27万元、 128,808.10万元及 310,569.24万元，占营业收入比例分别为 29.68%、39.91%及 56.47%。 从权益类证券自营业务规模来看，2012年、2013年及 2014年末，公司自营权 益类证券（含证券衍生品）占净资本的比例分别为 65.29%、67.29%及 76.20%。从 14 东方证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书重大事项提示 同行业情况来看，投资业务相关政策管制的放松逐步为自营业务的发展提供了良 好环境，2012年以来证券行业自营投资总体规模上升，但总体上公司自营权益类 证券占净资本比例高于同行业平均水平。 从固定收益类证券自营业务规模来看，由于固定收益类证券投资收益率相对 稳定，风险相对较小，随着证券公司净资本的积累和债券市场的发展，证券公司 的债券投资业务普遍取得了较快发展，但总体上公司固定收益类证券占净资本比 例高于同行业平均水平。2012年、2013年及 2014年末，公司固定收益类证券占净 资本的比例分别为 284.11%、245.70%及 315.86%。 近几年公司自营业务的规模相对同行业偏高，由于证券自营业务受市场波动 影响较大，在市场剧烈波动时，本公司自营业务特别是权益类证券自营将面临较 大的市场系统性风险，可能导致公司自营业务收益大幅下降甚至出现投资亏损， 公司盈利能力下降甚至出现经营亏损。 与现货市场风险相比，股指期货交易市场由于所采用的保证金交易制度具有 一定的“杠杆效应”，在放大收益的同时也放大了风险。当行情出现剧烈波动时， 合约价格的微小变动就可能带来较大的损失。公司目前所开展的股指期货业务主 要是根据经营情况或股票投资规模制定相应的套期保值计划，而非单向的投机交 易。运用股指期货可以有效规避股票现货市场价格波动风险，但套期保值操作机 制、市场流动性差异风险等仍会导致股指期货交易存在一定风险。 近几年来，我国跨行业、跨市场金融业务与产品发展迅速，相关业务交易结 构复杂，可能造成对风险的认识不全面，对风险的大小估计不足，风险控制机制 不健全等问题。相关产品业务流程复杂，涉及的操作风险管理难度显著提高。上 述跨行业跨市场交易所带来的风险可能会给公司自营业务带来不利影响，严重时 可能导致公司自营业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。 公司自营业务同时面临所投资证券的内含风险，如债券可能面临发行主体违 约或者信用评级下降导致债券价格下跌的风险、股票可能面临上市公司虚假信息 披露或其他突发事件导致股票价格下跌的风险，从而导致公司自营业务收益大幅 下降甚至出现投资亏损，公司盈利能力下降甚至出现经营亏损。 另外，公司自营业务会计核算时，部分投资产品初始确认时列入可供出售金 15 东方证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书重大事项提示 融资产，产品的公允价值变动额反映在资产负债表中，未直接影响当期净利润。 2012年、2013年以及 2014年末，公司各期末可供出售金融资产公允价值变动额分 别为 11,903.30万元、41,419.24万元、165,581.92万元。如期末可供出售金融资产公 允价值变动额出现较大负值，将可能影响公司未来期间自营业务收益出现大幅下 降甚至出现投资亏损。 2、证券经纪业务风险 证券经纪业务是公司的主要业务之一，2012年、2013年及 2014年，公司证券 经纪业务净收入分别为 73,786.02万元、102,311.44万元及 129,931.07万元，占公司 营业收入的比例分别为 30.99%、31.54%及 23.63%。 证券经纪业务收入主要取决于客户证券交易量和交易佣金率水平。证券交易 量与证券市场行情关联度较高。当证券市场行情较好时，客户参与市场交易的热 情较高，交易量就会增加。反之当证券市场低迷时，客户交易热情降低，交易量 就会降低。如果未来证券市场行情持续下跌，证券交易量将可能减少，从而导致 公司经纪业务收入下降。 除了交易量的因素外，交易佣金率水平对经纪业务收入的影响也比较大。近 年来，随着证券市场经纪业务竞争的日益加剧，公司佣金率水平呈现下降，2012 年、2013年、2014年 1-9月，公司股票基金佣金率分别为 0.75‰、0.73‰和 0.65‰， 但总体下降幅度保持平稳。互联网金融的发展，网上开户业务的推出，对证券经 纪业务佣金率产生进一步影响。除了网上新开户业务对公司佣金率产生影响外， 还出现了部分原有客户向公司申请调低交易佣金率的情形。未来，随着统一账户 平台“一码通”向个人投资者开放，客户转户难度降低，在行业竞争日趋激烈的情 形下，原有客户申请降低佣金率的情形可能会进一步增加，从而可能导致公司平 均佣金率水平的下降，从而对公司的经纪业务收入造成不利影响。 如果未来国内证券市场行情出现持续下跌，公司客户证券交易量大幅减少， 交易佣金率持续降低，则可能导致公司经纪业务收入下降，从而造成公司盈利能 力的下降。 3、投资银行业务风险 16 东方证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书重大事项提示 投资银行业务是公司的主要业务之一，2012年、2013年及 2014年，公司投资 银行业务净收入分别为 21,468.06万元、22,814.78万及 44,763.43万元，占公司营业 收入的比重分别为 9.02%、7.03%及 8.14%。 在开展投资银行业务过程中，公司存在因未能勤勉尽责，公开招募文件信息 披露在真实、准确、完整性方面存在瑕疵而受到证券监管机构处罚的风险；存在 证券发行定价不合理、债券条款设计不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏 差，发行时机选择不当而导致的包销风险等，从而可能导致对公司经营的不利影 响。 4、资产管理业务风险 资产管理业务也是公司主要业务之一，2012年、2013年及 2014年，公司资产 管理业务净收入分别为 9,840.77万元、21,439.81万元及 28,170.65万元，占公司营 业收入的比重分别为 4.13%、6.61%及 5.12%。 资产管理业务收入主要包括管理费收入和业绩报酬及手续费收入，其中管理 费收入主要受产品资产规模、管理费率及存续期限影响，业绩报酬及手续费收入 则与开放期产品赎回规模及收益率密切相关。 证券市场行情的持续下跌将可能影响投资者认购和持有理财产品的积极性和 意愿，从而造成公司理财产品资产规模下降，使得公司资产管理业务管理费收入 降低。市场行情的持续下跌还会造成产品收益率下降，将导致公司资产管理业务 业绩报酬及手续费收入的降低，由此会对公司资产管理业务产生不利影响。 （三）流动性风险 流动性风险主要指在不受价值损失的前提下，证券公司资产能否在可预见的 时间内变现以偿还债务或通过融资方式提高流动性的风险。证券公司面临的流动 性风险主要涉及公司财务资金和金融资产的流动性。证券公司在经营管理过程 中，有可能因为业务开展需要、融资渠道等原因，例如可能发生的投资银行业务 大额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等事项，从而给公司的流 动性带来一定的压力；也有可能因为市场剧烈波动而导致公司资产不能以合理的 价格及时变现，给公司经营带来不利影响。 17 东方证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书重大事项提示 （四）信息技术风险 证券公司主要业务都高度依赖电子信息系统，需要准确、及时地处理大量交 易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。如果公司信息系统出现硬件故 障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等突发情 况，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能会影 响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。 证券交易系统涉及的环节众多，对部分复杂或少见的技术难题，需要协调外 部专家进行会诊解决，因此存在公司的外部信息系统软件和硬件供应商支持力度 不足的风险。公司证券信息系统涉及众多银行，而各家银行在技术开发、维护、 管理等方面的水平和对公司的配合程度、支持力度不一，给信息技术工作带来一 定的困难，可能影响公司信息系统的稳定性和可靠性，从而给公司经营带来不利 影响。 （五）操作风险 操作风险通常包括内部人为操作失误、内部流程不完善、信息系统故障或不 完善、交易故障等原因导致的风险，也包括公司外部发生的欺诈行为造成的损 失。证券业务尤其是创新业务，其业务流程复杂，涉及的操作风险管理难度显著 提高，由此导致的操作上的失误可能会给公司经营带来重大不利影响。 (六)金融创新风险 我国证券市场仍处于发展、规范阶段，受市场成熟度和政策环境的限制，金 融创新始终处于尝试性探索过程中。 随着行业创新的不断发展，证券公司自营投资品种扩大、理财类产品不断创 新，新的业务模式和产品类型不断推出。创新推动了证券公司的发展，但由于对 创新业务风险认识不全面、风险大小估计不足、风险控制机制不健全等，可能会 使得证券投资活动的市场风险积聚，风险状况迅速复杂化，从而可能导致对公司 经营的不利影响。 四、2015年第一季度业绩情况 18 东方证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书重大事项提示 本公司结合目前市场情况、公司业务创新开展以及行业和市场发展趋势，对 2015年第一季度经营业绩进行审慎分析后，预计 2015年第一季度公司营业收入、 净利润将较 2014年同期实现增长，其中净利润（扣除非经常性损益）将较 2014 年同期增长约 80%~140%。但考虑到证券公司的经营业绩受证券市场情况影响较 大，如 2015年第一季度证券市场出现重大调整，则本公司的营业收入和净利润水 平将会相应受到重大影响。 19 东方证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书目录 目录 第一节释义 ............................................................................................................................................................ 24 第二节概览 ............................................................................................................................................................ 27 一、公司基本情况 ............................................................................................................................................. 27 二、主要股东简介 ............................................................................................................................................. 32 三、公司的主要财务数据 ............................................................................................................................... 33 四、本次发行情况 ............................................................................................................................................. 35 五、募集资金主要用途 .................................................................................................................................... 35 第三节本次发行概况 ........................................................................................................................................... 36 一、本次发行的基本情况 ............................................................................................................................... 36 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................................................................ 37 三、预计发行时间表 ........................................................................................................................................ 39 第四节风险因素 ................................................................................................................................................... 40 一、市场风险 ..................................................................................................................................................... 40 二、流动性风险 ................................................................................................................................................. 41 三、行业竞争风险 ............................................................................................................................................. 42 四、业务风险 ..................................................................................................................................................... 42 五、操作风险 ..................................................................................................................................................... 47 六、金融创新风险 ............................................................................................................................................. 47 七、管理与合规风险 ........................................................................................................................................ 47 八、信息技术风险 ............................................................................................................................................. 48 九、政策风险 ..................................................................................................................................................... 49 十、人才流失风险 ............................................................................................................................................. 50 十一、内部人控制的风险 ............................................................................................................................... 50 十二、发行人实际控制人变动的风险 .......................................................................................................... 50 十三、净资产收益率下降的风险 ................................................................................................................... 51 十四、募集资金运用风险 ............................................................................................................................... 51 第五节公司基本情况 ........................................................................................................................................... 52 一、公司概况 ..................................................................................................................................................... 52 二、公司设立方式及发起人 ............................................................................................................................ 52 三、公司历史沿革及改制重组情况 ............................................................................................................... 53 四、公司设立以来重大对外投资及资产重组情况 .................................................................................... 92 五、历次验资及资产评估情况 ........................................................................................................................ 97 六、发行人组织结构 ........................................................................................................................................ 99 七、发行人控股子公司、参股公司情况简介 ........................................................................................... 108 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及 2006年以来受让公司股权股东及实际控制 人的基本情况 ................................................................................................................................................... 124 九、发行人股本情况 ...................................................................................................................................... 153 十、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................................................................. 160 十一、发行人、股东以及董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺和履行情况 ..................... 163 20 东方证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书目录 十二、公司各专项工作的完成情况 ............................................................................................................. 170 第六节业务和技术 ............................................................................................................................................. 178 一、公司的主要业务 ...................................................................................................................................... 178 二、公司所处行业的基本情况 ...................................................................................................................... 179 三、公司的竞争地位 ...................................................................................................................................... 195 四、公司的主营业务情况 .............................................................................................................................. 206 五、主要固定资产和无形资产 ...................................................................................................................... 271 六、公司持有的业务许可文件 ...................................................................................................................... 293 第七节同业竞争与关联交易 ............................................................................................................................ 302 一、同业竞争 ................................................................................................................................................... 302 二、关联方及关联交易 .................................................................................................................................. 304 三、关联交易的制度安排 .............................................................................................................................. 321 四、报告期内关联交易决策的执行情况及独立董事意见 ..................................................................... 323 五、规范和减少关联交易的措施 ................................................................................................................. 324 第八节董事、监事、高级管理人员 ............................................................................................................... 325 一、董事、监事及高级管理人员简介 ........................................................................................................ 325 二、董事、监事及高级管理人员相互之间存在的亲属关系情况 ........................................................ 339 三、董事、监事及高级管理人员的境外居留权和任职资格 ................................................................. 340 四、董事、监事及高级管理人员最近三年内的变动情况 ..................................................................... 340 五、董事、监事及高级管理人员以及近亲属持有本公司股份情况 .................................................... 345 六、董事、监事及高级管理人员的其他对外投资情况 .......................................................................... 345 七、董事、监事及高级管理人员的兼职情况 ........................................................................................... 346 八、董事、监事及高级管理人员领取薪酬情况 ....................................................................................... 352 九、董事、监事及高级管理人员与公司签订的有关协议及重要承诺履行情况 .............................. 353 第九节公司治理结构 ......................................................................................................................................... 354 一、概述 ............................................................................................................................................................ 354 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运作情况 ............ 354 三、公司近三年违法违规行为及接受处罚的情况 .................................................................................. 376 四、公司近三年资金占用及对外担保的情况 ........................................................................................... 376 五、公司管理层对内控制度的自我评估意见及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 ............ 376 第十节风险管理与内部控制 ............................................................................................................................ 378 一、风险管理 ................................................................................................................................................... 378 二、内部控制 ................................................................................................................................................... 392 第十一节财务会计信息 .................................................................................................................................... 421 一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 .......................................................................... 421 二、合并及母公司财务报表 .......................................................................................................................... 422 三、重要会计政策、会计估计和前期差错 ................................................................................................ 439 四、税项说明 ................................................................................................................................................... 477 五、企业合并及合并财务报表 ...................................................................................................................... 477 六、分部报告 ................................................................................................................................................... 481 21 东方证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书目录 七、主要资产情况 ........................................................................................................................................... 485 八、主要负债情况 ........................................................................................................................................... 503 九、或有事项和承诺事项 .............................................................................................................................. 510 十、资产负债表日后事项 .............................................................................................................................. 512 十一、其他重要事项 ...................................................................................................................................... 512 十二、表外科目 ............................................................................................................................................... 515 十三、非经常性损益 ...................................................................................................................................... 517 十四、主要财务和监管指标 .......................................................................................................................... 517 十五、公司设立时和最近三年的资产评估情况 ....................................................................................... 520 十六、验资情况 ............................................................................................................................................... 520 第十二节管理层讨论与分析 ............................................................................................................................ 521 一、财务状况分析 ........................................................................................................................................... 521 二、经营业绩及利润表重要项目分析 ........................................................................................................ 559 三、现金流量分析 ........................................................................................................................................... 595 四、资本性支出分析 ...................................................................................................................................... 598 五、公司未来股东回报规划 .......................................................................................................................... 599 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................................................................ 602 第十三节业务发展目标 .................................................................................................................................... 604 一、公司的业务发展目标及战略方针 ........................................................................................................ 604 二、拟定上述目标所依据的假设条件 ........................................................................................................ 606 三、发展目标的实施基础 .............................................................................................................................. 607 四、发展目标实现的主要困难和策略 ........................................................................................................ 607 五、业务发展目标的实施计划 ...................................................................................................................... 608 六、上述业务发展计划与现有业务的关系 ................................................................................................ 611 第十四节募集资金使用 .................................................................................................................................... 613 一、本次发行募集资金总额 .......................................................................................................................... 613 二、本次发行募集资金用途 .......................................................................................................................... 613 三、本次发行募集资金的必要性与可行性 ................................................................................................ 615 四、本次发行募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ................................................................. 617 第十五节股利分配政策 .................................................................................................................................... 618 一、公司近三年股利分配政策 ...................................................................................................................... 618 二、公司制定股利分配方案的主要考虑因素 ........................................................................................... 619 三、公司近三年实际股利分配情况 ............................................................................................................. 619 四、公司本次发行后的股利分配政策 ........................................................................................................ 619 五、公司本次发行前滚存利润的分配安排 ................................................................................................ 623 第十六节其他重要事项 .................................................................................................................................... 624 一、信息披露相关情况 .................................................................................................................................. 624 二、重大合同 ................................................................................................................................................... 625 三、对外担保事项 ........................................................................................................................................... 630 四、重大诉讼、仲裁事项 .............................................................................................................................. 631 五、公司及公司董事、监事和高级管理人员涉诉情况 .......................................................................... 631 22 东方证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书目录 六、其他重要事项 ........................................................................................................................................... 632 第十七节有关声明 ............................................................................................................................................. 635 一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 .................................................................................. 635 二、保荐人（主承销商）声明 ...................................................................................................................... 638 三、发行人律师声明 ...................................................................................................................................... 639 四、会计师事务所声明 .................................................................................................................................. 640 五、验资机构声明 ........................................................................................................................................... 641 第十八节备查文件 ............................................................................................................................................. 642 23 东方证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第一节释义 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 本公司/公司/发行人/东方 证券 指东方证券股份有限公司 本公司前身/东方有限指东方证券有限责任公司 A股指在中国境内发行并拟在境内上市的人民币普通股 本次发行指 发行人根据本招股说明书所载条件公开发行人民币 普通股（A股）的行为 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《东方证券股份有限公司章程》，上市前现行有效 《公司章程（草案）》指 《东方证券股份有限公司章程（草案）》，上市之日 起生效 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 保荐机构/主承销商/ 光大证券 指光大证券股份有限公司 发行人律师指国浩律师（上海）事务所 发行人会计师/立信会计 师事务所 指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会 上海证监局指中国证券监督管理委员会上海监管局 上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会 申能集团指申能（集团）有限公司 上海海烟投资指上海海烟投资管理有限公司 文新报业集团指文汇新民联合报业集团 东证资管指上海东方证券资产管理有限公司 24 东方证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第一节释义 东证期货指上海东证期货有限公司 东证资本指上海东方证券资本投资有限公司 东方花旗指东方花旗证券有限公司 花旗亚洲指 Citigroup Global Markets Asia Limited，花旗环球金融亚 洲有限公司 东方金融（香港）指东方金融控股（香港）有限公司 东方睿德指东方睿德（上海）投资管理有限公司 东证创投指上海东方证券创新投资有限公司 诚毅投资指上海诚毅投资管理有限公司 诚毅新能源指上海诚毅新能源创业投资有限公司 汇添富基金指汇添富基金管理股份有限公司 长城基金指长城基金管理有限公司 北方证券指原北方证券有限责任公司 融资融券指 向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证 券供其卖出，并收取利息的经营活动 股指期货指 “股票指数期货”的简称，是一种以股票价格指数作 为标的物的金融期货合约 直接投资/直投指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资 项目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并 以获取股权收益为目的的业务 结算备付金指 证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自 有资金中缴存于中国证券登记结算有限责任公司的 结算备付金，专用于证券交易成交后的清算，具有 决算履约担保作用 场外市场指 集中交易场所之外进行非上市股票或股权及其他金 融产品交易的市场，目前包括全国中小企业股份转 让系统、区域性股份交易市场等，其中全国中小企 业股份转让系统又称为新三板。场外市场业务主要 指证券公司为中小微企业提供推荐挂牌、定向增 资、转板上市、债券融资、兼并收购、做市交易等 服务 25 东方证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第一节释义 转融通指 证金公司借入证券、筹得资金后，再转借给证券公 司，为证券公司开展融资融券业务提供资金和证券 来源，包括转融券业务和转融资业务 约定购回式证券交易指 约定购回式证券交易是指符合条件的客户以约定价 格向其指定交易的证券公司卖出标的证券，并约定 在未来某一日期客户按照另一约定价格从证券公司 购回标的证券，除指定情形外，待购回期间标的证 券所产生的相关权益于权益登记日划转给客户的交 易行为 股票质押式回购指 是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他 证券质押，向符合条件的资金融出方入资金，并约 定在未来返还资金、解除质押的交易 B型、C型营业部指 根据《证券公司证券营业部信息技术指引》，营业 部类型将依据服务功能分为 A、B、C三类。A型营 业部，该类营业部特点是提供现场卫星行情揭示服 务和现场交易服务；B型营业部指现场不提供卫星 行情揭示服务，但可在现场安排客户进行网上交易 的营业部；C型营业部指不提供任何形式现场交易 服务的营业部。 IPO 指 “Initial Public Offering”的缩写，即首次公开发行 招股说明书指 东方证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书 报告期/最近三年指 2012年、2013年及 2014年 报告期各期末指 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 12 月 31日 元指人民币元 特别说明：本招股说明书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据招股说明书中 所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 26 东方证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第二节概览 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、公司基本情况 （一）概况 名称（中文）：东方证券股份有限公司 名称（英文）：ORIENT SECURITIES COMPANY LIMITED 法定代表人：潘鑫军 注册资本：4,281,742,921元 股份公司成立日期：2003年 10月 8日 住所：上海市中山南路 318号 2号楼 22层、23层、25层-29层 （二）简要历史沿革 1997年 12月 10日，本公司前身东方证券有限责任公司成立，取得了上海市 工商行政管理局颁发的注册号为 150050030000的《企业法人营业执照》，注册资本 为人民币 10亿元，注册地上海。中国人民银行于 1998年 2月 23日以银复 （1998）52号文《关于设立东方证券有限责任公司的批复》同意成立东方证券有 限责任公司，核准其公司章程。 2003年 8月 13日上海市人民政府以沪府体改审（2003）004号文《关于同意 设立东方证券股份有限公司的批复》批准东方有限变更为股份有限公司。 2003年 9月 12日中国证监会以证监机构字（2003）184号文《关于同意东方证券有限责任 公司改制、增资扩股并更名的批复》同意东方有限改制为股份有限公司。东方有 限原股东以 2002年 12月 31日经审计的净资产按 1：1比例折股，同时申能集团、 上海烟草（集团）公司、文新报业集团等 10家新老股东以货币增资人民币 10亿 元，整体变更成立股份有限公司。整体变更完成后，公司的注册资本为人民币 27 东方证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第二节概览 2,139,791,800元。2003年 10月 8日，上海市工商行政管理局向公司换发了《企业 法人营业执照》。 为进一步提升公司规模，2007年 5月，经中国证监会证监机构字[2007]101号 文核准，本公司进行了增资扩股，向全体股东按每 10股配售 5股的比例进行配 售。本次增资扩股完成后，公司注册资本由 2,139,791,800元增至 3,079,853,836元。 2007年 8月，经中国证监会证监机构字[2007]187号文核准，本公司实施了每 10股送 1股红股的 2006年度利润分配方案。本次未分配利润转增股本完成后，公 司股本总额由 3,079,853,836元增至 3,293,833,016元。 2011年 11月，经中国证监会证监许可[2011]1769号文核准，本公司以向股东 配股的方式增资扩股，配股完成后，公司的注册资本由 3,293,833,016元增至 4,281,742,921元。 （三）公司主要业务 本公司从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司 提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短 期融资券及中期票据）；股票期权做市。 本公司的全资子公司东证资管主要从事证券资产管理业务、公开募集证券投 资基金管理业务。本公司的全资子公司东证期货主要从事商品期货经纪、金融期 货经纪、期货投资咨询、资产管理业务等。本公司的全资子公司东证资本主要业 务为：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资 于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投 资相关的财务顾问服务。本公司的全资子公司东证创投主要业务为：金融产品投 资，证券投资，投资管理和投资咨询。本公司的控股子公司东方花旗主要从事证 券（不含国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据）承销与保荐业务。 东方金融（香港）是本公司在香港设立的全资子公司。东方金融（香港）通过其 设立的全资子公司持有香港证券经纪、咨询、期货经纪、资产管理、提供财务融 资、投资银行等业务牌照。 28 东方证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第二节概览 本公司作为第一大股东持有汇添富基金 47%的股权，汇添富基金主要从事基 金募集，基金销售，资产管理，以及经中国证监会许可的其他业务。 （四）竞争优势 从成立至今，公司秉承“稳健经营、专业服务、以人为本、开拓创新”的经营 理念，致力于创建具有国内一流核心竞争力、为客户提供综合金融服务的现代投 资银行。经过十多年的努力与发展，公司已经构建起集中统一管理下的风险可控 的业务体系，逐步形成了鲜明的经营特色，具备了较强的竞争优势，主要体现在 如下方面： 1、良好的区位发展优势和政策支持环境 本公司主要经营所在地上海是全国的金融中心，是全国综合经济实力最强的 区域之一。2009年 4月，国务院发布《关于推进上海加快发展现代服务业和先进 制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》，明确提出到 2020年上海基本 建成与我国经济实力以及人民币国际地位相适应的国际金融中心。 2009年上海市 委、市政府通过了《关于进一步推进上海金融国资和市属金融企业改革发展的若 干意见》，指出对具有较强行业竞争力的金融企业，要创造条件支持其发展壮 大。2013年 8月，国务院正式批准设立上海自由贸易试验区，上海自贸区将成为 推进改革和提高开放型经济水平的“试验田”。公司发展面临着良好的地域优势和 政策环境支持，有利于公司在金融改革、开放、创新等方面争取先行先试的机 会。 2、成熟稳定的管理及业务团队，和谐进取的企业文化 公司拥有一支优秀的管理团队，现有高级管理人员从事证券行业平均年限超 过 10年，有着证券领域资深的从业经历和丰富的管理经验。公司管理团队结构稳 定，大部分人员服务于公司多年，对公司企业文化高度认同。 公司始终坚持“人才是第一资源”的理念和“人才强司”的战略，培养了一大批具 有较强竞争力的专业骨干力量。 公司非常注重企业文化建设，在发展中逐步形成了具有东方证券特色的企业 文化精神，形成了相融共进、奋发有为的良好氛围，有效激发了员工的凝聚力、 29 东方证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第二节概览 向心力和战斗力，实现了企业发展与员工发展的和谐一致。 3、资产管理业务处于行业优势发展地位 公司的资产管理业务在行业内一直保持优势发展地位。公司资产管理包括集 合资产管理、定向资产管理、专项资产管理以及公募基金等 4大类，截至 2014年 末，公司受托管理的理财产品达到 137只（含 3只公募基金），受托资金规模近 350亿元。特别是公司的集合资产管理业务已形成东方红大集合、东方红小集合 系列产品线。公司资产管理业务手续费净收入在 2008年、2009年曾连续排名行业 第一。报告期内 2012年排名第 7位，2013年排名第 8位。资产管理业务综合实力 名列行业前列。 公司的资产管理团队拥有超过 15年的投资管理经验，经历了证券市场多次波 动震荡的考验，积累了丰富的投资和风险管理经验，获得过多项行业荣誉，是一 支长期稳定、业绩优秀的队伍。 公司资产管理业务一直立足客户需求，不断发展创新。公司成立证券行业首 家资产管理子公司；公司成为“新基金法”实施后首家获批开展公募基金业务的资 产管理机构，并获批发行业内首只“券商基金”——东方红新动力灵活配置混合型基 金；公司的“东证资管—阿里巴巴专项资产管理计划”项目荣获 2013年度上海金融 创新成果奖二等奖。多年来，公司资产管理产品创新、业务创新一直走在行业前 列。 4、证券研究实力不断增强，市场影响力大幅提升 公司证券研究所拥有一支优秀的分析师队伍，研究人员形成了合理的梯队结 构，有利于团队协作与发展。近几年来，公司强化研究成果的推广和机构客户的 开拓，研究服务和研发实力已获得市场及客户认可，具有良好的声誉。报告期 内，公司证券研究业务进步显著，研究所基金席位佣金收入持续增长，成为公司 新的利润增长点。研究所基金分仓业务市场占有率得到较大提升，公募基金分仓 交易量位于行业前列，报告期内 2012年排名第 6位，2013年排名第 9位。证券研 究业务的发展迅速带动公司报告期内投资咨询业务综合收入 2012年位于行业前十 位，2013年更上升至第 5位。 30 东方证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第二节概览 5、较强的创新能力和创新意识，创新业务取得一定突破 公司具有较强的创新能力和创新意识，充分认识到创新业务是国内证券公司 摆脱同质化竞争、增加利润增长点的关键所在。近几年来，公司不断探索积极推 动管理制度、业务及产品等各方面的创新。公司大力支持融资融券、股指期货、 直投、约定购回式证券交易、代销金融产品、新三板做市商、场外业务等创新业 务的开展，不断争取创新业务先行先试机会。在拓展创新业务的同时，公司还通 过对传统业务的研究，不断推出创新型产品。 报告期内公司创新工作取得显著成效，如“研究报告业务链管理体系”项目顺 利完成证券业协会现场评审，并获得（分类加分）专业评价；东证期货开发的“东 证致胜机构宝“获得 2011年度证券期货业科学技术奖励三等奖。“全天候第三方存 管服务体系”项目荣获 2012年度上海金融创新奖三等奖；获评深、沪证券交易所 “2013年业务创新优秀会员”称号；“东证资管—阿里巴巴专项资产管理计划”和“添富 快线”获 2013年度上海市金融创新成果二等奖；自主研发的“策略回测分析平台”获 第四届证券期货科学技术奖优胜奖。创新业务对公司整体业绩的贡献也逐步显 现，创新业务收入占比持续上升。 6、日益成熟完善的风险控制体系，较高的合规管理水平 公司于 2007年初即开始着手构建风险控制指标动态监控体系，2008年 11月 公司全面完善了以净资本为核心的风险控制体系，建立了自控和他控相结合、健 全有效的风险控制指标动态监控体系和补足机制，建立了对应的组织体系，各部 门分工协作，形成了行之有效的控制体系。 公司构建了较为完善的、内生性的合规管理体系。公司的合规管理体系已经 覆盖到所有业务、各个部门、分支机构和全体人员，并贯穿于决策、执行、监 督、反馈等各个环节。公司重视加强合规传导，完善制度体系，把监管要求转化 为自律行为和内部运行机制。 7、公司集团化发展已具备良好的基础 公司已发展成为一家证券金融控股集团。东证期货在商品期货和金融期货业 务领域实力不断增强；东证资本和东证创投分别涉足直投和另类投资业务发展，（未完）  |