[公告]岭南园林：中信建投证券股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，中信建投 证券股份有限公司（以下简称 “ 中信建投证券 ” 、 “ 保荐机构 ” ）作为岭南园林股份 有限公司（以下简称 “ 上市公司 ” 、 “ 岭南园林 ” 、 “ 公司 ” ）首次公开发行股票的持 续督导 之 保荐机构，对上市公司首次公开发行股票募集资金的存放和 使用情况进 行了专项核查，对岭南园林《岭南园林股份有限公司 2014 年度募集资金存放与 使用情况专项报告》和广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《岭 南园林股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告》（广会专字 [2015]G15000530055 号）进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金的存放、使用及专户余额情况 （一）募集资金基本情况 1 、募集资金金额及到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可［ 2014 ］ 49 号文核准，公司首次向中 国境内向社会公众发行人民币普通股（ A 股） 10,720,000. 00 股，每股发行价为人 民币 22.32 元，贵公司募集资金总额为人民币 239,270,400.00 元，扣除发行费用 29,270,400.00 元，实际募集资金净额为人民币 210,000,000.00 元。 截至 2014 年 2 月 14 日止，首次公开发行募集的货币资金已全部到达公司并 入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “ 广会验字 [2014]G14000120025 号 ” 验资报告验证。 2 、募集资金 2014 年度使用及结余情况 截至 2014 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金 174,008,639.60 元， 其 中：（ 1 ）置换先期已投入募集资金项目的自筹资金 9,868,900.14 元；（ 2 ）直接投 入募集资金项目募集资金 109,139,739.46 元；（ 3 ）闲置募集资金补充流动资金 55,000,000.00 元。截至 2014 年 12 月 31 日止，募集资金账户余额为 37,612,791.25 元（其中募集资金 35,991,360.40 元，专户存储累计利息扣除手续费净额 1,621,430.85 元）。 （二）募集资金存放和管理情况 1 、募集资金管理情况 为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保 障投资者的 合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规制定了《岭南园林股份有 限公司募集资金管理办法》（以下简称 “ 《募集资金管理办法》 ” ），对募集资金的 存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至 2014 年 12 月 31 日，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、 运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。 根据《募集资金管理办法》的要求，结合公司经营需要和招股说明书中的承 诺，经第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署 < 募集资金三方监管协 议 > 的议案》，公司于 2014 年 2 月 14 日连同中信建投证券股份有限公司（以下简 称 “ 中信建投 ” ）与兴业银行股份有限公司东莞分行、北京银行股份有限公司深圳 分行香蜜支行、招商银行股份有限公司东莞旗峰支行等 3 家银行分别签署了《募 集资金三方监管协议》。 经第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进 行增资的议案》及《关于全资子公司签署募集资金四方监管协议的议案》，同意 使用 “ 湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目 ” 和 “ 四川省泸县得胜镇高端苗 木生产基地建设项目 ” 的募集资金 65,0 00,000.00 元、 55,000,000.00 元向公司的全 资子公司东莞市岭南苗木有限公司增资，以实施上述两个募集资金投资项目。公 司于 2014 年 4 月 29 日与东莞市岭南苗木有限公司、中信建设与北京银行股份有 限公司深圳分行香蜜支行、招商银行股份有限公司东莞旗峰支行共同签署了《募 集资金四方监管协议》。 《募集资金四方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳 证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定， 存放、使用、管理募集资金，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。 2 、募集 资金专户存储情况 截至 2014 年 12 月 31 日 ，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 兴业银行股份有限公司东莞分行 395000100100459268 192,786.59 活期 北京银行股份有限公司深圳分行香蜜 支行 00392556000120109006328 188,065.60 活期 招商银行股份有限公司东莞旗峰支行 769903251510768 325,320.04 活期 北京银行股份有限公司深圳分行香蜜 支行 0039255600012010 8012978 8,529,153.13 活期 招商银行股份有限公司东莞旗峰支行 769903613710858 28,377,465.89 活期 合计 37,612,791.25 （三）本年度募集资金的实际使用情况 1 、募集资金投资项目资金使用情况 募集资金投资项目资金的使用情况，详见 “ 附件一 ” 。 第二届董事会第九次会议、 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，拟将募集资金投资项目 “ 湖北省荆 州市监利县苗木生产基地建设 项目 ” 的实施地点由荆州市监利县变更为孝感市三 汊镇。 2 、未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （ 1 ）募集资金补充园林工程施工项目营运资金需求项目无法单独核算效益 使用募集资金补充园林工程施工项目营运资金需求项目，有利于解决公司园 林工程施工项目的营运资金需求。上市后，公司园林工程施工业务稳步增长，因 此营运资金占用的规模和金额也随之增长。园林工程施工项目营运资金需求项目 系对公司整体园林工程施工项目的营运资金的补充，而非单独项目整体投入，因 此产生效益无法单独核算。公司在首次公开发行股票招股说明书中，也未对该募 投项目预计收益作出具体预测。 公司制定了详细的园林工程施工项目营运资金需求项目募集资金使用计划， 确保募集资金得到有效使用。 2014 年 3 月 28 日公司董事会审议通过了《关于制 定 < 岭南园林股份有限公司首次公开发行股票募投项目 — 园林工程施工项目营运 资金需求项目 2014 年度资金使用计划 > 的议案》。 （ 2 ）募集资金投入四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设暂未产生效益 募集资金到位后，公司投入募集资金 2,707.78 万元至四川省泸县得胜镇高端 苗木生产基地建设，但由于该项目尚处于分期、分阶段、分区初始投入期，系对 苗木引种 的建设初期、培育期，尚未进入销售期，因此，暂未产生效益。随着募 集资金的持续投入，苗木基地正在形成规模，为公司的项目用苗及对外销售盈利 提供了有效的保障。待后续苗木进入产销期，陆续投入的募集资金投资项目将逐 步产生经济效益。 （ 3 ）募集资金投入湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设未 产生效益 湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目系原湖北省荆州 市监利县苗木生产基地建设项目， 湖北省荆州市监利县苗木生产基地由于当地产 业布局、土壤、水质等外部因素发生较大变化，如果继续在湖北省荆州市监利县 苗木生产基地实施募集资金投资项目，将存在不能充分发挥募集资金预期效益的 较大可能。为最大化的实现募集资金的投资效益，更好支持公司园林工程施工业 务的发展，经多方研究论证，公司第二届董事会第九次会议、 2014 年第一次临 时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公 司将募集资金投资项目的实施地点由 “ 湖北省荆州市监利县 ” 变更为 “ 湖北省孝感 市孝南区三汊镇伍陈村 ” 。该地块位于孝感市城郊，其 地理位置、土壤环境及外 部环境优越。目前公司已投入募集资金 167.41 万元用于该生产基地的建设，但 由于该项目尚属于初期建设投入阶段，尚未进入销售期，因此暂未产生效益。随 着后续生产基地的进一步建设发展，该项目将逐步产生经济效益。 二、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入 募集资金投资项目自筹资金的议案》，并于 2014 年 4 月 22 日经广东正中珠江会 计师事务所（特殊普通合伙）以 “ 广会专字 [2014]G14000120079 号 ” 鉴证报告 予以 鉴证：公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金 9,868,900.14 元， 其中四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目 9,868,900.14 元。截至 2014 年 4 月，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。 三、超募资金的使用情况 岭南园林首次公开发行股票募集资金未发生超募资金的情形。 四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 2014 年 7 月 28 日，公司第二届董事会第九次会议、 2014 年第一次临时股东 大会审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 闲置募集资 金不超过 6,500.00 万元（含本数）暂时补充流动资金。公司独立董事 及保荐机构已对议案发表同意意见。 五、变更募集资金投资项目的情况 截至 2014 年 12 月 31 日，岭南园林未发生变更募集资金投资项目的情况， 无对外转让募集资金投资项目的情形。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 截至 2014 年 12 月 31 日， 公司 不存在未及时、真实、准确、完整披露募集 资金相关信息的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 七、保荐机构核查意见 经核查，岭南园林已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储 和使用的 内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《三 方监管协议》、《四方监管协议》，履行情况良好，资金存放安全；上市公司严格 按照深圳证券交易所的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存 在违规使用募集资金的情形。 附件一：募集资金使用情况对照表 单位：人民币元 募集资金总额 210,000,000.00 本年度投 入募集资 金总额 119,008,639.60 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投 入募集资 金总额 119,008,639.60 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、园林工程施工项目营运 资金需求 否 90,000,000.00 90,000,000.00 9 0,256,693.40 90,256,693.40 100.29% 2014年12月 不适用 不适用 否 2、四川省泸县得胜镇高端 苗木生产基地建设 否 55,000,000.00 55,000,000.00 27,077,797.30 27,077,797.30 49.23% 2015年12月 不适用 不适用 否 3、湖北省孝感市孝南区三 汊镇伍陈村苗木生产基地 建设项目 是 65,000,000.00 65,000,000.00 1,674,148.90 1,674,148.90 2.58% 2015年12月 不适用 不适用 否 承诺投资项目合计 210,000,000.00 210,000,000.00 119,008,639.6 0 119,008,639.6 0 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因 详见（三）、2、未达到计划进度或预计收益的情况和原因 项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 募集资金投资项目实施地 点变更情况 第二届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将募集资金投资项目“湖北 省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”的实施地点由荆州市监利县变更为孝感市三汊镇。 募集资金投资项目实施方 式调整情况 无 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，以募集资金置换已投入募集资金 投资项目的自筹资金9,868,900.14元，其中四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目9,868,900.14元。截至2014年4月，公司预先投入募集资 金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 公司第二届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不 超过人民币6,500万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。2014年11月7日，公 司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1,000万元归还到公司募集资金专用账户，剩余未归还闲置募集资金5,500万元，公司将按照规定于2015 年8月17日前全部归还至募集资金专用账户。 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 2014 年度公司未有节余情况 尚未使用的募集资金用途 及去向 公司尚未使用的募集资金将根据募投项目计划投资进度使用，按照《募集资金四方监管协议》的要求进行专户存储。 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 无 （本页无正文，为《 中信建投证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 吕晓峰 邱荣辉 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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