[发行]世龙实业：首次公开发行股票招股说明书
江西世龙实业股份有限公司 （江西省乐平市） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐机构（主承销商） （ 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16 - 18 层） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股 （ A 股 ） 发行股数 公开发行 新股 3,000 万股，占发行后总股数的比例 为 25% ， 本次发行 公司 原 股东 不 公开发售 股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 15.38 元 预计发行日期 2015 年 3 月 11 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 12,000 万股 本次发行前股 东所持 股份的流通限制及自 愿锁定的承诺 本公司直接控股股东江西大龙实业有限公司承诺： 除首次公开发行股票时本单位公开发售的股份外，自公 司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 本公司间接控股股东江西电化高科有限责任公司承 诺：除首次公开发行股票时本单位公开发售的股份外， 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东乐平市龙强投资中心（有限合伙 ）承诺： 除首次公开发行股票时本单位公开发售的股份外，自公 司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 本公司股东新世界精细化工投资有限公司承诺：除 首次公开发行股票时本单位公开发售的股份外，自公司 股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购该部分股份。 本公司股东深圳市致远投资管理有限公司承诺：除 首次公开发行股票时本单位公开发售的股份外，自公司 股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理 本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购该部分股份。 江西大龙实业有限公司、江西电化高科有限责任公 司、乐平市龙强投资中心（有限合伙）、新世界精细化工 投资有限公司、深圳市致远投资管理有限公司承诺：本 单位所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其 减持价格不低于发行价。 江西大龙实业有限公司、江西电化高科有限责任公 司、乐平市龙强投资中心（有限合伙）同时承诺：公司 股票上市后六个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低 于发行价，本单位 持有公司股份的锁定期限自动延长六 个月。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等 除权除息事项，则发行价相应调整。 持有本公司股份的董事及高级管理人员承诺：自公 司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的 股份，也不由公司回购该部分股份。前述锁定期满后， 在任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接 持有公司股份的 25% ，且在离职后六个月内不转让本人 所直接和间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的 十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量 占本人所直接和间 接持有公司股份总数的比例不超过 50% 。本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持 的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如 公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公 司股份的锁定期限自动延长六个月，上述承诺不会因为 本人职务的变更或离职等原因而改变。如期间公司发生 过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行 价相应调整。 持有本公司股份的监事承诺：自公司股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公 司回购该部分股份。前述锁定期满后，在任职期间，每 年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份的 25% ，且在离职后六个月内不转让本人所直接和间接持有 的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所直接和间 接持有公司股份总数的比例不超过 50% 。 为促进公司发展，保证世龙实业股权的稳定性，江 西大龙实业有限公司、江西电化高科有限责任公司、乐 平市龙强投资中心（有限合伙）、新世界精细化工投资有 限公司、 深圳市致远投资管理有限公司 承诺：在世龙实 业首次公开发行股票时，放弃 对所持世龙实业股份进行 公开发售，并严格执行股份锁定承诺。 保荐 机构 （主承销商） 民生证券 股份有限公司 招股说明书 签署日期 2015 年 3 月 10 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 发行人特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、股份锁定承诺 本次发行前公司总股本9,000万股，本次拟发行新股3,000万股，发行后公 司总股本为12,000万股，均为流通股。 本公司直接控股股东江西大龙实业有限公司承 诺：除首次公开发行股票时本 单位公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部 分股份。 本公司间接控股股东江西电化高科有限责任公司承诺：除首次公开发行股票 时本单位公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 该部分股份。 本公司股东乐平市龙强投资中心（有限合伙）承诺：除首次公开发行股票时 本单位公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委 托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该 部分股份。 本公司股东新世界精细化工投资有限公司承诺：除首次公开发行股票时本单 位公开发售的股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。 本公司股东深圳市致远投资管理有限公司承诺：除首次公开发行股票时本单 位公开发售的股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 该部分股 份。 江西大龙实业有限公司、江西电化高科有限责任公司、乐平市龙强投资中心 （有限合伙） 、新世界精细化工投资有限公司、深圳市致远投资管理有限公司 承 诺：本单位所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发 行价。 江西大龙实业有限公司、江西电化高科有限责任公司、乐平市龙强投资中心 （有限合伙）承诺： 公司股票上市后六个月内如公司股票价格连续 20 个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本单位持有 公司股份的锁定期限自动延长六个月。如期间公司发生过派发股利、送股、转增 股本等除 权除息事项，则发行价相应调整。 持有本公司股份的董事及高级管理人员承诺：自公司股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份，也不由公司回购该部分股份。前述锁定期满后，在任职期间，每年转 让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份的 25% ，且在离职后六个月内不 转让本人所直接和间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过 证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所直接和间接持有公司股份总数 的比例不超过 50% 。本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的 ，其减持 价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份 的锁定期限自动延长六个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而 改变。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价 相应调整。 持有本公司股份的监事承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购该部分股份。 前述锁定期满后，在任职期间，每年 转让的股份不超过本人 所直接和间接持有公司股份的 25% ，且在离职后六个月内 不转让本人所直接和间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所直接和间接持有公司股份总 数的比例不超过 50% 。 为促进公司发展，保证 公司 股权的稳定性，江西大龙实业有限公司、江西电 化高科有限责任公司、乐平市龙强投资中心（有限合伙）、新世界精细化工投资 有限公司、 深圳市致远投资管理有限公司 承诺：在世龙实业首次公开发行股票时， 放弃对所持世龙实业股份进行公开发售，并严格执行股份锁定承诺。 二、公开发行前持股 5% 以上股 东的持股意向及减持意向 公司首次公开发行股票并上市后，公开发行前持股 5% 以上股东就锁定期满 后两年内持股意向及减持意向承诺如下： （一）持股意向及减持意向 1 、减持数量：公司股东持有世龙实业股份锁定期满后两年内将通过深圳证 券交易所减持世龙实业股份；电化高科、 大 龙实业在锁定期满后 12 个月内，减 持数量不超过 其 所持世龙实业股份总数的 10% ；在锁定期满后 24 个月内，减持 数量累计不超过 其 所持世龙实业股份总数的 20% ； 龙强投资、新世界投资和致远 管理在锁定期满后两年内，每年减持数量不超过其所持世龙实业股份总数的 25% ，未减 持数量不可累积至下一年计算。 2 、减持价格：根据减持时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发 行股票的发行价，如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项， 则发行价相应调整。 3 、减持方式：在公告的减持期限内，根据相关法律法规及规范性文件的规 定，采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。 4 、信息披露义务：将根据相关法律法规及规范性文件的规定及公司规章制 度及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个交易日发布减持提示性 公告。 （二）约束措施 本单位将严格按照本持股意向及减持意向进行股份减持， 如本单位违反上述 承诺，将向世龙实业董事会说明原因并进行公告，赔偿因未履行承诺而给公司或 其他投资者带来的损失；如果本单位因未履行上述承诺事项而获得收益的，则将 不符合承诺的减持收益上缴世龙实业所有，本单位将在接到董事会发出的收益上 缴通知之日起 10 日内进行支付。 三、公司股东公开发售股份方案 2014 年 5 月 10 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于调整 < 关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的议案 > 的议案》、《关于公司股东公开发售股份方案的议案》等议案。 为促进公司发展，保证公 司股权的稳定性， 2014 年 10 月 10 日，江西大龙 实业有限公司、江西电化高科有限责任公司、乐平市龙强投资中心（有限合伙）、 新世界精细化工投资有限公司、 深圳市致远投资管理有限公司 承诺：在世龙实业 首次公开发行股票时，放弃对所持世龙实业股份进行公开发售，并严格执行股份 锁定承诺。 四 、上市后三年内稳定公司股价的预案 （一）稳定股价措施的启动条件 公司首次公开发行股票并上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收 盘价低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、 资本公积转增股本、增发、配股等情况导致 公司净资产或股份总数出现变化的， 每股净资产相应进行调整，下同）时，则公司按下述规则启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的措施 当上述股价稳定措施启动条件成就时，公司应根据市场情况、公司财务状况 和未来发展等因素，按顺序采取下列措施稳定公司股价： 1 、公司回购股份 公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上 市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规及规范性文件 规定 的前提下 ，以公司自有资金回购公司股份以稳定股价。 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资 金净额。公司在股价稳定措施启动后的回购期内，用于回购的资金总额将根据公 司当时股价情况及公司资金状况等，由股东大会最终审议确定，回购股份的数量 以回购期满时实际回购的股份数量为准，公司每次用于回购股份的资金不得低于 人民币 1 , 000 万元。 2 、公司控股股东大龙实业、电化高科增持公司股份 公司启动股价稳定措施后，但是公司股东大会做出不回购股份的决议或者公 司回购股份方案实施期限届满之日起公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于 公司最近一期经审计的每股净资产或公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个 月内启动条件再次被触发的 情况下，公司控股股东大龙实业、电化高科应在符合 《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行 增持。 公司控股股东股价稳定措施启动后的增持期限内，增持股份总金额累计不少 于 1 , 000 万元。 公司控股股东增持公司股份后，自增持股份之日起六个月内不转让其所持有 的公司股份，包括其增持前持有的公司股份。 3 、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股份 当公司控股股东增持股份方案实施期限届满之日起公司股票连续 20 个交易 日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产或公司控股股东 回购 股份 方 案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发的情况下，公司董事（不包 括独立董事）及高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法 规及规范性文件规定的前提下，以自有或自筹资金对公司股份进行增持，以稳定 股价。 公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员稳定措施启动后的增持期限内， 增持股份总金额累计不低于该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总 额的 50% ，单一年度内累计增持股份总金额不超过该等人员上一会计年度从公司 处领取的税前薪酬总额。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承 担连带责任。 公司 董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份后，自增持股份 之日起六个月内不转让其所持有的公司股份，包括其增持前持有的公司股份。 公司在未来三年内聘任新的董事 （不包括独立董事） 、高级管理人员前，将 要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已 做出的相关承诺。 4 、其他法律、法规以及中国证 监会、证券交易所规定允许的措施。 （三）稳定股价措施的实施程序 为实现稳定股价目的，公司回购股份和控股股东、董事（不包括独立董事）、 高级管理人员增持股份应符合 中国 证监会、证券交易所的相关规定，且不会 导致 公司的股权分布不符合上市条件，并按照相关规定的要求履行有关回购股份或增 持股份的具体程序，及时履行相应的信息披露义务。 1 、公司回购的实施程序 当达到启动股价稳定措施的具体条件时，公司应在 10 个交易日内召开董事 会作出回购股份的决议，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对 公司回购股份的具体方案发表独立意见，监事会应对公司回购股份的具体方案提 出审核意见。公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同意， 并经董事会审议通过后 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并提请股 东大会审议。公司股东 大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行 相关法定手续后的 30 日内实施完毕并在 2 个工作日内公告。 公司回购的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理 工商变更登记手续，其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过最 近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出终止回购股份事宜 的决议 并 及时公告。 2 、控股股东及董事、高级管理人员增持公司股 份 控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股份，应 在增持启 动条件触发之日起 5 个交易日内， 将其增持公司股份的具体计划书面通知公司， 由公司在其增持前 3 个交易日内进行公告。 控股股东及董事 （不包括独立董事） 、高级管理人员应在增持公告作出之日 起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员公告回购股份预案后， 公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产时，控股股 东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员可以做出终止回购股份事宜 的决议 并及时公告。 （四）稳定股价方案的保障措施 公司董事会未按相关程序启动稳定股价预案的，公司将延期向董事发放 50% 的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资 外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。 公司有权责令相关控股股东、董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义 务。但是： 1 、当增持方案生效后 15 日内，公司控股股东未启动增持或未按该方案执行 的，则自愿将该年度的全部分红款项作为其违反承诺的惩罚款交给公司，直接由 公司扣缴。 2 、当增持方案生效后 15 日内，公司董 事、高级管理人员未启动增持或未按 该方案执行的，则自愿将该年度的董事薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他 奖金或津贴作为其违反承诺的惩罚款交给公司，直接由公司扣缴。 同时，公司控股股东、董事、高级管理人员在增持方案生效后未按该方案执 行的，未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员所持的公司股份的锁定 期限自动延长六个月。 本稳定股价预案对未来三年内新进的董事、高级管理人员同样具有约束力。 五 、滚存利润的分配安排 根据公司 2011 年 4 月 23 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议，本次 股票发行前公司滚存的未分配利 润由本次股票发行后的新老股东共享。 六 、本次发行上市后的利润分配政策 根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程 （草案）》，本次发行上市后，公司利润分配政策如下： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼 顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条 件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的， 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取 现金分红方式分配股利。公司采取现金分红方式分配股利，现金分红不少于当年 实现的可分配利润的 20% 。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 80% ； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事的意见，独立董事 应对利润分配预案发表独立意见。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当 在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董 事应当对此 发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。利润分配预案经半数以上独立董事审核同意，并经董事会审议通过 后提请股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。确有必要对本章程确定的利润分配政策尤其现金分红政策进行 调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详 细论证后，履行相应的 决策程序。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东大会 批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。公司应以股东权益保护为出发点， 在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会审议该议案时须经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司发行上市后的利润分配政策、股东分红回报规划等详细内容请参阅 “ 第 十四节 股利分配政策 ” 相关内容。 七、公司及控股股东、全体董事、监事及高级管理人员其他 公开承诺事项及约束措施 公司及控股股东大龙实业、电化高科承诺：公司招股说明书如有虚假记载、 误 导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，将依法按照相关事项公告日收盘价且不低于发行价加上同期银行存 款利息（如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行 价相应调整）的价格回购首次公开发行的全部新股；且控股股东将按照上述价格 购回已转让的原限售股份。 公司及控股股东大龙实业和电化高科、董事、监事、高级管理人员同时承诺： 公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司及控股股东大龙实业和电化高 科、董事（不包括独立董事）及高级管理 人员承诺：在公司股票上市后三年内，公司启动稳定股价预案时，本单位 / 本人 将按照稳定股价的具体实施方案，积极采取措施以稳定股价。 控股股东大龙实业和电化高科承诺：（ 一 ）本单位及本单位控制的企业保证 严格遵守财务制度，规范与发行人之间的资金往来，保证不以借款、代偿债务、 代垫款项或其他方式恶意占用发行人的资金及其他任何资产；（ 二 ）本单位将尽 量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于无法避免的关联交易，将在平等、 自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，严格履行关联交易决策 程序 和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务，不损害发行人或其他 股东的合法权益；（ 三 ）本单位保证不会利用控股股东地位，通过影响发行人的 经营决策损害发行人及其他股东的合法权益。 公司若未能履行上述承诺及其他在招股说明书中披露的相关公开承诺，应公 告原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施： （ 一 ）提出新的承诺或补救措施 ； （ 二 ）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （ 三 ）造成投资者损失的，依法赔偿损失； （ 四 ）有违法所得的，予以没收； （ 五 ）根据届时规定可以采取的其他措施。 控股股东若未能履行 上述承诺及其他在招股说明书中披露的相关公开承诺， 则本单位将及时公告原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；本单位将按有关 法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补救措 施；如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在接到董事 会发出的收益上缴通知之日起 10 日内进行支付；同时，若本单位未履行相关承 诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本单位将自愿按相应的赔偿金额申请冻结 所持有的发行人相应市值的股票，为本单位根据法律法规和监管要求赔偿投资者 损失提供保障；自未履行承诺事实发生之日起至新 的承诺履行完毕或相应补救措 施实施完毕之日止，暂不领取发行人分配利润中归属于本单位的部分，且不得转 让所持的发行人股份。 公司董事、监事、高级管理人员若未能履行上述承诺及其他在招股说明书中 披露的相关公开承诺，则本人将及时公告原因并向其他股东和社会公众投资者道 歉；本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出 新的承诺或补救措施；如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所 有，并在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 10 日内进行支付；同时，若本 人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失， 本人将自愿按相应的赔偿 金额申请冻结所持有的发行人相应市值的股票，为本人根据法律法规和监管要求 赔偿投资者损失提供保障；自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或 相应补救措施实施完毕之日止，停止在发行人处领取薪酬或津贴（如有）。 公司董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上 述承诺。对于未来新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，公司将要 求其履行本次发行上市时董事、高级管理人员所作出的相应承诺要求。 八、相关证券服务机构赔偿承诺 公司首次公开发行股票的保荐机构民生证券股份有限公司、 申报会计师大华 会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师北京市国联律师事务所 、专项复核 会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公开承诺：因本公司 / 本所为发行人 首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 九、公司首次公开发行股票后即期回报将被摊薄的风险 公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资 产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要 一定时间，公司 存在 每股收益和净资产收益率等指标下降 、 公司投资者即 期回报被摊薄 的风险 。 十、上市当年利润下滑的风险 近年来，公司经营保持稳定，产能利用率和产销率均保持在较高水平。 受市场竞争、原材料价格等影响，公司主要产品市场价格 存在 较大 波动。 公司经营业绩主要受产品价格以及原材料价格波动影响，报告期内公司业 绩存在一定波动。 在国民经济增速趋缓的宏观环境下，公司主要产品 AC 发泡剂的售价 2014 年下半年以来低位运行，公司预计 2015 年 1 季度净利润同比变动幅度 为 - 40% 至 - 20% ，如果未来 公司主要产品市场形势进一步出现不利变动，将 影响公司上市 当年 的经营业绩，公司存在 上市当年利润下滑的风险。 十 一 、 公司 2014 年 财务信息 及 2015 年 1 - 3 月经营情况预计 公司 2014 年的主要财务信息及与 2013 年比较如下： 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 变动（ % ） 资产合计 87,063.74 85,840.62 1.42 负债合计 34,725.92 37,600.10 - 7.64 股东权益合计 52,337.82 48,240.52 8.49 归属于母公司股东权益合计 52,337.82 48,240.52 8.49 项目 2014 年 2013 年 变动（ % ） 营 业收入 104,788.80 107,978.95 - 2.95 营业成本 85,912.33 86,499.87 - 0.68 营业利润 9,483.33 11,365.31 - 16.56 利润总额 9,677.66 11,350.73 - 14.74 净利润 8,207.20 9,640.22 - 14.87 归属于母公司股东净利润 8,207.20 9,640.22 - 14.87 扣除非经常性损益的归属于母公 司股东净利润 8,042.01 9,652.61 - 16.69 经营活动产生的现金流量净 额 10,080.98 7,842.08 28.55 如上表所示，公司 2014 年财务信息及经营情况未出现重大变动。 自审计截止日 （ 2014 年 12 月 31 日） 至 招股说明书 签署日，公司在经 营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模 及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面不存在重大变化 的情况，预计 2015 年 1 - 3 月亦不会发生重大变化。 结合 2015 年 1 月的经营 业绩情况， 公司 预计 2015 年 1 - 3 月 收入同比变动幅度为 - 15% 至 - 5% ， 预计 2015 年 1 - 3 月净利润同比变动幅度为 - 40 % 至 - 20 % ，扣除非经常性损益后净利润同比 变动幅度为 - 40 % 至 - 20 % ，变动的主要原因为公司主要产品 AC 发泡剂的售价 2014 年下半年以来低位运行，预计 2015 年一季度 AC 发泡剂平均售价 及毛利率 低于 2014 年同期 。 目前 公司经营稳定， 预计 2015 年 1 - 3 月不存在较上年同期重大变 动的情形。 十二 、本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险： （一）市场风险 1 、原材料和能源价格波动风险 报告期内主要原材料和能源价格均呈现出不同程度的波动。 2012 年以来主 要原材料价格 震荡下行 ，原煤下降幅度较大 。如果原材料价格出现剧 烈变动将对 公司的经营业绩造成一定影响。 公司烧碱生产用外购电力价格于 2011 年 12 月起上调至 0.624 元 / 千瓦时，于 2014 年 9 月起下调至 0.613 元 / 千瓦时。以 2014 年公司外购电力为基数计算，税 后电价每增加 0.01 元 / 度，公司营业成本将增加 464 万元，电价 调整 将对公司的 经营业绩造成一定影响。 2 、产品价格波动风险 AC 发泡剂和氯化亚砜是公司利润贡献的主要来源，价格具有一定 波动性 。 当上述产品价格出现大幅波动时，公司经营业绩会受到较大影响。 根据敏感性测试结果， AC 发泡剂售价变动对公司利润总额的影响较大，尽 管 AC 发泡剂售价的下降通常伴随着主要原材料尿素、原盐以及主要能源原煤价 格的下降，但原材料和能源价格下降经常无法弥补 AC 发泡剂售价下降的影响， 导致毛利率下降，进而导致公司净利润下降。报告期内，公司 AC 发泡剂售价高 至 约 15,000 元 / 吨，低至 约 11,000 元 / 吨，变动幅度超过 20% ， 2014 年 AC 发泡 剂平均售价较 2013 年下降 13.50% ，如果未来 AC 发泡剂价格进一步下跌，或持 续低位运行，将使公司经营业绩出现较大幅度下滑。 （二）控制权风险 公司无实际控制人，客观上存在被第三方收购的风险。如果被收购，将会对 发行 人的生产经营和盈利能力造成一定的不确定性。 （三）募集资金投资项目产能消化的风险 本次募集资金投资项目达产后，公司产能将有较大幅度的提高， AC 发泡剂 产能将从本次募集资金投资项目实施前的 3 万吨 / 年增加至 8 万吨 / 年，氯化亚砜 产能将从 本次募集资金投资项目实施前 的 3 万吨 / 年增加至 5 万吨 / 年。如果市场 需 求出现重大不利变化，公司新增产能可能面临无法完全消化的风险。 （四）持续享受税收优惠政策的风险 2009 年，公司被江西省科技厅、财政厅和税务部门联合认定为高新技术企 业，高新技术企业证书编号为 GR200936000028 ，有效期为三年，公司可以从 2009 年至 2011 年享受 15% 的企业所得税优惠税率。 2012 年，公司再次被认定为高新 技术企业，高新技术企业证书编号为 GF201236000006 ，有效期自 2012 年 4 月至 2015 年 4 月。 报告期内，公司享受 15% 的企业所得税优惠税率。 上述所得税税收优惠政策增加了公司报告期内的净利润。但如果公司不再被 认定为高新技术企业，或者现行高新技术企业税收优惠政策发生变化，将对公司 盈利造成一定不利影响。 此外，本公司出口销售增值税执行 “ 免、抵、退 ” 政策，目前执行的出口退税 率为 9% 。若国家在未来 对相关化工产品调低出口退税率，将对公司经营业绩造 成不利影响。 （五）环保及安全生产风险 公司在生产过程中要排放一定的废水、废气和固体废弃物，尽管公司针对各 条生产线及生产设备都采取了处理措施，综合回收利用废弃物和再生资源，达标 排放，但倘若出 现处理不当或设备故障时，仍面临着环保污染问题。 随着公司募集资金投资项目的建设及产能的不断扩大，公司需要提高废水、 废气和固体废弃物的处理能力，相关环保设备及设施的投入将对公司的经营业绩 造成不利影响。 公司部分产品具有强腐蚀性或毒性，生产过程易燃、易爆，虽然公司制定 了严格的安 全生产标准及管理制度并贯彻执行，但仍面临着因员工在生产过程 中操作不当等原因而造成安全事故的风险。 （六）行业政策变化风险 国家的行业政策变化可能对 公司 的生产经营造成重大影响。 根据《烧碱行业 安全准入条件（征求意见稿）》（ 2012 年 12 月发布）规定，现有隔膜法烧碱生产 装置（资源综合利用方式除外）于 2016 年 1 月 1 日起，安全生产许可证到期后 不再换发。为符合 行 业政策，公司拟将部分隔膜碱生产设备在 2015 年底淘汰。 经统计，截至 2012 年底公司需在 2015 年底淘汰、并且淘汰时尚未提足折旧的隔 膜碱设备原值 18,477,9 16.32 元，净值 13,179,526.20 元。为使财务信息充分反映 隔膜碱设备淘汰政策的影响，发行人对上述设备变更其可使用年限，其可使用年 限至 2015 年底为止。经过变更折旧年限，上述设备的年折旧额为 3,777,244.86 元，其中年新增折旧额 2,428,578.49 元。因变更 上述设备 可使用年限， 2013 年至 2015 年，发行人年 利润 总额 减少 2,428,578.49 元。 同时，为了避免 2015 年以后隔膜碱生产设备淘汰会对发行人的正常生产经 营造成不利影响，发行人已自筹资金建设离子膜烧碱生产装置，并在 2015 年底 前 逐步 替代拟淘汰的隔膜碱生产装置。如果在 2015 年底前，公司新建离子膜生 产装置无法全部置换拟淘汰的隔膜碱生产装置，将会造成烧碱产能不足，从而对 公司未来的盈利造成不利影响。 上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险 因素”一节中关于上述风险的内容。 目录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 5 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 6 一、股份锁定承诺 ................................ ................................ ................................ .............. 6 二、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 ................................ ............ 8 三、公司股东公开发售股份方案 ................................ ................................ ....................... 9 四、上市后三年内稳定公司股价的预案 ................................ ................................ ........... 9 五、滚存利润的分配安排 ................................ ................................ ................................ 12 六、本次发行上市后 的利润分配政策 ................................ ................................ ............. 12 七、公司及控股股东、全体董事、监事及高级管理人员其他公开承诺事项及约束措施 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 14 八、相关证券服务机构赔偿承诺 ................................ ................................ ..................... 15 九、公司首次公开发行股票后即期回报将被摊薄的风险 ................................ ............. 16 十、公司 2015 年 1 - 3 月经营情况预计 ................................ ................................ ........... 16 十一、本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险： ................................ . 17 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............. 26 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............. 29 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ................ 29 二、控股股东 、实际控制人简介 ................................ ................................ ..................... 30 三、主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ ......................... 31 四、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ ............ 32 五、本次募集资金运用 ................................ ................................ ................................ .... 32 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 34 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ 34 二、本次发行有关当事人 ................................ ................................ ................................ 34 三、本次发行相关事项 ................................ ................................ ................................ .... 37 四、本次发行上市的重要日期 ................................ ................................ ......................... 37 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 38 一、市场风险 ................................ ................................ ................................ .................... 38 二、控制权风险 ................................ ................................ ................................ ................ 40 三、募集资金投资项目的风险 ................................ ................................ ......................... 40 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ .................... 41 五、持续享受税收优惠政策的风险 ................................ ................................ ................. 42 六、环保及安全生产风险 ................................ ................................ ................................ 42 七、行业政策变化风险 ................................ ................................ ................................ .... 43 八、管理风险 ................................ ................................ ................................ .................... 43 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 44 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ........ 44 二、改制重组情况 ................................ ................................ ................................ ............ 44 三、发行人股本形成、变化及重大资产重组情况 ................................ ......................... 47 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................................ ......................... 63 五、发行人的组织结构 ................................ ................................ ................................ .... 64 六、本公司控股或参股公司情况 ................................ ................................ ..................... 69 七、公司发起人、持有公司 5% 以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况 ...... 69 八、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ ........ 96 九、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ ................. 98 十、发行人、主要股东、董事、监事及高管人员的重要承诺 ................................ ... 102 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ............................... 104 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ................................ ........................... 104 二、行业基本情况 ................................ ................................ ................................ .......... 104 三、发行人所处竞争地位 ................................ ................................ .............................. 123 四、发行人主要业务情况 ................................ ................................ .............................. 126 五、发行人主要固定资产及无形资产 ................................ ................................ ........... 150 六、发行人拥有的特许经营权及生产经营资质情况 ................................ ................... 159 七、发行人生产技术情况 ................................ ................................ .............................. 160 八、主要产品的质量控制情况 ................................ ................................ ....................... 165 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ............... 167 一、同业竞争 ................................ ................................ ................................ .................. 167 二、关联方及关联关系 ................................ ................................ ................................ .. 168 三、关联交易 ................................ ................................ ................................ .................. 171 四、关于规范和减少关联交易的措施 ................................ ................................ ........... 182 五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ................................ ........... 185 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技 术人员 ................................ ...... 187 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................ ............... 187 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持有发行人股份的情况 194 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ................... 197 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领薪情况说明 ............................... 199 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ................................ ....... 200 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及其作出的重要承 诺 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 201 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ........... 202 八、董 事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................ ............................... 202 九、董事、监事、高级管理人员近三年内的变动情况 ................................ ............... 202 第九节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ... 205 一 、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事以及董事会秘书的制度建立及运行情 况 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 205 二、董事会专门委员会设置情况 ................................ ................................ ................... 225 三、发行人近三年违法违规行为情况 ................................ ................................ ........... 228 四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 ................................ ........................... 229 五、公司的内部控制情况 ................................ ................................ .............................. 229 第十节 财务会计信息 ................................ ................................ ........................... 231 一、注册会计师的审计意见 ................................ ................................ .......................... 231 二、财务报表 ................................ ................................ ................................ .................. 231 三、财务报表编制基础及合并财务报表范围及变化 ................................ ................... 234 四、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ....................... 235 五、最近一年重大收购兼并情况 ................................ ................................ ................... 248 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表及对经营成果的影响 ....................... 248 七、最近一年末主要资产 ................................ ................................ .............................. 249 八、最近一年末主要债项 ................................ ................................ .............................. 251 九、股东权益变动情况 ................................ ................................ ................................ .. 254 十、现金流量情况 ................................ ................................ ................................ .......... 256 十一、报告期主要税种税率、享受的主要税收优惠政策、政府补助 ....................... 256 十二、或有事项及承诺事项 ................................ ................................ .......................... 258 十三、资产负债表 日后非调整事项 ................................ ................................ ............... 258 十四、公司最近三年的主要财务指标 ................................ ................................ ........... 258 十五、盈利预测披露情况 ................................ ................................ .............................. 261 十六、资产评估 ................................ ................................ ................................ .............. 261 十七、验资 ................................ ................................ ................................ ...................... 263 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ............... 264 一、公司财务状况分析 ................................ ................................ ................................ .. 264 二、公司盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ .. 278 三、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ ........... 311 四、资本性支出分析 ................................ ................................ ................................ ...... 315 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ ........................... 317 六、公司持续享受企业所得税优惠分析 ................................ ................................ ....... 317 七、未来分红回报分析 ................................ ................................ ................................ .. 318 八、审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ................................ ........................... 319 第十二节 业务发展目标 ................................ ................................ ....................... 321 一、总体发展战略 ................................ ................................ ................................ .......... 321 二、发行当年及未来两年的具体发展目标 ................................ ................................ ... 321 三、实现上述目标的假设条件 ................................ ................................ ....................... 324 四、实现上述计划将面临的主要困难 ................................ ................................ ........... 325 五、发展计划与现有业务的关系 ................................ ................................ ................... 325 六、本次募集资金的运用对于公司实现上述计划的作用 ................................ ........... 325 第十三节 募集资金运用 ................................ ................................ ....................... 326 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ................................ .. 326 二、募集资金投资项目市场前景分析 ................................ ................................ ........... 327 三、募集资金投资项目具体情况分析 ................................ ................................ ........... 333 四、固定资产投资对公司经营成果的影响 ................................ ................................ ... 355 五、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ................................ ............... 357 第十四节 股利分配政策 ................................ ................................ ....................... 359 一、股利分配政策 ................................ ................................ ................................ .......... 359 二、最近三年的股利分配情况 ................................ ................................ ....................... 360 三、本次发行前未分配利润的分配政策 ................................ ................................ ....... 360 四、发行后的股 利分配政策 ................................ ................................ .......................... 360 第十五节 其他重要事项 ................................ ................................ ....................... 363 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员 ................................ ................... 363 二、重要合同 ................................ ................................ ................................ .................. 363 三、对外担保事项 ................................ ................................ ................................ .......... 366 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ .............................. 366 五、刑事起诉或行政处罚 ................................ ................................ .............................. 367 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声 明 .......................... 368 全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ................................ ........... 368 保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ .............................. 369 发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ .............. 370 承担审计业务的会计师事务所声明 ................................ ................................ ............... 371 评估机构声明 ................................ ................................ ................................ .................. 372 评估机构声明 ................................ ................................ ................................ .................. 373 承担验资业务的机构声明 ................................ ................................ .............................. 374 第十七节 备查文件 ................................ ................................ ............................... 376 一、备查文件目录 ................................ ................................ ................................ .......... 376 二、查阅时间和查阅地点 ................................ ................................ .............................. 376 第一节 释义 在本 招股说明书 中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义： 发行人、公司、本公司、股 份公司、世龙实业 指 江西世龙实业股份有限公司 电化精细 指 发行人前身：江西电化精细化工有限责任公司 电化高科 指 江西电化高科有限责任公司 高科热电、大龙实业 指 原名江西电化高科热电有限公司，后更名为江西大 龙实业有限公司 大龙物流 指 江西大龙物流有限公司 致远管理 指 原名深圳市致远投资管理有限公司，后更名为新疆 致远股权投资管理合伙企业（有限合伙） 致远咨询 指 原名深圳市致远信息咨询有限公司，后更名为致远 管理咨询（深圳）有限公司 景骏投资、新世界投资 指 原名景骏投资有限公司，后更名为新世界精细化工 投资有限公司 乐平新世佳、龙强投资 指 原名乐平市新世佳投资中心（有限合伙），后更名 为乐平市龙强投资中心（有限合伙） 澳银华宝 指 深圳市澳银华宝创业投资有限公司 远景投资 指 乐平市远景投资中心（有限合伙） 江西电化 指 原江西电化厂，后改制为江西电化有限责任公司 电化工会 指 江西电化有限责任公司工会 上海盛华 指 上海盛华实业有限公司 深圳维科 指 深圳市维科实业有限公司 洋浦远景 指 洋浦远景实业有限公司 中大投资管理 指 深圳市中大投资管理有限公司 中大投资发展、龙邦新材料 指 原名深圳市中大投资发展有限公司，后更名为深圳 市龙邦新材料有限公司 招商局投资 指 深圳市招商局科技投资有限公司 深圳龙蕃 指 原名深圳龙蕃实业股份有限公司，后变更为深圳龙 蕃实业有限公司 乐安江化工 指 江西乐安江化工有限公司 博浩源化工 指 江西省博浩源化工有限公司 华景化工 指 江西华景化工有限公司 景峰化工 指 乐平景峰化工有限公司 蓝塔化工 指 乐平市蓝塔化工有限公司 乐丰化工 指 江西电化乐丰化工有限公司 乐安江实业 指 江西乐安江实业有限公司 龙兴华达 指 深圳市龙兴华达投资管理有限公司 （未完）  |