[关联交易]岭南园林：中信建投证券股份有限公司关于公司2014年度关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于 岭南 园林股份有限公司 2014 年度 关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称 “ 中信建投证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为 岭南园林股份有限公司（以下简称 “ 岭南园林 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票并上 市的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规和规范性文件的要求，对岭南园林 2014 年 度关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、岭南园林 20 14 年 度关联交易情况 2014 年 度，公司与关联方发生的 关联 交易系关联方为公司的银行授信、借 款提供担保，具体情况如下： （一）银行授信 1 、 2014 年 2 月 12 日，岭南园林与华润银行东莞分行签订《综合授信协议》， 约定由华润银行东莞分行给予岭南园林最高 6000 万元综合授信额度，授信有效 期自 2014 年 4 月 11 日至 2015 年 4 月 11 日。上述授信协议由尹洪卫、冯学高提 供连带责任保证担保。 2 、 2014 年 5 月 22 日，岭南园林与东莞农村商业银行南城支行签订最高额 借款合同，约定由东莞农村商业银行南城支行给予岭南园林最高 4,0 00 万元贷款， 贷款额度有效期自 2014 年 5 月 22 日起至 2017 年 5 月 21 日。上述最高额借款合 同由岭南设计、尹洪卫、冯学高最高额保证担保。 3 、 2014 年 9 月 26 日，岭南园林与广东华兴银行东莞分行签订《综合授信 额度合同》，约定由广东华兴银行东莞分行给予岭南园林最高 1.5 亿元综合授信 额度，授信有效期自 2014 年 9 月 26 日至 2016 年 9 月 25 日。上述授信协议由岭 南设计、尹洪卫提供最高额保证担保。 4 、 2014 年 10 月 13 日，岭南园林与上海浦东发展银行东莞分行签署《融资 额度协议》，约定融资额度为 5,000 万元，额度 使用期限为 2014 年 10 月 13 日至 2015 年 9 月 14 日。岭南设计、岭南苗木、尹洪卫及其配偶古钰瑭、冯学高及其 配偶唐晓琴为上述《融资额度协议》提供最高额保证担保。 5 、 2014 年 10 月 24 日，岭南园林与北京银行深圳分行签订《综合授信合同》， 约定由北京银行深圳分行给予岭南园林最高 1 亿元授信额度，授信有效期自签署 日起 12 个月。上述授信合同由岭南设计、岭南苗木、尹洪卫、冯学高、刘勇、 秦国权提供独立的连带责任保证担保，保证期间自主合同下被担保债务的履行期 届满之日起两年。 6 、 2014 年 12 月 25 日，岭南园林与招商银行 东莞旗峰支行签订《授信协议》， 约定由招商银行东莞旗峰支行给予岭南园林最高 13,000 万元综合授信额度，授 信有效期自 2014 年 12 月 25 日至 2015 年 12 月 24 日。上述授信协议由岭南设计、 尹洪卫、冯学高提供不可撤销的连带责任保证担保。 7 、 2014 年 11 月 10 日，岭南园林与交通银行东莞分行签署《综合授信合同》， 综合授信额度为 2 亿元，授信期限自 2014 年 10 月 24 日至 2015 年 10 月 20 日， 岭南设计、尹洪卫及其配偶古钰瑭以其夫妻共有财产、冯学高及其配偶唐晓琴以 其夫妻共有财产为上述《综合授信合同》项下的债权提供担 保，担保的最高债权 额为 2.4 亿元，保证方式为连带责任保证。 8 、 2014 年 11 月 13 日，岭南园林与兴业银行东莞分行签订合同，约定由兴 业银行东莞分行给予岭南园林最高 7,000 万元综合授信额度，保证额度有效期自 2014 年 11 月 11 日起至 2015 年 12 月 30 日。上述授信协议由岭南设计、岭南苗 木、尹洪卫、冯学高、刘勇、秦国权最高额保证担保；由公司部分工程应收款提 供质押担保。 （二） 借款 单位：元 借款银行 借款金额 开始日 到期日 借款条件 北京银行 35,000,000.00 2014/1/3 2015/1/3 由东莞市岭南景观及市政规划 设计有限公司、东莞市岭南苗 木有限公司、公司股东尹洪卫、 冯学高、秦国权及刘勇提供不 可撤销的连带责任保证担保 20,000,000.00 2014/3/28 2015/3/28 20,000,000.00 2014/8/8 2015/8/8 10,000,000.00 2014/10/10 2015/10/10 10,000,000.00 2014/11/6 2015/11/6 5,000,000.00 2014/11/27 2015/11/27 兴业银行 15,000,000.00 2014/1/23 2015/1/23 由东莞市岭南景观及市政规划 借款银行 借款金额 开始日 到期日 借款条件 7,890,000.00 2014/5/13 2015/5/13 设计有限公司、东莞市岭南苗 木有限公司、公司股东尹洪卫 及其配偶古钰瑭、冯学高、秦 国权及刘勇提供最高额保证担 保；由公司部分工程应收款共 计 164,618,073.83 元提供质押 担保； 10,000,000.00 2014/5/14 2015/5/14 10,000,000.00 2014/5/15 2015/5/15 7,110 ,000.00 2014/5/15 2015/5/15 20,000,000.00 2014/11/20 2015/11/20 招商银行 10,000,000.00 2014/1/21 2015/1/20 由东莞市岭南景观及市政规划 设计有限公司及公司股东尹洪 卫、冯学高提供最高额不可撤 销担保 10,000,000.00 2014/1/21 2015/1/20 20,000,000.00 2014/3/10 2015/3/9 20,000,000.00 2014/3/24 2015/3 /23 30,000,000.00 2014/7/30 2015/6/22 10,000,000.00 2014/12/25 2015/12/24 交通银行 50,000,000.00 2014/11/26 2015/11/26 由东莞市岭南景观及市政规划 设计有限公司及公司股东尹洪 卫、冯学高提供最高额不可撤 销担保 珠海华润银 行 60,000,000.00 2014/4/11 2015/4/11 由公司股东尹洪卫、冯学高提 供最高额担保 9,400,000.00 2014/4/28 201 5/4/28 由东莞市岭南苗木有限公司提 供 1000 万元单位定期存单作 担保 浦发银行 5,000,000.00 2014/11/17 2015/11/16 东莞市岭南景观及市政规划设 计有限公司、东莞市岭南苗木 有限公司、尹洪卫、冯学高提 供连带责任担保 10,000,000.00 2014/4/9 2015/1/25 东莞农村商 业银行 20,000,000.00 2014/5/23 2015/5/21 由东莞市岭南景观及市政规划 设计有限公司及公司股东尹洪 卫、冯学高提供不可撤销的连 带保证责任 20,0 00,000.00 2014/8/6 2015/8/5 广东华兴银 行东莞分行 20,000,000.00 2014/9/30 2016/9/29 由东莞市岭南景观及市政规划 设计有限公司及公司股东尹洪 卫提供最高额保证担保 20,000,000.00 2014/10/16 2016/10/15 30,000,000.00 2014/11/25 2016/11/24 二、 2014 年 度 关联交易 对公司的影响 2014 年度公司发生的关联交易均为关联方为公司的银行授信、借款提供担 保，该等关联交易公司均属 合理、必要，有利于促进于进一步扩大公司业务开展。 上述关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存 在损害公司及其他股东利益的情形。 岭南园林 2014 年 度的关联交易已按照相关规定履行了董事会、股东大会审 批程序和相关信息披露义务。 岭南园林独立董事 已经 就 2014 年 度关联交易 的情况发表 了 独立意见： “ 公司 2014 年度发生的关联交易均系关联方为公司的银行授信、借款提供担保，是为 公司日常经营提供必要的资金支持，并没有增加公司的负担与责任，没有违反公 开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东权益的行为。 ” 上述 关联交易 均属合理、必要，有利于促进 公司业务 发展 ，不会对公司的公 司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股 东的利益。 三、 保荐机构的核查意见 岭南园林 2014 年 度发生的关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则， 交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 岭南园林 2014 年 度的关联交易已按照相关规定履行了董事会、股东大会审 批程序和相关信息披露义务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等相关规定的要求。 保荐机构对岭南园林 2014 年 度关联交易无异议。 （本页无正文，为《 中信建投证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司 2014 年度关联交易的核查意见 》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 吕晓峰 邱荣辉 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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