[董事会]华映科技：第六届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2015-019 华映科技（集团）股份有限公司 第六届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华映科技（集团）股份有限公司第六届董事会第二十七次会议通知于 2015年2月23日以书面和电子邮件的方式发出，会议于2015年3月6日 在福州马尾区儒江西路6号公司一楼会议室召开。本次会议应到董事9人， 实际到会7人（其中，副董事长刘捷明委托独立董事童建炫出席并行使表 决权；董事林郭文艳委托董事林盛昌出席并行使表决权），会议符合《公司 法》、《公司章程》的有关规定。监事和其他高级管理人员列席了本次会议。 会议由董事长刘治军主持，并形成如下决议： 一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度董 事会工作报告》。 二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度总 经理工作报告》。 三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年年度 报告及其摘要》，详见公司2015-021号公告。 四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度财 务决算报告》。 五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度利 润分配预案》。 根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2015） 审字G-046号标准无保留意见的审计报告，公司2014年度合并实现归属于 母公司所有者的净利润为249,723,457.05元。本年度母公司可供分配的利 润情况计算如下表： 项目 金额（单位：人民币元） 年初未分配利润 71,003,875.57 减：利润分配 0 加：2014年母公司实现净利润 459,910,842.49 减：可弥补的以前年度亏损 0 弥补以前年度亏损后剩余净利润 530,914,718.06 减：计提盈余公积 45,991,084.25 可供分配利润 484,923,633.81 鉴于 1、公司于2014年9月25日实施控股股东承诺变更涉及的资本公积金 转增股本方案，转增股份总数78,609,380股，股本增加比例为11.2220%， 公司董事会研究决定，本年度不进行资本公积金转增股本。 2、2015年公司经营业务预期仍持续增长，充分考虑公司目前的资金财 务状况，为确保公司经营、投资等各项工作顺利推进，公司董事会研究决 定，本年度不进行现金分红或送红股。公司滚存未分配利润将主要用于补 充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司 长期可持续发展。 近三年现金分红情况如下： 2012年度公司向全体股东每10股派发现金股利人民币3.80元（含 税），共计派发现金股利人民币266,187,532.28元。2013年度未进行利 润分配，若2014年不进行利润分配，公司最近三年（2012-2014年）以现 金累计分配的利润共计人民币266,187,532.28元，占年均可供分配利润的 人民币825,814,149.09 的32.23%。符合公司《公司章程》的规定以及现 金分红的相关承诺《股东分红回报规划（2012-2014年）》。 独立董事意见：公司最近三年以现金累计分配的利润不少于三年实现 平均可分配利润的30%，有效履行分红回报规划的承诺。2014年公司经营 业务预期仍持续增长，充分考虑公司目前的资金财务状况，为确保公司经 营、投资等各项工作顺利推进，公司2014年度不进行利润分配或资本公积 转增股本有利于保证公司正常运营及可持续发展，维护股东的长远利益。 因此，我们对公司未提出现金利润分配方案表示认可，并提请公司股东大 会审议批准。 六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度内 部控制自我评价报告》，并予以公告。 七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度社 会责任报告》，并予以公告。 八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于确认2014年 度公司董事、监事薪酬的议案》。 九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于确认2014年 度公司高级管理人员薪酬的议案》。 十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对公司及控 股子公司2014年度日常经营中资产处置进行确认的议案》。 针对公司及控股子公司2014年度日常经营中因设备耗损、技术更新等 原因需进行资产处置情况报告如下： 单位：人民币/万元 公司别 华映 科技 科立视 公司 福建 华映 福建 华冠 华映 视讯 华映 光电 华乐 光电 福州 华映 合计 处置资产 原值 1.68 2.03 1,690.38 63.45 608.35 435.64 0.99 98.67 2,901.20 处置资产 累计折旧 0.58 0.66 1,240.72 48.43 504.88 144.51 0.32 60.40 2,000.49 出售价格 （不含税） 0.00 0.00 466.31 6.65 73.04 230.60 0.00 32.72 809.31 处置损益 (“-”为损 失) -1.11 -1.37 16.65 -8.37 -30.44 -60.53 -0.67 -5.55 -91.40 公司及子公司2014年期末资产原值处置合计2,901.2万元；处置资产 累计折旧2,000.49万元；固定资产出售价格（不含税）809.31万元；资 产处置净损失91.4 万元。 十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司及控股 子公司2015年度银行综合授信额度的议案》。 为配合公司及控股子公司2015年度日常经营运作及科立视材料科技有 限公司项目建设的资金需求，经公司财务处审慎考量，研究决定公司及控 股子公司2015年拟与中国建设银行股份有限公司、中国民生银行股份有限 公司、中国农业银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司等银行金融机 构申请签订不超过人民币67.53亿元和美元0.86亿（或等额人民币）的综 合授信额度。具体授信额度和贷款期限以各家银行最终核定为准。 十二、以6票赞成，0票反对，0票弃权（其中林郭文艳、刘治军、林 盛昌3名关联董事予以回避表决），审议通过《关于公司及控股子公司确认 2014年度日常关联交易并预计2015年度日常关联交易的议案》，详见公司 2015-022号公告。 十三、以6票赞成，0票反对，0票弃权（其中林郭文艳、刘治军、林 盛昌3名关联董事予以回避表决），审议通过《关于控股子公司与中华映管 股份有限公司签订委托加工协议的议案》，详见公司2015-023号公告。 十四、以6票赞成，0票反对，0票弃权（其中林郭文艳、刘治军、林 盛昌3名关联董事予以回避表决），审议通过《关于控股子公司与中华映管 股份有限公司签订销售协议的议案》，详见公司2015-024号公告。 十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为控股 子公司提供担保的议案》，详见公司2015-025号公告。 十六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司 之间提供担保的议案》。 公司控股子公司华映光电下属控股子公司福州华映视讯有限公司（以 下简称“华映福州”）为配合资金需求，拟向招商银行股份有限公司福州万 达支行、兴业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司福建省分行等申 请不超过2.33亿元人民币（或等额外币）的综合授信额度（授信期限一年）。 公司控股子公司华映光电拟为上述授信额度申请提供连带责任担保，担保 期限与授信期限相同。具体情况如下： 担保人名称 被担保人名称 最高担保金额 （单位：人民币元） 融资银行 担保方式 担保期限 华映光电 华映福州 40,000,000 招商银行 股份有限 公司福州 万达支行 保证担保 一年 20,000,000 兴业银行 股份有限 公司 18,000,000 交通银行 股份有限 公司福建 省分行 30,000,000 中国银行 福州市马 江支行 60,000,000 中国光大 银行福州 分行 30,000,000 中国建设 银行福建 省分行 35,000,000 中国工商 银行福州 市马尾支 行 合计 233,000,000 公司持有华映光电75%股权，华映光电持有华映福州61.73%股权，华 映光电和华映福州均为公司合并报表范围内控股子公司，且华映福州主要 为公司下属子公司提供液晶模组之重要部件背光模组的控股子公司，是公 司液晶模组的配套公司，由华映光电进行担保是业务开展所必要的且担保 的财务风险处于公司可控的范围内，华映光电为华映福州提供的担保为连 带责任担保，不涉及反担保。担保合同尚未签署，具体担保金额及期限将 在上述范围内以银行核定为准。 根据《公司章程》规定，上述控股子公司之间提供担保的事项均在董 事会的权限范围内，不需要提交股东会审议。 十七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于前期会计差 错更正的议案》，详见公司2015-026号公告。 十八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会对2013 年度审计报告强调事项消除的说明》，并予以公告。 十九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于科立视材料 科技有限公司申请三期用地的议案》。 2011年11月1日，公司控股子公司科立视材料科技有限公司（以下 简称“科立视”）按照依法、公开、公平、公正的原则，通过国有建设用地 使用权公开出让挂牌交易方式，以总额人民币2,830万元，竞拍取得编号 为马宗地2011挂（工业）-08号地块的国有建设用地使用权，受让土地面 积81,137.1平方米，折合121.71亩。根据国有建设用地使用权挂牌交易 成交确认书，科立视应分期与福州市马尾区国土资源局签订《国有建设用 地使用权出让合同》。 2011年11 月18 日，科立视与福州市马尾区国土资源局签订《福州 市马尾区国有建设用地使用权出让合同》（编号：榕马地挂合【2011】08-1 号），取得土地面积24,004.7平方米,折合36亩，并办理《国有土地使用 证》（榕国用(2012)第MD0001018号）。该土地主要用于项目一期及二期的 建设。 为尽快规划未来科立视项目三期用地，科立视拟向福州市马尾区国土 资源局等部门申请以自有资金购买2011挂（工业）-08号地块剩余85.71 亩土地，并签署《国有建设用地使用权出让合同》等文件，以利项目整体 规划，分期建设，达到项目配置最佳化。 二十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于福建华兴会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度审计工作的总结报告》 二十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2015 年度续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）是较早获得证券从业资格的 会计师事务所，自公司设立起，一直承担着公司的定期报告审计、临时专 项审计、公司收购等审计任务，对公司的历年财务状况、经营成果等资料 比较了解。2014年的审计约定业务已经如期完成，基于公司后续生产经营 和审计业务连续性考虑，经公司独立董事事前认可和公司董事会审计委员 会的建议，提议继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）承担公 司2015年的年终决算审计业务, 聘期一年，考虑未来公司审计业务复杂度 仍较高，拟提请公司股东大会授权董事会根据实际情况在不超过160万元 的范围内决定2015年度审计费用（含公司内部控制审计费用）。 上述议案一、三、四、五、十一、十二、十三、十四、二十一尚需择 期提交公司2014年度股东大会审议。2014年度股东大会召开时间另行通 知。 特此公告。 华映科技（集团）股份有限公司 董事会 2015年3月6日 中财网
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