[担保]招商地产：独立董事对公司2014年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明与独立意见
证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B 招商局地产控股股份有限公司 独立董事对公司 2014年度关联方资金占用 和对外担保情况的专项说明与独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》(证监发【2003】56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发【2005】120号）以及《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工 作的通知》（深圳局发字【2004】338号）的精神，我们本着认真负责的态度， 对招商局地产控股股份有限公司（下称“公司”）对外担保情况进行了核查，现 将有关情况说明如下： 2014年度，不存在公司控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况，没 有损害上市公司及全体股东的利益。 一、担保事项及审核情况 （一）2014年度公司对外担保情况 1、2014年度，公司继续为全资子公司深圳招商房地产有限公司取得的银行 借款提供连带责任保证，担保金额不超过人民币30,000万元，担保期限自借款 合同项下的借款期限届满之次日起两年。截至2014年12月31日止担保实际发 生金额为人民币24,980万元。该担保行为严格履行了审批程序。 2、2014年度，公司继续为公司之全资子公司深圳招商供电有限公司取得的 银行借款提供连带责任保证，担保金额不超过美元3,000万元，担保期限自保证 合同生效之日起至借款合同项下债务履行期限届满之日后30日止。截至2014 年12月31日止，担保实际发生金额为美元3,000万元（折合人民币18,357万 元）。该担保行为严格履行了审批程序。 3、2014年度，公司继续按持股比例为联营公司招商局光明科技园有限公司 取得的银行借款提供连带责任担保，担保金额不超过人民币33,810万元，担保 期限自借款合同项下的借款期限届满之次日起两年。截至2014年12月31日止， 担保实际发生额为9,102万元。因招商局光明科技园有限公司是公司之控股股东 招商局蛇口工业区有限公司的控股子公司，故此项担保已经履行股东大会授权批 准程序。 4、2014年度，公司之全资子公司深圳招商房地产有限公司继续按持股比例 为控股子公司北京康拉德房地产开发有限公司取得的银行借款提供连带责任保 证，担保金额不超过人民币30,000万元，担保期限自借款合同项下的借款期限 届满之次日起两年。截至2014年12月31日止，担保实际发生金额为人民币 19,110 万元。该担保行为严格履行了审批程序。 5、2014年度，公司之全资子公司深圳招商房地产有限公司继续按持股比例 为其控股子公司深圳市万科滨海房地产有限公司取得的银行借款提供连带责任 保证，担保金额不超过人民币40,000万元，保证期间为保证合同生效之日起至 主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。截至2014年12月31日止，担保 实际发生金额为人民币20,000万元。该担保行为严格履行了审批程序。 6、2014年度，公司之全资子公司深圳招商商置投资有限公司继续按持股比 例为其控股子公司深圳招商商业发展有限公司取得的银行借款提供连带责任保 证，担保金额不超过人民币7,140万元，担保期限自保证合同生效之日起至借款 合同项下债务履行期限届满之日后两年止。截至2014年12月31日止，担保实 际发生金额为人民币5,610万元。该担保行为严格履行了审批程序。 7、2014年度，公司之全资子公司深圳招商商置投资有限公司继续按持股比 例为其控股子公司深圳蛇口海上世界酒店管理有限公司取得的银行借款提供连 带责任保证，担保金额不超过人民币25,500万元，保证期间为自主合同项下的 借款期限届满之次日起两年。截至2014年12月31日止，担保实际发生金额为 人民币24,480万元。该担保行为严格履行了审批程序。 8、2014年度，公司之控股子公司广州招商房地产有限公司继续按持股比例 为其关联子公司招商局地产（南京）有限公司取得的银行借款提供连带责任保证， 担保金额不超过人民币30,600万元，保证期间为保证合同生效之日起至所有被 担保债务的履行期限届满之日起两年。截至2014年12月31日止，担保实际发 生金额为人民币30,600万元。该担保行为严格履行了审批程序。 9、2014年06月30日，公司董事会审议批准公司为公司之全资子公司深圳 招商建设有限公司取得的信托借款提供连带责任保证，担保金额不超过人民币 60,000万元，担保期限自保证合同生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满 之日起两年。截至2014年12月31日止，担保实际发生金额为人民币60,000万 元。该担保行为严格履行了审批程序。 10、2014年09月25日，公司董事会审议批准公司为公司之全资子公司深圳 招商房地产有限公司取得的银行借款提供连带责任保证，担保金额不超过人民币 50,000万元，担保期限自借款合同约定的借款合同债务人履行借款合同项下债务 期限届满之日起两年。截至2014年12月31日止，担保实际发生金额为人民币 16,190万元。该担保行为严格履行了审批程序。 11、2014年3月14日公司董事会审议批准公司为公司之控股子公司青岛招 商海德置业发展有限公司取得的银行借款提供连带责任保证，担保金额不超过人 民币5,100万元，担保期限自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主 合同项下的债务履行期届满日后两年止。截至2014年12月31日止，担保实际 发生金额为人民币2,448万元。该担保行为严格履行了审批程序。 12、2014年3月14日公司董事会审议批准公司为公司之控股子公司哈尔滨 招商嘉天房地产开发有限公司取得的银行借款提供连带责任保证，担保金额不超 过人民币12,500万元，担保期限自担保合同生效之日起至借款、垫款或其他债 务履行期届满之日起另加两年。截至2014年12月31日止，担保实际发生金额 为人民币12,500万元。该担保行为严格履行了审批程序。 13、2014年3月14日，公司董事会审议批准公司按持股比例为联营公司招商 局光明科技园有限公司取得的银行借款提供连带责任担保，担保金额不超过人民币 4,900万元，担保期限至该笔融资项下债务履行期限届满之日后两年止。截至2014 年12月31日止，担保实际发生额为1,813万元。因招商局光明科技园有限公司是 公司之控股股东招商局蛇口工业区有限公司的控股子公司，故此项担保已经履行股 东大会授权批准程序。 14、2014年06月25日，公司之控股子公司深圳招商房地产有限公司股东会 审议批准其按持股比例为其控股子公司佛山招商新城高新技术有限公司取得的 银行借款提供连带责任保证，担保金额不超过人民币12,000万元，保证期间自 担保书生效之日起至佛山招商新城与招商银行佛山乐从支行签署的《授信协议》 项下每笔贷款或其他融资或招商银行佛山乐从支行受让的应收账款债权的到期 日或每笔垫款的垫款日另加两年。截至2014年12月31日止，担保实际发生金 额为人民币11,970万元。该担保行为严格履行了审批程序。 15、2014年09月29日，公司之控股子公司深圳招商房地产有限公司股东会 审议批准其按持股比例为其控股子公司佛山市凯达城投资发展有限公司取得的 银行借款提供连带责任保证，担保金额不超过人民币60,000万元，保证期间自 担保书生效之日起至佛山凯达城与招商银行佛山乐从支行签署的《授信协议》项下 每笔贷款或其他融资或招商银行佛山乐从支行受让的应收账款债权的到期日或每笔 垫款的垫款日另加两年。截至2014年12月31日止，担保实际发生金额为人民币 5,000万元。该担保行为严格履行了审批程序。 16、2014年09月29日，公司之控股子公司深圳招商房地产有限公司股东会 审议批准其按持股比例为其控股子公司佛山依云臻园房地产有限公司取得的银行 借款提供连带责任保证，担保金额不超过人民币22,000万元，保证期间自担保 书生效之日起至佛山臻园与招商银行佛山乐从支行签署的《授信协议》项下每笔贷 款或其他融资或招商银行佛山乐从支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的 垫款日另加两年。截至2014年12月31日止，担保实际发生金额为人民币5,500 万元。该担保行为严格履行了审批程序。 17、2014年06月25日，公司之控股子公司深圳招商房地产有限公司股东会 审议批准其按持股比例为其控股子公司广州招商房地产有限公司取得的银行借 款提供连带责任保证，担保金额不超过人民币19,600万元，保证期间自担保书 生效之日起至借款、垫款或其他债务履行期限届满之日起另加两年。截至2014 年12月31日止，担保实际发生金额为人民币14,308万元。该担保行为严格履 行了审批程序。 18、2014年06月25日，公司之控股子公司招商局置地有限公司股东会审议 批准其按持股比例为其控股子公司广州招商房地产有限公司取得的银行借款提 供连带责任保证，担保金额不超过人民币20,400万元，保证期间自担保书生效 之日起至借款、垫款或其他债务履行期限届满之日起另加两年。截至2014年12 月31日止，担保实际发生金额为人民币14,892万元。该担保行为严格履行了审 批程序。 19、2014年06月25日，公司之控股子公司深圳招商商置投资有限公司股东 会审议批准其按持股比例为其控股子公司深圳金域融泰投资发展有限公司取得的 银行借款提供连带责任保证，担保金额不超过人民币25,000万元，保证期间自 主合同项下的借款期限届满之次日起两年。截至2014年12月31日止，担保实际 发生金额为人民币7,500万元。该担保行为严格履行了审批程序。 20、2014年12月23日，公司之控股子公司深圳招商商置投资有限公司股东 会审议批准其按持股比例为其控股子公司深圳招商商业发展有限公司取得的银 行借款提供连带责任保证，担保金额不超过人民币15,300万元，保证期间自担 保合同生效之日起至招商商业按照招商银行要求将其依法所有或有处分权的位于深 圳海上世界广场-船前广场1、2、3栋（具体名称以国土部门发放的房地产证为准） 的房地产办妥以招商银行为抵押权人的抵押担保手续之日止。截至2014年12月 31日止，担保实际发生金额为人民币6,630万元。该担保行为严格履行了审批 程序。 21、2014年度，公司之控股子公司深圳招商房地产有限公司股东会审议批准 其按持股比例为其关联子公司南京招商瑞盛房地产有限公司取得的银行借款提 供连带责任保证，担保金额不超过人民币36,750万元，保证期间为保证合同生 效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起两年。截至2014年12月31 日止，担保实际发生金额为人民币36,554万元。该担保行为严格履行了审批程 序。 22、2014年度，公司之控股子公司深圳招商房地产有限公司按持股比例为其 关联子公司招商局地产（南京）有限公司取得的银行借款提供连带责任保证，担 保金额不超过人民币29,400万元，保证期间为保证合同生效之日起至所有被担 保债务的履行期限届满之日起两年。截至2014年12月31日止，担保实际发生 金额为人民币29,400万元。该担保行为严格履行了审批程序。 23、2014年度，公司之控股子公司广州招商房地产有限公司股东会审议批准 其按持股比例为其关联子公司南京招商瑞盛房地产有限公司取得的银行借款提 供连带责任保证，担保金额不超过人民币38,250万元，保证期限自保证合同生效 之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起两年。截至2014年12月31日止， 担保实际发生金额为人民币38,046万元。该担保行为严格履行了审批程序。 2014年度，除上述担保事项外，公司及控股子公司均不存在其它对外担保， 没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。 （二）2015年度公司为控股子公司提供担保额度的情况 根据《2015年度银行综合授信额度及金融机构融资计划》，公司部分尚处于 建设期或运营初期的控股子公司拟在不突破董事会批准的融资计划总额内获取 借款，公司为其上述借款提供不超过53.14亿元的担保额度，具体情况如下： 序号 公司名称 融资额度 股权比例 资产负债率 合作方情况 最高担保额度 1 深圳招商房地产有限公司 100,000 100% 55.10% 100,000 2 深圳招商建设有限公司 60,000 100% 88.34% 60,000 3 深圳招商商置投资有限公司 50,000 100% 58.24% 50,000 4 深圳金域融泰投资发展有限公司 50,000 51% 99.62% 深圳招商理财（蛇口工业区） 25,500 5 深圳招商安业投资发展有限公司 80,000 51% 109.85% 深圳市金马控股集团有限公司 40,800 6 招商润德房地产有限公司 30,000 51% 78.71% 深圳润德集团有限公司 深圳市创意永浩包装设计有限公司 深圳福鑫投资有限公司 深圳华屹建设有限公司 15,300 7 沈阳金道汇通房地产开发有限公司 50,000 51% 58.89% 赣州远康投资合伙企业（有限合伙） 25,500 8 青岛中润德汽车贸易有限公司 40,000 51% 91.43% 青岛海裕达发展有限公司、王逢华 20,400 9 青岛招商海德置业发展有限公司 40,000 51% 50.49% 招商局蛇口工业区有限公司 20,400 10 杭州筑家房地产有限公司 50,000 50% 89.81% 苏州耀龙投资管理有限公司 25,000 11 南宁招商浩田房地产有限公司 50,000 51% 104.34% 广西浩田置业有限公司 25,500 12 成都招商博时房地产开发有限公司 60,000 50% 89.93% 博时资本管理有限公司 30,000 13 漳州招商房地产有限公司 50,000 51% 82.52% 招商局漳州开发区有限公司 25,500 14 云南招商城投房地产有限公司 20,000 60% 103.02% 云南城投置业股份有限公司 12,000 合 计 830,000 531,400 上述担保行为已经公司董事会审议通过。根据相关规定，该担保行为将提交 公司股东大会审议，该担保行为严格履行了审批程序。 二、对外担保金额 截止2015年3月6日，公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司 为客户提供的销售按揭担保）为553,830万元，占公司最近一期经审计归属于母 公司股东净资产的17.81%，无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被 判决败诉而应承担的损失金额。 三、独立意见 我们认为，公司为全资或控股子公司的担保，有利于加强资金管理和加快 项目建设进度，且在公司为控股子公司提供担保的同时，其他股东也按股权比例 提供担保，因此，担保行为是公平对等的，符合公司及全体股东的利益。 独立董事：柴 强 刘洪玉 卢伟雄 张 炜 二Ο一五年三月六日 中财网
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