[关联交易]天兴仪表：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复
成都天兴仪表股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于2015年2月6日下发中国证券监督管理委员会[150036]号《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。成都天 兴仪表股份有限公司会同相关中介机构对反馈意见所涉事项进行了逐项落实，并 对《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修改，现 针对贵会反馈意见回复如下，敬请审阅。 除非文义另有所指，本回复中所使用 的词语含义与重组报告书中一致。 问题一、2012年10月，本次交易标的资产老肯医疗曾向我会提交首次公开发行 股票并在中小板上市的申请，并于2013年5月撤回申请。请你公司补充披露：1） 老肯医疗撤回首次公开发行申请的原因。2）老肯医疗是否按照《关于做好首次 公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]551号）的要求，向我会提交了财务核查报告。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。 答复： 一、天兴仪表回复 老肯医疗于2012年10月17日向中国证监会申报了申请文件，并于2012年 10月29日取得中国证监会第121877号《受理通知书》。 （一）老肯医疗撤回首次公开发行申请的原因 由于市场变化以及老肯医疗发展战略的需要，老肯医疗计划对原拟订的募集 资金投资计划重新论证，预计上述事项将导致该次申报的募集资金投资计划发生 变动。经管理层讨论后，老肯医疗于2013年5月20日向中国证监会申请撤回成 都老肯科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件。 根据《发行监管部首次公开发行股票申报企业基本信息情况表》显示，中国 证监会对成都老肯科技股份有限公司首次公开发行股票申请终止审查时间为 2013年5月27日。 （二）老肯医疗撤回首次公开发行申请后对发展战略的调整 1、加快新产品的研发和业务布局 考虑到市场的变化结合充分的调研和论证，2013年老肯医疗管理层决定调 整公司的发展战略，加快研发推出药房自动化、民用空气净化器、便盆清洗机等 新产品，加快消毒供应社会化服务的业务布局，积极争取国外清洗、消毒类知名 品牌的代理合作等。具体如下： （1）2013年4月，老肯医疗和新合力香港成立了新合力老肯，建设消毒供 应社会化服务基地，该项目将通过向医院提供专业的医院消毒供应一站式解决方 案和集成管理服务，并结合新合力集团全球独创的追溯管理系统TrakStarTM，为 医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒，包装及灭菌服务。 （2）2013年9月，老肯医疗成立深圳研发中心，进行药房自动化项目的研 发工作。2014年3月，老肯医疗设立了全资子公司国控医疗，主要从事药房自 动化设备研发生产和提供药房自动化建设整体解决方案。目前，研发工作已经基 本完成，部分订单正在实施。 （3）2013年6月和2014年9月，老肯医疗分别与BHT公司及索洛普签订 了独家经销协议，销售BHT公司生产的清洗消毒机及索洛普生产的内镜清洗机。 （4）2015年初，老肯医疗正式研发推出民用空气消毒净化器，并且便盆清 洗机已完成样机研发，正处于试生产阶段。 2、引入战略投资者进一步补充运营资金 为加快上述新产品的研发和业务布局，老肯医疗需要进一步补充运营资金， 但老肯医疗整体规模相对较小，融资渠道有限。2013年末老肯医疗的资产负债 率为43.43%，相对于同行业上市公司的资产负债率均值23.06%，仍然相对较高。 2013年11月，老肯医疗引入方正和生及深圳德智作为战略投资者，完成股 权融资1,875.00万元，进一步补充了运营资金，加快了药房自动化等新产品的研 发推出。 （三）老肯医疗2012年度财务报告的专项核查情况 根据中国证监会发布的《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报 告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）文件规定，老肯医疗对2012 年度财务报告进行了专项核查。由于老肯医疗客户分散，自查事项较多，无法及 时提交自查报告，于2013年3月31日向中国证监会提交了《关于中止审查成都 老肯科技股份有限公司首次公开发行股票的申请》。截至2013年5月27日中国 证监会终止审查，老肯医疗未向中国证监会提交2012年度财务报告的自查报告。 老肯医疗的客户类别包括直销客户、核心经销商、普通经销商及海外经销商， 具体客户数量及销售额情况如下表： 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 家数 销售额 家数 销售额 家数 销售额 核心经销商 6 3,722.90 7 5,600.32 7 3,751.88 直销客户 864 5,443.38 916 9,661.62 966 10,770.72 普通经销商 630 2,918.80 568 4,256.63 606 5,749.37 海外经销商 55 1,635.23 38 2,017.21 32 1,483.22 合计 1,555 13,720.31 1,529 21,535.77 1,611 21,755.19 从上表可以看出，老肯医疗的客户集中度较低，报告期内的客户数量较大， 由于老肯医疗的客户分散，单一客户销售额占总体收入的比重较低，自查事项较 多，因而在规定时间内无法及时完成自查报告。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：由于市场变化以及发展战略的需要，老肯医疗 于2013年5月撤回了首次公开发行申请，并在撤回后通过引入战略投资者补充 运营资金，加快药房自动化等新产品的研发推出以及消毒供应社会化服务业务的 布局，符合老肯医疗的战略规划和实际情况；由于老肯医疗的客户分散，单一客 户销售额占总体收入的比重较低，自查事项较多，因而在规定时间内无法及时完 成自查报告，截至2013年5月27日中国证监会终止审查，老肯医疗未向中国证 监会提交2012年度财务报告的自查报告。 经核查，会计师认为：由于市场变化以及发展战略的需要，老肯医疗于2013 年5月撤回了首次公开发行申请，并在撤回后通过引入战略投资者补充运营资 金，加快药房自动化等新产品的研发推出以及消毒供应社会化服务业务的布局， 符合老肯医疗的战略规划和实际情况；由于老肯医疗的客户分散，单一客户销售 额占总体收入的比重较低，自查事项较多，因而在规定时间内无法及时完成自查 报告，截至2013年5月27日中国证监会终止审查，老肯医疗未向中国证监会提 交2012年度财务报告的自查报告。 三、关于补充披露的说明 以上天兴仪表的回复内容已在重组报告书“第三节 交易标的/十一、其他重 大事项/（六）老肯医疗撤回IPO申请相关情况”中予以补充披露。 问题二、申请材料显示，本次交易以确定价格向天兴集团募集配套资金不超过 19,807万元，天兴集团以自有资金或自筹资金认购，重组报告书未按规定披露交 易对方天兴集团的情况。请你公司：1）说明未将天兴集团作为交易对方披露的 原因，并按照我会相关规定补充披露。2）结合天兴集团财务状况，补充披露天 兴集团认购募集配套资金的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 答复： 一、 将天兴集团作为交易对方补充披露 上市公司拟发行股份及支付现金购买刘霞、刘勇、刘俊等61名股东合法持 有的老肯医疗100%股权。同时，上市公司拟向控股股东天兴集团非公开发行股 份募集配套资金不超过19,807万元。上市公司在上次重组报告书中将天兴集团 仅作为配套资金认购方披露，未作为交易对方披露。 （一）基本情况 名称 成都天兴仪表（集团）有限公司 企业性质 其他有限责任公司 注册号 510100000124096 成立日期 1995年9月22日 住所 成都国家经济技术开发区十陵镇 税务登记证号 510112709200149 组织机构代码 70920014-9 法定代表人 李道友 认缴出资额 7,156.025万元 经营范围 国家指令性计划的特种产品设计与制造，摩托车与汽车配件的生 产、加工、非标设备与金属材料切削机床附件、电工仪器、仪表、 工、卡、量、刃具的生产、加工、模具制造、销售，仪器仪表新 技术、新产品新技术的开发应用及技术咨询、工程塑料制品的生 产、批发零售国内贸易业（政策允许的经营范围内），农业项目 开发；农副产品（不含粮、棉、油、蚕茧）的生产、加工、销售； 商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 （二） 历史沿革 1、1995年9月设立 1995年9月，经成都市工商行政管理局核准，四川天兴仪表厂改组设立天 兴集团前身成都天兴仪表有限公司，中国兵器工业总公司为出资人，注册资本为 5,285万元。 2、1995年11月更名 经中国兵器工业总公司批准，成都天兴仪表有限公司以其为核心企业组建成 都天兴仪表集团。1995年11月，经成都市工商行政管理局核准，成都天兴仪表 有限公司更名为成都天兴仪表（集团）有限公司。 3、1999年10月股东变更 1999年10月，因中国兵器工业总公司改组为中国兵器装备集团公司，天兴 集团股东变更为中国兵器装备集团公司。 4、2001年12月增资 2001年12月，经中国兵器装备集团公司批准，天兴集团注册资本增加为 71,560,250元，其中：中国兵器装备集团公司以经评估确认的天兴集团年末净资 产作价28,624,100元作为出资，深圳市品牌投资发展有限公司以现金出资 15,743,255元，西藏海特实业开发有限公司以现金出资15,743,255元，成都通德 药业有限公司以现金出资11,449,640元。 5、2009年3月股权变更 2009年3月，根据大英县人民法院《民事裁定书》，西藏海特实业开发有限 公司所持天兴集团850万股股权被依法变卖给成都宝润物资贸易有限公司。 6、2009年10月股权转让 2009年10月，经其他股东一致同意，深圳市品牌投资发展有限公司、成都 通德药业有限公司将其分别持有的1,574.3255万元、1,144.964万元出资额转让 给深圳市瑞安达实业有限公司。 7、2009年11月股权转让 2009年11月，经国务院国有资产监督管理委员会核准，中国兵器装备集团 公司将其持有的天兴集团2,862.41万元出资额转让给深圳市瑞安达实业有限公 司。 8、2010年5月股权转让 2010年5月，西藏海特实业开发有限公司将其持有的天兴集团724.3255万 元出资额转让给成都宝润物资贸易有限公司。 9、2012年8月股权转让 2012年8月，经其他股东一致同意，成都宝润物资贸易有限公司将其持有 的天兴集团1,574.3255万元出资额转让给成都福远投资有限公司。 前述历次股权变更完成后，天兴集团的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 深圳市瑞安达实业有限公司 5,581.6995 78 2 成都福远投资有限公司 1,574.3255 22 合计 7,156.025 100 （三）主要业务发展情况 近三年天兴集团主要从事钢材及铁矿石等国内贸易业。 （四）主要财务指标 天兴集团最近三年一期的简要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31 日 资产总额 308,182.34 193,960.82 118,184.91 71,684.70 负债总额 307,519.31 189,671.47 111,129.97 64,039.49 股东权益 663.03 4,289.35 7,054.94 7,645.20 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 67,724.34 49,281.62 55,784.42 73,534.02 利润总额 -3,171.71 -2,813.13 -563.22 201.02 净利润 -3,214.12 -2,817.36 -641.22 174.09 注：上述财务数据为合并口径，均未经审计。 （五）产权结构及控制关系 截至2014年9月30日，天兴集团的产权结构及控制关系如下： （六）控股股东基本情况 天兴集团的控股股东是深圳市瑞安达实业有限公司，基本情况如下： 名称 深圳市瑞安达实业有限公司 企业性质 有限责任公司 注册号 440301104244260 成立日期 2009年8月31日 住所 深圳市福田区深南大道北侧浩铭财富广场A座22X 税务登记证号 440300693951318 组织机构代码 69395131-8 法定代表人 苗青远 认缴出资额 20,000万元 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证券、保 险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸 易（不含专营、专控、专卖商品）。 （七）下属子公司情况 截至2014年9月30日，除投资天兴仪表外，天兴集团对外投资的全资子公 司、控股子公司及联营企业如下表所示： 序号 投资项目公司名称 投资金额 持股比例 行业 1 成都通宇车用配件制品有限公司 200万元 50.00% 汽车零部件制造 2 成都市兴原工业有限公司 52.62万元 31.60% 汽车零部件制造 3 成都澳兴隆汽车零部件有限公司 600万元 50.00% 汽车零部件制造 4 北京通德天兴物资有限公司 1,000万元 100.00% 商贸 5 重庆茂广实业有限公司 5,000万元 99.00% 房地产 6 宜宾市中大房地产开发有限公司 6,400万元 76.13% 房地产 7 宜宾市金宜房地产开发有限公司 12,000万元 93.69% 房地产 注：天兴集团的下属子公司与标的公司不存在同业竞争的情形。 二、天兴集团认购募集配套资金的资金来源 本次重组，天兴集团拟认购募集配套资金不超过19,807万元，天兴集团认 购本次募集配套资金的资金来源为自有资金或自筹资金。 天兴集团最近三年一期的简要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总额 308,182.34 193,960.82 118,184.91 71,684.70 其中:货币资金余额 48,069.96 30,698.70 23,511.31 9,737.90 负债总额 307,519.31 189,671.47 111,129.97 64,039.49 股东权益 663.03 4,289.35 7,054.94 7,645.20 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 67,724.34 49,281.62 55,784.42 73,534.02 利润总额 -3,171.71 -2,813.13 -563.22 201.02 净利润 -3,214.12 -2,817.36 -641.22 174.09 注：上述财务数据为合并口径，均未经审计。 由上表可见，截至2014年9月30日，天兴集团合并报表资产总额为 308,182.34万元，2014年9月30日、2013年12月31日、2012年12月31日和 2011年12月31日货币资金余额分别为48,069.96万元、30,698.70万元、 23,511.31 万元和9,737.90万元。 根据招商银行股份有限公司成都玉双路支行出具的2015007号《资信证明》， 截至2015年3月4日，天兴集团在招商银行股份有限公司成都玉双路支行开立 的一般存款账户（账号0289000********）余额为200,524,026.18元。 此外，天兴集团作为上市公司控股股东，有强烈的意愿支持上市公司通过此 次并购实现战略转型，提升上市公司的可持续盈利能力和综合竞争力。 综上，天兴集团将通过自有资金或自筹资金认购本次募集配套资金。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： （一）此前上市公司仅将天兴集团作为募集配套资金认购方披露，本次修订 后重组报告书已按规定将天兴集团作为交易对方披露，天兴集团为有效存续的有 限责任公司，不存在根据相关法律法规以及其公司章程规定需要终止的情形，具 备进行本次交易的主体资格； （二）天兴集团作为上市公司控股股东，有强烈的意愿支持上市公司通过此 次并购实现战略转型，提升上市公司的可持续盈利能力和综合竞争力；天兴集团 资产规模较大，具有较强的资金实力和融资能力；因此，天兴集团拟通过自有资 金或自筹资金认购本次募集配套资金具有可行性。 经核查，法律顾问认为：截至本补充法律意见书出具日，天兴集团为有效存 续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及其公司章程规定需要终止的情 形，具备进行本次交易的主体资格。天兴集团认购本次配套融资所发行的股份的 资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法。 四、关于补充披露的说明 以上天兴仪表的回复内容已在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方 情况/（五）成都天兴仪表（集团）有限公司”及“第五节 发行股份情况/八、配套 融资安排/（十一）天兴集团认购募集配套资金的资金来源”中予以补充披露。 问题三、请你公司补充披露向天兴集团以确定价格募集配套资金的必要性，对 上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、天兴仪表回复 （一）向天兴集团以确定价格募集配套资金的必要性 上市公司采用确定价格方式向天兴集团募集配套资金主要基于以下方面原 因考虑： 1、近年来，天兴仪表的资产负债率居高不下，呈逐步上升趋势，财务风险 逐步加大。同时，天兴仪表的资产负债率显著高于行业平均水平，债务融资的空 间有限。本次重组向交易对方支付现金对价及重组完成后对标的资产的整合，均 需要大量资金支持，本次交易募集配套资金具有必要性； 2、采用锁价方式发行可以降低询价方式下募集配套资金的不确定性，有利 于保障募集配套资金及本次交易的顺利实施及交易完成后的整合； 3、锁价方式下发行对象的锁定期为36个月，较询价方式下12个月的锁定 期更长，较长锁定期的安排有利于公司股权结构、决策管理层及员工团队的相对 稳定，避免股东利用所持公司股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股 价造成的不利冲击，同时也有利于公司的持续、稳定发展； 4、天兴集团作为上市公司的控股股东有强烈的意愿支持上市公司顺利完成 本次重组实现战略转型，提升公司的持续盈利能力。同时，天兴集团承诺本次认 购获得的股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不转让。 （二）对上市公司和中小股东权益的影响 本次交易充分考虑对中小股东权益的保护，独立董事对募集配套资金这一关 联交易发表了明确意见。2015年1月5日，上市公司就本次重大资产重组事宜 举行了投资者网上交流会，与广大投资者和中小股东进行了充分的交流与沟通。 2015年1月6日，天兴仪表2015年第一次临时股东大会召开，审议并通过了本 次重组方案等相关议案。召开股东大会审议交易方案与发行方案时，严格遵照股 东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召 开方式，并委托第三方律师顾问对股东大会投票表决情况进行了鉴证。其中《关 于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》中 小股东的表决情况如下：同意12,034,671股，占出席会议中小股东所持股份的 96.0939％；反对489,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 本次重组向控股股东天兴集团以确定价格募集配套资金有利于上市公司及 时成功募集配套资金，有利于本次重组的顺利实施以及提升标的资产整合绩效， 有利于提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。同时本次交易中，上市公 司实际控制人吴进良及控股股东天兴集团分别签署了《避免同业竞争承诺函》与 《关于规范关联交易承诺函》。此外，天兴集团承诺本次认购的股份在深圳证券 交易所上市之日起36个月内不转让，锁定时间较长，也是对公司及中小股东权 益的一种保护。因此，控股股东与上市公司利益更加紧密的绑定在一起符合公司 与中小股东利益诉求。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：向天兴集团以确定价格募集配套资金有利于上 市公司及时成功募集配套资金，有利于本次重组的顺利实施以及提升标的资产整 合绩效，有利于提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，向天兴集团以确 定价格募集配套资金具有必要性。此外，本次发行股份购买资产和发行股份配套 募集资金定价保持一致，本次交易与中小股东就本次重组进行了充分的交流与沟 通，在审议募集配套资金议案时严格履行了关联股东回避表决等程序有效保护了 中小股东的权益，对上市公司及中小股东的权益没有重大影响。 三、关于补充披露的说明 以上天兴仪表的回复内容已在已在重组报告书“第五节 发行股份情况/八、 配套融资安排/（四）锁价方式发行的具体情况”部分修改并补充披露。 问题四、申请材料显示，天兴集团为深圳品牌实业集团2.78亿元借款提供担保， 因涉及合同纠纷，天兴集团所持上市公司8,900.20万股股份被司法冻结。请你公 司补充披露上述事项目前进展、对上市公司控制权和本次交易的影响。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、天兴仪表回复 （一）天兴集团持有天兴仪表股权司法冻结事项的进展 根据广东省深圳市中级人民法院（2014）深中法立保字第43号《民事裁定 书》及（2014）深中法立保字第43号《查封通知书》，中国银行股份有限公司深 圳市分行（以下简称“中行深圳分行”）因与深圳品牌实业集团有限公司（以下 简称“品牌投资”）金融借款纠纷向深圳市中级人民法院申请诉前财产保全，天 兴集团所持天兴仪表89,002,000股股份被冻结，冻结期限为二年，自2014年8 月18日至2016年8月17日。 根据天兴仪表于2014年11月5日披露的《关于控股股东部份股权解除质押 和冻结并办理新的质押的公告》及天兴集团的说明，前述被冻结的89,002,000股 股份中的25,000,000股已于2014年10月30日在登记结算公司办理了相关解除 冻结登记手续。根据登记结算公司出具的《股份冻结数据》，截至2015年2月 27日，天兴集团持有的天兴仪表64,002,000股股份被广东省深圳市中级人民法 院冻结。 根据天兴集团的说明，前述中行深圳分行与品牌投资金融借款纠纷所涉借款 及融资约2.78亿元；截至2015年2月28日，前述约2.78亿元借款及融资款项 全部逾期。经查询深圳市中级人民法院网站（http://www.szcourt.gov.cn/），中行 深圳分行已就与品牌投资的金融借款纠纷提起诉讼，品牌投资、天兴集团为被告 之一，该案将于2015年5月开庭审理。 （二）天兴集团持有天兴仪表股权司法冻结对上市公司控制权和本次交易 的影响 1、对上市公司控制权的影响 根据登记结算公司出具的《股份冻结数据》，截至2015年2月27日，天兴 集团持有天兴仪表89,002,000股股份，占天兴仪表总股本的58.86%，其中 64,002,000股股份被广东省深圳市中级人民法院冻结，占天兴仪表总股本的 42.33%。 目前，天兴集团控股比例达到58.86%，以截至2015年3月6日天兴仪表前 5个交易日交易均价13.35元/股测算，天兴集团持股市值为11.88亿元。目前天 兴集团及实际控制人吴进良正在与中行深圳分行积极协商解决上述金融借款纠 纷，拟通过股权质押融资、整体债务置换等方式尽快解除天兴集团所持天兴仪表 64,002,000股股份的冻结手续。 此外，本次交易完成后，上市公司将快速切入医疗器械领域，显著提升上市 公司的可持续盈利能力和综合竞争力，相应上市公司的价值也将进一步提升，为 后续天兴集团解决上述冻结事项进一步打开空间。 综上，天兴集团所持前述被冻结的股份在冻结期间内不影响其正常行使除处 分权之外的包括表决权在内的其他股东权益，天兴仪表的运行和经营管理不会受 到影响。若品牌投资未能及时足额偿还借款，如被冻结的股份被执行变卖，天兴 仪表的控制权存在变更的风险，但结合天兴集团目前的持股比例和持股市值，该 冻结事项导致天兴仪表控制权发生变化的可能性较小。 2、对本次交易的影响 天兴集团所持前述被冻结的股份在冻结期间内不影响其正常行使除处分权 之外的包括表决权在内的其他股东权益，天兴仪表的运行和经营管理不会受到影 响。 根据本次交易方案，本次配套融资所发行股份的认购方天兴集团为天兴仪表 的控股股东，本次配套融资构成关联交易。本次交易已经申请人第六届董事会第 二十五次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议批准，审议本次配套融资 相关议案时，关联董事及关联股东均回避表决相关议案，关联董事亦未代理非关 联董事行使表决权；交易对方的决策机构均作出决定，均同意本次发行股份及支 付现金购买资产；天兴集团股东会作出决议，同意本次配套融资。 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批准和授权 合法、有效，前述股份被冻结不影响申请人2015年第一次临时股东大会决议的 合法有效性。申请人的股东大会决议自作出之日起对申请人产生约束力，申请人 控制权即使发生变更也不影响申请人2015年第一次临时股东大会决议的合法有 效性。 综上，前述股份存在冻结的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：若品牌投资未能及时足额偿还借款，如被冻结 的股份被执行变卖，天兴仪表的控制权存在变更的风险。目前，天兴集团及实际 控制人吴进良正在与中行深圳分行积极协商解决上述金融借款纠纷，结合天兴集 团持股比例和持股市值，该冻结事项导致天兴仪表控制权发生变化的可能性较 小。 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批准和授权 合法、有效。申请人的股东大会决议自作出之日起对申请人产生约束力，申请人 控制权即使发生变更也不影响申请人2015年第一次临时股东大会决议的合法有 效性，前述股份存在冻结的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。 经核查，法律顾问认为：天兴集团所持前述被冻结的股份在冻结期间内不影 响其正常行使除处分权之外的包括表决权在内的其他股东权益，天兴仪表的运行 和经营管理不会受到影响。若品牌投资未能及时足额偿还借款，如被冻结的股份 被执行变卖，天兴仪表的控制权存在变更的风险。前述股份存在冻结的情形不会 对本次交易构成实质性法律障碍。 三、关于补充披露的说明 以上天兴仪表的回复内容已在重组报告书“第二节 交易各方/一、上市公司 基本情况/（七）控股股东股权被冻结情况”中予以补充披露。 问题五、申请材料显示，交易对方刘霞、刘勇、刘俊、陈志林、高艺林、王学 香互为一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，一致行 动人应当合并计算其所持有的股份，重组报告书未进行合并披露。请你公司补 充披露：1）刘霞、刘勇、刘俊、陈志林、高艺林、王学香构成一致行动关系的 依据。2）本次交易完成后，刘霞、刘勇、刘俊及其一致行动人分别及合计持有 上市公司股份的数量及持股比例。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、天兴仪表回复 （一）刘霞、刘勇、刘俊、陈志林、高艺林、王学香构成一致行动关系的 依据 刘霞与刘勇、刘俊为姐弟关系，刘霞与陈志林为夫妻关系、与高艺秋为母女 关系，刘俊与王学香为夫妻关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的 规定，刘霞、刘勇、刘俊、陈志林、高艺秋、王学香因具有前述亲属关系，在因 本次收购取得上市公司股份相关的股份权益变动活动中，互为一致行动人。除上 述情形外，刘霞、刘勇、刘俊、陈志林、高艺秋、王学香不存在一致行动安排。 （二）本次交易完成后，刘霞、刘勇、刘俊及其一致行动人分别及合计持 有上市公司股份的数量及持股比例 如本次募集配套资金获批并顺利实施完成，以申请人向天兴集团发行股份数 量上限18,039,162股计算，则刘霞、刘勇、刘俊及其一致行动人分别及合计持有 上市公司股份的数量及持股比例如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 刘霞 14,118,273 6.32% 刘勇 10,187,229 4.56% 刘俊 10,187,229 4.56% 高艺秋 1,310,348 0.59% 王学香 770,914 0.35% 陈志林 248,015 0.11% 合计 36,822,008 16.49% 如本次募集配套资金未能获批或顺利实施完成，则刘霞、刘勇、刘俊及其一 致行动人分别及合计持有上市公司股份的数量及持股比例如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 刘霞 14,118,273 6.88% 刘勇 10,187,229 4.96% 刘俊 10,187,229 4.96% 高艺秋 1,310,348 0.64% 王学香 770,914 0.38% 陈志林 248,015 0.12% 合计 36,822,008 17.93% 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：老肯医疗的股东中刘霞与刘勇、刘俊为姐弟关 系，刘霞与陈志林为夫妻关系、与高艺秋为母女关系，刘俊与王学香为夫妻关系。 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，刘霞、刘勇、刘俊、陈志林、 高艺秋、王学香因具有前述亲属关系，在因本次收购取得上市公司股份相关的股 份权益变动活动中，互为一致行动人。除上述情形外，刘霞、刘勇、刘俊、陈志 林、高艺秋、王学香不存在一致行动安排。申请人已在重组报告书中补充披露本 次交易完成后，刘霞、刘勇、刘俊及其一致行动人分别及合计持有上市公司股份 的数量及持股比例。 经核查，法律顾问认为：根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定， 刘霞、刘勇、刘俊、陈志林、高艺秋、王学香因具有前述亲属关系，在因本次收 购取得上市公司股份相关的股份权益变动活动中，互为一致行动人；除上述情形 外，刘霞、刘勇、刘俊、陈志林、高艺秋、王学香不存在一致行动安排。 三、关于补充披露的说明 以上天兴仪表的回复内容已在已在重组报告书“第二节 交易各方/三、其他 事项说明/（五）一致行动安排”部分修改并补充披露。 问题六、申请材料显示，2013年10月，方正和生及其指定的关联方深圳德智共 同参与老肯医疗增资及股权转让。请你公司补充披露：1）深圳德智实际控制人 情况。2）方正和生与深圳德智关联关系的认定依据，是否符合相关法律法规及 公司章程的规定。3）老肯医疗2013年10月增资及转让股份的原因、定价依据 及其合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、天兴仪表回复 （一）深圳德智实际控制人情况 根据深圳德智出具的说明，深圳德智无实际控制人。基于深圳德智出具的说 明、合伙协议、深圳市德礼管理咨询有限公司（以下简称“德礼管理”）工商登记 资料及方正和生出具的说明、内部管理制度等文件，深圳德智无实际控制人与其 实际运作状况相符，具体原因如下： 1、深圳德智实际从事的业务 根据方正和生与深圳德智出具的说明，深圳德智系方正和生的投资管理团队 根据中证协发[2012]213号《证券公司直接投资业务规范》设立的跟投企业，深 圳德智实际从事的业务仅限于跟投方正和生自有资金或直投基金投资的所有项 目。 2、方正和生的跟投规则 经查阅方正和生的公司章程、跟投规则、投资管理制度并经方正和生书面确 认，方正和生的投资管理团队对方正和生自有资金或直投基金投资的项目进行跟 投的，应当对方正和生自有资金或直投基金投资的所有项目进行跟投；跟投人员 应依法设立有限合伙企业，以用于按照本规则跟投项目，取得被投资企业股权； 跟投比例每年确定一次，在本年度内，跟投项目的投资比例在方正和生本年度所 有跟投项目上保持一致，跟投价格应与方正和生投资价格在单一项目上保持一 致，每个具体跟投方案由方正和生总办会审批定稿后提交投资决策委员会，并由 方正和生投资决策委员会最终审核确认；跟投人员的跟投收益在有限合伙企业结 算。 3、方正和生对外投资决策情况 单一项目投资金额超过人民币1亿元或公司对目标企业投资完成后公司成 为企业最大股东的投资项目，由董事会审议决定；单一项目投资金额不超过人民 币1亿元且公司对目标公司投资完成后公司未成为其最大股东的投资项目，由投 资决策委员会审议决定。 4、普通合伙人德礼管理无控股股东，也不能对深圳德智的主营业务或其他 合伙事务产生重大影响 夏杨军、沃飞宇、王辉分别持有德礼管理1/3的股权。 根据深圳德智的合伙协议，深圳德智由普通合伙人执行合伙事务，其他合伙 人不再执行合伙事务；吸纳他人入伙、普通合伙人与有限合伙人的转换、需经合 伙人同意的退伙、更换执行事务合伙人、改变合伙企业名称、改变合伙企业经营 范围及主要经营场所的地点、处分合伙企业的不动产、转让或者处分合伙企业的 知识产权和其他财产权利、以合伙企业名义为他人提供担保、以合伙企业名义借 贷、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员均需全体合伙人一致同 意；合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行一人一票的表决办法。 根据德礼管理的公司章程，增加或减少认缴注册资本、分立、合并、解散、 变更公司形式以及修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东同意；股 东向股东以外的人转让股权等其他事项，须经全体股东人数半数以上，并且代表 二分之一表决权以上的股东同意。 因此，夏杨军、沃飞宇、王辉，任何一人都不能通过股权关系控制德礼管理， 三人之间也不存在任何形式的一致行动安排，德礼管理没有控股股东。 结合前文所述深圳德智作为方正和生跟投企业的性质，以及深圳德智的实际 运作情况，深圳德智不是独立决策投资行为的投资机构，其投资行为需按相关跟 投规则执行。普通合伙人德礼管理及其股东都不能实际控制深圳德智。并且，方 正和生也不能直接控制深圳德智，方正和生与深圳德智之间的权利义务关系根据 相关跟投规则确定。因此，深圳德智无实际控制人。 （二）方正和生与深圳德智关联关系的认定依据 深圳德智系方正和生的投资管理团队根据中证协发[2012]213号《证券公司 直接投资业务规范》设立的跟投企业。根据方正和生与深圳德智的说明，2013 年10月，深圳德智的有限合伙人在方正和生的任职情况如下： 姓名 部门 职务 是否是董事或高 级管理人员 夏杨军 总办会 董事兼总裁 是 沃飞宇 总办会 董事总经理 是 王辉 总办会 财务总监 是 于君 投资者关系部 董事总经理 否 孙华 投资者关系部 投资副总裁 否 陈苏 投资部 投资经理 否 范磊 投资部 投资经理 否 袁慰 投资者关系部 投资经理 否 经网上查询全国企业信用信息公示系统并经方正和生书面确认，截至2015 年2月13日，夏杨军仍为方正和生董事兼总经理、沃飞宇及王辉仍为方正和生 高级管理人员。根据财会[2006]3号《企业会计准则第36号——关联方披露》并 参照《上市规则》对“关联方”的定义，深圳德智为方正和生的关联企业。 （三）老肯医疗2013年10月增资及转让股份的原因、定价依据及其合理性 1、增资的原因 考虑到市场的变化并结合充分的调研和论证，在2013年5月27日终止首次 公开发行申请后，老肯医疗管理层决定调整公司的发展战略，加快研发推出药房 自动化、民用空气净化器、便盆清洗机等新产品，加快消毒供应社会化服务的业 务布局，积极争取国外清洗、消毒类知名品牌的代理合作。具体如下： （1）2013年4月，老肯医疗和新合力香港成立了新合力老肯，建设消毒供 应社会化服务基地，为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消 毒，包装及灭菌服务； （2）2013年6月，老肯医疗与德国BHT公司签订了独家经销协议，销售 BHT公司生产的清洗消毒机； （3）2013年9月，老肯医疗成立深圳研发中心，进行药房自动化项目的研 发工作，同时加快民用空气净化器、便盆清洗机等新产品的研发工作。 为加快上述新产品的研发和业务布局，老肯医疗需要进一步补充运营资金， 但老肯医疗整体规模相对较小，融资渠道有限。2013年末老肯医疗的资产负债 率为43.43%，相对于同行业上市公司的资产负债率均值23.06%，仍然相对较高。 2013年10月，老肯医疗引入方正和生及深圳德智作为战略投资者，完成股权融 资1,875.00万元，进一步补充了运营资金，加快了药房自动化等新产品的研发与 推出。 2、转让股份的原因 自2010年8月骨干员工对老肯医疗增资以来，为扩大经营规模，老肯医疗 未进行现金分红，为让老肯医疗股东分享公司价值增长的收益，在平等自愿的基 础上，经老肯医疗股东与方正和生及其关联方深圳德智协商，让有转让需求的股 东获得投资收益。 3、增资与转让股份的定价依据及其合理性 根据瑞华会计师事务所出具的《老肯医疗科技股份有限公司审计报告》（瑞 华专审字[2014]51050006号），老肯医疗2012年12月31日财务状况及2012年 度经营成果情况如下： 单位：万元 资产总额 31,172.65 营业收入 21,755.19 负债总额 11,521.23 营业成本 10,924.91 股本 71,31.00 净利润 3,438.14 所有者权益 19,651.42 基本每股收益（元/股） 0.48 毛利率 49.78% 净利润率 15.80% 方正和生及其关联方深圳德智为专业的股权投资机构，参照老肯医疗2012 年经审计的净资产及业务发展情况，经友好协商，本次增资及股份转让价格均为 7.5元/股。本次增资与股权转让静态市盈率为15.56倍，市净率为2.72倍。 本次增资及股权转让估值与同期上市公司收购医疗器械行业非上市公司估 值相近，因此本次增资与转让股东的定价具有合理性。 序 号 收购方 公告 时间 标的公司简介 标的公司估值 名称 主营业务 2012年 净利润 （万元） 2012年 净资产 （万元） PE（2012 年静态） PB（2012 年） 1 凯利泰 （300326） 2013 年11 月 艾迪 尔 从事骨科医疗器械 研发、生产和销售 4,078 12,701 16.19 5.20 2 新华医 疗 （600587） 2013 年8 月 远跃 药机 中药制药装备研 发、生产、销售、 制药装备集成服务 及中药制药工程自 动化控制服务 3,364 11,711 12.89 3.51 平均 3,721 12,206 14.54 4.35 老肯医疗2013年10月增资及股份转让估值 3,438 19,651 15.56 2.72 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：深圳德智无实际控制人；方正和生与深圳德智 的关联关系认定依据符合《企业会计准则第36号——关联方披露》；老肯医疗 2013年10月增资及转让股份具有合理的历史背景、定价公允，为老肯医疗新产 品的加快研发推出和新业务的发展提供了进一步的资金支持。 经核查，法律顾问认为：深圳德智无实际控制人。方正和生与深圳德智的关 联关系认定依据符合《企业会计准则第36号——关联方披露》。老肯医疗2013 年10月增资及转让股份具有合理的历史背景和原因、定价公允。 三、关于补充披露的说明 以上天兴仪表的回复内容已在已在重组报告书“第三节交易标的/二、交易 标的历史沿革/（二）股份公司设立及设立以后历史沿革”部分修改并补充披露。 问题七、申请材料显示，2014年6月刘霞对老肯医疗进行了增资，但未完成实 缴；2014年9月老肯医疗对刘霞认缴而未实缴的股份进行了减资。请你公司补 充披露老肯医疗2014年连续增减资的原因，是否履行必要的审议和批准程序， 是否符合相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 答复： 一、天兴仪表回复 （一）老肯医疗2014年连续增资、减资的原因 1、增资的原因 2013年9月，老肯医疗成立深圳研发中心，进行药房自动化项目的研发工 作。2014年3月，老肯医疗设立了全资子公司国控医疗，其主要从事药房自动 化设备研发生产和提供药房自动化建设整体解决方案。随着药房自动化设备研发 的基本完成，为准备后续研发、生产与销售，仍需大量资金支持。 为进一步补充老肯医疗营运资金需求，顺利推进药房自动化整体解决方案等 新业务，老肯医疗于2014年6月4日召开2014年第二次临时股东大会并作出决 议，一致同意老肯医疗增加400万股股份，每股面值为1元，由刘霞以7.5元/ 股的价格、以现金方式认购。该次增资于2014年6月完成工商变更登记手续。 2、减资的原因 在刘霞积极筹措2014年6月增资所需资金的同时，为进一步拓宽老肯医疗 的融资渠道，老肯医疗拟通过并购战略利用资本市场平台加快业务拓展。2014 年9月15日，天兴仪表申请股票交易停牌，双方正式进入重组洽谈阶段。为避 免因刘霞增资摊薄老肯医疗中小股东权益，老肯医疗于2014年9月30日召开 2014年第三次临时股东大会并作出决议，一致同意老肯医疗减少刘霞于2014年 6月认缴但未实缴的400万元注册资本。该次减资于2014年12月完成工商变更 登记手续。 （二）增资、减资履行的程序 《公司法》第一百零三条“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持 表决权半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的 决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的 股东所持表决权三分之二以上通过。”上述规定明确了公司进行增资或减资时应 当履行的必备法定程序。 《老肯医疗科技股份有限公司章程》第二十条“公司根据经营和发展的需要， 依据法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可采用下列方式增加资本： 公开发行股份；非公开发行股份；向现有股东派送红股；以公积金转增股本；法 律、行政法规以及其他规范性文件规定的其他方式。”第二十一条“公司可以减少 注册资本，公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规 定的程序办理。”第七十二条“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会 作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。”第七十四条“下列事项以特别决议通过：（六）增加或减少公司注 册资本。” 1、增资履行的程序 2014年6月4日，老肯医疗召开2014年第二次临时股东大会并作出决议， 同意老肯医疗增加400万股注册资本，每股面值为1元，由刘霞以7.5元/股的价 格、以现金方式认购，认购价款合计3,000万元，其中400万元为新增注册资本、 其余2,600万元计入资本公积；本次增资完成后，老肯医疗的总股本由7,381万 股增加至7,781万股。老肯医疗2014年第二次临时股东大会以出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的100%通过该议案。 老肯医疗于2014年6月完成了本次增资的工商变更登记手续，并领取了变 更后的《企业法人营业执照》。 2、减资履行的程序 2014年9月30日，老肯医疗召开2014年第三次临时股东大会并作出决议， 同意减少刘霞于2014年6月认缴但未实缴的400万元注册资本，实收资本仍为 7,381万元。老肯医疗2014年第三次临时股东大会以出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的100%通过该议案。 经2014年第三次临时股东大会审议通过减资相关议案后，老肯医疗按照公 司法规定编制了资产负债表及财产清单。 2014年10月10日，老肯医疗向已知联系方式的债权人发出《关于减少注 册资本及债权人债权申报的通知》。 2014年10月12日，老肯医疗在《天府早报》刊登了《成都老肯科技股份 有限公司减少注册资本公告》。 2014年12月1日，老肯医疗完成相关工商变更登记手续并取得换发的《营 业执照》。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：前述老肯医疗增资、减资符合老肯医疗的实际 情况，具有合理性；前述老肯医疗增资、减资已履行必要的审议和批准程序，符 合相关法律法规及公司章程的规定。 经核查，法律顾问认为：前述老肯医疗增资、减资已履行必要的审议和批准 程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。 三、关于补充披露的说明 以上天兴仪表的回复内容已在已在重组报告书“第三节 交易标的/二、交易 标的历史沿革/（二）股份公司设立及设立以后历史沿革”部分修改并补充披露。 问题八、申请材料显示，2014年8月，刘霞将其持有的老肯医疗400万股股份 质押给招商银行成都金沙支行，为深圳融通资本财富管理有限公司向成都新百 年科技有限公司借款3,000万元提供担保。各方同意自天兴仪表本次交易核准之 日起7个工作日内解除对上述股份的质押。在解除质押前，成都新百年科技有限 公司或刘霞必须追加质押，如果不能及时追加，可能对标的股份交割构成不利 影响。请你公司：1）补充披露上述质押行为是否构成本次交易的法律障碍。2） 补充披露刘霞或成都新百年科技有限公司追加质押的能力。3）就质押情形对标 的股份交割产生的影响作风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 答复： 一、天兴仪表回复 2015年2月27日，招商银行股份有限公司成都金沙支行、深圳市融通资本 财富管理有限公司、成都新百年科技有限公司与刘霞签订《招商银行股份有限公 司成都金沙支行、深圳市融通资本财富管理有限公司、成都新百年科技有限公司 与刘霞关于解除股权质押的补充协议书》（以下简称“《解除质押补充协议》”）， 招商银行股份有限公司成都金沙支行及深圳市融通资本财富管理有限公司同意， 自天兴仪表取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内 无条件解除对刘霞所持老肯医疗400万股股份的质押，并无条件为办理股权质押 注销登记相关手续、出具《解除质押协议》第二条中约定的书面同意等提供一切 必要的配合；同时，各方确认，《解除质押协议》第三条中“在解除目标股权上设 置的质押前，丙方1或丁方必须追加价值不低于目标股权的财产（或权利）作为 1《解除质押协议》中，甲方为招商银行股份有限公司成都金沙支行，乙方为深圳市融通资本财富管理有限 公司，丙方为成都新百年科技有限公司，丁方为刘霞。 质押，否则甲方和乙方可以将解除质押时间相应顺延至丙方或丁方提供甲方和乙 方认可的担保之日。”对各方自始无约束力，且各方在任何情况下不会履行。 根据《招商银行股份有限公司成都金沙支行、深圳市融通资本财富管理有限 公司、成都新百年科技有限公司与刘霞关于解除股权质押的协议书》及《解除质 押补充协议》，在天兴仪表取得中国证监会关于本次交易的正式核准后，刘霞所 持老肯医疗400万股股份可依前述协议无条件解除质押，且刘霞或成都新百年科 技有限公司不需要再另行追加质押。 本次交易获得中国证监会核准后，刘霞所持老肯医疗400万股股份可依法办 理解除质押手续，且无需刘霞或成都新百年科技有限公司追加质押。前述股份质 押解除后，标的资产过户至天兴仪表名下不存在实质性法律障碍。 申请人已在重组报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（七）标 的资产存在股权质押而导致无法及时过户的风险”中就质押情形对标的股份交割 产生的影响作风险提示。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易获得中国证监会核准后，刘霞所持老 肯医疗400万股股份可依法办理解除质押手续，且无需刘霞或成都新百年科技有 限公司追加质押。前述股份质押解除后，标的资产过户至天兴仪表名下不存在实 质性法律障碍。 经核查，法律顾问认为：本次交易获得中国证监会核准后，刘霞所持老肯医 疗400万股股份可依法办理解除质押手续，且无需刘霞或成都新百年科技有限公 司追加质押。前述股份质押解除后，标的资产过户至天兴仪表名下不存在实质性 法律障碍。 三、关于补充披露的说明 以上天兴仪表的回复内容已在重组报告书“第七节 交易的合规性分析 /一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/（四）本次交易涉及的资产产 权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”及“重大风 险提示/一、与本次交易相关的风险/（七）标的资产存在股权质押而导致无法及 时过户的风险”中予以补充披露。 问题九、申请材料显示，老肯医疗在其郫国用（2011）第210号土地使用证对应 的土地上建设的1项生产经营性用房尚未取得房屋所有权证。请你公司补充披 露：1）尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预 计办毕期限，相关费用承担方式。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办 毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程 以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、天兴仪表回复 （一）标的资产尚未取得相应权属证书的资产的相关情况 根据老肯医疗的说明，截至2014年9月30日，老肯医疗郫国用（2011）第 210号土地使用证对应的土地上尚未取得房屋所有权证的房屋的账面价值为 18,285.09万元。 根据老肯医疗的说明，前述房屋目前正在办理竣工验收备案中的消防验收、 工程竣工验收和环境评价验收，预计将于2015年12月前取得房屋所有权证书。 前述房屋在办理房产证的过程中，尚需支付包括印花税等税费以及在房产正常使 用过程中需要缴纳的房产税等税费，前述费用均由老肯医疗承担。 （二）办理权证是否存在法律障碍 前述房屋已取得地字第510124201120112号《建设用地规划许可证》、建字 第510124201230043号《建设工程规划许可证》、510124201205300101号《建筑 工程施工许可证》等。根据老肯医疗的说明，其目前正在办理前述房屋的竣工验 收备案手续。 老肯医疗已依法取得建设该等房屋所必要的许可文件，该等房屋完成竣工验 收后，其未来办理权属证书不存在实质性法律障碍。 刘霞、刘勇、刘俊已承诺，如果上述房屋未能在2015年12月前取得房屋所 有权证书，老肯医疗因此受到相应行政处罚、无法按照生产经营计划合法正常使 用或遭受其他任何损失的，刘霞、刘勇、刘俊将及时、全额承担前述损失的连带 赔偿责任。 （三）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。 1、对本次交易作价的影响 本次交易进行评估时，将前述房屋视为经营性资产，在预测中考虑了资本性 支出和折旧，其价值在其对老肯医疗的利润贡献中体现。上述情况不影响老肯医 疗的评估值，对本次交易的作价不会产生影响。 2、对交易进程的影响 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，前述房屋在完成竣 工验收后，其未来办理权属证书不存在实质性法律障碍；在本次交易取得中国证 监会核准后，该房屋尚未取得房屋所有权证不会对本次交易的标的资产（即目标 公司股权）交割及非公开发行股份构成实质性法律障碍。 3、对未来生产经营的影响 根据老肯医疗的说明并经核查，前述尚未取得房屋权属证书的房屋将主要用 于新厂房生产经营使用，其正在积极办理相关竣工验收备案手续，并预计将于 2015年12月前取得房屋所有权证书。刘霞、刘勇、刘俊已承诺对老肯医疗未能 在2015年12月前取得该等房屋的房屋所有权证而遭受的任何损失承担连带赔偿 责任，其目前尚未取得房屋权属证书不会对老肯医疗的未来生产经营产生重大不 利影响。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：前述房屋完成竣工验收后，其未来办理权属证 书不存在实质性法律障碍；前述房屋尚未取得房屋权属证书对本次交易的作价不 会产生影响；在本次交易取得中国证监会核准后，前述房屋尚未取得房屋权属证 书不会对本次交易的实施构成实质性法律障碍；刘霞、刘勇、刘俊已承诺对老肯 医疗因此遭受的任何损失承担连带赔偿责任；前述房屋目前尚未取得房屋权属证 书不会对老肯医疗的未来生产经营产生重大不利影响。 经核查，法律顾问认为：前述房屋完成竣工验收后，其未来办理权属证书不 存在实质性法律障碍；前述房屋尚未取得房屋权属证书对本次交易的作价不会产 生影响；在本次交易取得中国证监会核准后，前述房屋尚未取得房屋权属证书不 会对本次交易的实施构成实质性法律障碍；刘霞、刘勇、刘俊已承诺对老肯医疗 因此遭受的任何损失承担连带赔偿责任；前述房屋目前尚未取得房屋权属证书不 会对老肯医疗的未来生产经营产生重大不利影响。 三、关于补充披露的说明 以上天兴仪表的回复内容已在重组报告书“第三节 交易标的/十一、其他重 大事项/（ 七）生产经营性用房尚未取得房屋所有权证相关情况”中予以补充披露。 问题十、申请材料显示，本次交易完成后，老肯医疗将成为上市公司全资子公 司，老肯医疗所从事的医疗器械业务与上市公司原有主业不同。请你公司：1） 结合战略规划，补充披露本次交易的原因及必要性。2）结合财务数据，补充披 露交易完成后上市公司的主营业务构成，并披露上市公司现有业务与老肯医疗 业务的开展计划、定位及发展方向。3）补充披露标的资产管理层、核心技术人 员报告期内的变动情况，是否存在因本次交易导致核心技术人员、供应商、客 户流失的风险，并补充披露交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定性 的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、天兴仪表回复 （一）上市公司的战略规划及本次交易的原因和必要性 1、公司未来主营业务发展战略 鉴于下游行业的景气度有所下降，上市公司制定了“内涵式与外延式”并举的 战略规划，即一方面巩固原有产业，另一方面充分利用资本市场并购工具，通过 收购兼并等方式，创造新的利润点，为股东创造更多财富。 （1）优化资源结构，盘活存量资源，加快研发，持续产品升级 针对现有业务，上市公司将强化内部管理，降低单位产品成本，优化资源结 构，盘活存量资源。上市公司将着力调整产品结构，坚持“以微为本，以轿为主” 战略方针，将资源向具备持续盈利能力产品倾斜，适度弱化部分利润微薄的汽车、 摩托车仪表和车用零部件品种生产销售。同时，公司将加快研发，持续产品升级， 为业务发展注入新活力。 （2）通过收购兼并实现多元化发展战略 上市公司立足于股东利益和长远发展目标，经过大量的市场研究工作及多方 面考虑，选择在兼具稳定性与成长性的医疗器械行业寻找标的，借助于资本市场 的有利条件，通过并购快速切入该行业，整合相关资源，实现公司业务多元化， 增加公司抗风险能力，改善公司业绩。 2、本次交易的原因和必要性 （1）收购老肯医疗符合上市公司通过并购实现外延式发展的战略规划 通过本次收购老肯医疗，上市公司主营业务将在汽车、摩托车仪表和车用零 部件的开发、生产和销售基础上新增医院感染控制设备研发、生产和销售及提供 消毒供应中心(CSSD)整体解决方案和药房自动化整体解决方案业务。老肯医疗 在所处的业务领域拥有领先的竞争优势，市场需求持续增长，具有广阔的市场空 间和良好的发展前景。 随着对公共卫生安全要求提高，政府以及各级医院均非常重视医院感染控制 的科学性、基础性和保障性。在社会医疗支出和医院数量不断增加及消毒灭菌监 管要求不断提高的背景下，医院感染控制设备及消毒供应中心(CSSD)整体解决 方案业务具有良好的市场前景。 自动化药房在欧美等发达国家使用较为普遍，在我国正处于市场导入阶段。 根据《医疗机构药事管理规定》和《二、三级综合医院药学部门基本标准（试行）》 的要求，三级综合医院药学部门要逐步配备全自动分包装系统、自动化调配配方 系统和药品管理信息系统。截止2014年7月底，全国共有二级医院6,733家、 三级医院1,861家，仅考虑二级及以上医院需求配置，未来市场空间巨大。按照 每家医院平均采购药房自动化产品300万计算，整个市场容量将达到258亿元。 （2）收购老肯医疗将提高上市公司盈利能力与可持续发展能力 通过本次收购老肯医疗，上市公司快速切入兼具盈利能力与成长性的医疗器 械行业，吸收了在医疗器械领域具有丰富行业经验的管理和技术人才，降低进入 新业务领域的管理和运营风险，同时短时间获取了标的公司的客户资源和品牌资 源。老肯医疗2014年1-9月实现的销售收入为13,720.31万元、净利润为1,840.48 万元，交易对方刘霞、刘勇、刘俊同时承诺2015年、2016年和2017年分别实 现净利润不低于4,600万元、5,500万元和6,600万元；本次交易完成后，上市公 司整体盈利能力将得到较大提升，进一步提高上市公司的可持续发展能力，为股 东带来更好的回报。 （二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成，上市公司现有业务与老 肯医疗业务的开展计划、定位及发展方向 1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成 本次重组前，上市公司主营业务为汽车、摩托车仪表和车用零部件的开发、 生产和销售，重组后将新增医院感染控制设备、消毒供应中心(CSSD)整体解决 方案及自动化药房整体解决方案业务。按照 2013 年度财务数据测算，交易前后 上市公司收入构成如下表所示： 单位：万元 项目 2013年度实际 2013年度备考 变动幅 度 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 24,962.78 95.19% 46,489.62 97.34% 86.24% 其中：车用部品 21,373.26 81.50% 21,373.26 44.75% - 其他零部件 3,589.52 13.69% 3,589.52 7.52% - 空气消毒净化 - - 5,909.48 12.37% - 器械消毒灭菌 - - 5,110.69 10.70% - 器械清洗处理 - - 4,874.91 10.21% - 辅助类设备 - - 1,942.02 4.07% - 配件及耗材 - - 1,804.06 3.78% - 工程收入 - - 1,885.68 3.95% - 其他业务收入 1,260.70 4.81% 1,269.64 2.66% 0.71% 营业收入合计 26,223.48 100.00% 47,759.25 100.00% 82.12% 未来，上市公司将双业并举，共同发展。传统业务坚持“以微为本，以轿为 主”的战略方针不变，进一步优化资源结构，盘活存量资源，加快研发，持续产 品升级。对于新整合的业务，上市公司将利用研发、管理、融资等手段支持老肯 医疗加强研发创新，提升产品质量，拓宽销售渠道，增强核心竞争力和可持续发 展能力，在医疗器械领域做强做大。 2、上市公司现有业务与老肯医疗业务的开展计划、定位及发展方向 根据上市公司制定的双业并举、共同发展，传统业务坚持“以微为本、以轿 为主”的方针，上市公司支持老肯医疗在医疗器械领域做强做大，上市公司现有 业务与老肯医疗业务的开展计划、定位及发展方向如下： （1）上市公司现有业务开展计划、定位及发展方向 针对现有业务，上市公司将强化内部管理，深入开展降成本工作。上公司将 进一步加大技术工艺创新力度，以重点元器件推进采购降本，积极消化市场涨价 因素；推动公司制度创新，注重薪酬体制、人力资源制度改革，提升公司内部运 营管理；根据实际情况及未来发展战略，研究制定多种渠道的资金筹措计划和资 金使用计划，提高资金使用效率，降低资金成本。 同时，上市公司将优化资源结构，盘活存量资源。上市公司将着力调整产品 结构，坚持“以微为本，以轿为主”战略方针，将资源向具备持续盈利能力产品倾 斜，适度弱化部分利润微薄的汽车、摩托车仪表和车用零部件品种生产销售。加 快研发，持续产品升级。未来，上市公司将抓住发展机遇，完成轿车仪表的技术 升级，加快拓展轿车市场。抓住汽车行业由传统燃油车向新能源汽车的契机，配 套新能源汽车仪表。 （2）老肯医疗现有业务开展计划、定位及发展方向 本次交易标的老肯医疗主要从事医院感染控制设备研发、生产、销售及提供 消毒供应中心(CSSD)整体解决方案和药房自动化整体解决方案业务。未来，老 肯医疗将依托在医院感染控制领域的领先地位，深耕医疗器械市场，并利用其建 立的良好市场声誉与销售网络，大力推动消毒供应中心(CSSD)及药房自动化整 体解决方案的发展。 同时，老肯医疗将加大研发、销售投入，完善医院感染控制设备及服务平台， 构建全国性的消毒灭菌服务外包产业体系，并加大拓展全新的医疗产品领域力 度。老肯医疗将强化与国内外优秀医疗器械企业在销售（品牌代理）、技术和制 造等方面的合作，利用老肯医疗现有客户资源网络，提升整体销售规模，并着力 构建全球化销售网络，并为拓展全新的医疗产品领域提供基础。 （三）标的资产管理层、核心技术人员报告期内的变动情况，是否存在因 本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失的风险及保持主要管理层、核 心技术人员稳定性的相关安排 1、标的资产管理层、核心技术人员报告期内的变动情况 报告期内，老肯医疗董事任职情况如下： 序号 姓名 职务 任职情况 1 刘霞 董事长 2010.07.05至今 2 刘勇 董事，总经理 2010.07.05至今 3 刘俊 董事，常务副总经理 2010.07.05至今 4 文能武 董事，副总经理兼董事会秘书 2010.07.05—2015.02.09 5 周逵 董事 2011.01.11至今 6 夏杨军 董事 2014.01.07至今 7 郭元晞 独立董事 2010.07.05至今 8 傅代国 独立董事 2010.07.05至今 9 张强 独立董事 2012.03.19至今 报告期内，老肯医疗监事任职情况如下： 序号 姓名 职务 任职情况 1 陈华容 2010.07.05--2013.07.12任监事会主 席，现任老肯医疗董事长助理兼市 场总监助理 2010.07.05--2013.07.12任 监事会主席，现任老肯医 疗董事长助理兼市场总监 助理 2 李勇 监事 2010.07.05至今 3 游川 老肯医疗采购管理部副经理、监事 2011.10.28至今 4 肖曙光 监事会主席 2013.07.12至今 报告期内，老肯医疗高级管理人员任职情况如下： 序号 姓名 职务 任职情况 1 刘勇 董事，总经理 2010.07.05至今 2 刘俊 董事，常务副总经理 2010.07.05至今 3 文能武 董事，副总经理兼董事会秘书 2010.07.05—2015.02.09 4 余军 财务总监 2010.07.05—2014.09.17 报告期内，老肯医疗核心技术人员任职情况如下： 序号 姓名 职务 任职情况 1 青奉李 技术开发部经理 2005.05.25至今 2 汪洋 技术开发部副经理 2009.02.03至今 3 张廷位 技术开发部副经理 2003.06.15至今 4 邱卫东 技术开发部核心产品项目经理 2003.07.15至今 5 赵斌 项目组长 2014.02.08至今 6 刘清建 医疗质保工程师兼设计审核员、压 力容器技术负责人 2012.11.12至今 7 杨成勇 国控医疗高级结构工程师岗位 2013.07.25至今 2012年至今，老肯医疗未出现主要管理层、核心技术人员重大变动情况。 余军、文能武分别于2014年9月、2015年2月由于个人原因离职，属于人员的 正常流动。截至本报告书签署之日，上述大部分主要董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员在老肯医疗任职的时间超过三年，人员相对稳定。 2、本次交易导致标的公司核心技术人员、供应商、客户流失的风险 （1）本次交易导致核心技术人员流失的风险 报告期内，老肯医疗核心技术人员保持稳定。本次交易完成后，上市公司将 通过委派董事、委任财务负责人的方式加强对标的公司的控制。在符合上市公司 的内部控制规范、监管要求及统一管理的前提下，为了实现既定的经营目标，将 保持老肯医疗管理和业务的连贯性，使其在技术创新和运营管理延续自主独立 性，上市公司未计划对标的公司的组织架构和核心技术人员做出重大调整。因此， 本次交易导致老肯医疗主要核心技术人员流失的风险较小。 （2）本次交易导致主要供应商流失的风险分析 老肯医疗在选择原材料供应商时，主要参考产品质量、价格、供货速度、付 款条件等，经多家比较，选择最优供应商。老肯医疗所采购的原材料主要为真空 泵、压力探头、机壳及塑件、紫外线灯管、亚克力板、电机、不绣钢方管、电子 镇流器、ABS板、显示屏等，上游行业竞争较为充分。 报告期内，老肯医疗主要供应商未发生重大变动。2012年、2013年及2014 年1-9月，老肯医疗合计向前5大供应商采购金额分别为2,348.46万元、1,333.76 万元、735.34万元，分别占总采购金额的27.46%、17.65%与14.28%。老肯医疗 供应商较为分散，不存在对单一供应商严重依赖的情形。 报告期内，老肯医疗同主要供应商保持了良好的合作关系，相互间业务往来 持续稳定。本次交易完成后，上市公司将在业务上最大限度的保持老肯医疗的独 立性，未改变老肯医疗的原有业务结构。因此，本次交易不会对标的公司的主要 供应商产生重大影响，导致主要供应商流失的风险较小。 （3）本次交易导致主要客户流失的风险分析 老肯医疗的客户类别包括直销客户、核心经销商、普通经销商及海外经销商， 具体客户数量及销售额情况如下表： 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 家数 销售额 家数 销售额 家数 销售额 核心经销商 6 3,722.90 7 5,600.32 7 3,751.88 直销客户 864 5,443.38 916 9,661.62 966 10,770.72 普通经销商 630 2,918.80 568 4,256.63 606 5,749.37 海外经销商 55 1,635.23 38 2,017.21 32 1,483.22 合计 1,555 13,720.31 1,529 21,535.77 1,611 21,755.19 从上表可以看出，老肯医疗的客户较为分散、集中度较低，2012年、2013 年及2014年1-9月的客户数量分别为1,611家、1,529家及1,555家。 ①本次交易对经销客户的影响 老肯医疗国内经销体系由核心经销商和普通经销商构成。报告期内，老肯医 疗向各核心经销商的销售情况如下： 单位：万元 序号 核心经销商名称 实际控制人 销售额 2014年1-9月 2013年 2012年 1 杭州才风科技有限公司 宋才盛 1,443.05 1,805.46 1,319.17 2 南京老肯医疗器械有限公司 陈勇 171.77 305.96 246.44 3 长沙民东医疗科技有限公司 沈定东 853.90 1,267.74 607.20 4 济南老肯医疗器械有限公司 张明 425.95 582.94 428.59 5 昆明商夏经贸有限公司 陈悟 352.12 989.77 451.91 6 贵阳欣芯田医疗器械有限公司 周全 476.11 557.21 648.43 7 上海圣济实业有限公司 刘全胜 - 91.25 50.14 合计 3,722.90 5,600.33 3,751.88 注：2012年度对上海圣济实业有限公司的销售额中包含对上海千乘实业有限公司9.56 万元，合并披露。2013年底，老肯医疗未与上海圣济实业有限公司签订《经销协议书》，2014 年度不作为核心经销商管理。 报告期内，老肯医疗同核心经销商保持了良好的合作关系，相互间业务往来 持续稳定。2012年、2013年及2014年1-9月，上述核心经销商合计销售收入分 别为3,751.88万元、5,600.33万元及3,722.90万元，占当期营业收入的比重分别 为17.25%、26.00%及27.13%。本次交易完成后，上市公司将在业务上最大限度 的保持老肯医疗的独立性，未改变老肯医疗的原有业务结构。因此，本次交易不 会对标的公司的核心经销商产生重大影响，导致核心经销商流失的风险较小。关 于老肯医疗核心经销商合作模式的稳定性分析具体参见“问题十一/二、老肯医疗 销售网络的投入和发展情况，与核心经销商合作模式的稳定性及对老肯医疗日常 经营的影响/（二）与核心经销商合作模式的稳定性及对老肯医疗日常经营的影 响”。 ②本次交易对直销客户的影响 老肯医疗的直销客户主要为各级医院，相对较为分散。2012年、2013年及 2014年1-9月，来源于直销客户前五名的合计销售收入分别为1,937.63万元、 1,703.24万元及1,388.74万元，占营业收入的比重分别为8.90%、7.90%及10.11%。 老肯医疗的直销业务主要通过直销团队进行业务拓展，在直销区域设立办事 处（在北京设立北京分公司）负责当地市场的拓展、售后服务及普通经销商管理。 老肯医疗的直销团队骨干持有老肯医疗的股份情况及本次交易中选择的支付方 式如下： 序号 姓名 职务 对老肯医疗持股 本次交易的支付方式 持股数 持股比例 股份（股） 现金（元） 1 杨桥东 老肯医疗国内贸易部 湖北办事处经理 650,000 0.88% 537,367 - 2 刘秀 老肯医疗国内贸易部 安徽办事处经理 450,000 0.61% 248,015 1,361,604 3 胡刚 老肯医疗国内贸易部 广东办事处经理 420,000 （未完）  |