[年报]罗顿发展：2014年年度报告
公司代码：600209 公司简称：罗顿发展 罗顿发展股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人高松、主管会计工作负责人余前 及会计机构负责人（会计主管人员）徐庆明声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度实现的净利润为9,264,588.44 元，加上2014年初未分配利润113,407,203.77元，2014年期末可供股东分配的利润为 122,671,792.21元；2014年度的资本公积金为118,386,578.49元。 根据公司章程的相关规定，公司董事会拟定2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预 案如下：本公司2014年度进行利润分配，按公司2014年末总股本439,011,169股为基数，向 全体股东按每10股派发现金股利0.065元（含税），共计派发股利2,853,572.60元，占2014 年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为30.80 %，分配后尚结余未分配利润 119,818,219.61元，结转下一会计年度；资本公积金不转增股本。 本预案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 22 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 29 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 35 第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 41 第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 45 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 47 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 144 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司 指 罗顿发展股份有限公司 罗衡机电公司 指 海南罗衡机电工程设备安装有 限公司 清算组 指 海口金海岸罗顿国际旅业发展 有限公司（清算组） 技术产业公司 指 海口黄金海岸技术产业投资有 限公司 大宇实业公司 指 海南大宇实业有限公司 集团公司 指 海南黄金海岸集团有限公司 国能投资公司 指 海口国能投资发展有限公司 北京罗顿沙河公司 指 北京罗顿沙河建设发展有限公 司 酒店公司 指 海南金海岸罗顿大酒店有限公 司 海南工程公司 指 海南金海岸装饰工程有限公司 上海工程公司 指 上海罗顿装饰工程有限公司 北京工程公司 指 北京罗顿建设工程有限公司 元 指 人民币元 上交所 指 上海证券交易所 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（普通特殊 合伙） 报告期、本报告期 指 2014年1月1日至2014年12 月31日 二、 重大风险提示 无。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 罗顿发展股份有限公司 公司的中文简称 罗顿发展 公司的外文名称 LAWTON DEVELOPMENT CO., LTD 公司的外文名称缩写 LAWTON DEVELOPMENT 公司的法定代表人 高松 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林丽娟 联系地址 海南省海口市人民大道68号北 12楼 电话 0898-66258868-801 传真 0898-66254868 电子信箱 golden@public.hk.hi.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 海南省海口市人民大道68号 公司注册地址的邮政编码 570208 公司办公地址 海南省海口市人民大道68号北12楼 公司办公地址的邮政编码 570208 公司网址 http://www.lawtonfz.com.cn 电子信箱 golden@public.hk.hi.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》和《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 海南省海口市人民大道68号北12楼董秘办 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 罗顿发展 600209 ST罗顿 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 公司首次注册情况的相关查询索引 详见1999年年度报告基本情况。 （二） 公司上市以来，主营业务的变化情况 1999-2003年，公司曾涉及网络设备和移动通信设备业务；2004以后，公司与关联公司合作，分 别在北京、上海涉足房地产投资项目。现在主营业务为酒店经营和管理、装饰工程及设计、网络 工程业务等。 （三） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2012年11月28日，本公司控股股东由海南黄金海岸集团有限公司变更为海南罗衡机电工程设备 安装有限公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 杭州市西溪路128号9楼 签字会计师姓名 金顺兴 李振华 公司聘请的会计师事务所（境 外） 名称 办公地址 签字会计师姓名 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 国盛证券有限责任公司 办公地址 江西省南昌市永叔路15号 签字的保荐代表 人姓名 颜永军 持续督导的期间 2006年6月16日起 报告期内履行持续督导职责的 财务顾问 名称 办公地址 签字的财务顾问 主办人姓名 持续督导的期间 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计 数据 2014年 2013年 本期比 上年同 期增减 (%) 2012年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 202,098,628.85 203,807,025.11 203,807,025.11 -0.84 333,484,296.02 333,484,296.02 归属于上 市公司股 东的净利 润 9,264,588.44 -23,302,171.11 -24,785,224.51 不适用 25,523,993.48 1,657,164.52 归属于上 市公司股 东的扣除 非经常性 损益的净 利润 7,298,010.71 -26,087,469.35 -25,425,257.55 不适用 24,798,657.01 931,828.05 经营活动 产生的现 金流量净 额 -156,146,950.62 -27,801,697.42 -27,801,697.42 不适用 102,455,841.35 102,455,841.35 2014年末 2013年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2012年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上 市公司股 东的净资 产 721,785,999.44 712,521,411.00 659,201,879.09 1.30 737,491,824.55 685,655,346.04 总资产 993,195,678.72 1,140,273,155.53 1,080,946,625.74 -12.90 1,223,835,946.63 1,166,796,600.18 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年 同期增减 (%) 2012年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.0211 -0.0531 -0.0565 不适用 0.0581 0.0038 稀释每股收益（元／股） 0.0211 -0.0531 -0.0565 不适用 0.0581 0.0038 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） 0.0166 -0.0594 -0.0579 不适用 0.0565 0.0021 加权平均净资产收益率 （%） 1.29 -3.21 -3.69 增加4.50个 百分点 3.52 0.24 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 1.02 -3.60 -3.78 增加4.62个 百分点 3.42 0.14 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注（如适 用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 -93,458.26 33,330.75 -32,476.46 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 215,000.00 274,000.00 委托他人投资或管理资产的损益 344,907.82 12,041.17 90,871.23 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 167,700.00 900,000.00 1,200,000.00 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 2,491,104.00 2,383,628.00 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -195,629.98 -18,833.67 -636,644.49 少数股东权益影响额 -253,440.08 -298,360.43 -81,479.03 所得税影响额 -709,605.77 -226,507.58 -88,934.78 合计 1,966,577.73 2,785,298.24 725,336.47 四、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 一、投资性房地产 24,650,756.00 27,141,860.00 2,491,104.00 1,681,495.20 合计 24,650,756.00 27,141,860.00 2,491,104.00 1,681,495.20 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程和网络工程业务。全年完成营业 收入20,209.86万元，较上年减少0.84%，实现归属于母公司的净利润为926.46万元，较上年增 加3,256.68万元。报告期营业收入构成及分析如下：酒店经营收入完成2,981.96万元，较上年减 少10.90%，主要原因为市场环境的变化，海口新建高端酒店日渐增多，市场竞争激烈，由于酒店 公司设施有所老化，参与市场竞争缺乏优势，使酒店业务收入有所下降。报告期工程类收入完成 16,930.94万元，较上年增加3.41%，装饰工程收入主要来源为装修高档星级酒店以及上年度接转 本期的精装修工程项目等。网络工程业务报告期完成收入227.67万元，较上年减少61.60%，主 要原因为报告期承接信息安全技术劳务项目有所减少。报告期归属于母公司的净利润同比增加 3,256.68万元，主要原因为装饰工程业务利润增加以及北京沙河项目清算分红所致。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 202,098,628.85 203,807,025.11 -0.84 营业成本 150,507,454.87 175,232,666.83 -14.11 销售费用 管理费用 44,384,734.50 48,643,371.72 -8.75 财务费用 -21,056.29 412,004.39 -105.11 经营活动产生的现金流量净额 -156,146,950.62 -27,801,697.42 不适用 投资活动产生的现金流量净额 179,033,745.96 -793,678.60 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 4,825,932.15 -7,598,456.91 不适用 2 收入 (1) 主要销售客户的情况 报告期内前五名客户销售额为10,690万元，占销售总额的52.89%。 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本 构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 装饰工程 117,424,581.54 78.02 139,791,291.58 79.77 -16.00 工程公司营 业成本下降 建筑设计 3,890,984.37 2.59 1,941,212.46 1.11 100.44 业务量较上 年增加 酒店经营 27,652,602.35 18.37 28,355,727.00 16.18 -2.48 酒店公司营 业成本变动 不大 网络通信 1,539,286.61 1.02 5,144,435.79 2.94 -70.08 业务量较上 年减少 合计 150,507,454.87 100.00 175,232,666.83 100.00 (2) 主要供应商情况 报告期内前五名供应商采购的金额为2,352万元，占采购总额的14.32%。 4 费用 本期金额 上期金额 变动 变动比例 原因 管理费用 44,384,734.50 48,643,371.72 -4,258,637.22 -8.75% 主要原因为 公司接待费、 差旅费、人工 费减少所致 财务费用 -21,056.29 412,004.39 -433,060.68 -105.11% 主要原因为 支付银行贷 款利息减少 所致 资产减值损 失 10,516,751.35 7,830,268.12 2,686,483.23 34.31% 主要原因为 计提坏账准 备增加所致 营业外支出 379,099.60 69,567.61 309,531.99 444.94% 主要原因为 公司捐赠支 出所致 所得税费用 8,178,960.58 1,992,383.04 6,186,577.54 310.51% 主要原因为 公司应纳税 所得额增加 所致 5 现金流 公司2014年度现金及现金等价物净增加额2,771.27万元，比上年同期增加6,390.64万元。 (1)经营活动产生的现金流量净额-15,614.70万元，比上年同期减少12,834.53万元，主要是归还集 团公司和北京罗顿沙河公司款项。 (2)投资活动产生的现金流量净额17,903.37万元，比上年同期增加17,982.74万元，主要是本期收 回北京沙河项目投资及收到北京沙河项目投资收益。 (3)筹资活动产生的现金流量净额482.59万元，比上年同期增加1,242.44万元，主要是因为归还银 行贷款减少。 公司本期经营活动产生的现金流量净额-15,614.70万元与归属于上市公司股东的净利润 926.46万元差额为-16,541.16万元，主要是由于本期公司支付其他经营款项及固定资产折旧、坏 帐准备计提、投资收益等影响。 6 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期归属于母公司的净利润同比增加3,256.68万元，主要原因为装饰工程业务利润增加以及北 京沙河项目分红1,543.20万元所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 装饰工程 162,980,682.80 117,424,581.54 27.95 2.29 -16.00 增加15.68个 百分点 建筑设计 6,328,750.51 3,890,984.37 38.52 44.23 100.44 减少17.24个 百分点 酒店经营 29,819,601.42 27,652,602.35 7.27 -10.90 -2.48 减少8个百分 点 网络通信 2,276,654.12 1,539,286.61 32.39 -61.60 -70.08 增加19.15个 百分点 合计 201,405,688.85 150,507,454.87 25.27 -0.85 -14.11 增加11.54个 百分点 装饰工程收入比上年同期增加2.29%，主要是工程结算增加。 装饰工程成本比上年同期减少16.00%，主要是分包工程减少，人员工资、装饰材料进行有效控制， 成本较上年减少。 酒店经营营业成本变动不大，毛利率下降主要为营业收入下降。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北 49,926,151.12 10.00 华东 51,628,349.25 39.94 华南 33,714,113.53 -18.78 华中 13,968,447.09 -20.12 西南 50,808,534.71 41.11 西北 1,360,093.15 -94.74 合计 201,405,688.85 主营业务分地区情况的说明 西北地区营业收入减少较多，华东和西南地区营业收入增加较多。 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说 明 货币资金 83,199,786.61 8.38 56,011,038.76 4.91 48.54 收回项 目投资 款所致 应收票据 0 0 9,500,000.00 0.83 -100.00 票据到 期收回 款项所 致 应收账款 57,082,700.78 5.75 38,974,190.85 3.42 46.46 工程项 目结算 增加所 致 预付款项 4,573,698.28 0.46 14,011,621.42 1.23 -67.36 预付工 程款减 少所致 其他流动资 产 42,845,248.68 4.31 2,180,052.75 0.19 1,865.33 本期购 买理财 产品增 加 长期股权投 资 185,695,926.82 18.70 391,459,924.93 34.33 -52.56 收回项 目投资 款所致 短期借款 5,000,000.00 0.50 0 0 0 本期新 增银行 贷款 预收账款 17,748,971.05 1.79 38,139,496.59 3.34 -53.46 预收工 程款减 少所致 其他应付款 12,149,297.86 1.22 152,186,815.71 13.35 -92.02 归还集 团公 司、北 京罗顿 沙河公 司往来 款所致 2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 本报告期，公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，并对以前年度财务报表进行追溯 调整。 (四) 核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 无。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 单位:元 币种:人民币 合作方名称 委托理财产 品类型 委托理财 金额 委托理 财起始 日期 委托理 财终止 日期 报酬确 定方式 预计收益 实际收回 本金金额 实际获得 收益 是否经 过法定 程序 计提 减值 准备 金额 是否关 联交易 是否 涉诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 关联 关系 上海浦东发展银 行股份有限公司 浦发14天周 期型1号 2,000,000 2014年2 月19日 2014年9 月3日 年收益 率 4.23% 45,491.04 2,000,000 45,491.04 是 0 否 否 自有资 金，非募 集资金 上海浦东发展银 行股份有限公司 浦发现金管 理1号 2,000,000 2014年2 月20日 2014年5 月23日 年收益 率 4.07% 20,745.38 2,000,000 20,745.38 是 0 否 否 自有资 金，非募 集资金 上海浦东发展银 行股份有限公司 浦发财富班 车2号（60天） 2,000,000 2014年5 月28日 2014年7 月28日 年收益 率 4.88% 16,043.84 2,000,000 16,043.84 是 0 否 否 自有资 金，非募 集资金 上海浦东发展银 行股份有限公司 浦发财富班 车2号（60天） 3,000,000 2014年6 月18日 2016年8 月18日 年收益 率 4.68% 23,063.01 3,000,000 23,063.01 是 0 否 否 自有资 金，非募 集资金 上海浦东发展银 行股份有限公司 浦发财富班 车2号（60天） 3,000,000 2014年8 月4日 2014年 10月8日 年收益 率 4.88% 24,041.10 3,000,000 24,041.10 是 0 否 否 自有资 金，非募 集资金 上海浦东发展银 行股份有限公司 浦发财富班 车3号（90天） 3,000,000 2014年8 月21日 2014年 11月20 日 年收益 率 4.70% 34,767.12 3,000,000 34,767.12 是 0 否 否 自有资 金，非募 集资金 上海浦东发展银 行股份有限公司 浦发财富班 车3号（90天） 5,000,000 2014年 10月9日 2015年1 月7日 年收益 率 4.70% 57,945.21 0 0 是 0 否 否 自有资 金，非募 集资金 上海浦东发展银 行股份有限公司 浦发财富班 车1号（30天） 3,000,000 2014年 10月9日 2014年 11月10 日 年收益 率 4.59% 11,309.59 3,000,000 11,309.59 是 0 否 否 自有资 金，非募 集资金 上海浦东发展银 行股份有限公司 利多多对公 结构性存款 10,000,000 2014年8 月29日 2014年 10月8日 年收益 率 37,916.67 10,000,000 37,916.67 是 0 否 否 自有资 金，非募 （保证收益 型） 3.50% 集资金 中国银行股份有 限公司 中银日积月 累-收益累进 1,000,000 2014年5 月14日 2014年8 月27日 年收益 率 3.80% 11,035.62 1,000,000 11,035.62 是 0 否 否 自有资 金，非募 集资金 上海浦东发展银 行股份有限公司 海口分行 利多多保证 收益-14天周 期型2号 35,000,000 2014年 11月12 日 年收益 率 4.00% 0 158,411.12 是 0 否 否 自有资 金，非募 集资金 合计 / 69,000,000 / / / 282,358.58 29,000,000 382,824.49 / 0 / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用√不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目资金总额 33,057.30 变更 后的 项目 名称 对应的原 承诺项目 变更项目拟 投入金额 本 年 度 投 入 金 额 累计实际投 入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 变更项目 的预计收 益 产生收益 情况 项目 进度 是 否 符 合 预 计 收 益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 北京 罗顿 沙河 高教 园区 住宅 及配 套设 施一 期B 区项 目 低端网络 产品、网 络安全产 品项目的 6,379.8万 元和移动 通信网络 优化项目 的 14,117.5 万元 20,497.30 0 20,497.30 是 4,962.00 12,715.20 100% 是 上海 名门 世家 商业 广场 项目 低端网络 产品、网 络安全产 品项目中 的10000 万元 8,096.96 0 8,096.96 是 1,249.00 100% 否 项目 仍在 招商 中 补充 公司 流动 资金1 低端网络 产品、网 络安全产 品项目中 的10000 万元 1,903.04 0 1,903.04 是 100% 补充 公司 流动 兼并免税 商品企业 公司 2,560.00 0 2,560.00 是 100% 资金2 合计 / 33,057.30 0 33,057.30 / 6,211.00 / / / / 募集资金变更项目情况说明 (1)经公司2004年第一次临时股东大会审议批准，首发变更项目--低 端网络产品、网络安全产品项目中的部分资金6,379.80万元和增发 项目--移动通信网络优化项目的全部资金14,117.50万元，合计 20,497.30万元变更用于北京沙河高教园区住宅及配套设施一期B区 项目；2014年9月10日，本公司收到了北京罗顿沙河公司返还的本 公司北京罗顿沙河高教园区住宅及配套设施一期B区项目投资款本 金共计20,497.30万元。2014年9月12日，经公司六届三次董事会 审议，本公司与北京罗顿沙河公司签署了《项目清算备忘录》，按 照规定程序对该项目进行了清算，并委托天健会计师事务所对该项 目的清算进行了审计，于2014年12月31日披露了该项目清算结果 的提示性公告。本公司于2014年12月26日收到了该项目的投资收 益款项计15,432,024.21元。截止2014年12月31日，本公司收到该 项目的累计分红款计12,715.20万元； (2)2006年9月和10月，经本公司三届八次董事会和2006年第二次 临时股东大会审议批准，本公司首发募集资金变更项目--低端网络产 品、网络安全产品项目中的"罗顿通讯技术中心"的10,000万元变更 用于上海名门世家商业广场项目和补充公司流动资金。其中：用于 支付购买"上海名门世家商业广场"项目房产款项5,735.96万元及装 修款项2,361万元，合计8,096.96万元，其余募集资金1,903.04万元， 用于补充公司流动资金。2007年4月26日，上海时蓄公司与本公司 签订了《项目合作协议》，根据协议规定，双方同意终止2006年1 月20日双方签订的《房产买卖协议》；协议约定双方共同经营上海 名门世家四期商业广场项目，并同意将本公司已经支付的购房款全 部转为项目投资款，即本公司以上述购买的上海名门世家(四期)商业 广场A、C区房地产及该房产的装修款共计14,696.96万元出资，占 该项目投资和利润分配的比例为38.53%，上海时蓄公司以上海名门 世家(四期)商业广场B、D、E区房地产价值23,442.80万元出资，占 该项目投资和利润分配的比例为61.47%，双方按约定的出资比例分 享利润及承担风险。截止2014年12月31日，已使用项目投资款 5,735.96万元，装修款2，361万元以及补充公司流动资金的1,903.04 万元。根据该项目的《房屋租赁合同》，该项目于2009 年1 月1 日 由上海时蓄基业实业发展有限公司整体承租，再由其负责对外分割 招商出租，租赁期限为2009年1月1日至2018年12月31日，免 租期为24个月。 （3）2011年8月和9月，经五届2次董事会、五届2次监事会批准 以及2011年第一次临时股东大会批准，兼并海南免税商品企业公司 项目资金2,560万元已经永久性变更用作补充公司的流动资金。截止 2014年12月31日，该项目变更资金已经使用完毕。 4、 主要子公司、参股公司分析 公司名称 注册资本 （万元） 公司持股 比例 总资产 （万元） 净资产 （万元） 营业收入 （万元） 净利润（万 元） 经营范围 海南金海岸 罗顿大酒店 有限公司 38,246.61 51% 24,349.94 18,961.05 2,971.60 -2,335.17 主要从事宾馆、 酒店及其配套 服务设施的经 营及管理 海南金海岸 装饰工程有 限公司 3,000.00 90% 13,914.56 6,450.65 5,281.22 889.39 主要从事室内 外装修装饰工 程设计、施工， 建筑材料，装饰 材料的销售 上海罗顿装 饰工程有限 公司 3,000.00 90% 14,395.77 2,841.78 10,329.57 -402.38 主要从事建筑 装修装饰工程， 建筑材料，装潢 材料的销售 海南罗顿园 林景观工程 有限公司 1,000.00 70% 1,492.78 367.87 756.57 117.92 园林项目咨询、 设计、施工，景 观艺术品咨询、 设计、施工，园 林产品的开发、 销售。 海南罗顿建 筑设计有限 公司 1,000.00 70% 408.72 275.41 632.88 -5.38 建筑项目咨询、 工程技术咨询、 规划设计、建筑 设计、景观设 计、室内装饰设 计、道路桥梁设 计。 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 (六) 公司控制的特殊目的主体情况 无。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 本公司的主营业务主要是装饰行业和酒店经营业务。 A、装饰行业 1、装饰行业面临的宏观环境和市场形势分析 （1）我国作为发展中的大国，仍处于城市化、工业化、市场化的快速发展时期，2013年末， 我国城镇化水平已达53.73%，预计未来会以每年1%的速率持续攀升。相关统计显示，未来五年 我国公共装饰产值增速仍保持在12-15%之间。预计到2015年，我国家居装饰行业总产值将达 到1.4万亿元，年均增速也达到5.75%；2015年家居装饰项目建材家居总产值将达到6441.42 亿元。因此，尽管目前房地产市场表现相对低迷，但是建筑装饰行业依然有较大的发展前景。 （2）近年来，我国的旅游业得到快速发展，旅游业贡献GDP大幅增长，为酒店业带来了的巨 大商机，根据装饰行业协会统计，目前高档酒店2011年装饰产值达到2000亿元。未来几年， 国际连锁酒店及酒店管理集团均制定了重点发展中国市场的扩张计划，酒店行业，特别是高星 级酒店的快速发展将为酒店装饰行业带来巨大的市场空间。 （3）我国建筑装饰行业“大行业、小公司”竞争格局依然未变，建筑装饰公司的扩张依然以 市场区域扩张为主，许多建筑装饰公司的全国市场布局已经基本完成。截至2013年末，金螳螂、 洪涛股份、亚厦股份分别拥有54、39、31家分公司，基本覆盖全国主要区域。建筑装饰企业的 市场区域扩张使得业绩增速依然保持在较高的水平，也为其主动向互联网转型奠定了基础。 2、建筑装饰行业未来发展趋势分析 当前，我国建筑装饰行业发展正呈现以下发展趋势： （1）正在形成三线企业的行业发展格局：一线企业是以上市公司、年营业收入百亿元、国际 化为理想的领军企业，二线企业是以公装行业百强和幕墙行业50强为代表的大型一级企业，三 线是中型一级企业，三者的差距目前正越来越大。 （2）正在形成企业发展的二大模式：在追求"协同效应"最大化的共识下，以上市公司为代表 的一些大型企业通过并购、异地扩张和工厂化生产的方式快速提升市场占有率，构建全链条式 的大装饰产业模式。还有些专业化企业则通过谋求在产业链中的新兴细分市场上取得竞争优势， 继续做大做强做专做长。 （3）实施企业信息化管理是建筑装饰企业发展的必由之路：装饰行业具有点多面广，物流、 资金流流动性强的特点,诸多项目往往是在远离总部的异地进行施工，传统的管理模式已经不能 适应时代和行业发展的需要。结合现代IT技术、先进管理思想及建筑企业经营特点于一体的建 筑企业ERP系统将更加合理地进行资源配置、优化业务流程,从而缩短生产周期、降低生产成本, 有助于提高建筑企业的核心竞争力和综合管理水平，能够有效地把控营销、设计、采购、施工 等各个环节的风险,使企业管理更加规范化、科学化、现代化。因此,进行信息化建设,提高公司 的管理能力和资源配置水平，是优秀建筑装饰企业发展的必由之路。 B、酒店业 1、海南酒店业发展的优势 （1）海南获批建设国际旅游岛为海南酒店业的发展带来了机遇。海南获批建设国际旅游岛之 后，对于投资者来说海南蕴藏着无数的商机，而其中旅游业、房地产、酒店业是几个较大的投 资方向，但是海南近期的房地产热使得部分投资者望而却步，因此旅游业与酒店业吸引了不少 投资者的目光。目前，海南已经超过北京、上海，成为中国高星酒店和品牌酒店最多的地方。 截至2014年7月，海南全省酒店宾馆共有3298家，其中星级酒店164家。全省按五星级标准 建成并营业的高档酒店约40家，在建及规划中的高档酒店还有40多家。21家国际知名酒店管 理集团、38个饭店品牌进驻海南。 （2）作为全国唯一没有冬天的热带海洋和健康岛，海南的滨海旅游和休闲度假市场潜力巨大， 随着休闲旅游在中国的迅速崛起，海南旅游将迎来一个前所未有的市场机会，这一得天独厚的 优势也是海南酒店业持续发展的重要原因之一。 2、海南今后酒店业的特点和发展趋势 今后的发展趋势为品牌化、集团化、国际化。酒店类型呈多样化、多层次趋势，今后高端 酒店、度假型酒店、养生休闲型酒店、经济型酒店、产权式酒店等遍地开花。在今后的几年中， 海南将成为全国最受境外游客欢迎的地方，大量世界知名酒店的入驻，为国际旅游岛建设奠定 了基础，同时，大量国内外游客的到来将为酒店业带来新契机。国际旅游岛将为海南酒店带来 大量和源源不断的客源，使得长期存在的低开房率有所上升。未来海南在延长游客平均逗留时 间和增加回头客比例方面有强劲的潜力，今后十年海南酒店供给仍拥有渐进增长的空间。 C、本公司在琼海博鳌的土地开发，在与琼海市人民政府签署了补充协议后，对公司的影响 是有利的、积极的。同时明确了相关流程，土地开发工作更加顺畅，使土地开发收益更加明确 且更早实现。但本公司土地周边已建成的知名酒店，以及已开发出来的成熟旅游休闲市场，具 有相类似的生态景观资源，给本公司土地开发带来一定的竞争压力，这对如何充分挖掘区域资 源，走差异化道路并保持领先地位提出考验。 (二) 公司发展战略 公司继续坚持多元化的经营理念，扎实推进公司现有业务。同时，不断优化战略布局，加 快战略转型。目前公司业务体系分散、总体盈利规模偏低的状况还有待进一步改善。针对这一 状况，董事会将抓紧谋划新的经营思路，加大力度寻求优质资产，优化业务体系，切实做好资 本运作，加快推进战略转型，形成公司新的盈利点，力争从根本上解决公司现有主营业务盈利 能力低的问题。 (三) 经营计划 2015年度公司的经营目标为： （1）酒店经营及管理咨询业务：要求酒店公司在2015年度要投入更多的人力物力参与到 旅游市场的激烈竞争中，积极开拓市场，扩大住店客源，客房餐饮收入力争在上年基础上提 高10%以上。同时继续做好充分利用内部资源、加强管理提高效率、降低经营管理成本等工 作，敦促应收账款的回收工作,努力提高盈利水平。 （2）装饰工程业务：在抓好现有工程项目建设的同时，积极开拓新的市场，力促装饰工程 业务量的进一步提高,力争工程收入比上年提高10%。同时继续加强内部资源的调配和管理， 加强工程施工队伍的建设，为工程公司的稳定发展做好各项基础工作。 （3）继续做好公司现有投资项目的跟踪服务工作，力争取得良好的投资回报。 （4）对于上述计划所需的资金来源，要做统筹安排，资金来源可通过非公开发行、银行贷 款、项目投资收益、经营利润等渠道获得。 （5）事先做好上述计划中可能遇到的政策、市场、资金和人才等风险的防范和应对措施， 为2015年度公司持续稳定发展打下坚实的基础。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 对于维持当前业务并完成投资项目，公司所需的资金来源，要做统筹安排，资金来源可通 过非公开发行、银行贷款、项目投资收益、经营利润等渠道获得。 (五) 可能面对的风险 装饰工程业务： （1）受国家宏观经济周期影响较明显，经济周期的波动，可能会影响对建筑装饰的需求， 从而影响公司的装饰工程业务，同时，国家继续加强对房地产业的宏观调控，也将对公司的装 饰工程业务产生影响； （2）国内从事装饰工程业务的同类企业众多，市场集中度较低，公司装饰工程业务面临着 较激烈的市场竞争； （3）随着公司装饰工程业务的不断拓展和规模的扩张，对公司的管理能力的要求不断提高， 如果公司的管理水平和人才储备不能适应业务发展的需要，将难以保证公司安全高效地运营， 从而使公司面临一定的管理风险； （4）公司装饰工程业务由于所处行业特点的决定，应收账款比例较高，如果出现大额应收 账款无法收回的情况，将对公司的经营业绩产生影响。 酒店经营业务： （1） 随着海南新建酒店的增加，海南酒店业尤其是海口市酒店目前阶段面临过度竞争的风 险； （2）本公司酒店设备陈旧，可能影响服务质量，缺乏竞争力的风险； 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 1、公司根据财政部2014年相继修订和颁布的会计准则，对原会计政策进行相应变更，自 2014年7月1日开始执行。2014年10月29日，公司召开六届四次董事会，审议并全票通过 了 《关于公司会计政策变更的议案》。 2、根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》、《企业会计准则第28号—会计政策、 会计估计变更和差错更正》及有关规定，为了更加客观地反映投资性房地产的真实价值，公司 决定采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量；根据《企业会计准则第2号—长期股权 投资》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及有关规定，为了更 加客观地反映长期股权投资的真实价值，公司决定采用权益法对上海名门世家商业广场项目的 长期股权投资进行后续计量。上述会计政策变更已于2014年12月22日第六届董事会第六次会 议决议通过。 3、董事会认为：公司的会计政策变更和财务信息调整是根据财政部相关文件要求和公司 的经营实际进行的，依据和程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不 存在损害公司和股东利益的情形。公司聘请的2014年度财务报告审计机构天健会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司会计政策变更及财务报表列报项目出具了《关于罗顿发展股份有限公 司会计政策变更的说明》（天健[2015]3-12号）。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、报告期内，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 的文件要求，结合公司的实际情况，经公司第五届董事会第十六次会议审议和公司2013年年度 股东大会批准，对公司章程中利润分配政策的相关条款进行修改，具体内容详见2014年4月 19日和5月21日的《上海证券报》和《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn； 本次修订利润分配政策（含现金分红政策）的条件和程序合规透明。本次修订后的利润分配政 策（含现金分红政策）列入公司章程且已经股东大会审议通过，分红标准和比例明确清晰，相 关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发表了意见。公司开通网络投票方式供中小股 东参与股东大会对利润分配政策的表决，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益得到充分维护。 2、报告期内,根据公司章程的相关规定，公司董事会拟定2013年度利润分配及资本公积金 转增股本的预案如下：本公司2013年度利润不分配，资本公积金不转增股本。该利润分配方案 符合《公司章程》的规定，公司独立董事发表了独立意见，并已经公司2013年年度股东大会审 议批准，召开股东大会时，公司开通网络投票方式供中小股东参与股东大会对利润分配政策进 行表决。 3、经2015年3月6日六届七次董事会审议，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，本公司2014年度实现的净利润为9,264,588.44元，加上2014年初未分配利润 113,407,203.77元，2014年期末可供股东分配的利润为122,671,792.21元；2014年度的资本 公积金为118,386,578.49元。根据公司章程的相关规定，公司董事会拟定2014年度利润分配 及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2014年度进行利润分配，按公司2014年末总股本 439,011,169股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.065元（含税），共计派发股利 2,853,572.60元，占2014年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为30.80 %，分配 后尚结余未分配利润119,818,219.61元，结转下一会计年度；资本公积金不转增股本。 本预案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2014年 0 0.065 0 2,853,572.60 9,264,588.44 30.80 2013年 0 0 0 0 -24,785,224.51 0 2012年 0 0.038 0 1,668,242.44 1,657,164.52 100.67 五、积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 无 (二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 无 六、其他披露事项 无 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 关于本公司控股公司——海南金海岸罗顿大 酒店有限公司（简称“酒店公司”）法人代表、 董事会成员变更行政裁定的复议申请，已经被 美兰区人民法院受理，复议申请裁定的结果为 "自2013年4月8日起恢复办理变更海南金海 岸罗顿大酒店有限公司法定代表人、董事成员 昂健的工商登记手续。” 2013年12月18日， 本公司收到海口市美兰区人民法院送达的 2013年12月2日出具的（2013）美民二初字 第71-2号《民事裁定书》（以下简称"裁定书"）。 裁定书的主要内容如下："本院认为，原告（昂 健）向法院申请撤诉，系依法行使其诉讼权利， 符合法律规定，应予准许。依照《中华人民共 和国民事诉讼法》第一百四十五条第一款之规 定，裁定如下：准许原告昂健撤回起诉。"至此， 本案已终结。 目前,本公司控股子公司酒店公 司经营正常。本公司将根据以上裁定书内容， 积极推进酒店公司工商变更登记手续工作。 详见本公司2013年2月27日、3月30日、4 月11日和12月20日刊登于《上海证券报》和 《中国证券报》以及上海证券交易所 （www.sse.com.cn)网站上的临时公告（临 2013-003号、临2013-008号、临2013-009号 和临2013-024号。) 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 无 四、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 五、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 六、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 (1)2012年7月和2012年8月，海南金海岸装饰工程有限公司（以下简称"海南工程公司"） 与北京沙河公司分别签署了《精装修工程施工合同补充协议》以及《精装修工程施工合同公共 部分补充协议》，约定增加对北京沙河高教园区一期B1区1#楼进行精装修工程，工程合同暂 估分别为约2,843.51万元和约1,473.34万元；合计总价约4,316.85万元。2012年4月和11月， 上海罗顿装饰工程有限公司（以下简称"上海工程公司"）与北京沙河公司分别签署了《二次结 构工程施工合同》及《二次结构工程补充协议》，承建北京沙河高教园区住宅一期B1区1#楼 室内二次结构工程，工程合同暂估价分别为约1,117.67万元和约1,304.07万元。合计总价约为 2,421.74万元。上述关联交易已经在2012年年报中披露，因合计金额6738.59万元已超过3000 万元且超过本公司2011年度经审计净资产的5%，因此，2013年6月13日，上述关联交易得 到了公司第五届董事会第13次会议的追认；并经2013年7月5日公司召开的2013年第一次临 时股东大会的追认。报告期内，上述工程确认收入为1,514万元。 [详见2013年6月14日和7月6日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）上的本公司《关于追认〈精装修工程施工合同〉补充协议的关联 交易公告》（临-2013-020号）和《2013年第一次临时股东大会决议公告》（临-2013-022号）] （2）2014年度，海南罗顿园林景观工程有限公司向北京沙河公司继续提供园林绿化工程， 合同金额暂定价为323.23万元，报告期内已确认收入194.06万元。 （3）2014年度，上海罗顿装饰工程有限公司北京分公司与北京沙河公司签订提供硬景工 程合同，合同金额暂定价为935.48万元，报告期内已确认收入561.29万元。 上述两项关联交易详见2014年4月19日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于日常关联交易的公告》（临-2014-005号）。 2、 临时公告未披露的事项 单位:万元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 集团公 司 其他关 联人 提供劳 务 酒店消 费 市场定 价 142.80 4.81 定期结 算 大宇实 业公司 参股股 东 提供劳 务 酒店消 费 市场定 价 29.05 0.98 定期结 算 北京罗 顿沙河 公司 合营公 司 提供劳 务 酒店消 费 市场定 价 22.72 0.76 定期结 算 合计 / / 194.57 / / / (二) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1）2008年起至2014年9月12日，本公司分期分批接受了关联方北京罗顿沙河建设发 展有限公司（以下简称“北京罗顿沙河公司”）的资金支持,用于公司经营业务需要，截止2014 年9月12日，该款项余额为5,462万元。报告期内，根据本公司的资金状况，归还北京罗顿沙 河公司上述欠款共计5,462万元。 （2）2012年至2014年9月12日，海南黄金海岸集团有限公司（以下简称“集团公司”）分 次向本公司提供资金支持，主要用于归还本公司的银行借款，截止2014年9月12日，本公司 欠集团公司款项余额为9,032万元。报告期内，根据本公司的资金状况，归还集团公司上述欠 款共计9,032万元。 上述两项关联交易已经本公司2014年9月12日以通讯表决方式召开的第六届董事会第三 次会议审议通过，并经2014年9月29日召开的公司2014年第一次临时股东大会批准。【详见 2014年9月13日和2014年9月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于归还关联方北京罗顿沙河建设发展有限公司欠款 的关联交易公告》（临-2014-020号）、《公司关于归还关联方海南黄金海岸集团有限公司欠款 的关联交易公告》（临-2014-020号）和 《公司2014年第一次临时股东大会决议公告》（临 -2014-023号）】。 本公司已于2014年9月30日归还上述两笔关联欠款。 七、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺 方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与股改相关 的承诺 股份 限售 海口 金海 岸罗 顿国 际旅 业发 展有 限公 股改时 承诺其 持有的 公司非 流通股 股票自 获得上 市流通 2006-07-28 到 2009-07-28 是 是 司（清 算组） 权之日 起,至 少在36 个月内 不上市 交易。 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 解决 同业 竞争 海南 罗衡 机电 工程 设备 安装 有限 公司 今后将 不以任 何方式 直接或 间接参 与任何 与罗顿 发展主 营业务 构成实 质性竞 争的业 务或活 动；如 获得的 商业机 会与罗 顿发展 主营业 务有竞 争或可 能存在 竞争情 形的， 赋予罗 顿发展 针对该 商业机 会的优 先选择 权或者 由罗顿 发展收 购构成 同业竞 争的相 关业务 和资 产，以 确保罗 顿发展 2012年 11月28日 否 是 全体股 东利益 不受损 害。 其他承诺 其他 海南 罗衡 机电 工程 设备 安装 有限 公司 若本公 司北京 沙河高 教园住 宅一期 项目和 上海名 门世家 四期商 业广场 项目今 后在合 作经营 上出现（未完）  |