[收购]华信国际：拟收购华信（福建）石油有限公司股权项目评估报告
安徽华信国际控股股份有限公司拟收购 华信（福建）石油有限公司股权项目 评估报告 国融兴华评报字[2015]第560002号 （共一册 第一册） 评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司 评估报告日：2015年03月06日 评估报告目录 注册资产评估师声明 ................................................................................................... 1 评估报告摘要 ............................................................................................................... 2 评估报告正文 ............................................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者............. 4 二、评估目的....................................................................................................... 10 三、评估对象和评估范围................................................................................... 10 四、价值类型及其定义....................................................................................... 11 五、评估基准日................................................................................................... 11 六、评估依据....................................................................................................... 12 七、评估方法....................................................................................................... 13 八、评估程序实施过程和情况........................................................................... 18 九、评估假设....................................................................................................... 19 十、评估结论....................................................................................................... 20 十一、特别事项说明........................................................................................... 22 十二、评估报告使用限制说明........................................................................... 24 十三、评估报告日............................................................................................... 24 十四、评估机构和注册资产评估师签章........................................................... 25 附件 ............................................................................................................................. 26 注册资产评估师声明 一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈 述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或产权持 有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，以及恰 当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场 调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了 如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。 安徽华信国际控股股份有限公司拟收购 华信（福建）石油有限公司股权项目 评估报告摘要 国融兴华评报字[2015]第560002号 北京国融兴华资产评估有限责任公司接受安徽华信国际控股股份有限公司 的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则， 采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对华信（福建）石油有限公司股东 全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下： 一、评估目的：为安徽华信国际控股股份有限公司拟收购华信（福建）石油 有限公司股权相关事宜涉及的华信（福建）石油有限公司股东全部权益进行评估， 仅为安徽华信国际控股股份有限公司拟收购华信（福建）石油有限公司股权提供 价值参考。 二、评估对象和评估范围：评估对象为华信（福建）石油有限公司股东全部 权益价值。评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。具体包括：流动 资产、非流动资产（固定资产和无形资产）、流动负债。 三、价值类型：市场价值。 四、评估基准日：2014年12月31日。 五、评估方法：本项目采用资产基础法和收益法进行评估。 六、评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体如 下： 截止评估基准日2014年12月31日，在持续经营条件下，华信（福建）石 油有限公司经审计的总资产账面价值22,261.76万元，总负债账面价值284.69 元，净资产账面价值21,977.07万元。经资产基础法评估， 华信（福建）石油 有限公司股东全部权益价值为22,049.26万元，增值72.19万元，增值率0.33 %。 七、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年， 即从2014年12月31日至2015年12月30日止的期限内有效，超过1年有效期 需重新进行评估。 八、对评估结论产生影响的特别事项：未发现。 九、评估报告日：本评估报告日为2015年03月06日。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论，应当认真阅读评估报告正文。并提请评估报告使用者关注评估报告中 载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 安徽华信国际控股股份有限公司拟收购 华信（福建）石油有限公司股权项目 评估报告正文 国融兴华评报字[2015]第560002号 安徽华信国际控股股份有限公司： 北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法 规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司 拟收购的华信（福建）石油有限公司股权行为所涉及的华信（福建）石油有限公 司股东全部权益价值在2014年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评 估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 委托方为安徽华信国际控股股份有限公司，被评估单位为华信（福建）石油 有限公司。 （一）委托方概况 1、注册登记情况 名 称：安徽华信国际控股股份有限公司 住 所：安徽省和县乌江镇 法定代表人：李勇 注册资本：119,885.6538万元 实收资本：119,885.6538万元 公司类型：股份有限公司（上市、外商投资企业投资） 经营范围：农药生产、销售；能源产业投资；自营和代理各类商品及技术进 出口业务（法律限制或禁止的除外）；化工产品（不含危险品）生产、销售；本 企业自产产品及相关技术出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及技术进口；项目投资；仓储服务。（以上涉及前置许可项目的， 凭许可证经营） 2、公司概况 安徽华星化工股份有限公司系经安徽省人民政府皖府股字[1998]第1号文 批准,由和县农药厂及其内部职工庆祖森等263名自然人共同发起设立。2004年 6月10日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]93号文批准,公司向社 会公开发行社会公众股2,000万股,并于2004年7月13日在深圳证券交易所挂 牌交易。2005年10月28日公司完成股权分置改革,有限售条件的流通股3,700 万元,无限售条件的流通股2,800万元。2006年4月根据2005年度股东大会决 议,用资本公积转增股本,变更后的股本为7,800万元。2010年5月,根据公司 2009年度股东大会决议,用资本公积转增股本变更后的安徽华星化工股份有限 公司股本为29,385.72万元。 2013年4月根据2012年度股东大会决议，用资 本公积转增股本及送红股，变更后的公司股本为47,017.15万元。经中国证券监 督管理委员会证监许可[2013]202号文核准，公司2013年5月21日向上海华信 石油集团有限公司非公开发行人民币普通股(A股)72,868.50万股，变更后公司 股本为119,885.65万元。2014年12月10日,公司名称由“安徽华星化工股份 有限公司”变更为“安徽华信国际控股股份有限公司”,英文名称由“Anhui Huaxing Chemical Industry Co.,Ltd.”变更为“Cefc Anhui International Holding CO.,Ltd.”。 （二）被评估单位概况 1、注册登记情况 名 称： 华信（福建）石油有限公司 住 所： 厦门市海沧区钟林路12号海沧商务大厦3层石油交易中心0313 房间 法定代表人：洪玉 注册资本： 贰亿元整 实收资本： 贰亿元整 公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：1、批发柴油（许可证有效期至2017年2月23日）；2、批发甲 苯、汽油、煤油、易燃液体：1，2-二甲苯、1，4-二甲苯、粗苯、甲醇（许可证 有效期至2015年9月24日）.3、销售：燃料油，润滑油，石油焦，沥青，润滑 脂，化工产品（不含成品油，危险监控，易制毒化学品）；4、经营各类商品和技 术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外；5、实业投资、资产管理、投资咨询服务（不含证券、期货等须 经许可的金融、咨询项目）；6、批发、零售：矿产品（国家有专项管理规定的除 外）、建筑材料、金属材料、消防器材、农副产品（不含粮食和种子）、电子产品、 办公用品；7、仓储（不含危险化学品及监控化学品）；8、会展服务。 2、历史沿革 （1）2011年1月，华信（福建）石油有限公司设立 2010年11月26日，厦门市工商行政管理局出具编号为（闽）登记内名预 核字[2010]第0000101125038号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为 华信（福建）石油有限公司。 2011年1月23日，华信石油有限公司股东决定，委派庄苗忠为华信（福建） 石油有限公司的执行董事，聘任庄苗忠为经理。确认公司注册资本为5,000万元， 公司经营范围为石油制品（限定在厦门石油交易中心交易，涉及实物交割的，交 由具有国家限定资质的企业，严格按规定交割）。 2011年1月24日，厦门晟远会计师事务所有限公司出具编号为厦晟远会验 字（2011）第YA0212号《验资报告》，确认截至2011年1月24日止，华信（福 建）石油有限公司已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计5,000万元，以 货币出资。 2011年1月24日，厦门市海沧区工商行政管理局向华信（福建）石油有限 公司核发了注册号为350205100001607的《企业法人营业执照》。 华信（福建）石油有限公司设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 华信石油有限公司 5,000 100 合计 5,000 100 （2）2011年4月，经营范围变更 2011年4月27日，华信（福建）石油有限公司股东作出决定，公司经营范 围变更为“1、石油制品（限定在厦门石油交易中心交易，涉及实物交割的，交 由具有国家限定资质的企业，严格按规定交割）；2、经营各类商品和技术的进出 口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外”。 （3）2011年5月，股东和经营范围变更 2011年5月18日，华信（福建）石油有限公司股东同意将所持有的华信（福 建）石油有限公司100%的股权以5,000万元的价格转让给华信石油（广东）有 限公司。公司经营范围变更为“1、销售：燃料油，润滑油，石油焦，沥青，润 滑脂，化工产品（不含成品油，危险监控，易制毒化学品）；2、经营各类商品和 技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外”。 2011年5月23日，华信（福建）石油有限公司(完成上述股东和经营范围 的变更登记。 本次股东变更完成后，华信（福建）石油有限公司(的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 华信石油（广东）有限公司 5,000 100 合计 5,000 100 （4）2011年8月，股东变更 2011年8月4日，华信（福建）石油有限公司股东同意将所持有的华信（福 建）石油有限公司70%股权以3,500万元的价格转让给上海华信石油集团有限公 司，将所持有的华信（福建）石油有限公司30%股权以1,500万元的价格转让给 庄苗忠。 2011年8月17日，华信（福建）石油有限公司完成上述股东的变更登记。 本次股东变更完成后，华信（福建）石油有限公司(的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 上海华信石油集团有限公司 3,500 70 庄苗忠 1,500 30 合计 5,000 100 （5）2012年6月，经营范围变更 2012年5月23日，华信（福建）石油有限公司经营范围变更为“1、销售： 燃料油，润滑油，石油焦，沥青，润滑脂，化工产品（不含成品油，危险监控， 易制毒化学品）；2、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；3、批发柴油；4、批发汽 油、甲醇、甲苯（有效期至2013年5月27日）（以上经营范围涉及许可经营项 目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。 （6）2012年10月，经营范围变更 2012年10月11日，华信（福建）石油有限公司经营范围变更为“1、批发 柴油（许可证有效期至2017年2月23日）；2、批发甲苯、汽油、煤油、易燃液 体：1,2-二甲苯、1,4-二甲苯、粗苯、甲醇（许可证有效期至2015年9月24 日）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）； 3、销售：燃料油，润滑油，石油焦，沥青，润滑脂，化工产品（不含成品油， 危险监控，易制毒化学品）；4、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商 品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；5、实业投资、 资产管理、投资咨询服务（不含证券、期货等须经许可的金融、咨询项目）；6、 批发、零售：矿产品（国家有专项管理规定的除外）、建筑材料、金属材料、消 防器材、农副产品（不含粮食和种子）、电子产品、办公用品；7、仓储（不含危 险化学品及监控化学品）；8、会展服务”。 （7）2014年3月，股东和注册资本变更 1）2014年3月20日，华信（福建）石油有限公司股东庄苗忠将所持有的 华信（福建）石油有限公司30%股权以1,500万元的价格转让给上海华信石油集 团有限公司。 2）2014年3月25日，华信（福建）石油有限公司注册资本由5,000万元 增加至20,000万元。 3）2014年3月26日，厦门泓正会计师事务所有限公司出具编号为厦泓正 所验YZ字（2014）第0063号《验资报告》，确认截至2014年3月25日止，华 信（福建）石油有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计15,000 万元，股东以货币出资15,000万元。 4）2014年3月28日，华信（福建）石油有限公司完成上述股东和注册资 本的变更登记。 本次股东变更和增资完成后，华信（福建）石油有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 上海华信石油集团有限公司 20,000 100 合计 20,000 100 （8）2014年6月，法定代表人变更 2014年6月11日，华信（福建）石油有限公司股东任命洪玉为执行董事。 根据公司章程的规定，执行董事为公司法定代表人。 注：母公司——上海华信国际集团有限公司（原名：上海华信石油集团有限 公司）。 3、公司组织机构及管理体制 公司以总经理为管理者代表，全面负责公司经营决策和管理事务，副总协助 总经理分管业务、行政的日常管理事项。公司下设三个部门，分别为行政部、财 务计划部、业务部。行政部主要从事公司的外联、后勤、人事等行政工作；财务 部主要从事财务核算、资金管理工作；业务部主要从事业务的开拓和客户的维护。 4、近三年来企业的资产、负债、权益状况和经营业绩 财务指标 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日 总资产（元） 202,394,684.04 159,876,494.87 222,617,541.58 总负债（元） 145,111,397.04 102,421,066.41 2,846,884.56 股东权益（元） 57,283,287.00 57,455,428.46 219,770,657.02 经营业绩 2012年 2013年 2014年 营业收入（元） 1,899,759,779.60 1,358,054,611.74 2,023,081,942.84 利润总额（元） 7,253,726.53 659,002.17 17,408,853.24 净利润（元） 5,046,218.28 172,141.46 12,315,228.56 注：2012年度数据经上海上会会计师事务所有限公司北京分所审计并出具上会京审A 字（2013）第021号标准无保留意见审计报告；2013年度数据经上海上会会计师事务所有 限公司河南分所审计并出具豫上会审字（2014）第0027号标准无保留意见审计报告；2014 年度数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具上会审字(2015)第0449号标准 无保留意见审计报告。 （三）业务约定书约定的其他评估报告使用者 除委托方和被评估单位外，其他评估报告使用者包括：股权收购相关方、相 关监管部门以及法律法规规定的其他评估报告使用者。 （四）委托方与被评估单位关系 委托方拟收购被评估单位，两者均由上海华信国际集团有限公司控制，为同 一控制下的关联方。 二、评估目的 为安徽华信国际控股股份有限公司拟收购华信（福建）石油有限公司股权相 关事宜涉及的华信（福建）石油有限公司股东全部权益进行评估，仅为安徽华信 国际控股股份有限公司拟收购华信（福建）石油有限公司股权提供价值参考。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象和评估范围 评估对象为华信（福建）石油有限公司股东全部权益。 评估范围为截止2014年12月31日的全部资产及负债。资产总额为 222,617,541.58元，其中：流动资产为222,178,472.09元，非流动资产为 439,069.49元；负债总额为2,846,884.56元，其中：流动负债为2,846,884.56 元，无非流动负债；所有者权益总额为219,770,657.02元。详见下表： 2014年12月31日资产负债表 金额单位：人民币元 科目名称 账面价值 科目名称 账面价值 一、流动资产 四、流动负债 货币资金 152,698.51 短期借款 - 应收票据 - 应付票据 - 应收账款 1,089,043.16 应付账款 - 减：坏账准备 - 预收款项 47,564.80 应收款净额 1,089,043.16 其他应付款 509,554.63 其它应收款 220,790,916.51 应付职工薪酬 73,272.08 预付款项 144,596.30 应交税费 2,216,493.05 存货 - 应付股利 - 其他流动负债 - 其它流动资产 1,217.61 流动负债合计 2,846,884.56 流动资产合计 222,178,472.09 五、非流动负债 二、非流动资产 长期借款 - 长期股权投资 - 应付债券 - 投资性房地产 - 长期应付款 - 固定资产原价 1,554,504.84 其他非流动负债 - 其中：设备类 1,554,504.84 非流动负债合计 2,846,884.56 建（构）筑物类 - 负债合计 2,846,884.56 减：累计折旧 1,120,935.48 六、所有者（股东）权益 固定资产净额 433,569.36 实收资本 200,000,000.00 其中：设备类 433,569.36 资本公积 - 建（构）筑物类 - 盈余公积 1,977,065.71 科目名称 账面价值 科目名称 账面价值 在建工程 - 一般风险准备 - 无形资产 5,500.13 未分配利润 17,793,591.31 递延所得税资产 - 归属于母公司所有者权益 - 非流动资产合计 439,069.49 所有者（股东）权益合计 219,770,657.02 三、资产总计 222,617,541.58 负债和所有者权益总计 222,617,541.58 评估范围内的资产、负债账面价值已经上会会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并发表了无保留意见，报告编号为上会审字(2015)第0449号。 （二）主要资产概况 纳入评估范围的实物资产包括：设备类资产。实物资产的类型及特点如下： 1、 电子设备共计12项，16台（套），主要有办公用电脑、一体机、扫描仪 等，在办公室内使用。 2、 运输车辆共计6辆，主要为办公用车。包括捷达牌FV7160FG一辆、比亚 迪牌QCJ6480SJ两辆、别克牌SGM7165ATB一辆、丰田牌SCT6490E4一辆及丰田 普瑞维亚一辆。 （三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况 无。 （四）企业申报的表外资产的类型、数量 无。 （五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产 无。 四、价值类型及其定义 根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态 等条件的制约，本次评估价值类型选用市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的 情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 （一）本项目评估基准日为2014年12月31日。 （二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原 则，由委托方确定评估基准日。 （三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价 值的确定等，均以评估基准日企业内部的财务报表、外部经济环境以及市场情况 确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 六、评估依据 （一） 行为依据 1、 资产评估业务约定书； 2、 安徽华信国际控股股份有限公司与上海华信国际集团有限公司所签署 的《股权转让意向书》。 （二）法规依据 1、 《中华人民共和国公司法》； 2、 《机动车强制报废标准规定》（2013年5月1日起施行）； 3、 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)； 4、 其它相关的法律法规文件。 （三）评估准则依据 1、 《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）； 2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）； 3、 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）； 4、 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）； 5、 《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）； 6、 《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）； 7、 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）； 8、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）； 9、 中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权 属指导意见》的通知（会协[2003]18号）； 10、 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）； 11、 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）； 12、 《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]218号）； 13、 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）； 14、 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（评协 [2011]230号）； 15、 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248 号）； 16、 《资产评估操作专家提示—中小评估机构业务质量控制》（中评协 〔2012〕247 号）； （四）产权依据 1、 机动车辆行驶证； 2、 机器设备购买合同或发票； 3、 委托方及被评估单位承诺函； 4、 被评估单位提供的其它相关产权证明资料。 （五）取价依据 1、 《机电产品报价手册》2014版； 2、 《资产评估报告常用数据与参数手册》； 3、 评估基准日银行贷款利率； 4、 企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料； 5、 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告； 6、 企业有关部门提供的未来年度经营计划； 7、 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料； 8、 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 9、 WIND资讯系统提供的相关行业统计数据； 10、 被评估单位提供的其它评估相关资料。 （六）其他参考依据 1、 上会会计师事务所（特殊合伙人）出具的为上会审字(2015)第0449号审 计报告； 2、 被评估单位提供的《资产评估申报表》。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。 收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的 两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种 评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。 选择理由如下： 资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减 各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或 被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估 资产具备以上条件。 收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价 值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。公司管理层能够提供公司的历 史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关 系；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。 （二）资产基础法简介 资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同 的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将 构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方 法。 1、 流动资产 流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和其他 流动资产等。 （1）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人 民币资金以核实后的账面价值确定评估价值；外币资金按评估基准日外汇中间价 折合的人民币金额作为评估价值。 （2）应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款、其 他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数 额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以 每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析 了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值 确定评估价值。 （3）其他流动资产：在核实其合法性、合理性、真实性和准确性后，按尚 存资产权利或核实后的账面价值确定评估价值。 2、 非流动资产 （1）设备： 采用重置成本法进行评估，即： 评估价值=重置价值×成新率 1）重置价值 ①车辆重置价值 重置价值＝现行含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费。 根据《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点 税收政策的通知》（财税[2013]37号）2013年8月1日以后购置的车辆可以抵扣 增值税，故2013年8月1日以后购置的车辆，我们在重置全价中把相应的增值 税进项税予以扣除。 ②电子设备重置价值 重置价值参照市场购价并结合具体情况，酌情予以估算。 部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。 2）成新率 机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限的40%，加上评估人员现场 勘查的基础上，考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素评分的60%， 加权综合确定；车辆综合考虑规定使用年限、行驶里程和现场观察情况确定成新 率；电子设备的成新率与机器设备相同；对于超期服役设备，只按市场价格给值。 （5）无形资产： 本次评估范围内的无形资产仅为其他无形资产。 1）其他无形资产 评估人员对该企业无形资产的产权状况、使用状况、摊销的正确性进行了验 算，了解尚存摊销期，以市场法确定评估价值。 3、 负债 对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、 账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际 应承担的负债确定评估价值。 （三）收益法简介 本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的 折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经 营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和 风险能够预测及可量化。 本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部 权益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流。 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营 性负债价值 股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债 根据现场调查结果以及华信（福建）石油有限公司的资产构成和经营业务的 特点，本次评估的基本思路是以经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按照 收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日 的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。 其中： 有息负债：指基准日账面上需要付息的债务，华信（福建）石油有限公司账 面无有息负债。 溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。 非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负 债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。 1、评估模型与基本公式 经营性资产价值按以下公式确定： P ＝ （式1） 111)1( 1i0NNiiiRRARA. . ....）＋（ 式中：P：为公司经营性资产的评估价值； Ai：为公司未来第i年的净现金流量； Ai0：为未来第N1年以后永续等额净现金流量； R：为折现率； (1+R)-i：为第i年的折现系数。 本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义 为： 企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+借款利息（税后）-资本性支出－净 营运资金变动 根据华信（福建）石油有限公司的经营历史以及未来市场发展情况等，测算 其未来预测期内的企业自由现金流量。其次，假定预测期后，华信（福建）石油 有限公司仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最 后一年的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和， 得到经营性资产价值。 2、折现率的确定 本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综 合因素，采用资本资产定价模型(CAPM)和资本加权平均成本（WACC）确定折现率 R。 资本加权平均成本（WACC）的计算公式为： R＝[E/（E+D）]×Re+ [D /（E+D）]×Rd×（1-T） 式中：E：权益的市场价值； D：债务的市场价值； Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算； Rd：债务资本成本，按有息债务利率计算； T：被评估单位的所得税率。 其中：权益资本成本计算公式为： Re = Rf + β（Rm–Rf）+ Δ 式中：Rf：目前的无风险利率； . β：权益的系统风险系数； （Rm–Rf）：市场风险溢价； Δ：企业特定风险调整系数。 （五）评估结果的确定方法 对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和 初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结果。 八、评估程序实施过程和情况 （一）明确评估业务基本事项 通过向委托方了解总体方案，明确委托方、被评估单位（产权持有单位）、 评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提 交时间及方式等评估业务基本事项。 （二）签订业务约定书 根据了解的评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务 风险进行综合分析和评价，最终决定与委托方资产评估业务约定书。 （三）编制评估计划 根据评估项目的具体情况，指派项目经理和评估小组成员。由项目经理编制 评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将评 估计划报经部门经理和总经理审核批准。 （四）现场调查 根据批准的评估计划，评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作，主要包 括对企业经营状况的了解、向企业有关人员了解评估范围内实物资产的运行、维 护、保养状况等。 （五）收集评估资料 根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包 括被评估单位的财务资料、资产权属证明材料、设备（根据资产类型而定）的市 场价格信息、行业信息等。 （六）评定估算 根据评估对象的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法，对评估范 围内的资产分别进行评估测算，确定评估价值。 （七）编制和提交评估报告 项目经理召集评估小组成员对评估结论进行分析，并由项目经理撰写评估报 告，经三级审核后向委托方提交资产评估报告。 九、评估假设 （一）宏观及外部环境的假设 1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化； 本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及 相关规定无重大变化。 3、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不 发生重大变化。 4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影 响。 5、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑 基准日后通货膨胀因素的影响。 （二）交易假设 1、交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据 待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2、公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交 易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时 间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件 下进行的。 3、假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任 何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。 （三）特定假设 1、假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预 见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。 2、假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式 持续经营。 3、资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、 规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内， 不发生重大变化。 4、假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、 政策文件等相关材料真实、有效。 5、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律 法规规定。 6、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假 设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。 7、假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测 时所采用的会计政策不存在重大差异。 8、假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。 9、在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但 不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。 10、不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。 11、假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。 12、假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。 13、假设有关信贷利率、汇率、税赋基准、税率、政策性征收费用项目和标 准等条件不发生重大变化。 14、假设不会遇到重大的销售货款回收方面的问题。 十、评估结论 截止评估基准日2014年12月31日，华信（福建）石油有限公司的股东全 部权益价值评估结果如下： （一）资产基础法评估结论： 截止评估基准日2014年12月31日，在持续经营条件下，华信（福建）石 油有限公司经审计的总资产账面价值22,261.76万元，总负债账面价值284.69 元，净资产账面价值21,977.07万元。经资产基础法评估， 华信（福建）石油 有限公司总资产评估价值22,333.95万元，增值72.19万元，增值率0.32%；总 负债评估价值284.69万元，无增减值变化；净资产评估价值22,049.26万元， 增值72.19万元，增值率0.33 %。详见下表： 资产评估结果汇总表 被评估单位：华信（福建）石油有限公司 金额单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 22,217.85 22,217.85 - - 非流动资产 43.91 116.10 72.19 164.40 其中：长期投资 - - - - 投资性房地产 - - - - 固定资产 43.36 115.22 71.86 165.73 无形资产 0.55 0.88 0.33 60.00 递延所得税资产 - - - - 其他非流动资产 - - - - 资产总计 22,261.76 22,333.95 72.19 0.32 流动负债 284.69 284.69 - - 非流动负债 - - - - 负债总计 284.69 284.69 - - 净资产（所有者权益） 21,977.07 22,049.26 72.19 0.33 经资产基础法评估，华信（福建）石油有限公司股东全部权益价值为 22,049.26万元。 （二）收益法评估结论： 截止评估基准日2014年12月31日，在持续经营前提下，经收益法评估， 华信（福建）石油有限公司股东全部权益价值的评估结果为22,884.61万元，增 值907.54万元，增值率4.13%。 （三）两种方法的差异及选择： 经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估 价值相差835.35万元，差异率3.65%。 收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产 基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的 差异性。 资产基础法评估中，是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较 直观地反映被评估单位各类资产价值的大小，收益法的原理为预测未来收益的折 现值，较资产基础法而言未来收益因受政策因素、市场情况等诸多因素影响，根 据本次评估目的，并考虑稳健性原则，本次评估的最终结果选取资产基础法的评 估结果作为确定资产价值的参考依据，即华信（福建）石油有限公司的股东全部 权益评估值22,049.26万元。 本次评估华信（福建）石油有限公司股东部分权益价值时，未考虑控股权及 少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影 响。 十一、特别事项说明 本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。 （一）引用其他机构出具的报告情况 无。 （二）权属资料瑕疵情况 未发现。 （三）评估程序受到限制的情况 未发现。 （四）评估资料不完整的情况 未发现。 （五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项 未发现。 （六）担保、租赁及其或有资产负债等事项与评估对象的关系 本次评估过程中，评估人员未发现企业存在对外抵押担保情况，评估结论也 未考虑以往或者将来可能存在的抵押担保事宜以及特殊交易方可能追加付出的 价格等对其评估价值的影响，也未考虑可能存在的与评估范围内资产有关的或有 负债可能对资产价格的影响。 （七）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项 1、评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大 事项； 2、在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失， 往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论； 3、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评 估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调 整。 （八）需要说明的其他问题 1、本评估报告是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的 法律、法规和资产评估准则的规定。我公司及所有参加评估的人员与委托方及有 关当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职业 道德和规范。 2、本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及 相关材料由委托方及被评估单位负责提供，对其真实性、合法性由委托方及被评 估单位承担相关的法律责任；同时根据中国注册会计师协会关于印发《注册资产 评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协{2003}18号）的规定， 注册评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业 意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了注册资产评估的执业范围, 因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。 3、对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特 殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不 承担相关责任。 4、本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责，而不对经济业务定价 决策负责，资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。 5、本评估结论由本公司出具。受本公司评估人员的执业水平和能力的影响， 评估结论不作为相关交易及其它经济行为的唯一依据，仅作为有关当事人经济行 为价值参考。 6、评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。 十二、评估报告使用限制说明 （一）本报告只能用于评估报告所载明的评估目的和用途，本公司不对报告 使用者运用本报告于本次评估目的以外的经济行为所产生的后果负责。 （二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 （三）本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即从2014年12月 31日至2015年12月30日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。 （四）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需 评估机构审阅相关内容并征得本公司书面同意，法律、法规规定以及相关当事方 另有约定的除外。 （五）本报告复印无效，未加盖本公司骑缝章无效。 十三、评估报告日 本评估报告日为2015年03月06日。 十四、评估机构和注册资产评估师签章 评估机构法定代表人： 中国注册资产评估师： 中国注册资产评估师： 北京国融兴华资产评估有限责任公司 2015年03月06日 附件 附件一： 评估目的对应的经济行为文件复印件 附件二： 被评估单位审计报告 附件三： 委托方和被评估单位法人营业执照副本复印件 附件四： 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件 附件五： 委托方和被评估单位承诺函 附件六： 注册资产评估师承诺函 附件七： 注册资产评估师资格证书复印件 附件八： 资产评估机构资格证书复印件 附件九： 资产评估机构营业执照复印件 附件十： 资产评估明细表 中财网
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