[公告]东港股份：关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
关于东港股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 瑞华核字[2014]01280003号 目 录 1、 鉴证报 告 ····················································································· ··········· 1 2、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告 ····················· 3 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 关于东港股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 瑞华核字[2015]01280003号 东港股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的东港股份有限公司（以下简称“东港股份公司”） 截至2014年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的 专项报告》进行了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言 以及我们认为必要的其他证据，是东港股份公司董事会的责任。我们的责任是在 执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告》发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴 证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为 必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，东港股份公司截至2014年12月31日止的《董事会关于募集 资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布 的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号： 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。 本鉴证报告仅供东港股份有限公司2014年年度报告披露之目的使用，不得 用作任何其他目的。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：罗军 中国·北京 中国注册会计师：崔迎 二〇一五年三月九日 东港股份有限公司董事会 关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，东港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会 编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可证[2010]1210号文件核准，公司于 2010年9月10 日向社会公开增发人民币普通股（A股）股票14,124,172股， 每股面值为人民币1元，增发价格为25.69元/股，总计募集资金362,849,978.68 元，扣除发行费用17,741,364.15元后，募集资金净额为345,108,614.53元。 募集资金已于2010年9月16日划至公司指定账户。中瑞岳华会计师事务所有 限责任公司已对上述资金进行了验证，并出具了中瑞岳华验字[2010]第243号 《验资报告》。募集资金以前年度已使用302,648,172.50元，本年度使用 21,540,602.20 元，当前余额25,171,459.19元。 二、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》、 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关法律、法规和 规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》， 于2007年3月15日经公司第二届董事会第五次会议审议通过，并于2007年7 月13日在公司第二届董事会第九次会议和2009年11月10日公司第三届董事 会第三次会议上进行了修订和完善。 公司募集资金到位后，公司和保荐机构东方证券股份有限公司（以下统称为 “东方证券”）分别与招商银行济南分行槐荫支行（以下统称为“招商银行”）、 工商银行济南市历城支行（以下统称为“工商银行”）和齐鲁银行济南洪楼支行 （以下统称“齐鲁银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。公司在招商银行、 工商银行和齐鲁银行分别开设各项目募集资金的存储和使用的专用账户。 为提高募集资金使用效率，增加存储收益，公司、东方证券和募集资金存放 银行签订了《募集资金管理三方监管之补充协议》，一致同意公司在不影响募集 资金使用的前提下，部分募集资金以定期存单的方式存放。 为加强募集资金管理，经公司第四届董事会第六次会议审议，公司撤销原齐 鲁银行的募集资金专用账户，在建设银行历城支行开设新的募集资金专用账户， 将原齐鲁银行募集资金专用账户的余额全部转入新开专户，并对原专户进行销 户，销户后结算的利息也一并转入新开专户。根据上述决议，2012年12月公司 将个性化彩印项目的募集资金账户转到中国建设银行历城支行（以下统称为“建 设银行”），并于2013年1月与建设银行签订了《募集资金三方监管协议》。 经第四届董事会第七次会议审议，公司撤销了原招商银行槐荫支行的募集资 金专用账户，在招商银行经十路支行开设新的募集资金专用账户，将原招商银行 槐荫支行募集资金专用账户的余额全部转入新开专户，新专户用于存储智能卡制 造与个性化处理项目的募集资金。根据上述决议，2013年4月公司将存储智能 卡制造与个性化处理项目的募集资金账户转到招商银行经十路支行（以下统称为 “招商银行”），并于2013年4月与招商银行重新签订了《募集资金三方监管协 议》。 截止报告期末，各银行的具体账户情况如下： （1）在招商银行开立智能卡制造与个性化处理项目的专用账户，账号： 531900094510111。 截止2014年12月31日，专户余额为：9,087,948.11元, 其中以存单方式存放的募集资金9,000,000.00元。 （2）在工商银行开立综合金融服务外包项目的专用账户，账号： 1602004519024641277。截止2014年12月31日，专户余额为：9,352,637.65 元，其中以存单方式存放的募集资金5,000,000.00元。 （3）在建设银行开立个性化彩色印刷项目的专用账户，账号： 37001616608050153797。截止2014年12月31日，专户余额为：6,730,873.43 元,其中以存单方式存放的募集资金 5,000,000.00元。 以上合计25,171,459.19元（包含利息和手续费）。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。” 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 参见“募集资金变更项目情况表”（附表2）。 3、募投项目先期投入及置换情况 为加快项目建设步伐，更好的把握市场机会，在募集资金到位前，公司利用 自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截止2010年9月15日，公司 利用12,744.71万元自筹资金预先投入募集资金投资项目。2010年9月29日， 公司三届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金 项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金12,744.71万元置换预先已投入募集 资金项目的自筹资金。 4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 ①经公司第三届董事会第十三次会议审议，并经2010年第三次临时股东大 会批准，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币8,000万 元，使用期限不超过6个月，从2010年11月19日起到2011年5月18日止， 到期归还到募集资金专用账户。此次暂时补充流动资金的募集资金已于2011年 5月18日归还募集资金账户。 ②经公司第三届董事会第十七次会议审议，并经2010年度股东大会批准， 同意在归还前次暂时补充流动资金的募集资金后，继续使用闲置募集资金暂时补 充流动资金，总额不超过人民币10,000万元，使用期限不超过6个月，从2011 年5月19日起到2011年11月18日止，到期归还到募集资金专用账户。此次 暂时补充流动资金的募集资金已于2011年11月18日归还募集资金账户。 ③经公司第三届董事会第二十二次会议审议，并经2011年第三次临时股东 大会批准，同意在归还前次暂时补充流动资金的募集资金后，继续使用闲置募集 资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币8,000万元，使用期限不超过6个月， 从2011年11月19日起到2012年5月18日止，到期归还到募集资金专用账 户。此次暂时补充流动资金的募集资金已于2012年5月 18 日归还到募集资金 账户. ④经公司第三届董事会第二十四次会议审议，并经2012年度股东大会决议 批准，同意在归还前次暂时补充流动资金的募集资金后，继续使用闲置募集资金 暂时补充流动资金，总额不超过人民币5,000万元,使用期限不超过6个月，从 2012年5月19日起到2012年11月18日止，到期归还到募集资金专用账户。 此次暂时补充流动资金的募集资金已于2012年11月18日归还到募集资金专用 账户。 ⑤经公司第三届董事会第二十六次会议审议，并经2012年第一次临时股东 大会决议批准，同意在归还前次暂时补充流动资金的募集资金后，继续使用闲置 募集资金暂时补充流动资金，总额不超过5,000万元，使用期限不超过6个月， 从2012年11月19日起到2013年5月18日止，到期归还到募集资金专用账 户。此次暂时补充流动资金的募集资金已于2012年11月23日归还募集资金账 户。 上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金未影响募集资金投资项目的正常 进行。 5、节余募集资金使用情况 截至2014年12月31日，公司无使用节余募集资金的情况。 6、超募资金使用情况。 公司无超募资金使用情况。 7、尚未使用的募集资金用途及去向。 尚未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户。 8、募集资金使用的其他情况。 公司无募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 经公司第四届董事会第七次会议和2012年度股东大会审议，为提高综合金 融服务外包项目的盈利能力，公司终止了综合金融服务外包项目中的呼叫服务业 务，将原计划投资该项服务的募集资金451万元，用于扩大账单打印直邮产品 的产能。此次变更后，综合金融服务外包项目的总投资金额不变，仍为5,417万 元，但原计划用于呼叫服务与数据录入配套服务内容的451万元，将用于购置 数码打印机及附属设施，扩大账单打印直邮产品的产能，综合金融服务外包项目 的实施地点增加为济南、北京、上海、广州、重庆、西安、福州、呼和浩特8 个城市。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。 东港股份有限公司董事会 2015年3月9日 附件一 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 34,510.86 报告期投入募集资金总额 2,154.06 已累计投入募集资金总额 32,418.87 累计变更用途的募集资金总额 451 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、个性化彩色印刷项 目 否 15,796 15,796 802.85 15,284.05 97.00% 2013年 12月31 日 724.11 否 否 2、智能卡制造和个性 化处理项目 否 13,272 13,272 892.45 12,540.79 94.00% 2013年 12月31 日 506.1 否 否 3、综合金融服务外包 业务项目 是 5,417 5,417 458.76 4,594.03 85.00% 2013年 12月31 日 1,160.45 是 否 承诺投资项目小计 -- 34,485 34,485 2,154.06 32,418.87 -- -- 2,390.66 -- -- 超募资金投向 合计 -- 34,485 34,485 2,154.06 32,418.87 -- -- 2,390.66 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） ①个性化彩色印刷项目：由于彩印市场竞争日趋激烈，为促进项目发展，公司加大了产品研发投入 和市场推广力度，致使研发费用和销售费用增加，盈利下降。公司将继续调整产品结构，提高产品 盈利能力，争取早日达到预期效益。 ②智能卡制造和个性化处理项目：目前公司已开拓了多个银行和社会保障卡客户，但由于公司中标 的多为新发行的智能卡产品，产品准备和测试周期较长，致使项目进展低于预期。随着国家芯片卡 政策的逐步推行，该项目在未来几年内将会有较好发展。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 为满足业务进一步发展的需求，经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第二十六次会议 和第四届董事会第七次会议审议，同意将综合金融服务外包项目的实施地点变更为济南、北京、上 海、广州、重庆、西安、福州、呼和浩特8地实施。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 根据三届董事会第十一次会议决议，公司以募集资金12,744.71万元置换预先已投入募集资金项目的 自筹资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 ①经公司第三届董事会第十三次会议审议，并经2010年第三次临时股东大会批准，同意使用闲置募 集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币8,000万元，使用期限不超过6个月，从2010年11 月19日起到2011年5月18日止，到期归还到募集资金专用账户。此次暂时补充流动资金的募集资 金已于2011年5月18日归还募集资金账户。②经公司第三届董事会第十七次会议审议，并经2010 年度股东大会批准，同意在归还前次暂时补充流动资金的募集资金后，继续使用闲置募集资金暂时 补充流动资金，总额不超过人民币10,000万元，使用期限不超过6个月，从2011年5月19日起到 2011年11月18日止，到期归还到募集资金专用账户。此次暂时补充流动资金的募集资金已于2011 年11月18日归还募集资金账户。③经公司第三届董事会第二十二次会议审议，并经2011年第三次 临时股东大会批准，同意在归还前次暂时补充流动资金的募集资金后，继续使用闲置募集资金暂时 补充流动资金，总额不超过人民币8,000万元，使用期限不超过6个月，从2011年11月19日起到 2012年5月18日止，到期归还到募集资金专用账户。此次暂时补充流动资金的募集资金已于2012 年5月18日归还到募集资金账户。④经公司第三届董事会第二十四次会议审议，并经2012年度股 东大会决议批准，同意在归还前次暂时补充流动资金的募集资金后，继续使用闲置募集资金暂时补 充流动资金，总额不超过人民币5,000万元,使用期限不超过6个月，从2012年5月19日起到2012 年11月18日止，到期归还到募集资金专用账户。此次暂时补充流动资金的募集资金已于2012年 11月18日归还到募集资金专用账户。⑤经公司第三届董事会第二十六次会议审议，并经2012年第 一次临时股东大会决议批准，同意在归还前次暂时补充流动资金的募集资金后，继续使用闲置募集 资金暂时补充流动资金，总额不超过5,000万元，使用期限不超过6个月，从2012年11月19日起 到2013年5月18日止，到期归还到募集资金专用账户。此次暂时补充流动资金的募集资金已于2013 年5月18日归还募集资金账户。 上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金未影响募集资金投资项目的正常进行。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司尚未使用的资金全部存放于募集资金专用账户。截止2014年12月31日，募集资金专用账户余 额为25,171,459.19元。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 公司无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。 附件2 募集资金变更项目情况表 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 综合金融服 务外包项目 （不含呼叫 服务） 综合金融服 务外包项目 （含呼叫服 务） 5,417 458.76 4,594.03 85.00% 2013年12 月31日 1,160.45 是 否 合计 -- 5,417 458.76 4,594.03 -- -- 1,160.45 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 综合金融服务外包项目中原有的呼叫服务业务盈利能力较低，在社会平均人工成 本大幅度增加后，该项产品的盈利能力进一步降低，继续提供该项服务将影响募集资 金项目的盈利水平。同时近年来，公司的账单打印直邮业务发展较快，我公司作为一 家专业提供打印直邮服务的供应商，在账单打印业务方面具有较大优势。根据客户需 求，为进一步提高账单打印的规模，计划在济南、北京、上海、广州、重庆、西安、 福州、呼和浩特设立8个账单打印服务站点。经公司第四届董事会第七次会议审议， 公司终止综合金融服务外包项目中的呼叫服务业务，将原计划投资该项服务的募集资 金451万元，用于扩大账单打印直邮产品的产能。综合金融服务外包项目的其他内容 不变。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 中财网
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