[董事会]福日电子：第五届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600203 证券简称：福日电子 编号：2015-011 福建福日电子股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会 议通知于2015年3月7日以电子邮件或书面方式向全体董事发出，并于2015年 3月10日在福州以通讯表决方式召开。会议由公司董事长卞志航先生召集，会 议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》的有关规定。 本次会议以通讯表决方式审议通过以下议案： 一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及 《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司非公开发行股票的规定，对公司 的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定， 具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议批准。 二、逐项审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》 本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，其中，公司 间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”） 以现金方式认购本次非公开发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易构成关联交易。 关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生回避表决，由其他6名非关联董事对 本议案进行表决。 （一）股票类型及面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 （A股），每股面值人民币 1.00元。 表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月 内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。 （三）发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过7,555.00万股（含7,555.00万股）。 如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、 派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本 次非公开发行的股份数量将相应调整。调整公式如下： Q1=Q0*P0/P1 其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价 格， P1为调整后发行价格。 如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 等情况予以调减的，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将同比例相 应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。 （四）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，具体发行对 象为信息集团、福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业（以下简称“新一代 创投”）、福州兴合投资管理有限公司（以下简称“兴合投资”）、平安大华基金 管理有限公司（以下简称“平安大华”）拟设立的平安大华永智1号特定客户资 产管理计划（以下简称“永智1号”）、王敏桦、胡红湘。 所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股 票。其中，信息集团以现金7,568.75万元认购875万股，新一代创投以现金19,030 万元认购2,200万股，兴合投资以现金3,892.5万元认购450万股，平安大华拟 设立的永智1号以现金9,947.5万元认购1,150万股，王敏桦以现金14,964.5万 元认购1,730万股，胡红湘以现金9,947.5万元认购1,150万股。 表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。 （五）发行价格与定价原则 本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十七次会议决议公告日（即 2015年3月11日）。本次非公开发行股票的价格为8.65元/股，不低于定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量）的90%（即8.643元/股）。 如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、 派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方 式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股 利，N 为每股送红股或转增股本数。 表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。 （六）发行股份限售期 根据相关法规要求，本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结 束之日起36个月内不得转让。 表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。 （七）募集资金数额及用途 本次非公开发行募集资金总额不超过65,350.75万元，扣除发行费用后，用于 以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金额 1 偿还借款 46,000.00 46,000.00 2 补充流动资金 19,350.75 19,350.75 合 计 65,350.75 65,350.75 表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。 （八）滚存利润安排 本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行 前的滚存未分配利润。 表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。 （九）决议有效期 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。 （十）本次非公开发行股票的上市地点 限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市 交易。 表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。 公司董事会审计委员会事前认可本议案，并同意提交董事会审议；公司独立 董事事前认可本议案，并发表了独立意见。公司本次非公开发行股票的方案需提 交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以 中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。 三、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分 析报告的议案》 本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 公告的《福建福日电子股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可 行性分析报告》。 表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议批准。 四、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 公告的《福建福日电子股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况专项报 告》。 表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议批准。 五、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》 因本议案涉及公司与间接控股股东信息集团之间的关联交易，根据《中华人 民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定， 关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生回避表决，由其他6名非关联董事对 本议案进行表决。 本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 公告的《福建福日电子股份有限公司非公开发行股票预案》。 表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。 公司董事会审计委员会事前认可本议案，并同意提交董事会审议；公司独立 董事事前认可本议案，并发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准。 六、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 因本议案涉及公司与间接控股股东信息集团之间的关联交易，根据《中华人 民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定， 关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生回避表决，由其他6名非关联董事对 本议案进行表决。 本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 公告的《福建福日电子股份有限公司2015年非公开发行股票涉及关联交易的公 告》。 表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。 公司董事会审计委员会事前认可本议案，并同意提交董事会审议；公司独立 董事事前认可本议案，并发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准。 七、审议通过《关于批准福建福日电子股份有限公司与福建省电子信息（集 团）有限责任公司签署附条件生效股份认购合同的议案》 因本议案涉及公司与间接控股股东信息集团之间的关联交易，根据《中华人 民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定， 关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生回避表决，由其他6名非关联董事对 本议案进行表决。 表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。 公司董事会审计委员会事前认可本议案，并同意提交董事会审议；公司独立 董事事前认可本议案，并发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准。 八、审议通过《关于批准福建福日电子股份有限公司与福建新一代信息技术 创业投资有限合伙企业、福州兴合投资管理有限公司、平安大华基金管理有限公 司（代表平安大华永智1号特定客户资产管理计划）、王敏桦、胡红湘等相关方 签署附条件生效股份认购合同的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 本议案需提交公司股东大会审议批准。 九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案》 根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本 次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授 权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事 宜，包括但不限于： 1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发 行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期的选择； 2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同； 3、聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜； 4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 5、在本次非公开发行审核期间，根据证券监管部门的要求，删减本次募集 资金投资项目或调减本次募集资金投资项目的募集资金使用金额； 6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应 条款及办理工商变更登记等相关事宜； 7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政 策规定，对本次具体发行方案作相应调整； 9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项； 10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议批准。 十、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议 案》 本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 公告的《福建福日电子股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补 措施》。 表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。 独立董事已对本议案发表独立意见；本议案需提交公司股东大会审议批准。 十一、审议通过《关于制定<福建福日电子股份有限公司股东分红回报规划 （2015—2017年）的议案》 本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 公告的《福建福日电子股份有限公司股东分红回报规划（2015—2017年）》。 表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。 独立董事已对本议案发表独立意见；本议案需提交公司股东大会审议批准。 十二、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公 告的《关于修订<公司章程>部分条款的公告》。 表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议批准。 十三、审议通过《关于为全资子公司深圳市中诺通讯有限公司向招商银行股 份有限公司深圳时代广场支行申请敞口为5,000万元人民币综合授信额度提供担 保的议案》 担保期限壹年，同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表公司签署与之有 关的各项法律性文件。 具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本 公司临时公告（编号：临2015-018）。 表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。 十四、审议通过《关于为全资子公司深圳市中诺通讯有限公司向广发银行股 份有限公司深圳分行申请敞口为5,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案》 担保期限壹年，同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表公司签署与之有 关的各项法律性文件。 具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本 公司临时公告（编号：临2015-018）。 表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。 十五、审议通过《关于向华美银行（中国）有限公司申请敞口为4,000万元 人民币综合授信额度的议案》 授信期限18个月，并提请福建省电子信息（集团）有限责任公司提供担保； 同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表公司签署与之有关的各项法律性文件。 表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。 十六、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》 本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告 的《福建福日电子股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。 特此公告。 福建福日电子股份有限公司 董 事 会 2015年3月11日 中财网
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