[公告]红宇新材：关于以现金增资四川中物泰沃新材料有限公司的公告
证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2015）041号 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 关于以现金增资四川中物泰沃新材料 有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次对外投资资金来源于公司自有资金，不构成重大资产重组。 2、本次对外投资事项不需提交公司股东大会审议。 一、本次交易概述 2015年3月10日，公司与中物泰沃全体现有股东签署了《四川中物泰沃新 材料有限公司增资扩股协议》（以下简称“增资扩股协议”），双方同意红宇新 材以2,092.9974万元向中物泰沃进行增资，增资后中物泰沃的注册资本由人民 币1,150万元增加到1,769.23万元，其中新增注册资本人民币619.23万元，溢 价部分1,473.7674万元作为中物泰沃资本公积金，增资完成后，公司将持有中 物泰沃35%的股份，为第一大股东。 二、标的公司基本情况 1、标的公司基本情况 公司名称：四川中物泰沃新材料有限公司 营业执照注册号：510112000103240 注册地址：四川省成都市龙泉驿区经济技术开发区星光中路18号1栋5楼 注册资本：人民币 1,150 万元 法定代表人：张先 成立日期：2013年4月8 日 经营范围：功能梯度材料、智能微波材料、超导热材料、超硬材料等新材料 技术及石油工具的研究、开发、生产、销售，工程技术咨询、开发、服务。 中物泰沃原是中国唯一的核武器研制生产单位中国工程物理研究院（以下简 称“中物院”）的下属单位，其前身是中国工程物理研究院全资的中物科技集团 有限公司工程技术中心，2013年4月改组成由中物院控股的四川中物环保科技 有限公司（简称中物环保）、深圳力合金表面技术有限公司、技术团队等共同出 资组建的从事新材料产业化运营的公司。公司主要从事与中物院优势学科相关的 在激光、等离子、电子束、高真空等极端物理条件下新材料的研发、生产与销售， 并在相关领域走在了行业的前列。2015年1月中物环保将部分股权转让给公司 管理团队。截至本次增资前，中物泰沃的股权结构如下： 中物泰沃股权结构表 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 李信 333.50 29% 2 深圳力合金表面技术有限公司 287.50 25% 3 鲁伟员 207.00 18% 4 陈林华 172.50 15% 5 四川中物环保科技有限公司 69.00 6% 6 张先 57.50 5% 7 杨义乐 23.00 2% 合计 1150.00 100% 2、标的公司技术简介 中物院是我国计划单列的以发展国防尖端科学技术为主的集理论、实验、设 计、生产为一体的综合性研究院，拥有两院院士24人、12个研究所、100余个 科研室，是我国唯一核武器研制生产单位，主要从事冲击波与爆轰物理、核物理、 等离子体与激光技术、工程与材料科学、电子学与光电子学、计算机与计算数学 等学科领域的研究及应用。中物泰沃是一家以中国工程物理研究院为技术依托， 主要从事新型高分子材料、耐磨耐腐蚀系列材料的研发、生产与销售的军转民企 业。 中物泰沃拥有的功能梯度材料和表面改性技术，处于目前材料科学的前沿领 域。功能梯度材料（Functionally Graded Material，简称FGM）是以计算机 辅助设计为基础，采用先进的材料制备技术，使材料的组成、结构沿厚度方向呈 梯度变化，从而使材料的性能也呈梯度变化的一种新型材料。它是1987年由日 本学者平井敏雄等为解决高速航空航天器中材料的热应力缓和问题最早提出的。 功能梯度材料是一种多相材料，其材料宏观特性在空间位置上呈现梯度变化，消 除了材料的物理性能突变现象，较好地避免或降低应力集中，达到优化产品整体 使用性能的目的。功能梯度材料在航空航天、电子器件、人造脏器、汽车发动机 等诸多方面都有广泛的应用。现代材料表面改性技术就是应用物理、化学、电子 学、机械学、材料学的知识,对产品或材料进行处理，赋予材料表面减磨、耐磨、 耐蚀、耐热、隔热、抗氧化、防辐射以及声光电磁热等特殊功能的技术。 在功能梯度材料和表面改性技术方面，中物泰沃从原材料设计、工艺实现、 关键设备上已具有完全知识产权。目前拥有12项发明专利，3类核心技术（分 别是PIP可控离子渗入技术、金属陶瓷超硬材料技术和纳米自润滑技术）。主要 产品有交联聚苯乙烯系列产品、金属陶瓷缸套、柱塞、气阀闸板、建筑及机械行 业配套产品、油管部件等，已广泛服务于航空航天、航海、石油、天然气、交通 运输、机械工业、矿山、建材等领域。中物泰沃的主要客户有中物院、中国石油、 中国石化、中海油、徐工、中电集团等。其开发出的功能高分子交联聚苯乙烯材 料（CPS)具有高绝缘、低放弃率、介电系数稳定等特性，打破了美国的禁运，已 经运用在某国家重点工程上。 3、中物泰沃主要技术和管理人员 （1）李信 李信，男，汉族，硕士研究生学历，高级工程师，现为公司总经理。 李信主要从事军用高技术杀伤/毁伤破片研究、先进微纳米结构陶瓷、大特 异复杂硬质合金制品、特种粉末冶金材料及制品、材料改性及零件表面改性等研 究工作，近年来主持和参与完成总装计划、中物院基金、四川省科技攻关科研项 目9项，多次获得中国工程物理研究院、研究所优秀科技工作者、优秀军转民工 作者等荣誉称号，其中：通过军队鉴定并定型批产2项；获军队科技进步奖二等 奖两项（J20040217-1 WTiZr系穿甲燃烧合金珠的研制总负责；J20020218-6 高 性能钨合金珠的研制第一完成人）；军队科技进步三等奖一项（J20090338-7锆 钨合金珠氧化反应测试技术研究），获国防发明专利1项，（ ZL03105841.8 一 种用于导弹的穿甲燃烧合金珠的制备方法的第一完成人）。 （2）鲁伟员 鲁伟员，男，汉族，硕士研究生学历，高级工程师，现为公司副总经理。 鲁伟员一直从事超高压技术的研究与应用及新型功能梯度材料的研究与应 用工作，先后负责中国工程物理研究院科研项目2项，内部科研项目6项；主持 并开展了金属陶瓷表面增强等技术的研究、大尺寸聚苯交联乙烯材料合成，其中 金属陶瓷表面增强在国内首次实现了产业化，填补了国内在应用领域的空白，取 得的成果已通过四川省科技厅鉴定，产品经客户试用深受好评，推进了行业进步 和发展。大尺寸聚苯交联乙烯材料打破了国外对我国的封锁和垄断，已成功应用 于国防军工和民用生产。 4、标的公司主要财务数据 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 2月 11 日出具的《审 计报告》（天职业字[2015]3910号）：截止 2014 年12 月 31日，中物泰沃经 审计后的资产总额为人民币18,334,721.04元，负债账面值为人民币 1,810,410.39元，净资产为人民币16,524,310.65元。具体情况如下： （1）简要资产负债表 金额单位：元 项 目 2014 年12 月 31日 项 目 2014 年12 月 31日 其他应收款 10,015,807.35 流动负债合计 1,110,410.39 流动资产合计 14,766,411.21 负 债 合 计 1,810,410.39 非流动资产合计 3,568,309.83 所有者权益合计 16,524,310.65 资 产 总 计 18,334,721.04 负债及所有者权益 合计 18,334,721.04 （2）简要利润表 金额单位：元 项 目 2014年度 一、营业收入 8,044,741.59 二、利润总额 754,722.07 三、净利润 748,324.33 三、《增资扩股协议》主要内容 红宇新材与中物泰沃现有全体股东签署了《四川中物泰沃新材料有限公司增 资扩股协议》，协议的主要内容如下： （一）增资方案 1、双方一致同意，红宇新材以人民币货币资金出资，将中物泰沃注册资本 由1150万元增加至1769.23万元，红宇新材全额认缴新增的619.23万元注册资 本 2、本次增资，红宇新材应向中物泰沃合计投入人民币2092.9974万元资 金，需于2015年3月18日前到位。 3、就红宇新材投入中物泰沃的2092.9974万元货币资金，其中619.23 万元计入公司注册资本，1473.7674万元计入资本公积。资本公积由本次增资完 成后公司的新老股东依照各自的持股比例共同享有。 4、红宇新材的增资资金全部到达中物泰沃指定的账户后的三个工作日内， 原有股东应促使公司聘请验资机构对红宇新材的增资资金完成验资手续并取得 验资报告。 5、中物泰沃取得验资报告后三个工作日内，甲乙双方应共同召开中物泰 沃股东会，讨论并决议以下事项：（1）确认红宇新材本次增资的资金足额到位； （2）将中物泰沃的企业名称变更为“中物红宇科技有限公司”；（3）对《公司 章程》进行相应的修改；（4）与本次增资相关的其他必要事项。 6、公司股东会决议做出后的十日内，甲乙双方应共同协助办理本次增资 的工商备案登记手续。 （二）法人治理结构股东会 1、股东会是公司的最高权利机构。 2、本次增资完成后，公司股东会的召开、决策和议事规则依照《公司法》、 《公司章程》的有关规定执行，但涉及公司拥有的专利技术的许可、转让等事项， 必须经公司三分之二以上表决权股东的一致同意方可实施。 3、本次增资完成后，公司董事会成员由5人增至7人，其中，红宇新材有 权提名推荐3名董事候选人；其他股东有权提名推荐3名董事候选人，剩余1 名董事由公司职工担任。职工董事由公司职工代表会议选举产生，其他董事会成 员均由公司股东会产生。 4、本次增资完成后，公司设监事会，监事会成员为3人，其中，红宇新材 有权提名推荐1名监事候选人；现有股东有权提名推荐一名监事候选人，剩余1 名监事由公司职工担任。职工监事由公司职工代表会议选举产生，其他监事会成 员均由公司股东会选举产生。 5、董事长应当选举红宇新材当选的董事担任。 6、公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，副总经理若干 名，负责公司的日常经营管理。总经理和副总经理均由董事会聘请或解聘。公司 设财务负责人一名，由红宇新材推荐候选人，由董事会聘请或解聘。 四、中物泰沃的发展与规划 本次增资扩股完成后, 中物泰沃将依托资本市场的平台，整合股东各方的资 金、技术、市场、人才等优势资源，对具有广阔市场前景的尖端技术产品进行 孵化和培育，推动公司产学研的良性循环，实现快速发展壮大的目标。 1、加强市场营销，快速扩大目前已成功销往中物院等航天航空单位，包括 功能高分子交联聚苯乙烯材料（CPS)系列产品在内的等军工产品的销量；同时加 大等离子热障涂层（TBC）的研究，尽快使其应用于航天飞机燃烧室内壁、汽轮 机叶片等受热部件，为国家的航天航空及核工业做出贡献。 2、充分利用已经成熟的具有国际先进水平的金属陶瓷超硬复合材料技术， 对红宇新材现有的衬板、篦板、齿板等板状耐磨产品进行表面改性，对工程机械 领域眼镜板、斗齿等零件进行再制造，以提高产品的耐磨、耐高温和耐酸碱性等 性能，扩大现有产品的销售，进军国内工程机械市场。 3、加快与斯创姆福禄能源设备（天津）有限公司共同投资成立“中物泰一 科技（天津）有限公司”的项目进度，尽快让中物泰沃通过美国石油协会的API 认证，取得中石油、中石化的入网资质，采用代销和直销两种方式，继续扩大公 司PIP可控离子渗入技术和金属陶瓷缸套制造技术及产品在油气领域的应用。 4、加快公司现有专利技术的产业化，重点做好汽车先进表面梯度材料的产业 化，计划在成都建设汽车先进材料及成型加工制造研发中心和汽车先进表面梯度 材料产业化基地，投资兴建重型齿轮、变速箱齿轮、发动机活塞、缸套等产品的 耐磨耐腐蚀表面处理生产线。 五、本次交易对公司的影响 1、通过本次增资中物泰沃，红宇新材将实现向其他多个新材料领域的扩张， 服务的客户也将延伸至军工、航空航天、航海、石油化工等领域，完全符合公司 技术升级和产业升级的发展战略。 2、本次增资后，红宇新材将对双方的技术、市场和产业进行整合，提升现 有产品的功能，提高产品附加值，进一步加强红宇新材在行业内的领先地位。 3、合作公司可应用双方整合的技术，加快产业化进程，培育和发展新的业 务增长点，提前进入快速发展期，经营业绩和盈利能力将大幅提升，进一步提高 资产质量和经营业绩。 4、本次增资后，能促进红宇新材及合作公司对外投资发展战略的实施，加 快相关新材料企业的兼并收购，改变相关产业布局，加快相关产品的升级换代， 迅速增强企业的核心竞争力，从而增强可持续发展能力。 六、相关风险分析 （一）资源整合的风险 虽然增资中物泰沃符合公司的发展战略、能够进一步在纵向及横向上强化公 司的技术优势，完善并扩大公司的业务结构、且经过对中物泰沃的尽职调查后确 认此次增资具有很强的可行性，但是在整合后，在对标的公司的管理及业务结构 调整以及发挥各方的协同效应过程中，可能存在无法达到预期的风险，在一定程 度上可能会影响中物泰沃的盈利情况。 （二）市场开拓的风险 中物泰沃目前产品市场主要集中在中物院和石油领域，公司增资后，由于 专业营销团队的组建及相应的市场营销策略需要一定的时间周期，在市场开拓的 过程中，可能存在市场推广及产品应用不及预期的风险，从而影响中物泰沃未来 的快速发展。 七、备查文件 1、第二届董事会第十五次会议决议； 2、第二届监事会第十四次会议决议。 特此公告。 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 董 事 会 二〇一五年三月十日 中财网
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