[发行]九华旅游：首次公开发行股票招股说明书摘要
安徽九华山旅游发展股份有限公司 ANHUI JIUHUASHAN TOURISM DEVELOPMENT CO.,LTD. （安徽省池州市九华山风景名胜区九华街） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市梅山路18号） 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股 说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的投资收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 目 录 第一节 重大事项提示 ··················· 3 第二节 本次发行概况 ·················· 12 第三节 发行人基本情况 ················· 14 第四节 募集资金运用 ·················· 54 第五节 风险因素和其他重要事项 ············· 56 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ········ 62 第七节 备查文件 ···················· 65 第一节 重大事项提示 一、股东关于股份锁定及减持价格的承诺 发行人控股股东安徽九华山旅游（集团）有限公司（以下简称“九华集团” 或“集团公司”）承诺：本公司自九华股份股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理直接或者间接持有的九华股份公开发行股票前已发行的股 份，也不由九华股份回购该等股份。所持九华股份股票在锁定期满后两年内减持 的，其减持价格不低于发行价；九华股份上市后6个月内如公司股票价格连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所 持九华股份的股票的锁定期限自动延长6个月。 发行人股东安徽省创业投资有限公司（以下简称“创业投资”）、安徽嘉润金 地投资管理有限公司（以下简称“嘉润金地”）、安徽省信用担保集团有限公司（以 下简称“担保集团”）、安徽省国有资产运营有限公司（以下简称“安徽国资”）、 安徽安粮兴业有限公司（以下简称“安粮兴业”）、青阳县城市建设经营发展有限 公司（以下简称“青阳城建”）均承诺：自股份公司股票上市之日起十二个月内， 本公司不转让或者委托他人管理所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由股份公司回购该等股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企【2009】94号）以及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《省国资 委关于安徽九华山旅游发展股份有限公司国有股转持有关事项的批复》（皖国资 产权函【2014】137号），在本公司首次公开发行股票并上市时，公司各国有股 东划转由社保基金会持有的股份合计2,768,000股，为本次发行股份数量的10%， 其中九华集团划转1,626,324股、创业投资划转732,662股、担保集团划转173,680 股、安徽国资划转119,549股、青阳城建划转115,785股。 二、滚存利润的分配安排 根据2014年3月5日本公司2013年年度股东大会决议通过的《2013年度利润分 配方案》，公司以2013年12月31日股份总数8,300万股为基数，向全体股东每10 股派发现金1.2元（含税），共派发现金股利996万元。截至本招股说明书签署日， 上述股利已支付完毕。 根据发行人股东大会决议：公司公开发行股票前所滚存的未分配利润由发行 后的新老股东按持股比例共享。 三、本次发行后的股利分配政策 根据公司2013年年度股东大会修订的《公司章程（草案）》，公司本次发行并 上市后的利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼 顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 （二）利润分配形式及优先顺序 公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其 他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利 润分配。 （三）实施现金分红及发放股票股利的具体条件 公司拟实施现金分红，应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、 公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分 红之余进行股票股利分配。 （四）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议 公司进行中期现金分红。 （五）现金分红比例 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发 展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支 出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大 会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利 分配政策”。 四、稳定股价的方案 经公司第五届董事会第三次会议、2013年年度股东大会审议通过，公司股票 上市后三年内股票价格低于每股净资产时，公司将采取股价稳定预案，具体如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 如果公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内股价出现连续 20个交易日收盘价低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果 公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则 相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时，公 司将启动稳定股价预案。 （二）稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司将在5个工作日内与本公司控 股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，该方案包括但不限 于符合法律、法规规定的公司回购股份及公司控股股东增持公司股份、董事（独 立董事除外）、高级管理人员增持公司股份、减薪等，如该等方案需要提交董事 会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。 如各方最终确定以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺以 稳定股价方案公告时，最近一期经审计的可供分配利润10%的资金回购社会公众 股。 控股股东承诺在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具 体方案中确定的增持金额和期间，增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低 于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后现 金分红总额。 董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺在符合股票交易相关规定的前提 下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，增持公司股票。 购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方 案日期间，从公司获取的税后薪酬的15%。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除 外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内 不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书， 保证其履行公司首次公开发行上市时的董事、监事、高级管理人员已做出的承诺， 并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员的承诺提出未 履行承诺的约束措施。 （三）公告程序 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，在10 个交易日内由董事会制定股价稳定具体措施并进行公告。在股东大会审议通过股 价稳定具体措施后的5个交易日内启动实施工作。如未按上述期限公告稳定股价 措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 五、相关责任主体关于因信息披露重大违规回购新股、购回股 份、赔偿损失的相关承诺 发行人承诺：“若因本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董 事会将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个 工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。本公司将依法回购首次 公开发行的全部新股，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上 同期银行存款利息。 若因本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 控股股东承诺：“若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公 司将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定时，依法购 回已转让的原限售股份（如有），并于5个交易日内启动购回程序，购回价格为发 行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的， 发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。 若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺:“若因发行人本次公开发行 股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本委/本人将依法赔偿投资者损失。” 保荐机构国元证券股份有限公司承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。” 发行人律师安徽天禾律师事务所承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本所将依法赔偿投资者损失。” 发行人会计师华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“若因本所为 发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 六、持股5%以上股东持股意向及减持意向 九华集团持股意向及减持意向如下： 1、拟长期持有发行人股票。 2、九华集团将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施的承诺，在 锁定期满后两年内减持股份数量不超过发行人总股本的3%，且减持价格不低于发 行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，发行价应相应调整），减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告。 减持公司股份具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、 协议转让方式等。 3、减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟 继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 4、若九华集团未履行上述承诺，超额减持股份所得归九华股份所有。 除控股股东外的持股5%以上的股东创业投资、嘉润金地持股意向及减持意向 如下： 1、公司股票上市后一年内不减持发行人股份。 2、在锁定期满后的二年内减持发行人股份不超过发行人总股本的3%，减持 价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项的，发行价应相应调整），减持发行人股票时，将提前三个交 易日予以公告。减持公司股份具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、 大宗交易方式、协议转让方式等。 3、减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟 继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 4、若公司未履行上述承诺，超额减持股份所得归九华股份所有。 七、未履行承诺的约束措施 非因不可抗力致未能履行承诺的约束措施： 发行人若非因不可抗力致未能履行承诺，需提出新承诺并接受如下约束措 施，直至新承诺履行完毕或补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指 定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资；（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的 董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；（4）不得批准未履行承诺的 董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务 变更；（5）给投资者造成损失的，向投资者依法承担赔偿责任。 控股股东若非因不可抗力致未能履行承诺，需提出新承诺并接受如下约束措 施，直至新承诺履行完毕或补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指 定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让发行人股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护 投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取发行人分配利润中归属于 本公司的部分；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行 人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；（5） 给投资者造成损失的，向投资者依法承担赔偿责任。 董事、监事、高级管理人员若非因不可抗力致未能履行承诺，需提出新承诺 并接受如下约束措施，直至新承诺履行完毕或补救措施实施完毕：（1）在股东大 会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会 公众投资者道歉；（2）可以职务变更但不得主动要求离职；（3）主动申请调减或 停发薪酬或津贴；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公 司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（5）本 人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损 失。（6）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依 法承担连带赔偿责任。其中，独立董事不适用上述的第（2）条约束措施。 不可抗力致未能履行承诺的约束措施： 发行人、控股股东及董事、监事、高级管理人员若因不可抗力致未能履行承 诺，均需提出新承诺并接受如下约束措施，直至新承诺履行完毕或补救措施实施 完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小 的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 八、发行人特别提醒投资者关注下列风险 （一）业务依托九华山旅游资源的风险 发行人业务主要分布于九华山风景区及其周边，以九华山的旅游资源为依 托，来九华山旅游观光、休闲度假的游客是公司的主要服务对象。因此，公司的 发展对九华山旅游资源存在较大的依赖性。如果国内国际发生不利于九华山的事 件，或者九华山的自然资源及人文景观由于意外原因遭到破坏，都将对发行人的 业务造成不利影响。 （二）重大疫情、自然灾害等不可抗力风险 重大疫情、自然灾害是旅游业以及本公司在经营中的不可抗力因素，特别是 在旅游旺季，将直接对公司的经营业绩产生不利影响。近年来在全球和中国相继 发生的非典型性肺炎疫情、H7N9、甲型H1N1流感等高传染性疾病以及2008年的特 大雪灾和汶川大地震等自然灾害都对旅游业和公司经营产生了不同程度的影响。 虽然公司已建立针对重大疫情、自然灾害风险的应急机制，力图将由此可能带来 的损失降低到最小化，但不排除今后重大疫情以及自然灾害等不可抗力风险的发 生对公司业绩造成不利影响的可能性。 （三）政策风险 发行人所处的九华山风景区为首批国家级风景名胜区、首批国家5A级旅游景 区、首批中国国家自然与文化双遗产、全国文明风景旅游区，由于风景名胜资源 具有稀缺性和不可再生性，国家一直重视对风景区的保护和规划管理，以避免风 景区的旅游资源遭到破坏，确保风景区旅游事业的可持续发展。因此，国家对风 景区开发的严格控制将在一定程度上限制发行人的业务拓展。 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告 审计截止日后主要财务信息及经营情况”部分披露财务报告审计截止日（2014 年9月30日）后的主要财务信息及经营状况，2014年财务报表的相关财务信息 未经审计，但已经申报会计师审阅。2014年，公司实现营业收入41,073.85万 元，较上年同期增长6.47%；净利润6,598.68万元，较上年同期增长5.00%。预 计公司2015年1季度营业收入增长幅度为0-10%，净利润增长幅度为0-10%。 财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，经营模式未发生变化。因公司 客户较多且分散，主要客户群为个人消费者或旅行社，不同期间会发生变化，但 单个客户的销售额占总体销售额的比例非常低；公司供应商较为稳定，销售价格 亦未出现大幅波动，主要原材料的采购规模及采购价格均未发生重大变化；税收 政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重 大变化。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2014 年财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2014 年财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数： 公司公开发行股票全部为公开发行新股，不安排公司股 东公开发售股份。公司公开发行股票数量为2,768万 股，占发行后总股本的25.01% 发行后总股本： 11,068万股 发行价格： 12.08元/股 发行市盈率： 22.79倍（每股发行价格/发行后每股收益，发行后每 股收益按照2013年经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 6.27元/股（按2014年9月30日经审计的净资产除以 本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 7.46元/股（按2014年9月30日经审计的净资产与本 次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率： 1.62倍（每股发行价格/发行后每股净资产） 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向符合资格的社会公 众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或 认可的其他方式 发行对象： 符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账 户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止 购买者除外） 承销方式： 余额包销 拟上市地： 上海证券交易所 预计募集资金总额： 33,437.44万元 预计募集资金净额： 30,493.19万元 本次发行费用概算： 承销、保荐费用： 2,006.25万元 审计费用： 318万元 律师费用： 150万元 发行手续费： 70万元 用于本次发行的信息披露费用： 400万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称： 安徽九华山旅游发展股份有限公司 英文名称： Anhui Jiuhuashan Tourism Development Co., Ltd. 注册资本： 8,300万元 成立日期： 2000年12月27日 住 所： 安徽省池州市九华山风景名胜区九华街 法定代表人： 舒畅 邮政编码： 242811 电 话： 0566-5578899 传 真： 0566-5578801 互联网网址： http://www.jiuhuashan.cc 电子信箱： jhgf@jiuhuashan.cc 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 经安徽省体改委《关于同意设立安徽九华山旅游发展股份有限公司的批复》 （皖体改函【2000】108号）及安徽省人民政府皖府股字【2000】第55号批准证 书的批准，九华集团作为主发起人，联合安徽省创新投资有限公司（以下简称“安 徽创新”）、安徽省国有资产运营有限公司、青阳县国有资产经营发展有限公司（现 已更名为“青阳县城市建设经营发展有限公司”）及安徽省九华山佛茶有限责任 公司（以下简称“佛茶公司”），发起设立公司。发起人出资经安徽华普会计师事 务所会事验字【2000】第240号验资报告审验确认。 2000年12月27日，公司在安徽省工商行政管理局登记注册，注册号为 3400001300208，注册资本5,000万元。 （二）发起人及其投入的资产内容 公司设立时，各发起人投入资产情况如下： 股东名称 投入资产情况 投资额（万元） 九华集团 下属全资子公司安徽省九华山索道公司、安徽省 九华山百岁宫缆车有限公司、九华山中国旅行社、 九华山中国国际旅行社全部净资产及所持有的安 徽九华山聚龙大酒店50%股权 4,081.12 安徽创新 西峰山庄60%股权 435.83 安徽国资 现金300万元 300.00 佛茶公司 现金300万元 300.00 青阳城建 西峰山庄40%股权 290.56 合计 5,407.51 注：九华集团、安徽创新及青阳城建投入的资产按安徽国信资产评估有限责任公司出具 的皖国信评报字【2000】第168号资产评估报告书确认的评估值入账 根据安徽省财政厅《关于安徽九华山旅游发展股份有限公司国有股权管理有 关问题的批复》（财企【2000】612号），上述发起人出资按92.464%折股比例折为 5,000万股，差额部分407.51万元列资本公积。 发起人持有公司股本情况如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 九华集团 3,773.57 75.47 安徽创新 402.99 8.06 安徽国资 277.39 5.55 佛茶公司 277.39 5.55 青阳城建 268.66 5.37 合计 5,000.00 100.00 三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 截至本招股说明书摘要签署日，本公司股本为8,300万股，本次发行全部为 发行新股不存在股东公开发售，发行新股数量为2,768万股，发行后的总股本为 11,068万股。 公司控股股东九华集团承诺：本公司自九华股份股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理直接或者间接持有的九华股份公开发行股票前已发 行的股份，也不由九华股份回购该等股份。所持九华股份股票在锁定期满后两年 内减持的，其减持价格不低于发行价；九华股份上市后6个月内如公司股票价格 连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行 价，所持九华股份的股票的锁定期限自动延长6个月。 股东创业投资、嘉润金地、担保集团、安徽国资、安粮兴业、青阳城建承诺： 自股份公司股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理所持有 的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该等股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企【2009】94号），由公司国有股东九华集团、创业投资、担保集团、安徽国资 及青阳城建转由社保基金会持有的公司国有股，社保基金会将承继各国有股东的 锁定承诺。 （二）持股数量和比例 1、发行人的股权结构 截至本招股说明书摘要签署日，公司的股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 九华集团 3,773.57 45.46 创业投资 1,700.00 20.48 嘉润金地 1,600.00 19.28 担保集团 402.99 4.86 安徽国资 277.39 3.34 安粮兴业 277.39 3.34 青阳城建 268.66 3.24 合计 8,300.00 100 2、发行人本次发行前后股本情况 截至本招股说明书摘要签署日，发行人股本为8,300万股，本次发行全部为 发行新股不存在股东公开发售，发行新股数量为2,768万股，发行后的总股本为 11,068万股。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企【2009】94号）以及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《省国资 委关于安徽九华山旅游发展股份有限公司国有股转持有关事项的批复》（皖国资 产权函[2014]137号），本次发行A股2,768万股，公司国有股东九华集团、创业 投资、担保集团、安徽国资及青阳城建划转给社保基金会的股份合计276.8万股， 为本次发行股份数量的10%，发行前后的股本情况如下： 股东名称 发行前股本结构 转持数量（股） 发行后股本结构 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 九华集团 37,735,700 45.46% 1,626,324 36,109,376 32.63% 创业投资 17,000,000 20.48% 732,662 16,267,338 14.70% 嘉润金地 16,000,000 19.28% - 16,000,000 14.46% 担保集团 4,029,900 4.86% 173,680 3,856,220 3.48% 安徽国资 2,773,900 3.34% 119,549 2,654,351 2.40% 安粮兴业 2,773,900 3.34% - 2,773,900 2.51% 青阳城建 2,686,600 3.24% 115,785 2,570,815 2.32% 社保基金会 - - - 2,768,000 2.50% 社会公众股 - - - 27,680,000 25.01% 合计 83,000,000 100% 2,768,000 110,680,000 100% 注：上述各国有股东最终向社保基金会具体划转的股份数量将根据中国证监会核准的公 司实际发行数量，按各自持有国有股比例确定 3、发行人前十名股东 截至本招股说明书摘要签署日，发行人前十名股东及持股情况如下： 股东名称 股权性质 股份（万股） 持股比例（％） 九华集团（SS） 国有法人股 3,773.57 45.46 创业投资（SS） 国有法人股 1,700.00 20.48 嘉润金地 法人股 1,600.00 19.28 担保集团（SS） 国有法人股 402.99 4.86 安徽国资（SS） 国有法人股 277.39 3.34 安粮兴业 法人股 277.39 3.34 青阳城建（SS） 国有法人股 268.66 3.24 合计 8,300.00 100.00 注1：“SS”代表国有股东（State-ownedShareholder的缩写） 注2：2012年3月8日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会《关于安徽九华山旅 游发展股份有限公司国有股权管理方案的批复》（皖国资产权函【2012】103号）确认九华 集团、创业投资、担保集团、安徽国资及青阳城建的国有股权 4、发行人前十名自然人股东 本次发行前，发行人无自然人股东。 5、国有股份或外资股份情况 根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会《关于安徽九华山旅游发展股 份有限公司国有股权管理方案的批复》（皖国资产权函【2012】103号），确认九 华集团、创业投资、担保集团、安徽国资及青阳城建所持股权为国有股。 发行人股东中无外资股东。 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 截至本招股说明书摘要签署日，公司股东之间不存在任何关联关系。 四、发行人业务 （一）主营业务、主要产品或服务及其用途 自2000年12月成立以来一直从事旅游服务业，公司主营业务未发生变化。公 司目前能够为客户提供包括酒店、索道缆车、旅游客运、旅行社等全方位的商旅 服务： 酒店业务：提供住宿、餐饮、会议、培训、度假、休闲、娱乐等综合性服务； 索道缆车业务：经营九华山风景区里的两条索道和一条地面缆车——闵园大 觉寺北至天台木鱼峰南侧全长1,245米的天台索道、桥庵村至花台全长2,908米 的花台索道和祗园寺至百岁宫全长452米的地面缆车； 旅游客运业务：经营九华山风景区内游客运输业务和对外包车客运服务； 旅行社业务：提供九华山及其周边地区旅游产品的设计及推广，组织接待 旅游团队，提供酒店及票务预订服务、导游等各种旅游服务。 （二）销售方式 公司在关键的客源市场派驻市场代表或开设办事处，对重点客源地市场进行 销售，主要销售模式基本上可分为两种方式：一是通过对重要节假日或重点人群 进行活动策划，直接与客源地的重点单位进行对接，如大型企事业单位、自驾车 俱乐部、老年人协会等；二是各分、子公司根据各自特点和优势，直接与客源地 的旅行社对接，建立销售联盟。 在销售方法上，除传统的上门拜访、电话沟通等之外，公司还大力发展网上 销售业务，除公司网站直接受理网上预订外，还与相关网站合作进行网上销售。 在促销手段方面，公司广泛运用广播、影视、报刊、光盘、宣传册、旅游指南、 旅游网站等多种媒介，并组织景区内旅行社、宾馆、索道等联手促销，发挥区域 资源优势，加强区域合作。 （三）主要原材料 公司原材料采购主要集中在酒店业务和索道缆车业务。酒店业务所需的原材 料主要是餐饮原材料、食品、酒水和客房消耗品、洗涤用品、床上用品等酒店用 品，市场完全竞争，供应充足。索道缆车业务的采购主要为备品备件，且多为进 口件或非通用件，质量要求较高，生产厂家较少，采购渠道相对固定。 公司所需主要能源包括电、燃料等。公司用电由供电公司按照市场价格提供； 公司所需燃料主要为客运公司营运车辆及酒店锅炉、厨房使用的燃料，可随时按 市场价格向供应商购买。 （四）行业竞争情况 旅游行业整体市场化程度较高，竞争主要集中在资源、品牌、交通、网络等 方面。近年来，国内旅游业发展迅速，各旅游景区和旅游企业正在加快产业扩张、 创新经营模式、完善要素配置，在产品开发、产品特色、服务创新和营销策划等 方面的竞争日益激烈。 我国大部分旅游企业均依托相应的旅游景区发展，国内旅游市场呈现出较强 的区域性竞争特点。九华山风景区悠久的历史渊源、深厚的佛教文化和众多高品 质的旅游资源使其获得了独特的区域竞争优势。 发行人主营业务主要依托九华山风景区旅游资源，具有较强环境相关性、敏 感性和一定的区域性特征。发行人在九华山风景区旅游市场一直占据主导地位。 （五）发行人在行业中的地位 我国幅员辽阔，旅游资源非常丰富，各旅游目的地比较分散，受区域性影响， 各旅游企业在整个旅游行业中的市场占有率都比较小，这是由旅游行业的自身特 点决定的。发行人与其他旅游类公司相比，拥有的四大主营业务（酒店业务、索 道缆车业务、旅游客运业务和旅行社业务）形成了比较完整的旅游业务链，将旅 游业的“食、住、行、游、购、娱”六要素有机地结合起来，具有明显的竞争优 势和一定的市场份额。 自成立至今，公司在九华山风景区旅游市场一直占据着主导地位。目前，公 司经营九华山风景区内的索道缆车业务，并获得了景区内旅游客运业务专营权， 酒店业务也是牢牢占据着中高端市场。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）房屋建筑物 截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司共拥有房产34处，建筑面积共 计151,823.98平方米，具体情况如下： 序号 房屋所有权证号 房产位置 建筑面积 (㎡) 所有 权人 1 房地权池字第002080B号 池州市九华山九华街西宫山 1,627.12 发行人 2 房地权池字第002081B号 池州市九华山中闵园88号 851.60 发行人 3 房地权池字第002082B号 池州市九华山中闵园88号 1,175.63 发行人 4 房地权池字第002084B号 池州市九华山索道上站 234.89 发行人 5 房地权池字第002085B号 池州市九华山拜经台西侧 71.73 发行人 6 房地权池字第006961B 九华山东崖宾馆 6,848.73 发行人 7 房地权池九字第000041A 九华山九华街化城路8号 9,424.24 发行人 8 房地权池字第039830B号 贵池区东湖路与清风路交叉 口西北角和泰星城28幢 121.11 发行人 9 房地权池字第039831B号 贵池区东湖路与清风路交叉 口西北角和泰星城28幢 10.72 发行人 10 房地权池字第041823A号 贵池区翠百路西侧 335.63 发行人 11 房地权池字第041895B号 贵池区翠百路西侧 10,767.75 发行人 12 房地权池九字第000046B号 九华山柯村新区九华新街2幢 03号 369.28 发行人 13 房地权青房2008字第 00000379号 青阳县蓉城镇西峰路27号 15,949.18 发行人 14 房地权池字第0946491A号 贵池区翠柏路218号 17,539.26 发行人 15 房地权青房2009字第 00001061号 青阳县蓉城镇五溪新区 14,142.29 发行人 16 房地权证青2011字第 00000528号 青阳县蓉城镇五溪新区 24,673.34 发行人 17 房地权证池字第01067235B 贵池区齐山新村二期18幢 605、605阁楼 225.92 发行人 18 房地权证池字第01067236B 贵池区齐山新村二期18幢 606、606阁楼 225.92 发行人 19 房地权池九字第000349A号 九华街区东崖宾馆北侧 2,225.41 发行人 20 房地权池九字第000351A号 九华山风景区九华新区桥庵 村（花台索道） 3,221.50 发行人 21 房地权池九字第000057B号 九华山柯村新区 2,588.37 客运 公司 22 房地权证池字第01246750A号 贵池区池州平天湖南岸、金家 坝以东平天半岛大酒店（接待 中心） 394.45 发行人 23 房地权证池字第01246751A号 贵池区池州平天湖南岸、金家 坝以东平天半岛大酒店（会议 中心） 2,035.52 发行人 24 房地权证池字第01246752A号 贵池区池州平天湖南岸、金家 坝以东平天半岛大酒店（住宿 3,360.64 发行人 中心） 25 房地权证池字第01246753A号 贵池区池州平天湖南岸、金家 坝以东平天半岛大酒店（餐饮 中心） 1,566.05 发行人 26 房地权证池字第01246754A号 贵池区池州平天湖南岸、金家 坝以东平天半岛大酒店（职工 宿舍） 1,670.82 发行人 27 房地权证池字第01246755A号 贵池区池州平天湖南岸、金家 坝以东平天半岛大酒店（游客 服务中心A楼） 435.89 发行人 28 房地权证池字第01246756A号 贵池区池州平天湖南岸、金家 坝以东平天半岛大酒店（游客 服务中心B楼） 435.89 发行人 29 房地权池九字第000390A号 九华山风景区九华新区交通 转换中心 1,207.80 发行人 30 房地权池九字第000385C号 九华街区化城路2号聚龙大酒 店 16,233.99 发行人 31 房地权池九字第000386A号 九华街区化城路8号东崖宾馆 1,886.41 发行人 32 房地权证池九字第000537A号 九华山风景区闵园景区木鱼 峰南侧索道上站房一层、二层 551.56 发行人 33 房地权证池九字第000538A号 九华山风景区闵园景区大觉 寺北侧索道下站房一层、二层 2,198.36 发行人 34 房地权证青2014字第 00002052号 青阳县蓉城镇五溪新区 7,216.98 发行人 合 计 151,823.98 - 上述房产合法登记于公司及其子公司名下，不存在权属纠纷，亦不存在抵 押、查封等权利受到限制的情况。 （二）主要设备 截至2014年9月30日，发行人及其子公司拥有的索道缆车设备、运输设备、 机械设备、电子设备等主要设备情况如下： 类 别 账面原值（万元） 账面净值（万元） 成新率（%） 索道（缆车）设备 16,414.89 11,067.81 67.43 电子设备 2,218.26 790.46 35.63 机械设备 6,258.35 3,792.07 60.59 运输设备 6,514.21 3,617.49 55.53 其他设备 5,494.07 2,618.28 47.66 合 计 36,899.78 21,886.11 59.31 （三）商标 截至本招股说明书摘要签署日，发行人拥有并正在使用的注册商标有41个， 具体情况如下： 序号 商标 注册证号 核定类别 有效期限 商标注册人 1 1715838 第39类 2022.02.13 发行人 2 商标(s) 3080120 第25类 2023.05.20 发行人 3 商标(s) 3080121 第18类 2023.05.20 发行人 4 商标(s) 3080809 第31类 2022.12.27 发行人 5 商标(s) 3080810 第30类 2023.03.27 发行人 6 商标(s) 3080811 第29类 2023.03.13 发行人 7 商标(s) 3080812 第35类 2023.05.27 发行人 8 商标(s) 3080813 第33类 2023.03.13 发行人 9 商标(s) 3080814 第32类 2023.04.13 发行人 10 商标(s) 3080815 第43类 2023.07.06 发行人 11 商标(s) 3080816 第41类 2023.04.27 发行人 12 商标(s) 3080817 第39类 2023.05.13 发行人 13 4946630 第39类 2019.08.13 发行人 14 4946649 第44类 2019.10.13 发行人 15 4946650 第44类 2019.05.27 发行人 16 4946651 第43类 2019.05.27 发行人 17 5844993 第43类 2020.06.13 发行人 18 6014365 第43类 2020.06.13 发行人 19 6014366 第43类 2020.03.13 发行人 20 10609558 第31类 2023.05.06 发行人 21 10609569 第31类 2023.05.06 发行人 22 10609604 第32类 2023.05.06 发行人 23 10609624 第32类 2023.06.13 发行人 24 10615904 第39类 2023.05.27 发行人 25 10615910 第39类 2023.05.27 发行人 26 10615915 第39类 2023.05.27 发行人 27 10615925 第39类 2023.05.27 发行人 28 10615932 第39类 2023.05.27 发行人 29 10615938 第39类 2023.05.27 发行人 30 10639317 第44类 2023.05.13 发行人 31 10639420 第44类 2023.05.13 发行人 32 10639461 第44类 2023.05.13 发行人 33 10639608 第44类 2023.07.06 发行人 34 10645937 第44类 2023.05.20 发行人 35 10645961 第41类 2023.05.20 发行人 36 10645990 第41类 2023.05.27 发行人 37 10646011 第41类 2023.05.27 发行人 38 10646031 第41类 2023.05.27 发行人 39 10646062 第43类 2023.05.27 发行人 40 10646132 第43类 2023.05.27 发行人 41 C:\Users\THINK\Documents\Tencent Files\641803691\Image\GEXA@9Z@_$B$~WRPWPXKK~N.jpg 9851239 第39类 2024.02.27 发行人 （四）土地使用权 截至本招股说明书摘要签署日，登记在发行人及其子公司名下的土地使用权 有16宗，面积合计271,499.60平方米，具体情况如下： 序 号 权利人 土地使用证号 座落 用途 使用权类 型 面积（㎡） 终止日期 颁证日期 1 发行人 池土国用（2007）字 第16043104992 CHZ-085/2007号 池州市翠柏 路218号 商服用 地 国有出让 7,739.23 2047.3.26 2007.5.25 2 发行人 青国用（2007）字第 0776号 蓉城镇河西 村转桥组 旅游服 务业 出让 59,904.93 2047.7.16 2007.7.21 3 发行人 JHS国用（2007）第 014号（持证人：客 运公司） 九华山柯村 新区 商服用 地 国有出让 9,913.32 2045.7.25 2007.9.15 4 发行人 青国用（2009）第 1214号 蓉城镇五溪 村 旅游服 务业 出让 22,788.00 2049.12.16 2009.12.18 5 发行人 JHS国用（2011）第 021号 九华山九华 乡桥庵村 商服用 地 国有出让 5,060.00 2051.3.17 2011.4.20 6 发行人 池土国用（2011）第 1604316526 CHZ-233/2011号 池州市平天 湖环湖路以 北金家湖以 东 商服用 地 国有出让 38,883.00 2049.8.30 2011.9.23 7 发行人 JHS国用（2011）第 083号 九华山风景 区拜经台西 侧 商服用 地 国有出让 1,051.23 2040.12.22 2011.12.30 8 发行人 JHS国用（2011）第 084号 九华山九华 街 商服用 地 国有出让 8,184.00 2040.12.22 2011.12.30 9 发行人 JHS国用（2011）第 085号 九华山风景 区九华街化 城路8号 餐饮旅 馆业 国有出让 24,373.00 2042.9.5 2011.12.30 10 发行人 JHS国用（2011）第 086号 九华山风景 区中闵园 88号 商服用 地 国有出让 3,632.00 2040.12.22 2011.12.30 11 发行人 JHS国用（2011）第 087号 九华山风景 区九华新区 交通运 输用地 国有出让 41,030.43 2055.12.14 2011.12.30 12 发行人 JHS国用（2011）第 088号 九华山风景 区中闵园 88号 商服用 地 国有出让 3,387.00 2050.12.22 2011.12.30 13 发行人 JHS国用（2011）第 089号 九华山风景 区化城路2 号 餐饮旅 馆业 国有出让 11,704.00 2051.11.28 2011.12.30 14 发行人 JHS国用（2012）第 005号 九华山风景 区闵园景区 商服用 地 国有出让 6,959.40 2052.04.12 2012.4.25 15 发行人 青国用（2013）第 青阳县蓉城 其它商 国有出让 12,357.12 2053.10.06 2013.9.25 1615号 镇五溪新区 服用地 16 发行人 JHS国用（2014）第 016号 九华山风景 区九华乡柯 村 其他商 服用地 国有出让 14,532.94 2054.1.1 2014.2.21 合计 271,499.60 - - 上述土地使用权合法登记于公司及其子公司名下，不存在权属纠纷，亦不存 在抵押、查封等权利受到限制的情况。 除上述自有土地使用权外，发行人还通过租赁方式取得土地使用权1项，具 体情况如下： 序号 取得方式 位置 面积(㎡) 终止日期 使用权人 1 向青阳县土地管理局租赁 青阳县蓉城镇西峰路29号 20,250.77 2020.12.27 发行人 （五）特许经营权 为提升旅游交通管理水平，规范景区旅游运输市场秩序，九华山风景区对景 区内部实行观光专线和公交化运营。 1、发行人拥有的九华山风景区内部客运专营权情况 2006年12月26日，发行人和九华山管委会签订了《九华山风景区内部客运专 营协议》，九华山管委会授权发行人专营九华山风景区内部旅游客运业务，客运 专线为旅游集散中心至凤凰松一线，全长22公里。除发行人以外，九华山管委会 不再许可其他任何单位和个人以任何方式从事该项经营活动。合同期限20年，自 发行人与集团公司之间关于收购客运公司的协议履行完毕之日起算。 2、九华山风景区门票客运票分开定价及价格调整情况 根据发行人和九华山管委会分别于2006年12月26日签订的《九华山风景区内 部客运专营协议》和2008年6月30日签订的《九华山风景区内部客运专营补充协 议》，自2008年4月10日起，公司与九华山管委会客运价格结算标准为：统一按购 票游客19元/人次进行结算。 根据安徽省物价局皖价服函【2011】99号《关于九华山风景区门票客运票实 行分开定价的批复》、池州市物价局《转发省物价局<关于九华山风景区门票客运 票实行分开定价的批复>的通知》和九华山风景区物价所《九华山风景区门票客 运票实行分开定价公告》，自2011年9月15日起，九华山风景区客运票由客运公司 单独设立售票窗口独立销售，收费标准为柯村新区至九华街10元/人次，虎形山 至凤凰松5元/人次，全程联票价30元/人次。自此，九华山风景区正式开始实施 “两票分离”：门票由九华山管委会单独销售；客运票由客运公司单独销售。 根据安徽省物价局皖价服【2011】233号《关于九华山风景区交通客运分段 票价的批复》，自2012年2月1日起，九华山风景区交通客运票价调整为：柯村换 乘中心至迎仙桥（九华街）单程为25元/人次，迎仙桥（九华街）至凤凰松单程 为5元/人次。柯村换乘中心至凤凰松单程票价为30元/人次，往返联票价格优惠 为50元/人次。 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 1、控股股东与发行人同业竞争情况 截至本招股说明书摘要签署日，九华集团持有发行人3,773.57万股，占本次 发行前总股本的45.46%，为发行人的控股股东。 发行人及子公司与控股股东及其控制的企业情况如下： 公司 经营范围 实际经营主要业务 九华股份 许可经营项目：国内、入境旅游业务（凭有效许可证经 营）；一般经营项目：旅游索道、住宿、餐饮（以上由 分公司凭许可证经营）旅游景区景点资源开发，园林经 营管理；电子商务、信息咨询；旅游商品销售（国家规 定实行许可证管理的商品需凭许可证经营） 酒店业务、索道缆车 业务、旅游客运业务 及旅行社业务 客运公司 旅游客运，班车客运，出租客运，包车客运，客运站经 营，景点推介，停车场经营，客运代理，汽车租赁，商 品汽车发送，汽车修理，物流服务，信息配载，仓储服 务，业务咨询，旅游服务业开发经营，资本运营 九华山风景区内部 游客运输业务和对 外包车客运业务 控股股东及其控制的企业 九华集团 国有资本运营、旅游服务及其原料供应、旅游商品开发 与销售、门票专营、新旅游项目和新景点开发，信息咨 询。客运索道、餐饮、住宿（限秋浦胜境分公司经营） 资本投资业务、大王 洞景区经营和大愿 文化园的运营 新区开发公司 房地产开发、旅游景点开发经营、旅游服务业开发经营、 停车场服务、物业管理 新区开发过程中的 房屋拆迁和商品房 开发 旅游商品公司 许可经营项目：茶叶销售；土特产品销售；卷烟销售； 一般经营项目：旅游工艺品、纪念品设计、生产、销售 及批发；佛教用品经营，香烛销售；办公用品的销售； 本公司场所内旅游服务；房屋租赁，名酒销售、日杂品 销售（涉及相关许可的凭有效许可证经营） 旅游纪念品的开发 与销售 供排水公司 生活饮用水供水。给排水安装与维修，水暖器材、污水 处理，纯净水生产与销售 自来水、纯净水销售 金地发展公司 大铜像景区景点开发，旅游工艺品、纪念品设计、生产、 销售及批发；佛教用品经营,香烛销售；办公用品销售； 本公司场所内旅游咨询服务；预包装食品批发兼零售、 日杂品销售（经营范围涉及行政专项审批许可的凭有效 许可证件经营） 大愿文化园景区开 发 注：大王洞风景区位于池州市贵池区，属地下溶洞型景区，九华集团秋浦胜境分公司负 责该景区的经营开发并提供辅助设施及服务，且该景区距九华山风景区较远，故与公司不存 在同业竞争。 截至本招股说明书摘要签署日，九华集团与发行人不存在同业竞争。 2、控股股东避免同业竞争的承诺 发行人控股股东九华集团已出具《避免同业竞争承诺书》，承诺如下： 1、截至本承诺作出之日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业所从 事的业务与股份公司的业务不存在直接或间接地同业竞争。 2、自本承诺函出具日始，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不会 直接经营或间接经营任何与股份公司所从事的业务有竞争的业务活动，亦不参与 投资与股份公司业务存在竞争或可能存在竞争的企业或相关业务活动。 3、如股份公司进一步扩展其业务范围，本公司及本公司直接或间接控制的 其他企业将不与股份公司扩展后的业务相竞争，与股份公司扩展后的业务产生竞 争的，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将选择以下方式退出与股份公 司的竞争：（1）停止经营构成竞争的业务；（2）通过出售、增资等方式，以公允 价格将构成竞争的业务纳入到股份公司经营；（3）将构成竞争的业务转让给无关 联的第三方；（4）其他有利于维护股份公司和其他股份权益的方式。 4、本公司保证不利用控股股东地位损害股份公司及其它股东的正当权益。 5、如出现因本公司及本公司直接或间接控制的其他企业违反上述承诺而导 致股份公司的权益受到损害的情况，本公司将承担相应的赔偿责任。 （二）关联交易 1、经常性的关联交易 购买货物：报告期内，公司向关联方购买货物主要是：（1）接受供排水公 司与旅游商品公司供水服务；（2）向九华集团购买大愿文化园景区门票。供水 服务交易按用水量和市场价格进行结算；购买门票价格以物价部门核定的价格为 基础，参照普通的商业交易条件协商确定。 提供服务：报告期内，公司向关联方提供的服务主要是向九华集团提供索道 缆车客运、酒店餐饮服务以及向龙溪山庄提供酒店餐饮服务，该类交易采取市场 统一定价。 租赁：报告期内，公司曾向九华集团租赁土地。为进一步增强公司资产的完 整性和独立性，发行人经与九华集团协商一致，决定向九华集团收购东崖宾馆、 客运站场、索道分公司、缆车分公司等用地的土地使用权。2011年12月30日，公 司完成对上述土地使用权的收购，该类关联交易不再存在。 除上述租赁事项外，报告期内大愿纪念品公司向公司租赁九华山游客服务中 心大厅西侧商品展示处，用于旅游商品展销，该租赁事项于2012年末终止。2011 年至2012年，发生租赁费用分别为21万元和11.66万元。 2、偶发性的关联交易 （1）向九华集团收购经营用地 2011年11月25日，公司与九华集团签订《土地使用权转让合同》，双方同意 以安徽地源【2011】（估）字第A042号评估报告所确定的7宗土地截至2011年9月 30日的公允价值4,277.04万元，作为转让价格。2011年12月30日，公司取得上述 土地的使用权证。 （2）转让龙溪山庄股权 2011年9月22日，公司与九华润地签订《产权交易合同》，将所持有龙溪山庄 34%股权转让给九华润地，转让价格为1,700万元。2011年9月30日，该股权变更 在池州市工商行政管理局九华山风景区分局完成变更登记。 （3）供排水公司给水安装施工 2011年1月，发行人与供排水公司签订《给水安装施工协议》，委托供排水公 司实施河西水库至五溪山色大酒店动力中心供水管道敷设。该给水安装工程量以 现场实际发生工作量为准，按2000年市政工程定额四类取费决算。其最终竣工决 算金额为1,456,085.78元。截至本招股说摘要明书签署日，该项工程款已支付完 毕。 2013年8月,发行人与供排水公司签订《九华股份天台索道分公司区域给水安 装施工协议》，由供排水公司为发行人实施“天池水库至天台索道区域外线给水 管道安装”。工程总造价263,800.00元，截至2014年9月30日止，已支付工程款 250,610.00元，剩余质量保证金13,190.00元尚未支付。该工程能解决天台索道 用水需求，满足公司生产经营需要。 3、独立董事对上述关联交易发表的意见 对发行人报告期内发生的关联交易，全体独立董事发表了如下意见： “公司与关联方九华集团、供排水公司、旅游商品公司、大愿纪念品公司及 龙溪山庄之间近三年在购买货物、购买大愿文化园门票、提供服务及租赁等方面 发生的关联交易，系公司与九华集团、供排水公司、旅游商品公司、大愿纪念品 公司及龙溪山庄在基于普通的商业交易条件基础上，经双方协商一致后进行，交 易价格按照物价部门核定的价格执行或者按照市场价格确定，遵守了‘公开、公 平、公正’的原则，关联交易协议条款及价格公允、合理，履行了法定的批准程 序。 公司与九华集团之间的土地收购是按《公司法》、《公司章程》及《关联交易 决策制度》等公司法人治理及内控制度进行的，关联董事回避表决；独立董事在 表决前，发表独立董事意见；监事会审议通过该议案并发表意见；股东大会表决 时关联股东九华集回避表决；该次关联交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》 及《关联交易决策制度》等规定，表决结果合法有效；收购价格由双方参照评估 值确定，交易价格公允，未损害股份公司及其他股东的利益；有关收购的具体事 项，《收购协议》中均已做出明确约定，《协议》内容合法有效，不存在任何争议； 该关联交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。 公司与九华润地之间的龙溪山庄股权转让是按《公司法》、《公司章程》及《关 联交易决策制度》等公司法人治理及内控制度进行的；独立董事在表决前，对该 议案发表了独立董事意见；监事会审议通过该议案并发表意见。该次关联交易表 决程序符合《公司法》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定，表决结果 合法有效；收购价格由双方参照龙溪山庄净资产评估值确定，交易价格公允，未 损害股份公司及其他股东的利益；有关收购的具体事项，《产权交易合同》中均 已做出明确约定，《产权交易合同》内容合法有效，不存在任何争议；该关联交 易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。 公司与供排水公司之间的给水安装施工是按《公司法》、《公司章程》及《关 联交易决策制度》等公司法人治理及内控制度进行的，交易价格公允，未损害股 份公司及其他股东的利益；有关施工的具体事项，《施工协议》中均已做出明确 约定，《协议》内容合法有效，不存在任何争议；该关联交易不会损害公司及其 股东，特别是中小股东的合法权益。” 4、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 报告期内关联交易未对发行人及股东造成重大损失或不利影响。 七、董事、监事、高级管理人员 （一）基本情况 舒畅先生，1962年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。历 任贵池市经贸委、政府办公室秘书，贵池钢厂炼钢及轧钢车间主任、副厂长，美 菱股份有限公司销售公司副总经理，美菱洗衣机有限公司副总经理，贵池市轻纺 工业局局长、计经委主任、市长助理，九华山风景区管理委员会副主任；现任安 徽九华山旅游（集团）有限公司董事、本公司董事长。 吴勇先生，1956年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。历 任原池州地区贵池县民政局股长、池州行署调研室主任、池州行署（市）体改委 副主任；现任安徽九华山旅游（集团）有限公司董事，本公司董事、副总经理、 董事会秘书。 李正白先生，1962年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。历任 池州杰达集团公司保卫干事、副科长，九华山汽车站站长，池州杰达汽车运输总 公司副总经理，池州杰达汽车运输股份有限公司常务副总经理、总经理、副董事 长，池州杰达集团公司常务副总经理，安徽九华山旅游（集团）有限公司副总经 理、董事、常务副总经理，现任安徽九华山旅游（集团）有限公司董事、党委书 记，本公司董事。 钱进先生，1965年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学硕士，工 商管理硕士。历任安徽省节能中心副主任，安徽省经贸投资集团有限责任公司董 事，安徽省医药集团股份公司总经理，安徽省投资集团有限责任公司总经理助理、 资本运营部经理、总经济师，安徽九华山龙溪山庄酒店有限公司监事；现任安徽 省投资集团控股有限公司副总经理、本公司董事。 吴良华先生，1968年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。历任 合肥市创新科技风险投资有限公司投资经理、高级投资经理；现任合肥汇智基金 管理有限公司执行董事、安徽嘉润金地投资管理有限公司执行董事、本公司董事。 王忠道先生，1961年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。 历任上海财经大学教师、安徽省财政厅副主任科员、安徽省信托投资公司经理、 安徽省中小企业信用担保中心副主任、安徽省信用担保集团有限公司投资部负责 人；现任安徽省信用担保集团有限公司总经济师、本公司董事。 宋常先生，1965年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学博士学 位，中国注册会计师、国际注册审计师。现任中国人民大学商学院教授、博士生 导师、中国审计学会常务理事、中国审计学会教育分会副会长，中国会计学会财 务管理专业委员会委员，本公司独立董事。 周学民先生，1965年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历， 中国注册会计师、注册造价工程师。历任安徽财贸学院（现安徽财经大学）审计 学、会计学、内部控制学等学科的专业教学与科研工作，安徽永诚会计师事务所 所长、主任会计师；现任天职国际会计师事务所合伙人、副主任会计师、安徽分 所所长，本公司独立董事。 华国庆先生，1965年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，法学硕士。 现任安徽大学法学院教授、博士生导师，本公司独立董事。 章春先生，1957年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历，注 册会计师。历任池州农药厂核算员、财务副科长、科长、总经理助理，池州有色 公司财务副科长、科长，池州科威材料股份有限公司财务部经理；现任安徽九华 山旅游（集团）有限公司财务副总监、财务部经理、本公司监事会主席。 杨武军先生，1968年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。 历任贵池机床配件厂生产科长、副经理，池州通用机械厂副厂长，池州通用机械 制造有限公司副总经理，安徽九华山旅游（集团）有限公司经济运行部主管、秋 浦胜境分公司副总经理、办公室主任、党委办公室主任；现任安徽九华山旅游（集 团）有限公司运行总监、运行部经理，本公司监事。 李嵘女士，1967年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。历 任安徽省建设投资公司综合计划部、安徽省建设投资公司机电轻纺部、安徽省投 资集团有限责任公司工业一部高级主管、安徽省投资集团有限责任公司党委办公 室主任助理、安徽省创业投资有限公司常务副总经理；现任安徽省建设投资有限 责任公司常务副总经理、本公司监事。 郑梦华女士，1976年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕 士，中级职称。历任安徽省计量测试研究院电磁室主任助理、合肥移动通信公司 市场部主管、安徽省国有资产运营有限公司投资部业务经理；现任安徽省国有资 产运营有限公司投资部负责人、本公司监事。 吴彦连先生，1957年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历， 国际商务师。历任合肥农药厂中学教师，安徽省粮油食品进出口（集团）公司企 业发展部、投资管理部副经理、经理，安徽安粮兴业有限公司办公室主任；现任 安徽安粮兴业有限公司总经理助理、本公司监事。 王富子先生，1966年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。 历任九华山管理处接待科接待员，九华山中国旅行社导游、外联部经理、副总经 理、总经理，聚龙大酒店总经理，168快捷酒店总经理；现任本公司西峰山庄总 经理、职工代表监事。 陈国才先生，1970年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。 历任青阳县硫铁矿化验员、化验班长，安徽皖宝矿业股份有限公司质检员，九华 白云石矿副矿长、质量技术部经理、人力资源部经理、企划部经理，安徽杏花村 集团有限公司总经理助理，本公司市场部主管、董秘办主任、人力资源部经理、 人力资源总监、花台索道分公司总经理、大九华宾馆总经理、天台索道分公司副 总经理；现任本公司中旅分公司总经理、职工代表监事。 汪晓东先生，1967年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。 历任池州九华冷冻食品公司销售部经理，本公司企划部经理、国旅分公司副总经 理，本公司市场总监、缆车分公司总经理、国旅分公司总经理；现任本公司市场 总监、市场部经理、职工代表监事。 高政权先生，1968年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。 历任贵池市机械工业总公司技术员，池州铸造厂车间主任、生产科长、副厂长、 厂长，池州家用机床股份有限公司总经理，安徽九华山旅游（集团）有限公司副 总经理，本公司监事会主席；现任安徽九华山旅游（集团）有限公司董事、本公 司总经理。 明强华先生，1964年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生 学历。历任泾县县委讲师团讲师，泾县凤凰集团公司副总经理，安徽红星宣纸股 份有限公司董事、副总经理；现任本公司副总经理。 胡玉立先生，1965年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，法学硕士。 历任池州地区金属材料公司科长，本公司董秘办副主任、企划管理部经理、运营 总监兼企划部经理、职工代表监事；现任本公司副总经理。 王晓宏先生，1963年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历， 中国注册会计师、注册资产评估师。历任贵池市会计师事务所所长，贵池九鸿会 计师事务所主任会计师，本公司总经理助理、缆车分公司总经理、索道分公司总 经理；现任本公司副总经理、财务负责人。 叶杨兵先生，1977年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。 历任安徽九华山旅游客运有限责任公司办公室文秘、主任，本公司投资市场部高 级主管，索道分公司总经理助理，董秘办高级主管，客运公司总经理助理，缆车 分公司总经理，索道分公司总经理；现任本公司副总经理、客运公司总经理。 （二）薪酬情况 序号 姓名 职位 领取收入（万元） 1 舒 畅 董事长 29.05 2 吴 勇 董事、副总经理、董事会秘书 17.91 3 李正白 董事 3.00（津贴） 4 钱 进 董事 3.00（津贴） 5 吴良华 董事 3.00（津贴） 6 王忠道 董事 - 7 周学民 独立董事 3.00（津贴） 8 华国庆 独立董事 3.00（津贴） 9 朱振武 独立董事 3.00（津贴） 10 宋 常 独立董事 - 11 章 春 监事会主席 2.00（津贴） 12 郑梦华 监事 - 13 李 嵘 监事 2.00（津贴） 14 吴彦连 监事 2.00（津贴） 15 杨武军 监事 2.00（津贴） 16 （未完）  |