[发行]国光股份：首次公开发行股票招股说明书
四川国光农化股份有限公司招股说明书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 预计发行量 发行总量 1,875万股，其中发行新股 1,500万股，公开发 售老股 375万股 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 人民币 26.92元 预计发行日期 2015年 3月 12日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 7,500万股 本次发行新股及老 股转让提示 本次公开发行的股票总量 1,875万股，其中公司拟发行新股 1,500 万股，颜昌绪、颜亚奇等 15名公司股东拟公开发售股份 375万股， 公司股东发售股份所得资金不归公司所有。 请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 本次发行前股东所 持股份的限售安 排、股东对所持股 份自愿锁定的承诺 1、本公司控股股东、实际控制人颜昌绪承诺：若本次发行需要公 司股东公开发售股份，其将按照发行方案公开发售部分老股，且承 诺不会因发售老股导致公司实际控制人发生变更。除在本次发行需 要公开发售部分老股外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本次公开发行前直接或间接持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份。其所持公司股份在锁定期满后两 年内无减持意向；如超过上述期限拟减持公司股份的，其承诺将提 前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证 券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。上述股份锁定 承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年 转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的 25%；离职后 半年内，不转让其持有的公司股份。在其申报离任六个月后的十二 个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有 公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超 过 50%。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘 价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）均 低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其所持公 司股票的锁定期限自动延长 6个月。其不会因职务变更、离职等原 因而拒绝履行上述承诺。 2、公司股东颜亚奇承诺：若本次发行需要公司股东公开发售股份， 其将按照发行方案公开发售部分老股。除在本次发行需要公开发售 部分老股外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司 回购该部分股份。其所持公司股份在锁定期满后两年内无减持意向； 如超过上述期限拟减持公司股份的，其承诺将提前三个交易日通知 发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监 会及深圳证券交易所相关规定办理。上述股份锁定承诺期限届满后， 在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过 其直接和间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其 持有的公司股份。在其申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证 1-1-1 四川国光农化股份有限公司招股说明书 券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数（包 括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。公司上市 后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（公司上市后发 生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价，或者 上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限 自动延长 6个月。其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述 承诺。 3、颜秋实、颜昌立、颜昌成、李汝、李培伟、罗文俊、颜碧清、 陈润培、陈一、陈曦、唐杰、陈洪良、陈洪简承诺：若本次发行需 要公司股东公开发售股份，其将按照发行方案公开发售部分老股。 除在本次发行需要公开发售部分老股外，自公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 4、颜丽、颜亚丽、颜俊、颜玲、颜小燕、颜铭、罗萍、罗敬承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 5、作为发行人的董事、高级管理人员的配偶，陈润培、李汝、颜 亚丽承诺：除前述锁定期外，其所持股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价；其配偶在公司任职期间每年转让的股 份不超过其所持有公司股份总数的 25%；在其配偶离职后半年内， 不转让其所持有的公司股份；在其配偶申报离任六个月后的十二个 月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公 司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价 （公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）均低 于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司 股票的锁定期限自动延长 6个月。其不会因配偶职务变更、离职等 原因而拒绝履行上述承诺。 保荐人（主承销商）国都证券有限责任公司 招股说明书签署日 期 2015年 3月 11日 1-1-2 四川国光农化股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 四川国光农化股份有限公司招股说明书 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东、实际控制人颜昌绪承诺：若本次发行需要公司股东公开发 售股份，其将按照发行方案公开发售部分老股，且承诺不会因发售老股导致公司 实际控制人发生变更。除在本次发行需要公开发售部分老股外，自公司股票上市 之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次公开发行前直接或间接持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其所持公司股份在锁定期满后两年内 无减持意向；如超过上述期限拟减持公司股份的，其承诺将提前三个交易日通知 发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳 证券交易所相关规定办理。上述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监 事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数 的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。在其申报离任六个月后的十 二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份 总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。公司上市后6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司上市后发生除权除息事项的， 上述价格作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价， 其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。其不会因职务变更、离职等原因而 拒绝履行上述承诺。 公司股东颜亚奇承诺：若本次发行需要公司股东公开发售股份，其将按照发 行方案公开发售部分老股。除在本次发行需要公开发售部分老股外，自公司股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持 有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其所持公司股份在锁定期满后两年 内无减持意向；如超过上述期限拟减持公司股份的，其承诺将提前三个交易日通 知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深 圳证券交易所相关规定办理。上述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、 1-1-4 四川国光农化股份有限公司招股说明书 监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总 数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。在其申报离任六个月后的 十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股 份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。公司上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司上市后发生除权除息事项 的，上述价格作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发 行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。其不会因职务变更、离职等 原因而拒绝履行上述承诺。 颜秋实、颜昌立、颜昌成、李汝、李培伟、罗文俊、颜碧清、陈润培、陈一、 陈曦、唐杰、陈洪良、陈洪简承诺：若本次发行需要公司股东公开发售股份，其 将按照发行方案公开发售部分老股。除在本次发行需要公开发售部分老股外，自 公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或 间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 颜丽、颜亚丽、颜俊、颜玲、颜小燕、颜铭、罗萍、罗敬承诺：自公司股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 作为发行人董事、高级管理人员的配偶，陈润培、李汝、颜亚丽承诺：除前 述锁定期外，其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 其配偶在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在 其配偶离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在其配偶申报离任六个月后 的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司 股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。公司上市 后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司上市后发生除权除息事项 的，上述价格作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发 行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。其不会因配偶职务变更、离 职等原因而拒绝履行上述承诺。 二、公司上市后三年内的股价稳定措施 1-1-5 四川国光农化股份有限公司招股说明书 （一）触发和停止股价稳定方案的条件 发行人首次公开发行并上市后36个月内，如出现连续20个交易日收盘价低 于经审计上一年度财务报告披露的每股净资产时，则公司应启动稳定股价具体措 施。（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末 公司股份总数，在发行人财务报告公开披露后至上述期间，发行人发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述每股净资产亦作相 应调整） 如股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，公司股票连续5个 交易日的收盘价均高于上一年度财务报告披露的每股净资产时，则可中止实施本 阶段股价稳定方案。中止实施股份稳定方案后，如再次出现发行人股票收盘价格 连续20个交易日低于发行人上一年度财务报告披露的每股净资产时，则应继续 实施股价稳定方案。 （二）股价稳定方案的具体措施 1、控股股东、实际控制人增持公司股票 为稳定公司股价，控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场以不高于经 审计上一年度财务报告披露的每股净资产价格增持流通股份。自公司上市后36 个月内，控股股东、实际控制人增持流通股数量最大限额为本次发行前持股数量 的10%（若因公司送红股、资本公积转增股本导致股本增加，增持数量亦同比例 增加）。公司控股股东单次或多次累计增持股票数量达到上述限额的，其不再负 有增持股票以稳定公司股价的义务，但控股股东自愿增持的除外。 2、董事、高级管理人员增持 为稳定公司股价，在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人 员以自有资金在二级市场以不高于经审计上一年度财务报告披露的每股净资产 价格增持流通股份。自公司上市后36个月内，公司董事和高级管理人员单次或 多次累计用于增持的资金数额不高于自公司上市后其在担任董事/高级管理人员 职务期间累计从公司领取的税后薪酬总额的50%。 1-1-6 四川国光农化股份有限公司招股说明书 3、发行人回购公司股票 为稳定公司股价，发行人以自有资金在二级市场以不高于经审计上一财务年 度报告披露的每股净资产价格回购流通股份。自公司上市后36个月内，发行人 用于回购的资金不高于本次发行新股融资净额的10%。发行人单次或多次用于回 购的资金达到上述限额的，公司不再负有回购股票以稳定公司股价的义务，但公 司依法定程序启动回购股票程序的除外。 公司2013年年度股东大会授权董事会在公司上市后36个月内，若触发公司 回购股份条件时，制定相关方案并实施。该授权有效期自公司上市后36个月内 有效。 4、增持或回购股票的限定条件 以上股价稳定方案的任何措施均须符合相关法律、法规、规章、规范性文件 及证券交易所的相关规定，且以不影响《深圳证券交易所股票上市规则》中对于 上市公司股权分布的要求为前提。 （三）股价稳定方案的优先顺序和启动时点 触发股价稳定方案时，控股股东和实际控制人增持股票为第一顺位，董事（不 包括独立董事）和高级管理人员增持股票为第二顺位，发行人回购公司股票为第 三顺位。 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议并告知 股价稳定方案履行义务人。董事会公告后10个交易日内，控股股东、实际控制 人将启动股票增持方案，并在启动股票增持方案后20个交易日内完成增持。在 控股股东、实际控制人增持期间，如果公司股票连续5个交易日的收盘价均高于 上一年度财务报告披露的每股净资产时，则可中止实施本阶段股价稳定方案。 如果控股股东、实际控制人增持到承诺的最大数量后，公司股价仍未达到停 止股价稳定方案的条件时，则触发公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员 增持义务。公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员应在增持义务触发之日 起20个交易日内完成增持。在董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持期 间，如果公司股票连续5个交易日的收盘价均高于上一年度财务报告披露的每股 1-1-7 四川国光农化股份有限公司招股说明书 净资产时，则可中止实施本阶段股价稳定方案。 如果公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持股份支付的资金达到 承诺的最大限额后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件时，则触发发行 人回购公司股票义务。发行人应在回购义务触发之日起20个交易日内完成回购。 在发行人回购公司股票期间，如果公司股票连续5个交易日的收盘价均高于上一 年度财务报告披露的每股净资产时，则可中止实施本阶段股价稳定方案。如果发 行人回购公司股票支付的资金达到承诺的最大限额后，公司股价仍未达到停止股 价稳定方案的条件，则股价稳定方案不再执行。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人 员承诺：其将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股 票并上市后三年内稳定股价预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的 义务。公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券 交易所关于增持或回购股票的时点限制。控股股东、实际控制人及董事、高级管 理人员履行完强制增持义务后，可自愿增持。若公司新聘任董事（不包括独立董 事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公 司上市时董事、高级管理人员已作出的股价稳定承诺。 三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员关于申请文件真实、准确、完整的承诺 发行人及其控股股东、实际控制人承诺：发行人招股说明书和有关申报文件 真实、准确、完整。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部 门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，发行人将依法回购首次公开发行的 全部新股；发行人控股股东、实际控制人将督促发行人依法回购首次公开发行的 全部新股，并将购回首次公开发行股票时公开发售的股份。发行人及其控股股东、 实际控制人将通过深圳证券交易所竞价系统回购上述股份，回购价格不低于下列 两者中的孰高者：（1）新股发行价格加新股上市日至回购或购回要约发出日期间 的同期银行活期存款利息；或（2）国务院证券监督管理机构或司法机关认定本 公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。 1-1-8 四川国光农化股份有限公司招股说明书 公司上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述 发行价格及回购股份数量相应进行调整”。若发行人招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人及其控股 股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书和有关申报文 件真实、准确、完整。如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。 四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺 发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺：因本机构（本所）为发 行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。赔偿范围包括投资者的投资差额损 失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。 五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司发行前持股5%以上股东共有2名，分别为颜昌绪和颜亚奇。 1、公司控股股东、实际控制人颜昌绪的持股意向及减持意向 公司控股股东、实际控制人颜昌绪承诺：其所持公司股份在锁定期满后两年 内无减持意向；如超过上述期限拟减持公司股份的，其将提前三个交易日通知发 行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证 券交易所相关规定办理。 2、颜亚奇的持股意向及减持意向 颜亚奇承诺：其所持公司股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述 期限拟减持公司股份的，其将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将 按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 六、未能履行承诺时的约束措施 1-1-9 四川国光农化股份有限公司招股说明书 （一）发行人违反相关承诺的约束措施 公司如未履行本招股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指 定报刊、网站上公开说明未履行的具体原因并向股东和投资者道歉；如未履行相 关承诺事项给投资者造成损失的，公司将向投资者赔偿相关损失，公司控股股东、 实际控制人对上述赔偿承担连带责任。 （二）控股股东、实际控制人违反相关承诺的约束措施 如未履行本招股说明书披露的承诺事项，本人将通过公司及时、充分披露承 诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和投资者道歉；如果 因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，本人将在获得收益的五 个工作日内将前述收益汇至公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或投资 者造成损失的，本人将向公司或投资者依法承担赔偿责任，赔偿按下述程序进行： 1、将本人自违反相关承诺之日起应得的现金分红、薪酬由公司直接用于执行未 履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；2、若本人 自违反相关承诺之日起至赔偿完毕前进行股份减持的，则减持所得资金交由公司 董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或赔偿完毕 公司、投资者的损失为止。 （三）公司董事、监事、高级管理人员及其他作出承诺人员违反相关 承诺的约束措施 如未履行本招股说明书披露的承诺事项，本人将通过公司及时、充分披露承 诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和投资者道歉；如果 因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，本人将在获得收益的五 个工作日内将前述收益汇至公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或投资 者造成损失的，本人将向公司或投资者依法承担赔偿责任，赔偿按下述程序进行： 1、将本人自违反相关承诺之日起应得的现金分红、薪酬由公司直接用于执行未 履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；2、若本人 自违反相关承诺之日起至赔偿完毕前进行股份减持的，则减持所得资金交由公司 董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或赔偿完毕 1-1-10 四川国光农化股份有限公司招股说明书 公司、投资者的损失为止。 七、原股东公开发售老股的具体方案 请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。 1、股东公开发售股份的资格 截至2014年3月24日，除股东李汝、李培伟于2012年11月通过继承分别获 得的39.6万股股份外，发行人全体23名股东所持其余5,920.8万股股份在本次发 行前均持股超过36个月，符合股东公开发售股份的资格，均有权提出公开发售 股份的要求。 2、公开发售股份的额度 本次公司拟发行新股不超过2,000万股，公司股东拟公开发售股份不超过 375万股，且不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数 量。如自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量为0，则不需 要股东公开发售股份。 在上述前提条件下，本次公开发售股份的额度由发行人和主承销商根据发行 价格、募集资金投资项目资金需求量、发行费用及公司其他资金需求等合理确定。 3、股东公开发售股份的具体比例 如需股东公开发售股份，发售股份额度原则上由全体股东按发行前持股比例 分摊，由于颜昌绪、颜亚奇为公司董事，陈润培、李汝为董事配偶，上述四位股 东发售股份数量以其所持本公司股份的25%为限。在此基础上，以家庭为单位的 股东之间可以相互调整发售股份数量。具体情况如下： 颜昌绪、陈润培和颜亚奇三人应分摊的减持股数之和先由陈润培以其持股数 量的25%为限减持，再由颜昌绪以其持股数量的 25%为限减持，余下部分由颜亚 奇以其持股数量的25%为限减持（如需）。 颜丽、颜俊应分摊的减持股数由其父颜秋实减持，颜丽、颜俊不减持； 颜亚丽、颜玲应分摊的减持股数由其父颜昌成减持，颜亚丽、颜玲不减持； 颜小燕、颜铭应分摊的减持股数由其父颜昌立减持，颜小燕、颜铭不减持； 1-1-11 四川国光农化股份有限公司招股说明书 罗萍、罗敬应分摊的减持股数分别由其父罗文俊、其母颜碧清减持，罗萍、 罗敬不减持； 李汝、李培伟按发行前持股比例分摊的减持数量减持，若李汝分摊的减持数 量超过其持股数量的25%，超过部分由其弟李培伟减持。 陈一、陈曦、唐杰、陈洪良、陈洪简按发行前持股比例分摊的减持数量减持。 如需股东公开发售股份，公开发售股份数量不超过 375万股，各股东拟减持 数量分别为： 序号股东名称 发行前 持股数（万股） 发行前 持股比例 减持股数 （万股） 1 颜昌绪 3,060 51.00%不超过 228.30 2 颜亚奇 708 11.80%不减持 3 颜秋实 278.4 4.64%不超过 32.40 4 颜昌立 278.4 4.64%不超过 32.40 5 颜昌成 278.4 4.64%不超过 32.40 6 李汝 129.6 2.16%不超过 8.10 7 李培伟 129.6 2.16%不超过 8.10 8 颜丽 120 2.00%不减持 9 颜亚丽 120 2.00%不减持 10 颜俊 120 2.00%不减持 11 颜玲 120 2.00%不减持 12 颜小燕 120 2.00%不减持 13 颜铭 120 2.00%不减持 14 罗萍 69.6 1.16%不减持 15 罗敬 69.6 1.16%不减持 16 罗文俊 60 1.00%不超过 8.10 17 颜碧清 60 1.00%不超过 8.10 18 陈润培 38.4 0.64%不超过 9.60 19 陈一 30 0.50%不超过 1.88 20 陈曦 30 0.50%不超过 1.88 21 唐杰 30 0.50%不超过 1.88 22 陈洪良 15 0.25%不超过 0.94 23 陈洪简 15 0.25%不超过 0.94 小计 6,000 100%不超过 375 4、股东公开发售股份中费用的分摊 承销费用由公开发售股份的股东和公司按发售股份数量和发行新股数量的 比例共同分摊，除承销费以外的其他发行费用由公司承担。 1-1-12 四川国光农化股份有限公司招股说明书 5、股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营的影响 根据股东大会决议，公司股东公开发售股份不超过 375万股。只有网下配售 投资者所配售股份存在自愿设定12个月及以上限售期时，才需要股东公开发售 股份，且股东公开发售股份的数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投 资者获得配售股份的数量，如自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售 股份的数量为0，则不需要股东公开发售股份。且经公司股东大会决议，股东发 售股份数量原则上由全体股东按发行前持股比例分摊，公司股权结构不会因此发 生重大变化，发行人股东公开发售股份的行为不会对实际控制人的控制地位、公 司治理结构及生产经营产生影响。 八、利润分配政策 （一）本次发行后公司的利润分配政策 根据 2014年 1月 20日公司第二届第六次董事会和 2014年 2月 10日公司 2013年年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本公司股票发行后的 利润分配政策如下： 1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东 大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投 资者的意见。 2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预 期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营 利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东 大会批准。 4、公司现金分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补 亏损的情况下，应当进行现金分红。 发放股票股利的条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 1-1-13 四川国光农化股份有限公司招股说明书 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 5、利润分配期间间隔：在满足利润分配条件前提下 ,原则上公司每年进行一 次利润分配，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 6、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 7、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 8、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需 对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监 1-1-14 四川国光农化股份有限公司招股说明书 事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须 经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司 应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立 董事可公开征集中小股东投票权。 9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 10、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。 11、全资或控股子公司的股利分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司 公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红 款在公司向股东进行分红前支付给公司。 公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》中应做出如下规定： （1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利， 每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的 30%； （2）实行与控股股东一致的财务会计制度。 1-1-15 四川国光农化股份有限公司招股说明书 （二）公司本次发行上市后的利润分配规划 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草 案）》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配政策透明度和可操作性，便于 股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《上市公司监管指引第 3号-上市公 司现金分红》，结合公司实际情况，公司董事会制订了《四川国光农化股份有限 公司上市后三年股东分红回报规划》。公司 2013年年度股东大会审议通过了上 述规划，并同意终止执行《四川国光农化股份有限公司股东未来分红回报规划 （2012-2014）》。 《四川国光农化股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》具体内容如 下： 1、股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合 考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与 机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 2、股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取股 东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，坚持现金、股票或者现 金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。采用股票股 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅 一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监 事会的意见对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间 段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事 会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 4、公司上市后三年股东分红回报规划： 公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红，每年采取现金方式分配的利 1-1-16 四川国光农化股份有限公司招股说明书 润不少于当年实现的可分配利润的 30%。在此基础上，公司将结合发展阶段、 资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配 比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。公司股利分配不得超过累计可供分配 利润的范围。 上述股东未来分红回报规划已经 2014年 1月 20日公司第二届第六次董事 会和 2014年 2月 10日公司 2013年年度股东大会审议通过。 （三）本次发行完成前滚存利润的分配 截至 2014年 12月 31日，公司（合并报表）未分配利润为 326,458,083.48 元。根据 2014年 2月 10日召开的公司 2013年年度股东大会决议及 2014年 4 月 8日召开的 2014年第一次临时股东大会决议，上述滚存未分配利润由公司上 市后的新老股东共享。 九、主要风险因素特别提示 发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）市场竞争加剧可能导致公司主要产品毛利率下降的风险 与其他农药子行业相比，植物生长调节剂行业生产企业相对较少，行业集中 度相对较高，产品销售毛利率较高。同时，根据国家化肥质量监督检验中心的统 计数据，截至 2013年 11月底，中国水溶性肥料登记企业有 1,000多家，其中 外资企业 25家。而国内稳定生产水溶性肥料企业不超过 100家，行业集中度亦 相对较高，产品销售毛利率较高。 较高的毛利率将吸引国内潜在进入者通过加大研发投入、进行产品登记、仿 制公司产品、加大市场拓展等手段进入植物生长调节剂及水溶性肥料产品市场， 同时基于对我国农药市场长期看好的预期，国际农药行业巨头也将不断进入国内 市场，也导致行业竞争日趋激烈，从而加剧公司主要产品的市场竞争，导致主要 产品价格下跌、毛利率下降，从而影响公司的盈利水平。 1-1-17 四川国光农化股份有限公司招股说明书 （二）公司治理风险 本次发行前，颜昌绪持有公司 51%的股份，为公司的控股股东、实际控制 人，其余 22名自然人股东均与颜昌绪存在亲属关系，为其家族成员。本次发行 后，颜昌绪及其亲属仍合计持有公司 75%的股份，持股比例较为集中。 从公司治理结构看，虽然公司 9名董事中有 4名独立董事，但除实际控制 人颜昌绪担任公司董事长外，其亲属颜亚奇、牟兴勇、何颉均为公司董事，并在 公司分别担任总经理、副总经理、副总经理兼董事会秘书等职务，可直接参与公 司的生产经营决策，对公司的经营活动和发展战略施加重要影响。除上述情况外， 不存在其他家族成员出任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的 要求，建立了关联交易管理制度、独立董事工作制度等制度；在组织架构上增设 董事会专门委员会，完善公司治理结构，但仍不排除家族成员通过行使表决权或 其他直接、间接方式对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等进行控制， 侵害本公司或公众投资者的利益。因此，公司存在家族企业公司治理风险。 （三）农药产品因使用不当被公众误解的风险 国家对农药行业实行严格的监督管理，在行业准入、产品登记、生产许可及 生产批准、农药标签及名称登记管理等方面均有严格的管理制度。作为农药企业 进行产品生产的前置条件，为获得产品登记证其产品必须经过残留试验、环境毒 理试验、药效试验等试验环节验证，一般情况下原药的登记周期在四年以上、制 剂的登记周期在三年以上。 但近年来由于个别农药使用者没有按照产品使用说明用药，导致农药残留超 标和药害事件时有发生，使得公众对植物生长调节剂等农药的使用存在在一定程 度的误解。尽管公司生产的植物生长调节剂、杀菌剂等农药产品均已取得相应的 登记证书，并在农业生产中被广泛应用。但如若公众因对植物生长调节剂等农药 的认识存在一定的误区而导致种植户减少使用，仍将会对公司经营业绩产生一定 影响。 1-1-18 四川国光农化股份有限公司招股说明书 十、公司 2015年一季度经营业绩预测 公司财务报告审计截止日（2014年 12月 31日）至本招股说明书签署之日， 公司生产经营状况正常。公司在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价 格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收 政策等方面不存在可能影响投资者判断的重大事项。 根据公司 2015年 1月的销售情况及对农药市场的预测，公司预计 2015年 1-3月的收入同比增长幅度为 5%-20%，净利润同比增长幅度为 5%-20%。 1-1-19 四川国光农化股份有限公司招股说明书 目录 第一节释义 ...................................................................................................25 一、普通术语 ..............................................................................................25 二、专业术语 ..............................................................................................26 第二节概览 ...................................................................................................28 一、发行人简介...........................................................................................28 二、发行人控股股东及实际控制人简介.......................................................29 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 ...................................................30 四、本次发行情况 .......................................................................................31 五、募集资金用途 .......................................................................................32 第三节本次发行概况 .....................................................................................34 一、本次发行的基本情况 ............................................................................34 二、本次发行有关当事人 ............................................................................35 三、与本次发行上市有关的重要日期 ..........................................................37 第四节风险因素 ............................................................................................38 一、市场竞争加剧可能导致公司主要产品毛利率下降的风险.......................38 二、公司治理风险 .......................................................................................38 三、农药产品因使用不当被公众误解的风险................................................39 四、气候异常变化的风险 ............................................................................39 五、农药新产品开发风险 ............................................................................40 六、存货风险 ..............................................................................................40 七、环境保护风险 .......................................................................................40 八、安全生产的风险 ...................................................................................41 九、税收优惠的风险 ...................................................................................41 十、净资产收益率下降的风险 .....................................................................42 十一、募集资金投资项目风险 .....................................................................42 十二、募集资金投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险 ...................42 1-1-20 四川国光农化股份有限公司招股说明书 第五节发行人基本情况 .................................................................................44 一、基本情况 ..............................................................................................44 二、发行人改制重组情况及设立情况 ..........................................................44 三、发行人的股本形成及其变化情况 ..........................................................48 四、发行人设立以来的重大资产重组情况 ...................................................66 五、发行人历次验资情况 ............................................................................66 六、发行人组织结构 ...................................................................................67 七、发行人控股子公司情况.........................................................................71 八、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况 .................................72 九、发行人股本情况 ...................................................................................74 十、发行人内部职工股的情况 .....................................................................77 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况................77 十二、发行人员工及其社会保障情况 ..........................................................77 十三、发行人、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董 事、监事、高级管理人员等相关责任主体作出的重要承诺及其履行情况.....80 第六节业务和技术 ........................................................................................83 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况..............................83 二、发行人所处行业的基本情况..................................................................84 三、发行人在行业中的竞争地位................................................................125 四、发行人的主营业务情况.......................................................................140 五、发行人安全生产与环境保护情况 ........................................................172 六、主要固定资产及无形资产情况 ............................................................182 七、经营资质情况 .....................................................................................203 八、发行人的技术和研发情况 ...................................................................210 九、主要产品和服务的质量控制情况 ........................................................216 第七节同业竞争与关联交易 ........................................................................219 一、同业竞争 ............................................................................................219 二、关联方及关联关系..............................................................................220 三、关联交易 ............................................................................................221 四、《公司章程》对关联交易决策权力与程序的规定 ...............................225 五、关联交易的程序履行情况和独立董事对关联交易发表的意见..............225 六、规范和减少关联交易的措施................................................................226 1-1-21 四川国光农化股份有限公司招股说明书 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................228 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ...............................228 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股的情况...233 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 ..........234 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在公司及其关联企业 领取收入的情况.........................................................................................235 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.....................235 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系..............236 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签定协议和作出承诺及 其履行情况................................................................................................236 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格..............................................237 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况.......................................237 第九节公司治理 ..........................................................................................238 一、公司治理结构概述..............................................................................238 二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、董事会 专门委员会的建立健全及运行情况 ............................................................238 三、发行人近三年违法违规行为情况 ........................................................254 四、发行人近三年资金占用和对外担保情况..............................................256 五、公司内部控制制度情况.......................................................................256 第十节财务会计信息 ...................................................................................257 一、近三年经审计的会计报表 ...................................................................257 二、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况..............265 三、审计意见 ............................................................................................268 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ..........................................268 五、主要税项和税收优惠政策 ...................................................................283 六、非经常性损益情况..............................................................................285 七、主要资产情况 .....................................................................................285 八、主要负债情况 .....................................................................................286 九、股东权益变动情况..............................................................................287 十、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 ..................................................................................................................287 十一、财务报表附注中的日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项287 十二、发行人主要财务指标.......................................................................288 1-1-22 四川国光农化股份有限公司招股说明书 十三、资产评估情况 .................................................................................291 十四、历次验资报告 .................................................................................291 第十一节管理层讨论与分析 ........................................................................292 一、财务状况分析 .....................................................................................292 二、盈利能力分析 ..................................................................................... 311 三、现金流量分析 .....................................................................................351 四、重大资本性支出 .................................................................................353 五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析.......................................353 六、公司未来分红回报规划.......................................................................354 第十二节业务发展目标 ...............................................................................359 一、公司发展战略与经营目标 ...................................................................359 二、发行当年和未来两年的发展计划 ........................................................360 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ........................................................365 四、实施发展规划过程中可能面临的主要困难 ..........................................365 五、公司业务发展规划与现有业务的关系 .................................................365 六、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用.......................................366 第十三节募集资金运用 ...............................................................................368 一、本次募集资金运用概况.......................................................................368 二、募集资金投资项目概况.......................................................................372 三、募集资金项目新增固定资产情况 ........................................................412 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响 ........................413 第十四节股利分配政策 ...............................................................................415 一、发行人股利分配政策 ..........................................................................415 二、报告期的股利分配情况.......................................................................415 三、本次发行前未分配利润的分配政策.....................................................415 四、发行后的股利分配政策.......................................................................415 第十五节其他重要事项 ...............................................................................417 一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排 ...................................417 二、重大合同 ............................................................................................417 三、对外担保 ............................................................................................419 1-1-23 四川国光农化股份有限公司招股说明书 四、诉讼或仲裁事项 .................................................................................419 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .........................421 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.......................................421 二、保荐人（主承销商）声明 ...................................................................422 三、发行人律师声明 .................................................................................423 四、承担审计业务的会计师事务所声明.....................................................424 五、资产评估机构声明..............................................................................425 六、验资机构声明 .....................................................................................426 第十七节备查文件 ......................................................................................427 一、备查文件 ............................................................................................427 二、查阅地点及时间 .................................................................................427 1-1-24 四川国光农化股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语 本公司、公司、发行人、 股份公司、国光农化 指四川国光农化股份有限公司 国光有限指四川国光农化有限公司 保鲜剂厂、国光保鲜剂厂指简阳县国光保鲜剂厂 国光实业指四川国光实业公司 国光农资指四川国光农资有限公司 新奇乐公司指简阳新奇乐公司 国光饲料添加剂厂指 四川省简阳市国光饲料添加剂厂，系由四川省 牧工商总公司国光饲料添加剂厂更名而来 重庆嘉智指重庆市嘉智生化有限公司 成都松尔指成都松尔科技有限公司 成都润尔指成都润尔科技有限公司 平泉自来水公司指简阳市平泉自来水有限公司 简阳农信社指简阳市农村信用合作联社 恒大园林指恒大园林集团有限公司 诺普信指深圳诺普信农化股份有限公司 芭田股份指深圳市芭田生态工程股份有限公司 新都化工指成都市新都化工股份有限公司 辉丰股份指江苏辉丰农化股份有限公司 长青股份指江苏长青农化股份有限公司 钱江生化指浙江钱江生物化学股份有限公司 蓝丰生化指江苏蓝丰生物化工股份有限公司 保荐人、保荐机构、主承 销商、国都证券 指国都证券有限责任公司 发行人律师指北京市金杜律师事务所 华信会计师指 原为四川华信（集团）会计师事务所有限责任 公司，2013年 12月更名为四川华信（集团） 会计师事务所（特殊普通合伙） 中联资产评估指 中联资产评估集团有限公司（原名为中联资产 评估有限公司） 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 发改委、国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 1-1-25 四川国光农化股份有限公司招股说明书 农业部指中华人民共和国农业部 工业和信息化部、工信部指中华人民共和国工业和信息化部 质检总局指国家质量监督检验检疫总局 环保部指中华人民共和国环境保护部 股票（A股）指 本次发行每股面值 1.00元的人民币普通股股 票 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 公司章程指四川国光农化股份有限公司章程 公司章程（草案）指四川国光农化股份有限公司章程（草案） 股东大会指四川国光农化股份有限公司股东大会 董事会指四川国光农化股份有限公司董事会 监事会指四川国光农化股份有限公司监事会 本招股说明书、本招股书指 四川国光农化股份有限公司首次公开发行股 票招股说明书 报告期指 2012年、2013年及 2014年 本次发行、首次公开发行指 公司拟首次公开发行不超过 2,000万股人民币 普通 A股的行为；首次公开发行既包括公开发 行新股，也包括公司原股东公开发售老股 原股东指本次发行前已经持有公司股份的股东 老股指本次发行前公司已经发行的股份 新会计准则指国家财政部 2006年颁布的《企业会计准则》 元指人民币元 二、专业术语 农药原药 指 农药活性成分，一般不能直接使用，必须加工 配制成各种类型的制剂，才能使用 农药制剂 指 在农药原药中加入一定的助剂加工后可以直 接使用的农药剂型 化学农药 指 利用人工控制化学反应的方式开发出的具有 农药作用的物质 生物农药 指 利用生物资源（动物、植物或微生物）开发的 具有农药作用的物质 中间体 指 半成品，是生产某些产品的中间产物 植物生长调节剂 指 人工合成或从微生物中提取的，具有与植物内 源激素相同或相似功能的一类物质，对作物的 生长发育起到与内源激素相同的调节、控制、 指挥、诱导作用的农药 杀菌剂 指 用以防治植物病原微生物的农药 杀虫剂 指 用以防治有害昆虫的农药 除草剂 指 用以防除农田杂草的农药 肥料 指 用于提供、保持或改善植物营养和土壤物理、 1-1-26 四川国光农化股份有限公司招股说明书 化学性能以及生物活性，能提高农产品产量， 或改善农产品品质，或增强植物抗逆性的有 机、无机、微生物及其混合物料。 单质肥 指 只含有作物主要营养元素氮、磷、钾中一种养 分的肥料 复混肥 指 氮、磷、钾三种养分中，至少有两种养分标明 量的肥料，由化学方法和（或）物理加工制成 复合肥 指 仅由化学方法制成的复混肥 水溶性肥料、水溶肥料 指 经水溶解或稀释，用于灌溉施肥、叶面施肥、 无土栽培、浸种蘸根等用途的液体或固体肥 料。 水溶性氮磷钾肥料、大量 元素水溶肥料 指 大量元素氮、磷、钾为主要成分的，添加适量 微量元素的肥料制成的水溶肥料 微量元素水溶肥料指 由铜、铁、锰、锌、硼、钼微量元素按适合植 物生长所需比例制成的水溶肥料 含氨基酸水溶肥料 指 以游离氨基酸为主体的，按适合植物生长所需 比例，添加适量铜、铁、锰、锌、硼、钼微量 元素或钙元素而制成的水溶肥料 含腐植酸水溶肥料 指 以适合作物生长所需比例的腐植酸，添加适量 氮、磷、钾大量元素或铜、铁、锰、锌、硼、 钼微量元素而制成的水溶肥料 作物套餐 指 针对特定的农作物、蔬菜、水果、园林植物开 发出的农药、化肥组合 N、P、K、Cu、Fe、Mn、 Zn、B、Mo、Ca、Mg、S 指 化学元素氮、磷、钾、铜、铁、锰、锌、硼、 钼、钙、镁、硫 三证 指 农药登记证、生产批准证（或生产许可证）和 产品质量标准证书（国家标准、行业标准或企 业标准） 三废 指 废气、废水、固体废弃物的总称 大田作物指 在大片田地上种植的作物，如小麦﹑水稻﹑高 粱﹑玉米﹑棉花﹑牧草等 经济作物指 具有某种特定经济用途的农作物。广义的经济 作物还包括蔬菜、瓜果及花卉等园艺作物 t/a、kg/a 指 吨/年、千克/年 mg/kg 指浓度单位，为百万分之一 折百指按浓度 100%计算 ERP系统指 Enterprise Resource Plan，即企业资源计划管 理系统，是指建立在信息技术基础上，以系统 化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策 运行手段的管理平台 特别说明：本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异， 均因计算过程中的四舍五入所形成。 1-1-27 四川国光农化股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 公司名称：四川国光农化股份有限公司 英文名称：Sichuan Guoguang Agrochemical Co.,Ltd. 注册资本：6,000万元 法定代表人：颜昌绪 股份公司设立日期：2009年 12月 29日 住所：简阳市平泉镇 经营范围：生产、销售：植物生长调节剂、园林绿化养护品、农药、防腐保 鲜剂、肥料、化工产品、日化产品、塑料制品、机械设备；包装装潢印刷；农化 产品应用技术研究、技术咨询及培训；国家允许该企业经营的进出口业务。 发行人系以 2009年 10月 31日经华信会计师审计的净资产，由原四川国光 农化有限公司整体变更设立的股份有限公司。2009年 12月 29日，公司在四川 省资阳市工商局完成变更登记，领取了注册号为 512081000021696的《企业法 人营业执照》，注册资本 4,000万元。2011年 4月，公司增加注册资本 2,000万 元，截至本招股说明书签署日，公司注册资本为 6,000万元。 公司主要从事植物生长调节剂、杀菌剂为主的农药制剂和水溶性肥料的研 发、生产和销售业务。公司的主要产品植物生长调节剂是用于调节植物生长发育 的一类农药，是有机合成、微量分析、植物生理和生物化学以及现代农林园艺栽 培等多种科学技术综合发展的产物。植物生长调节剂作用面广，应用领域多，可 1-1-28 四川国光农化股份有限公司招股说明书 适用于几乎所有种植业中的高等和低等植物，是现代种植业效益提高的重要物 质。同时，公司通过十多年对植物生长的研究，研发出了新型水溶性肥料 ——含 氨基酸水溶肥料，其具有氨基酸螯合态微量稀有元素及高活性物，能提高光合率、 激活生物酶，增强作物营养吸收与转化，广泛应用于经济作物和园林花卉培育。 公司是国内植物生长调节剂原药及制剂登记产品最多的企业，目前拥有 12 种植物生长调节剂原药登记证、28种制剂登记证。2012年公司植物生长调节剂 制剂在国内销售额排名第一，植物生长调节剂原药及制剂的销售额排名全国第 三。（资料来源：中国农药工业协会） 公司是经国家主管部门核准的农药定点生产企业，国家级高新技术企业，中 国农药发展与应用协会植物生长调节剂专业委员会的依托单位、中国农药工业协 会第九届理事会理事单位。公司先后被评为四川省诚信示范企业、四川省质量信 用 AAA级企业；荣获“2011中国农民最喜爱的农药品牌”、“2011年中国农药 百强企业”、“2011年中国最佳花木资材品牌企业”、“2012中国农民喜爱的农药 品牌”、“2012年中国农药百强企业”、“2013年中国农药百强企业”等荣誉。公 司已通过质量、环境及职业健康“三体”管理体系认证。“国光”商标是中国驰 名商标，“矮丰”商标是四川省著名商标，“国光牌矮丰植物生长调节剂”被四川 省人民政府认定为“四川名牌产品”。 二、发行人控股股东及实际控制人简介 公司控股股东、实际控制人为颜昌绪先生，颜昌绪先生在本次发行前直接持 有公司 51%的股份。 颜昌绪，男，大专学历，高级工程师。1948年出生，中国国籍，无境外永 久居留权。1984年，颜昌绪创办了公司前身——国光保鲜剂厂， 1991年其研究 成果“国光牌 SE-02保鲜剂”被列为国家级重点科技成果，由国家科委、农业 部立项，并发文向全国推荐使用，同时颜昌绪被评定为高级工程师、优秀企业家 和科技带头人。历任简阳县国光保鲜剂厂厂长，四川国光实业公司董事长、总经 理，四川国光农化有限公司董事长、总经理。现任四川国光农化股份有限公司董 事长、技术中心主任，中国农药发展与应用协会植物生长调节剂专业委员会副主 1-1-29 四川国光农化股份有限公司招股说明书 任。四川省企业联合会/四川省企业家协会第八届理事会常务理事、四川省花卉 协会副会长。2013年和 2014年，颜昌绪先后被评为“四川省优秀企业家”、“四 川省杰出企业家”。 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 根据华信会计师于 2015年 1月 21日出具的川华信审（2015）047号《审 计报告》，公司主要财务数据及财务指标如下： （一）资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总额 495,561,945.68 478,450,144.26 369,695,858.66 流动资产 432,756,884.56 424,012,892.25 314,489,679.24 负债总额 82,628,463.40 139,103,468.59 108,385,691.77 流动负债 79,228,463.40 139,103,468.59 108,385,691.77 归属母公司股东权益合计 412,933,482.28 339,346,675.67 261,310,166.89 股东权益合计 412,933,482.28 339,346,675.67 261,310,166.89 （二）利润表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 583,514,719.91 602,421,491.83 531,096,710.37 营业利润 141,765,091.79 148,057,078.69 130,666,250.19 利润总额 144,861,231.67 149,944,448.11 136,111,325.56 净利润 123,586,806.61 128,036,508.78 115,252,417.17 归属母公司股东的净利润 123,586,806.61 128,036,508.78 115,252,417.17 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 122,601,138.88 128,799,054.74 110,631,820.67 （三）现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 112,712,546.69 130,074,556.47 113,528,652.11 投资活动产生的现金流量净额 -9,789,859.32 -6,189,056.04 -4,918,895.73 筹资活动产生的现金流量净额 -79,998,300.00 -51,915,458.75 -12,709,692.63 现金及现金等价物净增加额 22,924,387.37 71,970,041.68 95,900,063.75 1-1-30 四川国光农化股份有限公司招股说明书 期末现金及现金等价物余额254,090,960.96 231,166,573.59 159,196,531.91 （四）主要财务指标情况 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率（倍） 5.46 3.05 2.90 速动比率（倍） 4.02 2.15 1.92 资产负债率（母公司） 55.75% 39.28% 31.30% 资产负债率（合并） 16.67% 29.07% 29.32% 无形资产（扣除土地使用权）占净资产比率 0.24% 0.32% 0.31% 项目 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 23.05 28.20 29.43 存货周转率（次） 2.50 2.66 2.54 基本每股收益（元） 2.06 2.13 1.92 息税折旧摊销前利润（万元） 15,021.26 15,703.29 14,427.27 利息保障倍数（倍） 427.06 85.15 51.23 每股经营活动产生的现金流量（元） 1.88 2.17 1.89 每股净现金流量（元） 0.38 1.20 1.60 每股净资产（元） 6.88 5.66 4.36 加权平均净资产收益率 34.38% 43.23% 56.58% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 34.11% 43.49% 54.32% 四、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元 3、发行股数： 1,875万股（包括拟发行新股数及原股东拟公开发售老股数） 公司本次拟公开发行 1,875万股（包括拟发行新股数和原股东拟公开发售老 股数），并保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等法律、法规的规定， 即本次发行完成后，公司公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的 25%。 公司发行新股 1,500万股，公司股东公开发售股份 375万股，且不得超过 自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 在上述前提条件下，本次公开发行新股和股东拟公开发售股份的额度由发 行人和主承销商根据发行价格、募集资金投资项目资金需求量、发行费用及公 1-1-31 四川国光农化股份有限公司招股说明书 司其他资金需求等合理确定。 如需股东公开发售股份，发售股份额度原则上由全体股东按发行前持股比 例分摊，以家庭为单位的股东之间可以相互调整发售股份数量。 4、每股发行价格：26.92元/股 5、发行方式：采用网下向投资者配售与网上按市值申购相结合的方式发行， 或采用中国证监会认可的其他方式 6、发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的自然人、 法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件禁止 购买者除外） 7、承销方式：余额包销 五、募集资金用途 本次发行新股所募集的资金将投资建设以下项目： 序 号 项目名称 总投资额 （万元） 募集资金 投资额（万 元） 预计建 设周期 （月） 项目备案情况 环保审批 情况 1 年产 2,100 吨植物生长 调节剂原药 生产线项目 6,368.00 5,325.00 12 简阳市经济和信息化局 （备案号： 51208121012030047） 川环审批 [2011]272 号 年产 500公简阳市经济和信息化局川环审批 2 斤 S-诱抗1,255.00 1,255.00 12（备案号： [2011]270 素原药项目 51208121012030049）号 3 年产 1.9万 吨环保型农 药制剂生产 线项目 5,989.00 5,989.00 12 简阳市经济和信息化局 （备案号： 51208121012030048） 简环建 [2011]31 号 4 年产 6,000 吨植物营养 产品生产线 项目 2,095.00 2,095.00 12 简阳市经济和信息化局 （备案号： 51208121012030046） 简环建 [2011]32 号 5 营销服务体 系建设项目 7,828.00 7,828.00 24 简阳市经济和信息化局 （备案号： 51208121404010020） 简环建 [2014]36 号 1-1-32 四川国光农化股份有限公司招股说明书 6 补充营运资 金 12,000.00 12,000.00 --- 总计 35,535.00 34,492.00 若本次发行新股扣除发行费用后实际募集资金净额小于上述项目实际投资 需求，缺口部分由本公司以自筹方式解决。为了加快项目建设进度、满足公司发 展需要，首次公开发行股票的募集资金到位之前公司将根据项目进展的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。上述项目具体情况参见 本招股说明书“第十三节募集资金运用”。 1-1-33 四川国光农化股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数 1,875万股（包括拟发行新股数和原股东拟公开发售老 股数），公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总 数的 25% 原股东拟公开发售老股 数 股东公开发售股份 375万股，且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；原股 东公开发售股份所得资金不归公司所有 发行价格 26.92元/股（通过向网下投资者询价或发行人与主承 销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定） 市盈率 16.47倍（每股收益按 2014年经会计师事务所审计的 扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后 总股本计算） 13.17倍（每股收益按 2014年经会计师事务所审计的 扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前 总股本计算） 发行前每股净资产 6.88元（按照本公司截至 2014年 12月 31日经审计 的归属于公司普通股股东的权益和发行前总股本计算） 发行后每股净资产 10.10元（按截至 2014年 12月 31日经审计的净资产 加上本次预计募集资金净额全面摊薄计算） 市净率 2.67倍（按照确定的发行价格除以发行后每股净资产 计算） 1-1-34 四川国光农化股份有限公司招股说明书 发行方式 采用网下向投资者配售与网上按市值申购相结合的方 式发行，或采用中国证监会认可的其他方式 发行对象 符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的自 然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及 深圳证券交易所规范性文件禁止购买者除外） 承销方式余额包销 募集资金总额和净额 本次发行预计募集资金总额 40,380.00万元；扣除发行 费用后净额为 34,492.00万元 发行费用概算 5,888.00万元 其中：承销费用募集资金总额的11% 保荐费用 600万元 审计验资费用 244万元 律师费用 160万元 用于本次发行 的信息披露费 360万元 发行手续费用 及印刷费用 82.20万元 承销费用分摊的原则 承销费用由公开发售股份的股东和公司按发售股份数 量和发行新股数量的比例共同分摊，除承销费以外的其 他发行费用由公司承担 二、本次发行有关当事人 （一）发行人 名称：四川国光农化股份有限公司 法定代表人：颜昌绪 住所：简阳市平泉镇 电话：028-27015253 传真：028-27017457 联系人：何颉 （二）保荐机构（主承销商） 名称：国都证券有限责任公司 1-1-35 四川国光农化股份有限公司招股说明书 法定代表人：常喆 住所：北京市东城区东直门南大街 3号国华投资大厦 9、10层 电话：010-84183340 传真：010-84183221 保荐代表人：毕杰、胡志明 项目协办人：周碧 项目组成员：岳东霖、赵英阳、薛虎、李志杰 （三）发行人律师 名称：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 住所：北京市朝阳区东三环中路 7号北京财富中心写字楼 A座 40层 电话：010-58785588 传真：010-58785599 经办律师：张如积、刘荣 （四）审计机构 名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：李武林 主要经营场所：泸州市江阳中路 28号 3单元 2号 电话：028-85560449 传真：028-85592480 经办注册会计师：李敏、秦茂 （五）资产评估机构 名称：中联资产评估集团有限公司 法定代表人：沈琦 住所：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4层 939室 电话：028-85578566 1-1-36 四川国光农化股份有限公司招股说明书 传真：028-85539704 经办注册评估师：方炳希、周琼 （六）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （七）收款银行 名称：兴业银行上海分行营业部 户名：国都证券有限责任公司 账号：216200100100243552 （八）申请上市证券交易所 名称：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 住所：深圳市深南东路 5045号 电话：0755-82083333 （未完）  |