[发行]九华旅游：首次公开发行股票招股说明书
安徽九华山旅游发展股份有限公司 ANHUI JIUHUASHAN TOURISM DEVELOPMENT CO.,LTD. （安徽省池州市九华山风景名胜区九华街） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市梅山路18号） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 公司本次公开发行股票全部为公开发行新股，不安排公司股东 公开发售股份。公司公开发行股票数量为2,768万股，占发行后总 股本的25.01%。 每股面值 人民币1.00元 预计发行日期 2015年3月12日 发行后总股本 11,068万股 拟上市证券交易所 上海证券交易所 每股发行价格 12.08元/股 本次发行前股 东所持股份的 限制流通及自 愿锁定承诺 本公司控股股东九华集团承诺：本公司自九华股份股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或者间接持有的 九华股份公开发行股票前已发行的股份，也不由九华股份回购该等 股份。所持九华股份股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格 不低于发行价；九华股份上市后6个月内如公司股票价格连续20个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于 发行价，所持九华股份的股票的锁定期限自动延长6个月。 本公司股东创业投资、嘉润金地、担保集团、安徽国资、安 粮兴业、青阳城建均承诺：自股份公司股票上市之日起十二个月 内，本公司不转让或者委托他人管理所持有的股份公司公开发行 股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该等股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金 实施办法》（财企【2009】94号）的有关规定，本公司首次公开 发行股票并上市后，九华集团、创业投资、担保集团、安徽国资、 青阳城建转由社保基金会持有的国有股，社保基金会将承继原股 东的禁售期义务。 保荐机构（主承销商）： 国元证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2015年3月11日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的投资收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、股东关于股份锁定及减持价格的承诺 本公司控股股东九华集团承诺：本公司自九华股份股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理直接或者间接持有的九华股份公开发行股票前已 发行的股份，也不由九华股份回购该等股份。所持九华股份股票在锁定期满后两 年内减持的，其减持价格不低于发行价；九华股份上市后6个月内如公司股票价 格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于 发行价，所持九华股份的股票的锁定期限自动延长6个月。 本公司股东创业投资、嘉润金地、担保集团、安徽国资、安粮兴业、青阳城 建均承诺：自股份公司股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人 管理所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该等 股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企【2009】94号）以及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《省国 资委关于安徽九华山旅游发展股份有限公司国有股转持有关事项的批复》（皖国 资产权函【2014】137号），在本公司首次公开发行股票并上市时，公司各国有 股东划转由社保基金会持有的股份合计2,768,000股，为本次发行股份数量的 10%，其中九华集团划转1,626,324股、创业投资划转732,662股、担保集团划 转173,680股、安徽国资划转119,549股、青阳城建划转115,785股。 二、滚存利润的分配安排 根据2014年3月5日本公司2013年年度股东大会决议通过的《2013年度 利润分配方案》，公司以2013年12月31日股份总数8,300万股为基数，向全 体股东每10股派发现金1.2元（含税），共派发现金股利996万元。截至本招 股说明书签署日，上述现金股利已支付完毕。 根据本公司股东大会决议：公司公开发行股票前所滚存的未分配利润由发行 后的新老股东按持股比例共享。 三、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例 根据公司修订后的《公司章程（草案）》，公司本次发行并上市后的利润分 配政策如下： 1、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼 顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2、利润分配形式及优先顺序 公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其 他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利 润分配。 3、实施现金分红及发放股票股利的具体条件 公司拟实施现金分红，应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、 公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分 红之余进行股票股利分配。 4、利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议 公司进行中期现金分红。 5、现金分红比例 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发 展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支 出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大 会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利 分配政策”。 四、稳定股价的方案 经公司第五届董事会第三次会议、2013年年度股东大会审议通过，公司股 票上市后三年内股票价格低于每股净资产时，公司将采取股价稳定预案，具体如 下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 如果公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内股价出现连续 20个交易日收盘价低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如 果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时， 公司将启动稳定股价预案。 （二）稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司将在5个工作日内与本公司控 股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，该方案包括但不限 于符合法律、法规规定的公司回购股份及公司控股股东增持公司股份、董事（独 立董事除外）、高级管理人员增持公司股份、减薪等，如该等方案需要提交董事 会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。 如各方最终确定以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺以 稳定股价方案公告时，最近一期经审计的可供分配利润10%的资金回购社会公众 股。 控股股东承诺在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具 体方案中确定的增持金额和期间，增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低 于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后现 金分红总额。 董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺在符合股票交易相关规定的前提 下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，增持公司股票。 购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方 案日期间，从公司获取的税后薪酬的15%。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除 外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内 不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书， 保证其履行公司首次公开发行上市时的董事、监事、高级管理人员已做出的承诺， 并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员的承诺提出未 履行承诺的约束措施。 （三）公告程序 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，在 10个交易日内由董事会制定股价稳定具体措施并进行公告。在股东大会审议通 过股价稳定具体措施后的5个交易日内启动实施工作。如未按上述期限公告稳定 股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 五、相关责任主体关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、 赔偿损失的相关承诺 发行人承诺：“若因本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董 事会将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个 工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。本公司将依法回购首次 公开发行的全部新股，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上 同期银行存款利息。 若因本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 控股股东承诺：“若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公 司将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定时，依法购 回已转让的原限售股份（如有），并于5个交易日内启动购回程序，购回价格为 发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的， 发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。 若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺:“若因发行人本次公开发行 股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本委/本人将依法赔偿投资者损失。” 保荐机构国元证券股份有限公司承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。” 发行人律师安徽天禾律师事务所承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本所将依法赔偿投资者损失。” 发行人会计师华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“若因本所为 发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 六、持股5%以上股东持股意向及减持意向 九华集团持股意向及减持意向如下： 1、拟长期持有发行人股票。 2、九华集团将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施的承诺，在 锁定期满后两年内减持股份数量不超过发行人总股本的3%，且减持价格不低于 发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项的，发行价应相应调整），减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公 告。减持公司股份具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方 式、协议转让方式等。 3、减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟 继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 4、若九华集团未履行上述承诺，超额减持股份所得归九华股份所有。 除控股股东外的持股5%以上的股东创业投资、嘉润金地持股意向及减持意 向如下： 1、公司股票上市后一年内不减持发行人股份。 2、在锁定期满后的二年内减持发行人股份不超过发行人总股本的3%，减持 价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项的，发行价应相应调整），减持发行人股票时，将提前三个交 易日予以公告。减持公司股份具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、 大宗交易方式、协议转让方式等。 3、减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟 继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 4、若公司未履行上述承诺，超额减持股份所得归九华股份所有。 七、未履行承诺的约束措施 非因不可抗力致未能履行承诺的约束措施： 发行人若非因不可抗力致未能履行承诺，需提出新承诺并接受如下约束措 施，直至新承诺履行完毕或补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会 指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资；（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的 董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；（4）不得批准未履行承诺 的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职 务变更；（5）给投资者造成损失的，向投资者依法承担赔偿责任。 控股股东若非因不可抗力致未能履行承诺，需提出新承诺并接受如下约束措 施，直至新承诺履行完毕或补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会 指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让发行人股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护 投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取发行人分配利润中归属 于本公司的部分；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归 发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （5）给投资者造成损失的，向投资者依法承担赔偿责任。 董事、监事、高级管理人员若非因不可抗力致未能履行承诺，需提出新承诺 并接受如下约束措施，直至新承诺履行完毕或补救措施实施完毕：（1）在股东 大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉；（2）可以职务变更但不得主动要求离职；（3）主动申请调 减或停发薪酬或津贴；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收 益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿 投资者损失。（6）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失 的，本人依法承担连带赔偿责任。其中，独立董事不适用上述的第（2）条约束 措施。 不可抗力致未能履行承诺的约束措施： 发行人、控股股东及董事、监事、高级管理人员若因不可抗力致未能履行承 诺，均需提出新承诺并接受如下约束措施，直至新承诺履行完毕或补救措施实施 完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到 最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 八、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书第四节“风险因 素”中的下列风险 （一）业务依托九华山旅游资源的风险 本公司业务主要分布于九华山风景区及其周边，以九华山的旅游资源为依 托，来九华山旅游观光、休闲度假的游客是公司的主要服务对象。因此，公司的 发展对九华山旅游资源存在较大的依赖性。如果国内国际发生不利于九华山的事 件，或者九华山的自然资源及人文景观由于意外原因遭到破坏，都将对本公司的 业务造成不利影响。 （二）重大疫情、自然灾害等不可抗力风险 重大疫情、自然灾害是旅游业以及本公司在经营中的不可抗力因素，特别是 在旅游旺季，将直接对公司的经营业绩产生不利影响。近年来在全球和中国相继 发生的非典型性肺炎疫情、H7N9、甲型H1N1流感等高传染性疾病以及2008年的 特大雪灾和汶川大地震等自然灾害都对旅游业和公司经营产生了不同程度的影 响。虽然公司已建立针对重大疫情、自然灾害风险的应急机制，力图将由此可能 带来的损失降低到最小化，但不排除今后重大疫情以及自然灾害等不可抗力风险 的发生对公司业绩造成不利影响的可能性。 （三）政策风险 本公司所处的九华山风景区为首批国家级风景名胜区、首批国家5A级旅游 景区、首批中国国家自然与文化双遗产、全国文明风景旅游区，由于风景名胜资 源具有稀缺性和不可再生性，国家一直重视对风景区的保护和规划管理，以避免 风景区的旅游资源遭到破坏，确保风景区旅游事业的可持续发展。因此，国家对 风景区开发的严格控制将在一定程度上限制本公司的业务拓展。 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告 审计截止日后主要财务信息及经营情况”部分披露财务报告审计截止日（2014 年9月30日）后的主要财务信息及经营状况，2014年财务报表的相关财务信息 未经审计，但已经申报会计师审阅。2014年，公司实现营业收入41,073.85万 元，较上年同期增长6.47%；净利润6,598.68万元，较上年同期增长5.00%。预 计公司2015年1季度营业收入增长幅度为0-10%，净利润增长幅度为0-10%。 财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，经营模式未发生变化。因公司 客户较多且分散，主要客户群为个人消费者或旅行社，不同期间会发生变化，但 单个客户的销售额占总体销售额的比例非常低；公司供应商较为稳定，销售价格 亦未出现大幅波动，主要原材料的采购规模及采购价格均未发生重大变化；税收 政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重 大变化。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2014 年财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司 2014年财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 目 录 第一节 释 义 ························· 18 第二节 概 览 ························· 24 一、发行人简介 ························· 24 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ··············· 26 三、发行人主要财务数据 ····················· 26 四、本次发行情况 ························ 28 五、募集资金用途 ························ 29 第三节 本次发行概况 ······················ 30 一、本次发行的基本情况 ····················· 30 二、本次发行的有关机构 ····················· 31 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ········ 33 四、与本次发行上市有关的重要日期 ················ 33 第四节 风险因素 ························ 34 一、市场风险 ·························· 34 二、重大疫情、自然灾害等不可抗力风险 ·············· 34 三、财务风险 ·························· 35 四、募集资金使用风险 ······················ 35 五、资产规模和业务规模扩大可能引致的管理风险 ·········· 36 六、大股东控制风险 ······················· 36 七、政策风险 ·························· 37 八、安全性风险 ························· 37 九、股票投资风险 ························ 38 第五节 发行人基本情况 ····················· 39 一、发行人基本情况 ······················· 39 二、发行人设立情况 ······················· 39 三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ········· 43 四、发行人历次验资及设立时投入资产的计量属性 ·········· 64 五、发行人股东结构和组织结构 ·················· 66 六、发行人控股、参股公司基本情况 ················ 70 七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ·· 72 八、发行人股本情况 ······················· 86 九、发行人内部职工股的情况 ··················· 88 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况 ····· 88 十一、发行人员工及其社会保障情况 ················ 88 十二、发行人、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺和声明 96 第六节 业务和技术 ······················· 98 一、发行人主营业务及其变化情况 ················· 98 二、发行人所处行业基本情况 ··················· 98 三、发行人的行业竞争地位 ··················· 120 四、发行人主营业务具体情况 ·················· 127 五、安全生产情况 ······················· 153 六、发行人与业务相关的主要固定资产、无形资产情况 ······· 161 七、发行人质量控制情况 ···················· 176 八、发行人环保情况 ······················ 177 第七节 同业竞争与关联交易 ··················· 178 一、同业竞争 ························· 178 二、关联方、关联关系和关联交易 ················ 179 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ········· 193 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ········ 193 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有 发行人股份的情况 ······················· 199 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 · 199 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ····· 199 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ······ 200 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ······························· 203 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签定的协议及作出 的重要承诺 ·························· 203 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ············ 203 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ········· 204 第九节 公司治理 ························ 206 一、股东大会制度的建立健全及其运行情况 ············ 206 二、董事会制度的建立健全及其运行情况 ············· 208 三、监事会制度的建立健全及其运行情况 ············· 210 四、独立董事制度的建立健全及其运行情况 ············ 211 五、董事会秘书制度的建立健全及其运行情况 ··········· 212 六、董事会专门委员会的设置情况 ················ 214 七、发行人最近三年违法违规行为情况 ·············· 216 八、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 ··········· 217 九、发行人内部控制制度情况 ·················· 217 十、发行人法人治理制度运行情况的说明 ············· 223 第十节 财务会计信息 ······················ 230 一、发行人的财务报表 ····················· 230 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ······ 241 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ··········· 241 四、税项 ··························· 269 五、分部报告 ························· 270 六、发行人报告期内的收购兼并情况 ··············· 270 七、非经常性损益明细表 ···················· 271 八、最近一期末主要资产情况 ·················· 272 九、最近一期末主要负债情况 ·················· 273 十、股东权益 ························· 276 十一、现金流量表主要项目 ··················· 276 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ······· 277 十三、财务指标 ························ 278 十四、资产评估情况 ······················ 280 十五、历次验资情况 ······················ 282 第十一节 管理层讨论与分析 ··················· 283 一、财务状况分析 ······················· 283 二、盈利能力分析 ······················· 300 三、现金流量状况分析 ····················· 322 四、资本性支出分析 ······················ 323 五、财务状况、盈利能力未来发展趋势分析 ············ 323 六、股东分红回报规划分析 ··················· 324 七、其他事项 ························· 328 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ········ 330 第十二节 业务发展目标 ····················· 333 一、公司当年和未来两年的发展计划 ··············· 333 二、公司的发展计划 ······················ 334 三、上述发展计划所依据的假设条件和面临的主要困难 ······· 337 四、确保实现上述发展计划的主要措施 ·············· 337 五、发展计划与现有业务的关系 ················· 338 六、本次募集资金对实现上述发展目标的作用 ··········· 338 第十三节 募集资金运用 ····················· 340 一、预计募集资金数额 ····················· 340 二、募集资金运用项目安排 ··················· 340 三、募集资金运用项目的市场前景 ················ 340 四、募集资金运用项目具体情况 ················· 341 五、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响 ·········· 357 第十四节 股利分配政策 ····················· 359 一、股利分配政策 ······················· 359 二、近三年的股利分配情况 ··················· 362 三、滚存利润的分配安排 ···················· 362 四、保荐机构关于发行人股利分配政策的核查意见 ········· 362 第十五节 其他重要事项 ····················· 363 一、信息披露制度及为投资者服务的安排 ············· 363 二、重要合同 ························· 363 三、对外担保的有关情况 ···················· 365 四、重大诉讼和仲裁事项 ···················· 365 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构人员声明 ···· 367 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ·········· 367 二、保荐人（主承销商）声明 ·················· 369 三、发行人律师声明 ······················ 370 四、审计机构声明 ······················· 371 五、资产评估机构声明 ····················· 372 六、土地估价机构声明 ····················· 374 七、验资机构声明 ······················· 375 第十七节 备查文件 ······················· 376 一、备查文件 ························· 376 二、备查文件的查阅时间 ···················· 376 三、备查文件的查阅地点 ···················· 376 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 发行人、本公司、公司、 股份公司、九华股份 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司 发起人 指 安徽九华山旅游（集团）有限公司、安徽省国有 资产运营有限公司、安徽省创新投资有限公司、 青阳县城市建设经营发展有限公司及安徽省九华 山佛茶有限责任公司 九华集团、集团公司 指 安徽九华山旅游（集团）有限公司，系本公司主 发起人及控股股东，其前身为安徽九华山旅游发 展有限公司 安徽国资 指 安徽省国有资产运营有限公司，系本公司发起人 及现有股东之一 安徽创新 指 安徽省创新投资有限公司，系本公司发起人及原 有股东之一 青阳城建 指 青阳县城市建设经营发展有限公司（原名为青阳 县国有资产经营发展有限公司），系本公司发起 人及现有股东之一 佛茶公司 指 安徽省九华山佛茶有限责任公司，系本公司发起 人及原有股东之一 安粮兴业 指 安徽安粮兴业有限公司，系本公司现有股东之一 投资集团 指 安徽省投资集团有限责任公司（现已更名为安徽 省投资集团控股有限公司），系本公司原有股东 之一 创业投资 指 安徽省创业投资有限公司，系安徽省投资集团控 股有限公司的全资子公司，本公司现有股东之一 嘉润投资 指 安徽嘉润投资控股集团有限公司，系本公司原有 股东之一 嘉润金地 指 安徽嘉润金地投资管理有限公司，系本公司现有 股东之一 担保集团 指 安徽省信用担保集团有限公司，系本公司现有股 东之一，其是在本公司发起人安徽省创新投资有 限公司的基础上，吸纳了安徽省科技产业投资有 限公司及安徽省经贸投资有限公司，经安徽省工 商行政管理局核准成立 汇智创投 指 汇智创业投资有限公司 九华润地 指 安徽九华山润地建设投资有限公司 龙溪山庄 指 安徽九华山龙溪山庄酒店有限公司，现已更名为 安徽龙溪置业有限公司 客运公司 指 安徽九华山旅游客运有限责任公司，系本公司的 全资子公司 索道分公司 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司索道分公司， 负责天台索道的经营，系本公司的分公司 缆车分公司 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司缆车分公司， 负责百岁宫缆车的经营，系本公司的分公司 花台索道分公司 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司花台索道分公 司，负责花台索道的经营，系本公司的分公司 东崖宾馆 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司东崖宾馆，位 于九华山核心景区内，系本公司的分公司 聚龙大酒店 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司聚龙大酒店， 位于九华山核心景区内，系本公司的分公司 西峰山庄 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司青阳西峰山 庄，位于九华山下的青阳县城，系本公司的分公 司 大九华宾馆 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司大九华宾馆， 位于九华山下的池州市区，系本公司的分公司 平天半岛大酒店 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司平天半岛大酒 店分公司，位于九华山下的池州市区，系本公司 的分公司 五溪山色大酒店 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司五溪山色大酒 店，位于九华山风景区入口处的青阳县五溪新城 区，系本公司的分公司 168快捷酒店 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司九华壹陆捌快 捷酒店分公司，位于九华山风景区入口处的青阳 县五溪新城区，系本公司的分公司，已于2012年 10月注销 中旅分公司 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司九华山中国旅 行社，系本公司的分公司 国旅分公司 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司九华山中国国 际旅行社，系本公司的分公司 聚龙旅行社 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司聚龙商务旅行 社，系本公司的分公司 西峰旅行社 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司西峰旅行社， 系本公司的分公司 东崖旅行社 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司东崖旅行社， 系本公司的分公司 九之旅旅行社 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司池州九之旅旅 行社，系本公司的分公司 九华山在线 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司九华山旅游在 线电子商务分公司，系本公司的分公司 旅游商品公司 指 安徽池州市九华山旅游商品开发有限公司，系九 华集团的子公司 新区开发公司 指 安徽省九华山新区开发建设有限责任公司，系九 华集团的子公司 金地发展公司 指 安徽九华山金地旅游发展有限公司，系九华集团 的子公司 供排水公司 指 池州市九华山供排水有限公司，系九华集团的子 公司 皖之韵旅行社 指 池州皖之韵旅行社有限公司，系九华集团的子公 司，已于2012年6月8日注销 九华山印象 指 安徽九华山印象旅游文化发展有限公司，系九华 集团的子公司，已于2014年6月25日注销 大愿纪念品公司 指 安徽省池州市九华大愿旅游纪念品有限公司 九华机场公司 指 池州市九华山机场建设投资有限公司 九华山管委会 指 九华山风景区管理委员会，为安徽省池州市人民 政府的派出机构，依法行使对九华山风景区的管 理职权，负责九华山风景区的保护、利用和统一 管理工作 九华山国资委 指 九华山风景区国有资产管理委员会，系本公司的 实际控制人，负责九华山风景区国有资产监督管 理工作 国家级风景名胜区 指 原称国家重点风景名胜区，由国务院批准公布。 根据中华人民共和国国务院于2006年9月19日 公布并自2006年12月1日起施行的《风景名胜 区条例》，风景名胜区是指具有观赏、文化或者 科学价值，自然景观、人文景观比较集中，环境 优美，可供人们游览或者进行科学、文化活动的 区域。风景名胜区划分为国家级风景名胜区和省 级风景名胜区，其中自然景观和人文景观能够反 映重要自然变化过程和重大历史文化发展过程， 基本处于自然状态或者保持历史原貌，具有国家 代表性的，可以申请设立国家级风景名胜区，报 国务院批准公布 国家5A级旅游景区 指 经全国旅游景区质量等级评定委员会组织评定的 目前最高质量等级的全国旅游景区（点） 中国国家自然与文化双 遗产 指 列入住房与城乡建设部《中国国家自然与文化双 遗产预备名录》的风景名胜区、文化遗存 全国文明风景旅游区 指 中央文明办、住房与城乡建设部、国家旅游局授 予积极开展创建文明风景旅游区活动，成绩突出 的风景名胜区、旅游区（点）的荣誉称号 两山一湖 指 以黄山、九华山、太平湖为重点的，包括黄山市、 池州市及宣城市部分地区的旅游经济区 本次发行 指 发行人本次向社会公众公开发行新股和股东公开 发售股份 社会公众股、A股 指 境内上市的每股面值1.00元的人民币普通股股票 元 指 人民币元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 社保基金会 指 全国社会保障基金理事会 安徽省产权交易中心 指 安徽省产权交易中心有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 保荐机构、主承销商 指 国元证券股份有限公司 发行人律师 指 安徽天禾律师事务所 申报会计师、华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），原用 名华普天健会计师事务所（北京）有限公司 本招股说明书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 公司名称： 安徽九华山旅游发展股份有限公司 英文名称： Anhui Jiuhuashan Tourism Development Co., Ltd. 注册资本： 8,300万元 成立日期： 2000年12月27日 住 所： 安徽省池州市九华山风景名胜区九华街 法定代表人： 舒畅 企业类型： 股份有限公司 邮政编码： 242811 电 话： 0566-5578899 传 真： 0566-5578801 互联网网址： http://www.jiuhuashan.cc 电子信箱： jhgf@jiuhuashan.cc 营业范围： 许可经营项目：国内、入境旅游业务（凭有效许可证经营）； 一般经营项目：旅游索道、住宿、餐饮（以上由分公司凭许 可证经营）；旅游景区景点资源开发，园林经营管理；电子 商务、信息咨询；旅游商品销售（国家规定实行许可证管理 的商品需凭许可证经营） 主营业务： 酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务及旅行社业务 本公司系经安徽省体改委《关于同意设立安徽九华山旅游发展股份有限公司 的批复》（皖体改函【2000】108号）及安徽省人民政府《安徽省股份有限公司 批准证书》（皖府股字【2000】第55号）的批准，由九华集团作为主发起人， 联合安徽国资、安徽创新、青阳城建、佛茶公司共同发起设立的股份有限公司。 2000年12月27日，公司取得了安徽省工商行政管理局核发的《企业法人营业 执照》。 本公司是知名的旅游企业，主营业务为酒店业务、索道缆车业务、旅游客运 业务及旅行社业务。公司构建了完整的旅游业务链，具有较强的旅游综合服务能 力：公司拥有的六家宾馆酒店在九华山风景区及周边中高档酒店市场占据着主导 地位，已形成规模化经营的格局，客源稳定，入住率较高；公司拥有九华山风景 区的两条索道和一条缆车，索道和缆车业务具有独特的优势地位，效益良好，是 公司稳定的收入来源之一；公司下属全资子公司客运公司是九华山风景区内旅游 客运企业，公司通过旅游客运业务把酒店业务、索道缆车业务及旅行社业务有机 地结合在一起，通过有效的客流引导，为游客提供全过程、全方位的优质服务， 从而创造公司整体价值；公司下属六家旅行社，在游客市场上拥有稳定的客源和 较为完善的营销网络。 本公司所处的九华山风景区作为皖南国际旅游文化示范区的重要组成部分， 是首批国家级风景名胜区、首批国家5A级旅游景区、首批中国国家自然与文化双 遗产、全国文明风景旅游区，与山西五台山、浙江普陀山、四川峨眉山并称为我 国四大佛教名山，为大愿地藏王菩萨的道场。九华山不仅自然风光神奇灵秀，而 且佛教文化博大精深，佛教文化与秀丽山水在这里完美融合，是“景佛合一”的 旅游胜地及佛教道场，素有“灵山仙境”、“莲花佛国”、“东南第一山”之美 称。 近年来，随着中国旅游经济的快速发展以及安徽省“两山一湖”旅游资源综 合开发战略的实施，来九华山旅游的人数逐年增加，本公司的业绩也随之稳步增 长。报告期内，本公司营业收入从2011年的35,301.24万元增长到2013年的 38,578.55万元；净利润从2011年的5,852.79万元增长到2013年的6,284.27 万元。 随着国民经济的持续快速健康发展、居民收入水平的稳步提高、法定节假日 调整和带薪休假制度的实施，以及九华山风景区外部交通基础设施的改善、景区 市场化运作水平的提高及媒体宣传投入力度的加大，拥有优质旅游资源和独特佛 教文化的九华山必将吸引越来越多的游客。因此，本公司具有持续、稳定的发展 前景。 二、发行人控股股东及实际控制人简介 （一）公司控股股东九华集团 公司名称： 安徽九华山旅游（集团）有限公司 注册资本： 1亿元 成立日期： 2000年10月30日 住 所： 安徽九华山风景区柯村新区 法定代表人： 张其斌 企业类型： 有限责任公司（国有独资） 营业范围： 国有资本运营，旅游服务及其原料供应，旅游商品开发与销 售，门票专营，新旅游项目和新景点开发，信息咨询。客运 索道、餐饮、住宿（限秋浦胜境分公司经营） 截至本招股说明书签署日，九华集团持有本公司3,773.57万股，占股本总 额的45.46%，系本公司控股股东。 （二）公司实际控制人九华山国资委 本公司实际控制人为九华山国资委。九华山国资委是九华山管委会下属的国 有资产监督管理机构，负责九华山风景区国有资产监督管理工作，为九华集团的 唯一出资人。 三、发行人主要财务数据 报告期内，本公司主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动资产 75,023,020.74 60,918,800.36 72,123,701.84 146,384,423.43 非流动资产 853,509,058.77 857,105,046.45 797,297,865.76 721,404,175.49 资产总计 928,532,079.51 918,023,846.81 869,421,567.60 867,788,598.92 流动负债 157,552,876.95 155,834,100.21 190,695,129.11 298,175,182.50 非流动负债 250,419,829.34 284,851,929.95 254,232,323.10 197,645,000.00 负债总计 407,972,706.29 440,686,030.16 444,927,452.21 495,820,182.50 股东权益合计 520,559,373.22 477,337,816.65 424,494,115.39 371,968,416.42 归属于母公司 股东权益合计 520,559,373.22 477,337,816.65 424,494,115.39 371,968,416.42 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 316,901,297.45 385,785,484.43 386,307,282.09 353,012,436.87 营业利润 70,449,184.11 77,750,111.35 83,296,714.47 82,141,220.83 利润总额 70,548,174.08 83,953,000.98 83,104,927.13 77,562,175.20 净利润 52,781,029.57 62,842,735.26 62,109,441.90 58,527,900.09 归属于母公司所有 者的净利润 52,781,029.57 62,842,735.26 62,109,441.90 58,527,900.09 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 52,706,787.09 58,190,568.04 62,253,282.41 60,713,038.25 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现 金流量净额 100,713,422.00 135,548,971.89 135,320,697.53 136,527,102.65 投资活动产生的现 金流量净额 -45,127,154.81 -105,129,629.64 -144,862,557.01 -158,812,761.56 筹资活动产生的现 金流量净额 -64,359,478.75 -40,616,163.08 -50,295,250.40 94,971,559.67 汇率变动对现金及 现金等价物的影响 3.38 -11.46 -2,506.94 -4,239.79 现金及现金等价物 净增加额 -8,773,208.18 -10,196,832.29 -59,839,616.82 72,681,660.97 （四）主要财务指标 财务指标 2014．09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率（倍） 0.48 0.39 0.38 0.49 速动比率（倍） 0.43 0.33 0.33 0.46 资产负债率（母公司,%） 45.12 49.48 52.40 58.12 无形资产（土地使用权除外）占净 资产的比例(%) 0.03 0.04 0 0 财务指标 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（次） 25.01 143.03 119.45 82.46 存货周转率（次） 18.20 21.03 20.24 20.71 息税折旧摊销前利润（万元） 12,913.60 15,641.31 15,188.22 13,491.14 利息保障倍数（倍） 5.75 4.89 4.43 5.22 每股经营活动产生的现金流量 （元） 1.21 1.63 1.63 1.64 每股净现金流量（元） -0.11 -0.12 -0.72 0.88 四、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数： 公司公开发行股票全部为公开发行新股，不安排公 司股东公开发售股份。公司公开发行股票数量为 2,768万股，占发行后总股本的25.01% 发行价格： 12.08元/股 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向符合资格的社会 公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会 要求或认可的其他方式 发行对象： 符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券 账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法 规禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 五、募集资金用途 经本公司2011年第一次临时股东大会及2014年第一次临时股东大会审议通 过，本次发行募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急分别用于以下项目： 序号 项目名称 投资额 （万元） 项目核准文件 环保批文 1 天台索道 改建项目 9,821.00 安徽省发展和改革委员会 皖发改社会函【2011】1247号 环境保护部 环审【2009】255号 2 东崖宾馆 改造项目 4,800.60 安徽省发展和改革委员会 皖发改社会【2012】26号 池州市环境保护局 池环审登记表【2011】16号 3 西峰山庄 扩建项目 4,930.00 青阳县发展和改革委员会 青发改【2012】50号 青阳县环境保护局 青环管【2012】05号 4 偿还银行 贷款 10,965.00 - - 总 计 30,516.60 - - 上述四个项目所需资金总额为30,516.60万元。如本次募集资金不能满足拟 投资项目的资金需求，公司将以自有资金或银行借款弥补资金缺口。具体内容详 见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数： 公司公开发行股票全部为公开发行新股，不安排公司股 东公开发售股份。公司公开发行股票数量为2,768万 股，占发行后总股本的25.01%。 发行后总股本： 11,068万股 发行价格： 12.08元/股 发行市盈率： 22.79倍（每股发行价格/发行后每股收益，发行后每 股收益按照2013年经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 6.27元/股（按2014年9月30日经审计的净资产除以 本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 7.46元/股（按2014年9月30日经审计的净资产与本 次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率： 1.62倍（每股发行价格/发行后每股净资产） 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向符合资格的社会公 众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或 认可的其他方式 发行对象： 符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账 户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止 购买者除外） 承销方式： 余额包销 拟上市地： 上海证券交易所 预计募集资金总额： 33,437.44万元 预计募集资金净额： 30,493.19万元 本次发行费用概算： 承销、保荐费用： 2,006.25万元 审计费用： 318万元 律师费用： 150万元 发行手续费：70万元 用于本次发行的信息披露费用： 400万元 二、本次发行的有关机构 （一）发行人： 安徽九华山旅游发展股份有限公司 住 所： 安徽省池州市九华山风景名胜区九华街 法定代表人： 舒畅 电 话： 0566－5578899 传 真： 0566－5578801 联 系 人： 吴勇 （二）保荐机构（主承销商）： 国元证券股份有限公司 住 所： 安徽省合肥市梅山路18号 法定代表人： 蔡咏 电 话： 0551－68167862 传 真： 0551－62207360 保荐代表人： 马志涛 戚科仁 项目总协调人： 王晨 项目协办人： 佘超 其他经办人员： 胡伟 李辉 李峻 刘晋华 王晓虎 （三）律师事务所： 安徽天禾律师事务所 住 所： 合肥市濉溪路278号财富广场B座16楼 负 责 人： 张晓健 电 话： 0551-62642792 传 真： 0551-62620450 经办律师： 张大林 孙箫 （四）审计机构/验资机构： 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住 所： 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大 厦901-22至901-26 法定代表人： 肖厚发 电 话： 010-66001391 传 真： 010-66001392 经办注册会计师： 朱宗瑞 张良文 （五）资产评估机构： 安徽中联国信资产评估有限责任公司 住 所： 合肥市高新区天达路71号华亿科学园A2座8层 法定代表人： 叶煜林 电 话： 0551-65427599 传 真： 0551-65427638 经办注册评估师： 杨明开 耿晓玲 （六）土地评估机构： 安徽地源不动产咨询评估有限责任公司 住 所： 合肥市濉溪路1号嘉华中心B座1301室 法定代表人： 蒋雪松 电 话： 0551-64220865 传 真： 0551-64220865 经办土地估价师： 蒋雪松 戴涛 唐若镜 （七）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号 电 话： 021-68870587 传 真： 021-58754185 （八）收款银行： 安徽省工商银行合肥市四牌楼支行 户 名： 国元证券股份有限公司 账 号： 1302010129027337785 开 户 行： 安徽省工商银行合肥市四牌楼支行 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 发行公告刊登日期： 2015年3月11日 询价推介时间： 2015年3月5日－2015年3月6日 定价公告刊登日期： 2015年3月11日 申购日期和缴款日期：2015年3月12日 股票上市日期：发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市 第四节 风险因素 一、市场风险 （一）业务依托九华山旅游资源的风险 本公司业务主要分布于九华山风景区及其周边，以九华山的旅游资源为依 托，来九华山旅游观光、休闲度假的游客是公司的主要服务对象。因此，公司的 发展对九华山旅游资源存在较大的依赖性。如果国内国际发生不利于九华山的事 件，或者九华山的自然资源及人文景观由于意外原因遭到破坏，都将对本公司的 业务造成不利影响。 （二）市场环境变化风险 一方面，随着旅游市场的日趋成熟、旅游者消费观念的改变，旅游业向休闲 度假旅游发展,散客自由行已经成为一种趋势。相较于传统的旅游团体模式，消 费者的需求更为多元化和个性化，对旅游业企业服务水平提出了更高的要求；另 一方面，2013年以来,国家出台了厉行节约、反对浪费相关规定，促进了消费者 健康理性消费，主要表现为高端消费、公务接待等市场需求下降，大众化消费市 场需求上升。若未来公司不能尽快调整市场结构，加快企业转型，适应市场环境 的变化，可能对公司的经营业绩造成不利影响。 二、重大疫情、自然灾害等不可抗力风险 重大疫情、自然灾害是旅游业以及本公司在经营中的不可抗力因素，特别是 在旅游旺季，将直接对公司的经营业绩产生不利影响。近年来在全球和中国相继 发生的非典型性肺炎疫情、H7N9、甲型H1N1流感等高传染性疾病以及2008年的 特大雪灾和汶川大地震等自然灾害都对旅游业和公司经营产生了不同程度的影 响。虽然公司已建立针对重大疫情、自然灾害风险的应急机制，力图将由此可能 带来的损失降低到最小化，但不排除今后重大疫情以及自然灾害等不可抗力风险 的发生对公司业绩造成不利影响的可能性。 三、财务风险 （一）变动成本上升的风险 本公司索道缆车业务的变动成本主要是电费和发电燃料费，酒店业务的变动 成本主要是客房使用的低值易耗品、菜肴酒水及水电燃料支出，客运业务的变动 成本主要为油料、轮胎、修理费、过路过桥费及其他费用等。随着物价水平的上 涨，公司的变动成本也不断上升，若公司不能采取有效控制措施，将对公司的经 营业绩产生不利影响。 （二）短期偿债风险 2011年末、2012年末、2013年末、2014年9月30日，本公司流动比率分 别为0.49、0.38、0.39、0.48，速动比率分别为0.46、0.33、0.33、0.43，相 对同行业上市公司偏低，主要是由于公司根据发展需要借入较多的短期借款所 致。因此，公司面临短期偿债风险。 （三）“营改增”税收政策风险 自2012年10月1日起，安徽省实行营业税改征增值税试点工作，此次“营 改增”包括：交通运输业（包括陆路、水路、航空、管道运输）和部分现代服务 业（包括研发和技术、信息技术、文化创意、物流辅助、有形动产租赁和鉴证咨 询）。由于发行人隶属旅游业，因此，发行人主管税务机关确定发行人各项业务 仍按旅游业务缴纳营业税。 根据报告期相关数据测算，如发行人在报告期内实施营业税改缴增值税，则 影响发行人净利润约9%。因此，未来发行人索道缆车及客运业务如实施营业税 改缴增值税，将会对发行人净利润产生一定的影响。 四、募集资金使用风险 （一）募集资金投资项目实施的风险 本次发行募集资金扣除发行费用后将用于天台索道改建项目、东崖宾馆改造 项目、西峰山庄扩建项目及偿还银行贷款。上述募集资金投资项目是在考虑目前 公司业务良好发展态势和经过充分市场调研的基础上确定的，涵盖酒店、索道两 大主营业务领域。如果募投项目能够得到顺利实施，公司的旅游综合接待能力和 服务质量将得到进一步提高，业务规模将进一步扩展，核心竞争力将进一步增强。 然而，在募集资金投资项目的实施进程中，不能排除经济环境、工程进度等因素 发生变化致使项目的实际盈利水平及开始盈利时间与预期出现差异的风险。 （二）东崖宾馆改造项目导致酒店业务收入暂时性下降的风险 公司拟使用募集资金中的4,800.60万元投向东崖宾馆改造项目，项目将对 东崖宾馆内部设施进行五星级标准的升级改造，项目工期为12个月。改造完成 后，东崖宾馆的综合接待能力和服务质量将得到大幅提高。在项目实施的过程中， 东崖宾馆将分区进行改造，部分客房届时将暂时停止营业。因此，公司将会面临 因实施东崖宾馆改造项目造成东崖宾馆业务收入和利润暂时性下降的风险。 （三）本次发行导致公司净资产收益率下降的风险 本公司2013年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为13.05%，若 本次发行股票成功，公司的净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施有 一定的建设期，在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，故短期内公司 净资产收益率存在下降的风险。 五、资产规模和业务规模扩大可能引致的管理风险 随着业务的快速发展，公司的资产规模和业务规模逐年扩大。公司目前拥有 16家分公司、1家全资子公司，业务领域涵盖酒店业务、索道缆车业务、旅游客 运业务及旅行社业务。本次公开发行股票完成后，公司资产规模和业务规模将进 一步扩大，管理难度将会日益增加。如果公司发展战略、管理体系、内控制度、 人力资源配置的完善速度未能跟上公司快速发展的节奏，则公司的发展将受到一 定制约，在市场竞争中处于不利地位。 六、大股东控制风险 本次发行前，九华集团持有本公司3,773.57万股，占公司股本总额的 45.46%，是本公司的控股股东。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社 会保障基金实施办法》（财企【2009】94号）以及安徽省人民政府国有资产监督 管理委员会下发的《省国资委关于安徽九华山旅游发展股份有限公司国有股转持 有关事项的批复》（皖国资产权函[2014]137号）的规定，本次发行后九华集团 须将其持有的本公司不超过1,626,324股国有股转由社保基金会持有。完成国有 股转持后，九华集团仍为本公司的控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通 过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中 小股东利益产生不利影响。 七、政策风险 本公司所处的九华山风景区为首批国家级风景名胜区、首批国家5A级旅游 景区、首批中国国家自然与文化双遗产、全国文明风景旅游区，由于风景名胜资 源具有稀缺性和不可再生性，国家一直重视对风景区的保护和规划管理，以避免 风景区的旅游资源遭到破坏，确保风景区旅游事业的可持续发展。因此，国家对 风景区开发的严格控制将在一定程度上限制本公司的业务拓展。 八、安全性风险 （一）索道缆车业务的安全性风险 本公司的架空索道及地面缆车是将游客在旅游景区的不同景点之间进行运 输的特种设备，其安全性直接关系到游客的人身和财产安全。因此，本公司历来 高度重视客运索道、缆车的安全性，对其实施严格的安全保障措施。公司通过建 立一整套规范的安全保障制度及完善的安全生产管理体系，保持客运索道、缆车 业务自营运以来一直安全营运“零事故”的优良记录。然而，如果在营运过程中 公司出现管理不到位或者发生某种不可抗拒的自然灾害，有可能引发安全事故， 造成人员伤亡和财产损失，从而对公司的形象和经营产生不利影响。 （二）旅游客运业务的安全事故风险 本公司通过客运子公司经营旅游客运业务，因此道路运输安全事故是公司面 临的风险之一。一旦发生安全事故，公司可能面临车辆损失、伤亡人员赔付、交 通以及安全生产主管部门处罚等风险，会对公司生产经营产生不同程度的影响。 针对此风险，公司建立了一系列安全管理制度，制度涵盖车辆的采购、维护保养， 司乘人员的安全教育及培训，安全生产专项储备的提取、使用等多方面内容；公 司还通过加大GPS等安全监控检测设备投入、提高购买保险额度等措施最大可能 的控制和转移风险。虽然公司已经采取上述风险防范及应对措施，但不排除由于 天气、路况、车流、不可抗力等复杂原因引发安全事故，从而给公司经营带来不 利影响的风险。 九、股票投资风险 由于股票的市场价格不仅取决于企业的经营状况，同时还会受到国内外政治 经济形势和国家有关政策等因素的影响，并与投资者的心理预期、股票市场的供 求关系息息相关。因此，本公司股票的市场价格可能会由于以上原因背离其内在 价值，从而给投资者造成损失。在此，公司郑重提醒投资者在投资本公司股票时， 应充分了解股票市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决 定。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称： 安徽九华山旅游发展股份有限公司 英文名称： Anhui Jiuhuashan Tourism Development Co., Ltd. 注册资本： 8,300万元 成立日期： 2000年12月27日 住 所： 安徽省池州市九华山风景名胜区九华街 法定代表人： 舒畅 企业类型： 股份有限公司 邮政编码： 242811 电 话： 0566-5578899 传 真： 0566-5578801 互联网网址： http://www.jiuhuashan.cc 电子信箱： jhgf@jiuhuashan.cc 营业范围： 许可经营项目：国内、入境旅游业务（凭有效许可证经营）； 一般经营项目：旅游索道、住宿、餐饮（以上由分公司凭许 可证经营）；旅游景区景点资源开发，园林经营管理；电子商 务、信息咨询；旅游商品销售（国家规定实行许可证管理的 商品需凭许可证经营） 主营业务： 酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务及旅行社业务 二、发行人设立情况 （一）设立方式 经安徽省体改委《关于同意设立安徽九华山旅游发展股份有限公司的批复》 （皖体改函【2000】108号）及安徽省人民政府《安徽省股份有限公司批准证书》 （皖府股字【2000】第55号）的批准，九华集团作为主发起人，联合安徽创新、 安徽国资、青阳城建、佛茶公司共同发起设立本公司。发起人的出资经安徽华普 会计师事务所会事验字【2000】第240号《验资报告》审验确认。 2000年12月27日，公司在安徽省工商行政管理局登记注册，注册号为 3400001300208，注册资本5,000万元。 （二）发起人 发行人设立时，各发起人持有公司股本情况如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 九华集团 3,773.57 75.47 安徽创新 402.99 8.06 安徽国资 277.39 5.55 佛茶公司 277.39 5.55 青阳城建 268.66 5.37 合 计 5,000.00 100.00 （三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事 的主要业务 发行人设立前，主发起人九华集团拥有的主要资产为全资子公司安徽省九华 山索道公司、安徽省九华山百岁宫缆车有限公司、九华山中国旅行社和九华山中 国国际旅行社，安徽九华山聚龙大酒店50%的股权，安徽九华山东崖宾馆股份有 限公司51%的股权，九华山水电有限公司95.8%的股权及国有土地使用权等；实 际从事的主要业务为索道缆车、酒店、旅行社及水电供应。 发行人设立后，主发起人九华集团拥有的主要资产为公司75.47%的股权、 安徽九华山东崖宾馆股份有限公司51%的股权、九华山水电有限公司95.8%的股 权及国有土地使用权等；实际从事的主要业务为对本公司股权投资、酒店及水电 供应。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人成立时拥有的主要资产为九华山索道缆车设备、西峰山庄、九华山中 国旅行社、九华山中国国际旅行社、聚龙大酒店50%股权及安徽国资、佛茶公司 投入的600万元现金；实际从事的主要业务为索道缆车业务、酒店业务及旅行社 业务。 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以 及原企业和发行人业务流程间的联系 发起设立后，公司业务流程与设立前基本一致，详见本招股说明书“第六节 发行人业务与技术”之“四、发行人主营业务具体情况”之“（二）主要业务流 程”。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况 发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人九华集团的经常性关联交易 主要如下： 交易项目 交易内容 购买用水 发行人部分分子公司用水由九华集团子公司供排水公司供应 购买门票 发行人向九华集团购买大愿文化园景区门票 提供服务 发行人为九华集团提供索道缆车、客运及酒店餐饮服务 接受客运服务 2007年初发行人收购客运整体项目之前，九华集团的全资子公司客运公司 为发行人提供客运服务。收购完成后，客运公司成为发行人的全资子公司， 不存在同类关联交易 租赁土地注 发行人2000年12月开始向九华集团租赁索道、缆车及中旅分公司使用的 土地；2002年9月开始向九华集团租赁东崖宾馆使用的土地；2006年12 月开始向九华集团租赁游客服务中心使用的土地 注：2011年12月，发行人完成对九华集团租赁土地的收购；收购完成后，公司不再向 九华集团租赁土地，不存在该关联交易。 上述情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联 方、关联关系和关联交易”。 除上述经常性关联交易外，发行人还存在收购九华集团下属东崖宾馆和大九 华宾馆、客运项目、土地使用权等偶发性关联交易，详见本节“三、发行人股本 形成及其变化和重大资产重组情况”。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发起人作为出资的资产均已办理了移交手续以及工商变更登记手续。 （八）发行人独立运行情况 自设立以来，公司注意规范与股东之间的关系，严格按照《公司法》、《证 券法》及《公司章程》规范运作；公司建立健全法人治理结构及各项管理制度， 并有效执行；在资产、人员、财务、机构、业务等各方面，公司与股东分开，具 有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，具体情况如下： 1、业务独立情况 公司主营业务为酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务及旅行社业务，具 有完全独立的业务运作系统，拥有必要的人员、资金和设备，建立了完整、有效 的组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素，生产经营完全独立进行，独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。因此，公司业务独立完整，完 全具备自主经营、参与市场竞争的能力。 2、资产独立及完整情况 公司具有独立完整的经营资产，合法拥有与经营有关的土地、房屋、机器设 备以及商标等资产的所有权或使用权，公司资产与股东资产严格分开，并完全独 立运营。公司不存在以公司资产或权益为股东或其他关联企业提供担保的情况， 不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 3、人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关 规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。公司的总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中领薪；公司的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中兼职。 4、财务独立情况 公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，独立作出经营和财务决策，不存在股东干预公司投资和资金使用安排 的情况。 公司独立开设银行账号，基本开户银行为中国建设银行股份有限公司池州九 华山柯村支行，银行账号为34001763608050556046，不存在与股东共用银行账号 的情况。本公司依法独立纳税，取得了安徽省池州市地方税务局九华山风景区分 局签发的《税务登记证》（皖地税池字342924728528190号），在安徽省池州市 地方税务局九华山风景区分局依法纳税。 5、机构独立情况 本公司建立了健全的法人治理结构和独立的运营执行机构，具有分工合理、 责任明确的职能管理部室和业务经营单位，公司的决策、执行、监督等各层次的 机构设置已与股东严格分开，不存在混合经营或合署办公的情况。股东单位及其 职能部门与股份公司及其职能部门、分子公司之间不存在任何上下级关系，不存 在股东单位直接干预股份公司生产经营活动的情况。 三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）发行人股本的形成及其变化 1、公司设立 经安徽省体改委《关于同意设立安徽九华山旅游发展股份有限公司的批复》 （皖体改函【2000】108号）及安徽省人民政府《安徽省股份有限公司批准证书》 （皖府股字【2000】第55号）的批准，九华集团作为主发起人，联合安徽创新、 安徽国资、青阳城建及佛茶公司，发起设立本公司，股本为5,000万股。 2000年12月18日，发行人全体发起股东签订《安徽九华山旅游发展股份 安徽九华山旅游发展股份有限公司招股说明书 有限公司发起人协议》，约定发行人股本总额为5,000万股，各发起人的出资均 按92.464%的比例折股。全体发起人出资情况、折股数、股权比例情况如下： 股东名称投入资产情况 出资额（万 元） 折股数 （万股） 股权比 例（%） 九华集团 下属全资子公司安徽省九华山索道公司、安徽 省九华山百岁宫缆车有限公司、九华山中国旅 行社、九华山中国国际旅行社全部净资产及所 持有的安徽九华山聚龙大酒店50%股权 4,081.123,773.5775.47 安徽创新西峰山庄60%股权435.83402.998.06 安徽国资现金300万元300.00277.395.55 佛茶公司现金300万元300.00277.395.55 青阳城建西峰山庄40%股权290.56268.665.37 合计5,407.515,000.00100.00 2000年12月1日，安徽国信资产评估有限责任公司以2000年10月31日 为评估基准日，对九华集团、安徽创新和青阳城建拟投入发行人的资产和权益进 行了评估，并出具了《评估报告报告书》（皖国信评报字【2000】第168号），根 据该评估报告，九华集团拟用于发起设立发行人的净资产调整后账面值为 3,224.98万元，评估值为4,081.12万元；安徽创新、青阳城建拟投入发行人的 西峰山庄净资产调整后账面值为704.08万元，评估值为726.39万元，按安徽创 新和青阳城建所持西峰山庄股权，其股权价值分别为435.83万元和290.56万元。 2000年12月18日，安徽省财政厅以《关于安徽九华山旅游集团有限公司等单 位拟出资设立股份有限公司资产评估项目审核意见的批复》（财企【2000】611 号）对该资产评估予以核准。 2000年12月20日，安徽省财政厅以《关于安徽九华山旅游发展股份有限 公司国有股权管理有关问题的批复》（财企【2000】612号）对发行人股权予以 明确。发行人设立时，各发起人的出资折为发起人股5,000万股。其中，九华集 团、安徽创新和青阳城建投入的资产按92.464%的比例分别折为3,773.57万股、 402.99万股和268.66万股，分别占总股本的75.47%、8.06%和5.37%，股权性 质均为国有法人股；安徽国资和佛茶公司各投入的货币资金，按相同比例各折为 股本277.39万股，分别占总股本的5.55%，安徽国资股权性质为国有法人股， 佛茶公司股权性质为社会法人股。 44 安徽九华山旅游发展股份有限公司招股说明书 2000年12月26日，安徽省体改委出具《关于同意设立安徽九华山旅游发 展股份有限公司的批复》（皖体改函【2000】108号）和安徽省人民政府颁发《股 份公司批准证书》（皖府股字【2000】第55号），批准同意设立九华股份，公司 采取发起方式设立，总股本5,000万股，每股面值人民币1元。同日，安徽华普 会计师事务所出具会事验字【2000】第240号验资报告，验证截至2000年12 月26日，收到发起股东投入的资本5,407.51万元，其中：股本5,000万元，资 本公积407.51万元。 2000年12月27日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，出席会议 的股东授权代表5人，代表公司100%股份，会议审议通过了设立股份公司的决 议，确认了发行人的筹办情况和发起人资产作价入股的情况，批准了发行人的章 程，选举产生了发行人第一届董事会、第一届监事会。 2000年12月27日，公司在安徽省工商行政管理局登记注册，取得了注册 号为3400001300208的《企业法人营业执照》。 （未完）  |