[发行]全筑股份：首次公开发行股票招股说明书
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 Shanghai Trendzone Construction Decoration Group Co.,Ltd. （上海市青浦区朱家角镇沪青平公路6335号7幢461） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次拟发行股数 4,000万股 每股面值 人民币1.00元 发行价格 9.85元/股 发行后总股本 16,000万股 预计发行日期 2015年3月12日 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日 2015年3月10日 一、申请上市证券交易所：上海证券交易所 二、本次发行对象 符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户的投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外）。 三、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 公司控股股东、实际控制人朱斌承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个 月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司股票，也不由公 司回购该部分股票；2、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的 收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持 有公司股票的锁定期限自动延长六个月；3、本人所持公司股票锁定期满之日起 两年内，每年减持股票不超过所持股票总量的5%，减持价格不低于公司首次公 开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）；4、前述限售 期满后，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股票不超过 本人持有公司股票总数的25%，在申报离任后六个月内，不转让本人持有的公司 股票。 公司股东陈文、蒋惠霆承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本 人将不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司股票，也不由公司回购该 部分股票；2、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均 低于发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股 票的锁定期限自动延长六个月；3、本人所持公司股票锁定期满之日起两年内， 每年减持股票不超过所持股票总量的25%，减持价格不低于公司首次公开发行股 票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）；4、前述限售期满后， 在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股票不超过本人持有 公司股票总数的25%，在申报离任后六个月内，不转让本人持有的公司股票。 公司股东丛中笑承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人将不 转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股 票；2、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发 行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁 定期限自动延长六个月；3、前述限售期满后，在本人担任公司董事、监事和高 级管理人员期间每年转让的股票不超过本人持有公司股票总数的25%，在申报离 任后六个月内，不转让本人持有的公司股票。 公司股东周祖康、朱小杰、谢舫、曾德胜、吕蓓承诺：1、自公司股票上市 之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司 股票，也不由公司回购该部分股票；2、前述限售期满后，在本人担任公司董事、 监事和高级管理人员期间每年转让的股票不超过本人持有公司股票总数的25%， 在申报离任后六个月内，不转让本人持有的公司股票。 公司股东全维投资承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本单位 将不转让或委托他人管理持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票；2、本 单位所持公司股票锁定期满之日起两年内，每年减持股票不超过所持股票总量的 25%，减持价格不低于公司首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作 除权除息价格调整）。 公司股东复星谱润、上海谱润、易居生源、易居生泉、城开集团、棋盘投资、 许智健、尹锋承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 发行人声明 发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招 股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首 次公开发行的全部新股。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东、实际控制人朱斌承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个 月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司股票，也不由公 司回购该部分股票；2、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的 收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持 有公司股票的锁定期限自动延长六个月；3、本人所持公司股票锁定期满之日起 两年内，每年减持股票不超过所持股票总量的5%，减持价格不低于公司首次公 开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）；4、前述限 售期满后，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股票不超 过本人持有公司股票总数的25%，在申报离任后六个月内，不转让本人持有的公 司股票。 公司股东陈文、蒋惠霆承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本 人将不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司股票，也不由公司回购该 部分股票；2、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均 低于发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股 票的锁定期限自动延长六个月；3、本人所持公司股票锁定期满之日起两年内， 每年减持股票不超过所持股票总量的25%，减持价格不低于公司首次公开发行股 票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）；4、前述限售期满后， 在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股票不超过本人持有 公司股票总数的25%，在申报离任后六个月内，不转让本人持有的公司股票。 公司股东丛中笑承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人将不 转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股 票；2、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发 行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁 定期限自动延长六个月；3、前述限售期满后，在本人担任公司董事、监事和高 级管理人员期间每年转让的股票不超过本人持有公司股票总数的25%，在申报离 任后六个月内，不转让本人持有的公司股票。 公司股东周祖康、朱小杰、谢舫、曾德胜、吕蓓承诺：1、自公司股票上市 之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司 股票，也不由公司回购该部分股票；2、前述限售期满后，在本人担任公司董事、 监事和高级管理人员期间每年转让的股票不超过本人持有公司股票总数的25%， 在申报离任后六个月内，不转让本人持有的公司股票。 公司股东全维投资承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本单位 将不转让或委托他人管理持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票；2、本 单位所持公司股票锁定期满之日起两年内，每年减持股票不超过所持股票总量的 25%，减持价格不低于公司首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作 除权除息价格调整）。 公司股东复星谱润、上海谱润、易居生源、易居生泉、城开集团、棋盘投资、 许智健、尹锋承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （二）关于公司上市后三年内稳定股价预案 1、启动条件和程序 自公司股票上市之日起三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于 最近一期定期报告的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普 通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数，下同）时，公司控股股东、董 事和高级管理人员应当向公司董事会提交稳定股价措施，公司应当在5日内召开 董事会、20日内召开临时股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案 的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具 体方案的实施。公司应按上海证券交易所的信息披露规定发布相关公告。 2、稳定股价的具体措施 根据具体情况，公司应当选择以下稳定股价措施中的至少一项措施： （1）经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公 司股票。公司用于回购股票的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的 10%，或回购股票数量不低于回购时公司股本的1%，同时保证回购结果不会导 致公司的股权分布不符合上市条件。 （2）公司控股股东朱斌先生增持公司股票，单次增持股票金额不低于其在 最近三个会计年度内取得公司现金分红款（税后）总额的20%。 （3）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票，增持股票 金额不低于其上一会计年度薪酬（税后）总额的20%。 （4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 3、预案停止条件 （1）在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日 收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 （2）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的， 则公司应遵循以下原则： ①单一会计年度，用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计 的归属于母公司股东净利润的50%，如已达到该比例，则以通过公司回购股票方 式稳定公司股价措施不再实施。 ②单一会计年度，作为稳定公司股价措施，公司董事（不含控股股东）和高 级管理人员增持公司股票已实施，则除非董事和高级管理人员另行自愿提出增持 计划，通过该种方式稳定公司股价措施不再实施。 ③单一会计年度，如前述①、②项情形均已发生，且公司控股股东朱斌先生 累计增持公司股票支出已超过人民币2,000万元，则公司本年度稳定股价预案可 以不再启动。 4、未按预案实施稳定股价措施的责任 （1）如控股股东未能按照预案的要求提出或促使公司股东大会制定和实施 稳定股价的方案，则所持限售股锁定期自期满后自动延长十二个月。 （2）如董事和高级管理人员未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方 案，则所持限售股锁定期自期满后自动延长六个月。 （三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相 应约束措施 1、发行人承诺：（1）公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将 自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，以发行价格按基准利率加算同期银行存 款利息（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价 格回购首次公开发行的全部新股；（2）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依照《最高人民 法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔 偿投资者损失；（3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，公司将承担相 应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判；（4）本承诺自公司盖 章之日起即行生效且不可撤销。 2、发行人控股股东朱斌承诺：（1）公司招股说明书存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，本人将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，以发行价格按基准利率加 算同期银行存款利息（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证 监会认定的价格购回已转让的原限售股份；（2）公司招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照《最 高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规 定，赔偿投资者损失；（3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将 承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判；（4）本承诺自 本人签署之日起即行生效且不可撤销。 3、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：（1）公司招股说明书存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 人将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若 干规定》的规定，赔偿投资者损失；（2）以上承诺不因职务变动或离职等原因 而改变；（3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将承担相应的法 律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判；（4）本承诺自本人签字之日 即行生效并不可撤销。 （四）本次发行相关中介机构的承诺 就全筑股份本次发行事宜，国信证券、发行人律师、审计机构特向投资者作 出如下承诺： 国信证券承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致其所制作、 出具的文件对重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信 息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后， 其将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促 公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者 和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信证 券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担 责任。 发行人律师承诺：如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分 和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发 的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的 规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司 法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行 赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。 审计机构承诺：如众华所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致其所制作、 出具的文件对重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信 息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后， 其将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促 公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者 和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。众华所 保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责 任。 （五）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 公开发行前持股5%以上股东共有4名，分别为朱斌、陈文、蒋惠霆及全维投 资。 1、公司控股股东朱斌持股意向及减持意向 公司控股股东朱斌声明并承诺：（1）本人所持公司股票锁定期满之日起两 年内，每年减持股份不超过所持股份总量的10%，减持价格不低于首次公开发行 股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）；（2）如进行减持， 将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划；（3）如 以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人 将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，如因本人未履行上述承诺事 项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔 偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接 扣除相应款项；（4）本承诺自签署之日即行生效并不可撤销。 2、5%以上自然人股东陈文、蒋惠霆持股意向及减持意向 公司5%以上自然人股东陈文、蒋惠霆声明并承诺：（1）本人所持公司股票 锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过所持股份总量的25%，减持价格不 低于首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）； （2）如进行减持，将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施 减持计划；（3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收 益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，如因本 人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其 他投资者依法承担赔偿责任，本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付 本人其他报酬时直接扣除相应款项；（4）本承诺自签署之日即行生效并不可撤 销。 3、5%以上法人股东全维投资持股意向及减持意向 公司5%以上法人股东全维投资声明并承诺：（1）本单位所持公司股票锁定 期满之日起两年内，每年减持股份不超过所持股份总量的25%，减持价格不低于 首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）；（2） 如进行减持，将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计 划；（3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本单位出售股票收益归 公司所有，本单位将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，如因本单 位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本单位将向公司或者 其他投资者依法承担赔偿责任，本单位怠于承担前述责任，则公司有权在分红时 直接扣除相应款项；（4）本承诺自盖章之日即行生效并不可撤销。 二、股利分配政策 （一）本次发行完成前未分配利润的分配安排 本次股票发行前公司滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东 按持股比例共享。截至2014年12月31日，公司经审计的未分配利润为25,216.19 万元。 （二）本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 根据上市后生效的《公司章程（草案）》，公司上市后的利润分配政策如下： 1、基本原则 公司实施积极的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理回报及 公司持续发展的需要，在制定利润分配方案前应充分听取股东特别是社会公众股 东的利益诉求，科学研究当前及未来宏观经济环境、货币政策对公司经营的影响， 准确估计公司当前及未来经营对资金的需求。公司利润分配政策应保持一致性、 合理性和稳定性。 2、股东回报规划 公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的《股 东回报规划》，并详细说明规划安排的理由等情况。 公司董事会制定的《股东回报规划》应符合本章程的规定。 公司《股东回报规划》每三年制定一次。根据公司发展阶段、经营状况并结 合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，公司董事会可以调整股 东分红回报规划。 3、公司利润分配的方式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及法律法规允许的其他方式分 配利润。利润分配时，现金分红优先于股票股利，具备现金分红条件时，应当优 先采用现金分红方式进行利润分配。 4、公司利润分配的期间 公司具备分红条件，则每年至少进行一次现金分红。公司董事会可以根据公 司的盈利及资金需求状况提议进行中期利润分配。 公司利润分配不得超过累计可分配利润。 5、公司利润分配的具体条件及分配比例 （1）现金分红的具体条件和比例： ①公司处于成长期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件， 若公司无重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司以现金分红方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的10%。 ②公司处于成长期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件， 若公司存在重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 ③公司处于成熟期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件， 若公司存在重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。 ④公司处于成熟期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件， 若公司无重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来12个月内拟购买资产以及对 外投资等交易涉及的资产总额达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五 十以上或者达到或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据 公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股 东大会表决通过。 （2）发放股票股利的具体条件 公司董事会充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄、公司股权、债权融资成 本、公司监管机构对注册资本的要求、行业现状等因素，认为公司经营发展有必 要增加公司股本，且现金分红不低于当年现金分红最低比例时，可以发放股票股 利。 6、公司利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意调整。如现行政策与公司生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要及监管机构的要求确实发生冲突的，可以调整利润分配政 策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，需与独立董事、监事充分讨论。 公司利润分配政策调整方案需经全体董事过半数同意通过，并分别经公司半数以 上独立董事、公司监事会同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益 保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就 利润分配政策调整的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过且应当经出席股东大会的社会公众 股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。 7、公司利润分配方案的审议机制 （1）公司利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的经营 状况及当前的财务数据，提出可行的利润分配提案，经全体董事过半数通过并决 议形成利润分配方案。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会拟定利润分配提案前应通过投资者关系互动平台等有效联系方式，征 求公众投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配提案的董 事会上说明。 （2）召开审议利润分配的董事会会议前，公司独立董事应当就利润分配的 提案发表明确意见，经全体独立董事过半数通过方可提交董事会审议，如半数以 上独立董事未通过利润分配提案，则独立董事应提出明确的反对理由并要求董事 会重新制定利润分配提案，必要时，独立董事可提请召开股东大会。 （3）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，监事会如未通过利润分 配的提案，可建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，监事会可提请召开股 东大会。 （4）利润分配提案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东 大会，并报股东大会批准；利润分配提案应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的半数以上通过。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）经营环境变化风险 公司属于建筑装饰行业，以住宅全装修为主要业务，报告期内住宅全装修业 务收入占比超过80%。住宅全装修业务的增长主要受新房开工面积、开工进度以 及住宅全装修业务比例影响，其发展程度与国民经济和房地产行业的发展水平息 息相关。因此，宏观经济环境、房地产行业发展和居民住房需求的变化对于公司 的经营具有重要影响。 当宏观经济发展良好的时候，将会带动房地产开工面积的增加和开工进度的 加快，住房市场需求相对旺盛，从而促进公司业务量的增长；而当宏观经济发展 出现周期性波动，则会导致房地产及下游住房需求增长放缓，对公司业务拓展带 来不利影响。 目前，受全球经济形势变化和国内经济结构调整的影响，国内经济增速有所 放缓，对房地产行业及其上下游行业造成了不利影响，如果未来宏观经济出现持 续大幅波动，将对公司未来业绩产生重大不利影响。 （二）房地产调控措施的影响 近年来，国务院及有关部委、各地方政府和部门先后出台一系列房地产调控 措施。2013年2月，国务院常务会议出台了楼市调控的―新国五条‖，是自2009 年12月份开始楼市调控以来的第五次调控升级。 ―新国五条‖明确了五项具体政策措施：1、完善稳定房价工作责任制，各直 辖市、计划单列市和除拉萨外的省会城市要按照保持房价基本稳定的原则，制定 并公布年度新建商品住房价格控制目标。建立健全稳定房价工作的考核问责制 度。2、坚决抑制投机投资性购房。严格执行商品住房限购措施，严格实施差别 化住房信贷政策。扩大个人住房房产税改革试点范围。3、增加普通商品住房及 用地供应。2013年住房用地供应总量原则上不低于过去五年平均实际供应量。4、 加快保障性安居工程规划建设。配套设施要与保障性安居工程项目同步规划、同 期建设、同时交付使用。5、加强市场监管。加强商品房预售管理，严格执行商 品房销售明码标价规定，强化企业信用管理，严肃查处中介机构违法违规行为。 推进城镇个人住房信息系统建设，加强市场监测和信息发布管理。 ―新国五条‖出台后，各地方政府围绕商品住房限购以及加大保障性住房供给 等方面陆续出台相应细则措施。根据中国社科院数据，2014年上半年全国商品 住房销售面积为42,487万平方米，同比减少约8%，其中一线城市降幅明显。持 续萎缩的成交量不断推高住宅库存总量，在高库存与购房者观望情绪中，房地产 企业融资成本进一步提高，资金链更加紧张，项目开发的进度相应有所放缓。 第一，公司的主要客户均为国内大型房地产开发商，经营风险相对较低，同 时，公司住宅全装修业务主要与住宅供应量及全装修比例相关，与―新国五条‖ 针对的房价走势并无直接关联。2014年公司实现收入181,107.47万元，同比增 长8.11%。截至2014年12月末，公司已签约待确认收入金额约33亿元。 第二，2014年末公司应收账款和应收票据余额较2013年末合计增加了 28,443.12万元，增幅为29.90%；2013年末公司应收账款和应收票据余额较2012 年末合计增加了17,575.34万元，增幅为22.66%，公司应收账款和应收票据的增 长速度不断增加；同时，考虑到收入的增长，2014年末及2013年末应收账款及 应收票据余额的增加占当期收入的比重分别为15.70%和9.90%，应收款项增量 占当期收入比例也出现增长。 第三，随着公司下游客户房地产开发商资金压力的逐步增加，部分下游客户 为了保证自身资金周转需求，对项目的收入确认进度及决算进度进行了更加严格 的管理，从而使得公司部分项目的收入确认进度和决算进度较预期有所延长。 2012年末、2013年末、2014年末公司工程施工科目金额分别为4,210.49万元、 7,812.51万元和9,770.04万元，由于工程施工金额反映的是公司已经投入但未结 转成本的部分，即未得到甲方确认的投入部分，因此，工程施工金额的增长反映 了公司全装修项目收入确认周期和决算周期的延长。 因此，现阶段上述房地产调控政策对于公司的影响主要体现在公司应收款项 的增加以及部分住宅全装修项目收入确认周期和决算周期的延长。 为应对上述风险，公司进一步加强了应收账款管理力度和项目管理力度。各 业务部门、市场营销总部、财务中心进行日常监控，各业务部门每周对项目收支 情况进行通报，财务中心每两周与各业务部门开会沟通项目收支情况，必要时财 务中心采取预警措施。同时，公司进一步加强项目现场管理水平，增强与客户的 即时沟通，缩短甲方确认进度的周期。 此外，在项目选择方面，公司目前主要选择与优质房地产开发商合作，降低 住宅全装修业务风险；同时进一步增强客户的多元化，分散客户风险。 未来如果国家关于房地产宏观调控的力度持续增加，将会进一步影响公司的 下游客户，长期将对公司的经营产生重大不利影响。 （三）下游客户订单减少或放缓导致公司业绩波动的风险 在经济波动和宏观调控的双重影响下，近年来住宅市场成交量增速逐步放 缓，受此影响，部分房地产开发商新建住宅开工率有所降低。 公司主要客户目前经营状态良好，但不排除未来出现减少新建工程项目和施 工面积的可能性，如果未来出现公司主要客户订单大幅减少或者放缓，导致公司 按照完工百分比法无法确认收入或者难以得到甲方确认的情形，将导致公司业绩 出现大幅下降。 （四）经营业绩季节性波动的风险 受以下因素影响，公司经营业绩及工程款回款存在季节性波动的风险： 1、受下游客户房地产开发商整体项目管理和运营周期、策略影响，一季度 乃至二季度公司住宅全装修业务普遍工程进度较慢、收入确认比例较低、工程款 回款比例较低，而三季度开始，为了配合房地产行业―金九银十‖以及年终销售等， 工程进度开始加快，收入确认比例较高、工程款回款比例较高。 2、一季度受春节假期以及年初银行信贷政策不确定等因素的影响，公司的 住宅全装修工程进度较慢，工程结算额相对较低、工程款回款比例较低；随着房 地产开发商全年经营策略的逐步确定，公司住宅全装修工程进度逐步加快，收入 确认金额不断增加。 3、受工程施工的季节性影响，一般冬季施工进度较慢，特别是北方受雨雪、 冰冻等影响，冬季通常不宜施工，待3月份开始施工逐步恢复正常，而公司住宅 全装修的现场施工时间一般为6-9个月，使得公司三、四季度，尤其是第四季度 收入确认金额较大。 受以上因素影响，公司一季度收入确认金额和工程款回款占比较低，而同期 费用保持稳定，因此公司一季度营业利润、净利润和经营活动现金流水平较低， 甚至可能出现亏损的情形；同时，公司采用完工百分比法确认收入，收入确认与 施工进度直接相关，公司装修施工主要在后三个季度，特别是四季度。考虑到下 游房地产行业有年末进行款项结算的习惯，公司各年12月份工程款回款比例占 全年比例较高，2014年12月呈进一步上升态势。公司四季度，尤其是12月份 的收入确认和回款情况对公司全年业绩影响较大。 （五）对重大客户恒大地产存在单一客户依赖的风险 恒大地产董事局主席之子许智健持有公司4.3722%的股份。 报告期公司与恒大地产累计签署合同金额28.91亿元。2012年度、2013年 度及2014度，公司对恒大地产及其下属控股单位的营业收入分别为37,856.90万 元、77,976.55万元及80,765.43万元，公司与恒大地产的营业收入占公司营业收 入比重从2012年的28.74%上升至2014年的44.58%，恒大地产为公司第一大客 户。 目前，公司与恒大地产已签订合同尚未实施的工作量仍然较大，截至2014 年12月末，公司与恒大地产的可实施合同中待确认收入金额超过12亿元。 由于目前恒大地产项目占比较高，短期内恒大地产项目变动将对公司业绩产 生重要影响，如果公司与恒大地产的合作关系不能持续，或者恒大地产经营发生 重大变化，或者来自恒大地产的项目订单出现大幅减少或停滞，将对公司经营及 业绩造成重大不利影响，甚至出现公司营业利润下滑50%的情形。 公司与恒大地产的相关交易均已在本招股说明书―第七节 同业竞争与关联 交易‖中参照关联交易进行了详细披露。 由于恒大地产选择装饰施工企业未采取公开招标或邀标的形式，而是对合作 商实行标准化管理，在建筑装饰百强企业及专业全装修企业中选择部分优质企业 进行战略合作伙伴资格认定，取得恒大地产战略合作伙伴资格后，恒大地产发布 《关于按意愿程度填写地区次序的函》，向其纳入合作范围的企业征询各地区的 合作意愿，作为恒大划分区域合作企业的主要依据。恒大地产持续对其管理水平、 配合程度、工程质量等方面进行综合评价。 在装修项目的发包过程中，恒大地产会分区域将项目图纸和由其拟定的报价 清单发送给区域合作企业，由合作企业根据自身业务能力和区域布局回复各区域 项目承接意愿。恒大地产收到区域合作企业的承接意愿后，根据之前的综合评价 结果以及合作企业在项目当地的施工配合能力进行筛选，最终选定项目具体合作 企业，由恒大地产项目所在地区域公司与选定的合作企业签订项目装修工程施工 合同。 报告期内，公司为恒大地产认定的战略合作伙伴，在获取恒大地产及其下属 企业的施工项目时，未通过招投标程序。未来如果上述情形发生不利变化，将会 对发行人经营产生重大不利影响。 此外，报告期公司向广州恒大材料设备有限公司采购原材料金额较大，主要 原因系恒大地产指定恒大材料作为所有承建其项目的装饰施工企业的材料设备 供应商，公司向恒大材料采购恒大地产及其关联公司指定购买的材料，包括石材、 卫浴、橱柜、瓷砖等由专业厂商生产的产品。如果未来恒大地产通过上述指定供 应商行为持续压缩发行人毛利水平，将会对发行人经营业绩产生重大不利影响。 截至2014年12月末，公司应收票据中来自恒大地产的商业承兑汇票金额为 17,159.08万元，目前恒大地产经营情况良好，上述票据未计提坏账准备，如果 未来上述应收票据未能按期收回形成坏账，将对公司业绩产生重大影响，导致公 司营业利润下滑50%以上甚至出现亏损。 （六）劳务用工风险 公司从事的建筑装饰施工作业，需要一批具有专业劳动能力的现场施工人 员，具有一定的劳动密集型特点，在我国老龄化加速，经济高速发展但―人口红 利‖逐步减退的背景下，企业用人需求与市场供应的短缺矛盾将越来越突出，未 来劳动力成本的上涨压力较大。未来劳动力供应的减少以及劳动力成本的不断上 涨，将对公司的生产经营造成一定压力。 公司对劳务用工特别是临时性用工需求较大，公司主要采取劳务分包的形式 解决劳务用工需求。公司劳务分包的工种主要为木工、泥工、水电工、油漆工等 操作工种。 报告期内，公司以劳务分包方式发生的交易金额分别为42,046.34万元、 47,134.01万元和56,666.83万元。报告期内，共有四家公司为公司提供建筑装饰 施工劳务分包服务。其中，公司劳务分包主要通过上海蓉申建筑劳务有限公司及 其关联公司开展，占各期劳务分包发生额比例分比为93.42%、97.98%和99.77%， 劳务分包业务较为集中。如果未来主要劳务分包对象发生重大不利变化，将会对 公司业务造成不利影响 2012年度，公司曾存在部分劳务分包未通过有资质的劳务公司开展的情形， 交易金额为2,766.65万元，占当期劳务分包发生额比例为6.58%。2013年公司对 上述情形予以纠正，所有劳务分包均通过具备相应资质的劳务公司开展。如果公 司未来仍然出现上述劳务分包问题，将有可能导致公司受到监管部门的处罚，给 公司造成损失，影响公司品牌和声誉。 此外，根据《建设工程安全生产管理条例》的规定，总承包单位和分包单位 对分包工程的安全生产承担连带责任。因此，尽管公司已通过协议明确安全生产 事故由劳务分包公司承担责任，但仍然不能完全免除公司作为发包方的连带责 任。公司所从事的建筑装饰行业施工业务较多，对安全生产的要求较高。公司采 取劳务分包的形式开展施工，如果分包单位管理不善导致发生重大安全事故，公 司将依法承担连带责任，从而对公司生产经营造成重大不利影响。 （七）应收款项风险 2014年末、2013年末和2012年末，公司应收款项（含应收账款和应收票据） 净额及其占总资产和流动资产的比例如下表所示： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 应收账款净额 96,333.19 76,505.19 62,404.21 应收票据净额 19,110.54 11,453.60 8,965.71 应收款项净额合计 115,443.74 87,958.79 71,369.92 应收款项占总资产的比例 70.39% 75.75% 71.52% 应收款项占流动资产的比例 76.82% 81.41% 77.41% 从上表来看，公司的应收款项净额占流动资产和总资产的比例较高。受制于 下游房地产开发商经营压力不断增加的影响，公司应收款项净额及占比持续增 长。未来，随着公司业务规模的持续扩大，若房地产行业资金持续紧张，公司应 收款项净额及其相应占比将持续处于较高水平。如果宏观经济出现波动、下游客 户偿付能力或意愿出现变化，将对公司应收款项的及时回收产生影响，进而影响 公司整体业绩水平。 此外，各报告期末，公司合同期外应收账款金额分别为2,590.07万元、 2,977.85万元、4,974.07万元，合同期外应收账款呈现上升态势，虽然公司对该 部分应收账款计提了坏账准备，但仍存在上述款项无法收回的风险。 公司质保金坏账准备计提采取账龄计提方式，与应收账款坏账准备计提方式 一致。各报告期末，公司质保金余额分别为9,492.28万元、10,463.69万元和 11,026.35万元，随着公司工程项目规模的不断增加，质保金余额不断增加。由 于公司质保期一般期限较长，坏账计提比例较高，质保金余额的不断增长将对公 司业绩产生一定不利影响。 公司应收账款根据账龄计提坏账准备，一年以内计提比例为5%，1-2年计 提比例为10%，2-3年计提比例为30%，3-4年计提比例为50%，4-5年计提比例 为80%，5年以上计提100%。公司2年以上应收账款的坏账准备计提比例较高。 随着业务规模的增长，公司2年以上应收账款金额相应增加，如果公司不能正常 收回上述款项，上述应收账款坏账准备的计提金额及比例将相应增加，将对公司 业绩产生重大不利影响，可能导致公司营业利润下滑50%。 （八）资金风险 公司在从事住宅全装修业务过程中，材料成本和人工成本的支出与收入款项 的结算存在一定时间差异，使得公司需要相应的营运资金保证项目的正常运行， 而在项目竣工验收后，也面临延后收取工程合同价3%-5%的质量保修金的情况。 2012年度、2013年度和2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别 为1,636.50万元、-2,372.19万元和-5,800.87万元，公司经营活动现金流压力较 大。公司资金面临的时间性差异主要体现在以下三点： 1、项目竣工验收后的质保金。2014年末公司应收账款中的质保金余额为 11,026.35万元，较2013年末增加562.66万元；2013年末公司应收账款中的质 保金余额为10,463.69万元，较2012年增加971.41万元，质保金余额累积形成 公司的应收账款，造成公司投入与资金回笼之间的时间性差异； 2、项目尚未决算，按完工百分比法确认的应收账款与工程合同约定的应收 进度款之间的差额。 一方面，公司在施工过程中根据工程进度收取50%-80%的进度款，即上述 差额约为项目累计确认收入的20%-50%。2014年末应收账款和应收票据余额较 2013年末增加28,443.12万元，扣除质保金增量后为27,880.46万元；2013年应 收账款和应收票据余额较2012年末增加17,575.34万元，扣除质保金增量后为 16,603.93万元。 另一方面，公司施工项目中的人工成本对支付及时性的要求较高，该部分成 本约占项目总成本的30%-35%。 综上，公司在工程项目进行过程中始终面临因进度款支付条件产生的资金敞 口，形成公司资金的时间性差异。 3、未结转进入成本部分的工程施工余额。该部分为公司先期投入尚未得到 甲方确认的部分，2014年末工程施工余额为9,770.04万元，较2013年末增加 1,957.53万元；2013年末工程施工金额为7,812.51万元，较2012年末增加3,602.02 万元，该部分未结转的工程施工余额不断增加，表明公司先期投入资金量的不断 提升，形成公司资金的时间性差异。 随着公司业务规模的逐步扩大，上述垫付资金量也将相应增加，公司对于资 金的需求日益增长。公司业务的持续发展需要大量的流动资金作为保障，如果未 来公司不能获得持续的资金支持，将对公司的业务发展形成制约。 上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险 因素”一节中关于上述风险的内容。 四、公司与城开集团及其下属控股单位的交易 城开集团持有公司4.3722%的股份并委派王亚民出任公司董事，因此城开集 团系公司的关联方。 2012年度、2013年度及2014年度，公司对城开集团及其下属控股单位的营 业收入分别为19,463.87万元、3,305.21万元和10,617.86万元，占比分别为 14.78%、1.97%和5.86%。 城开集团选择施工单位时采用公开招投标或邀请招投标方式，公司获得城开 集团的全装修施工业务也是通过上述方式取得，关联交易价格公允。 公司与城开集团的相关交易均已在本招股说明书―第七节 同业竞争与关联 交易‖中进行了详细披露。 五、公司完工百分比法下收入确认的依据及适用性 （一）完工百分比法下确认收入的依据 1、收入确认政策 公司从事的公装施工、家装施工、设计业务采用工作量完工百分比法进行收 入确认。 公司首先按照项目合同所确定的总造价作为公司在该项目实施过程中可实 现的合同收入的总额，然后根据完工进度确认每个会计期间实现的营业收入，即 当期收入=合同总额×累计完工进度-以前期间累计已确认收入。 （1）合同总额 ①施工过程中 工程施工前，公司与客户签订初始合同。 在施工过程中，若发生工程量或工程内容变更，则分以下两种情况进行处理： A、签证：在工程量发生变更时，一般由公司出具签证单据，经监理单位及 甲方确认后作为工程变更签证，并于工程竣工结算时一并调整处理，但若累计变 更工程量的造价超过原合同金额的3%或金额超过100万元时，则相应调整原预 计的工程总造价和预算总成本，并据此确定完工百分比。 B、补充合同：在原合同约定的施工范围及内容之外进行增项工程施工时， 公司通常与甲方签订补充合同以明确各自的权利义务，同时根据补充合同约定的 总造价和预算总成本相应调整原合同的总造价和预算总成本，并据此确定完工百 分比。 因此，在工程施工过程中，合同总额=初始合同金额+经调整的签证金额+补 充合同金额。 ②当期完工验收但暂未决算的工程项目，若实际已收到的工程款尚未超过合 同总额（即初始合同金额+经确认的签证金额+补充合同金额），则合同总额的计 算方法与施工过程中的项目一致；若实际已收到的工程款超过按上述方法计算出 来的合同总额，则按实际已收到的工程款作为确认的总收入。 ③当期完成决算的工程项目，按决算收入作为合同总额。 （2）完工百分比 完工百分比法根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定 完工百分比，即完工进度=累计已完成工程量/预计总工程量。 预计总工程量为合同签订时甲乙双方均认可的所有施工步骤、施工程序所需 的原材料、人工等费用所对应的总工程预算造价。累计已完成工程量为已完成的 工程量对应的预算造价总额。 完工进度需要得到监理单位或甲方在工程进度表上确认，具体确定过程如 下：公司各项目部每月根据实际完成的工程量制作工程进度表，经成本决算部审 核后将工程进度表及材料的使用证明等附加材料递交给监理单位或甲方，经监理 单位或甲方核定后的回执确定完工进度。 （3）预计总成本 当新项目签订正式合同后，工程预算部门会根据合同内容，详细预估该项目 的预计总成本，并编制《成本预算表》。公司各项目《成本预算表》中预计总成 本的制定主要分合同总成本与项目管理成本两部分，即―预计总成本=合同总成本 +项目管理成本‖： ①合同总成本的制定主要包括主材基价、主材耗损率、劳务成本、辅材成本 等要素，即―合同总成本=主材基价+主材基价*主材损耗率+劳务成本+辅材成 本‖。合同总成本系根据合同内容估计的项目直接成本投入，即项目工程施工投 入的―料‖与―工‖。 其中，对于主材基价，工程预算部门根据市场比价、甲方或发包方提供的指 导价格及公司内部预算指导价格，在《成本预算表》的各子目中估计合同内容列 示的主材型号、采购价格及数量；对于劳务成本，工程预算部门根据项目施工规 模、装饰安装量、施工周期估计所需劳务人工的工时，并参照编制时市场劳务单 价水平在《成本预算表》中估计劳务工时及成本。 ②项目管理成本主要包括公司为项目现场管理、劳务调拨、资材物流等所需 的项目经理、监理员、资材员等公司员工的人力成本及办公成本，即项目工程施 工投入的―费‖。 各事业部结合项目本身的特点预计实施过程中的项目管理成本。对于较为成 熟地区的项目，项目管理成本一般为合同总额的2.5%左右。而对于新开发的业 务区域、样板房工程等小规模施工、甲方或土建移交进度安排等特殊原因，公司 现场管理人员的配备及使用效率的会导致项目管理成本有所提高。 （4）立项毛利率 公司基于《成本预算表》估计的预计总成本，并结合合同总金额计算得出该 项目的预计毛利率，编制《立项毛利率表》。 同时，公司每月月末会检查所有项目的实施情况，根据项目的实际情况及时 调整立项毛利率，编制《毛利率变更表》，递交财务部门及时按照变更后的预计 毛利率进行账面调整。每年年末，公司财务部门与各事业部会对各项目的实际情 况进行严格自查，并对预计毛利率进行全面梳理及调整，以保证各年度各项目的 毛利率及成本的谨慎、准确。 2、收入确认依据 ①产值确认单/决算单 在实际操作过程中，公司通过甲方签字或盖章的产值确认单或决算单作为收 入确认的依据。产值确认单或决算单上明确了甲方认可的累计已完成产值和完工 进度。 ②甲方验收 甲方验收包括施工过程中的分项验收和工程完工后的竣工验收，甲方验收是 甲方在产值确认单上确认产值的重要依据，公司则根据甲方签字或盖章的产值确 认单作为收入确认的依据。 （二）完工百分比法的适用性 根据《企业会计准则第14号——收入》中对提供劳务收入确认的相关要求， 当公司提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳 务收入。其中，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，是指同时满足下列条件： 1、收入的金额能够可靠地计量； 2、相关的经济利益有可能流入企业； 3、交易的完工进度能够可靠地确定； 4、交易中已发生和将要发生的成本能够可靠地计量。 基于公司与甲方签订的初始合同、补充合同及经确认的签证等合同、协议价 款，公司公装施工、家装施工、设计业务的收入金额能够可靠的计量、相关经济 利益很可能流入企业；基于甲方签字或盖章的产值确认单或决算单，公司公装施 工、家装施工、设计业务的完工进度能够可靠地、合理地确定及估计；基于公司 已建立的完善的内部成本核算制度和有效的内部财务预算及报告制度，公司可准 确地对公装施工、家装施工、设计业务每期发生的成本及对完成剩余劳务将要发 生的成本作出科学、合理地估计。 因此，公司采用完工百分比法的会计政策对公装施工、家装施工、设计业务 予以收入的确认符合公司业务实际情况及企业会计准则的相关规定，且与同行业 上市公司相一致。 六、2015年1-3月盈利预计情况 公司预计2015年1-3月收入同比变动幅度为0%-20%，净利润及归属于母公 司股东的净利润同比变动幅度为0%-20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润同比变动幅度为0%-20%，预计2015年1-3月经营业绩不存在同比大 幅下降的情形。 目 录 发行概况 .......................................................... 1 发行人声明 ........................................................ 3 重大事项提示 ...................................................... 4 目 录 ............................................................ 26 第一节 释义 ...................................................... 31 第二节 概览 ...................................................... 34 一、发行人简介 ................................................................................................... 34 二、控股股东、实际控制人简介 ....................................................................... 38 三、主要财务数据及财务指标 ........................................................................... 38 四、本次发行情况 ............................................................................................... 39 五、本次募集资金运用 ....................................................................................... 40 第三节 本次发行概况 .............................................. 41 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 41 二、本次发行有关当事人 ................................................................................... 42 三、本次发行相关事项 ....................................................................................... 44 四、本次发行上市的重要日期 ........................................................................... 44 第四节 风险因素 .................................................. 45 一、外部风险 ....................................................................................................... 45 二、经营风险 ....................................................................................................... 47 三、财务风险 ....................................................................................................... 52 四、工程质量风险 ............................................................................................... 54 五、实际控制人不当控制风险 ........................................................................... 54 六、未决诉讼风险 ............................................................................................... 54 七、租赁物业风险 ............................................................................................... 56 八、募投项目风险 ............................................................................................... 56 九、其他风险 ....................................................................................................... 56 第五节 发行人基本情况 ............................................ 58 一、发行人基本资料 ........................................................................................... 58 二、发行人改制设立情况 ................................................................................... 58 三、发行人股本形成、变化及重大资产重组情况 ........................................... 62 四、公司设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况 ................... 74 五、发行人的股权结构图和组织结构 ............................................................... 76 六、发行人控股、参股公司的情况 ................................................................... 84 七、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人、其他发起人的基本情 况 ........................................................................................................................... 95 八、发行人股本情况 ......................................................................................... 111 九、发行人内部职工股的情况 ......................................................................... 116 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ................. 116 十一、关于公司上市后三年内稳定股价预案 ................................................. 116 十二、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................. 118 十三、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人 员的重要承诺及履行情况 ................................................................................. 121 第六节 业务与技术 ............................................... 127 一、发行人的主营业务及其变化情况 ............................................................. 127 二、建筑装饰行业基本情况 ............................................................................. 132 三、发行人的竞争地位 ..................................................................................... 147 四、发行人主营业务情况 ................................................................................. 152 五、与主要业务相关的固定资产和无形资产 ................................................. 190 六、重要资质证书 ............................................................................................. 198 七、技术水平和研发情况 ................................................................................. 201 八、安全生产和环境保护情况 ......................................................................... 205 九、发行人质量管理 ......................................................................................... 205 第七节 同业竞争与关联交易 ....................................... 209 一、同业竞争 ..................................................................................................... 209 二、关联方及关联交易 ..................................................................................... 210 三、对关联交易决策权力与程序的安排 ......................................................... 237 四、发行人报告期内关联交易制度执行情况及独立董事意见 ..................... 241 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................... 243 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................. 243 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股情况 ..... 248 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 ......... 250 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ......................... 250 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ......................... 251 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ..... 252 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出 的重要承诺及履行情况 ..................................................................................... 252 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 ..................................... 253 九、报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 ......................................... 253 第九节 公司治理 ................................................. 256 一、公司法人治理制度建立健全情况 ............................................................. 256 二、发行人报告期内违法违规行为情况 ......................................................... 267 三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 ......................................... 268 四、发行人内部控制制度情况 ......................................................................... 268 第十节 财务会计信息 ............................................. 270 一、财务报表及其审计意见 ............................................................................. 270 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ............................................. 281 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................. 282 四、税项 ............................................................................................................. 296 五、分部信息 ..................................................................................................... 297 六、最近一年收购兼并事项 ............................................................................. 297 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................. 297 八、主要资产 ..................................................................................................... 297 九、主要债项 ..................................................................................................... 298 十、所有者权益 ................................................................................................. 299 十一、现金流量 ................................................................................................. 300 十二、财务报表附注中的其他重要事项 ......................................................... 300 十三、主要财务指标 ......................................................................................... 302 十四、盈利预测 ................................................................................................. 304 十五、历次资产评估情况 ................................................................................. 304 十六、历次验资情况 ......................................................................................... 305 第十一节 管理层讨论与分析 ....................................... 306 一、财务状况分析 ............................................................................................. 306 二、盈利能力分析 ............................................................................................. 338 三、现金流量分析 ............................................................................................. 362 四、资本性支出分析 ......................................................................................... 366 五、关于对外担保情况的说明 ......................................................................... 366 六、财务状况和盈利能力未来趋势分析 ......................................................... 366 七、公司上市后的利润分配政策 ..................................................................... 367 八、2015年1-3月盈利预计情况 .................................................................... 370 第十二节 业务发展目标 ........................................... 372 一、业务发展计划 ............................................................................................. 372 二、业务发展计划的假设条件 ......................................................................... 373 三、实现业务发展计划将面临的主要困难 ..................................................... 374 四、业务发展计划与现有业务的关系 ............................................................. 374 五、募投项目与业务发展计划的关系 ............................................................. 374 第十三节 募集资金运用 ........................................... 377 一、本次募集资金运用计划 ............................................................................. 377 二、募集资金运用项目对公司未来经营的影响 ............................................. 377 三、募集资金投资项目情况 ............................................................................. 380 第十四节 股利分配政策 ........................................... 403 一、公司报告期内的利润分配政策 ................................................................. 403 二、公司报告期内股利分配情况 ..................................................................... 403 三、公司上市后的利润分配政策 ..................................................................... 404 四、本次发行前未分配利润的分配政策 ......................................................... 407 第十五节 其他重要事项 ........................................... 408 一、信息披露制度 ............................................................................................. 408 二、重要合同 ..................................................................................................... 409 三、对外担保事项 ............................................................................................. 423 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................. 423 五、其他事项 ..................................................................................................... 425 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............. 428 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ......................................... 428 二、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 429 三、发行人律师声明 ......................................................................................... 430 四、审计机构声明 ............................................................................................. 431 五、验资机构声明 ............................................................................................. 432 六、资产评估机构声明 ..................................................................................... 433 第十七节 备查文件 ............................................... 434 一、备查文件目录 ............................................................................................. 434 二、查阅时间和查阅地点 ................................................................................. 434 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义： 发行人、本公司、公司、 股份公司、全筑股份、 全筑装饰 指 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 全筑有限 指 上海全筑建筑装饰工程有限公司 全筑设计 指 上海全筑建筑装饰设计有限公司 全品装饰 指 上海全品室内装饰配套工程有限公司 全筑住宅 指 上海全筑住宅装饰工程有限公司 全筑家具 指 上海全筑家具有限公司 大连全筑 指 大连全筑建筑装饰工程有限公司 杭州全筑 指 杭州全筑建筑装饰工程有限公司 伍洲设计 指 上海伍洲建筑设计有限公司 思恺迪设计 指 思恺迪设计咨询（上海）有限公司，全筑设计控股子公司 全筑易家居 指 上海全筑易家居配套有限公司 珠海分公司 指 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司珠海分公司 北京分公司 指 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司北京分公司 天津分公司 指 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司天津分公司 溧水分公司 指 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司溧水分公司 成都分公司 指 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司成都分公司 杭州分公司 指 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司杭州分公司 徐汇分公司 指 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司徐汇分公司 青岛分公司 指 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司青岛分公司 海南分公司 指 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司海南分公司 大庆分公司 指 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司大庆分公司 重庆分公司 指 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司重庆分公司 复星谱润 指 上海复星谱润股权投资企业（有限合伙） 上海谱润 指 上海谱润股权投资企业（有限合伙） 易居生源 指 上海易居生源股权投资中心（有限合伙） 易居生泉 指 上海易居生泉股权投资中心（有限合伙） 澳门全筑 指 全筑（澳门）有限公司， TRENDZONE (MACAO) CO., LIMITED 澳门全竣 指 全竣（澳门）木业有限公司， TRENDCHON (MACAU) TIMBER INDUSTRY LTD. 中山全俊 指 中山全俊木业有限公司 全测顾问有限公司 指 TRENDTRACK PM CONSULTING LTD. 全筑（澳大利亚）有限 公司 指 TRENDZONE (AUSTRALIA) PTY. LTD. 恒大、恒大地产、恒大 地产集团 指 恒大地产集团有限公司 广州恒大、恒大材料 指 广州恒大材料设备有限公司 城开集团 指 上海城开（集团）有限公司 复地集团 指 复地（集团）股份有限公司 棋盘投资 指 上海棋盘投资管理有限公司 全维投资 指 上海全维投资有限公司 全筑投资 指 上海全筑投资有限公司 金螳螂 指 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 洪涛股份 指 深圳市洪涛装饰股份有限公司 广田股份 指 深圳广田装饰集团股份有限公司 亚厦股份 指 浙江亚厦装饰股份有限公司 瑞和股份 指 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 配套部品 指 家具、门柜等公司装修过程中使用的配套用品 合同金额 指 发行人与甲方或发包方签订的施工合同法律文本所约定 的合同金额，包含初始合同和补充合同 签证 指 在工程量发生变更时，一般由发行人出具签证单据，经监 理单位及甲方确认后作为工程变更签证 合同总额 指 初始合同金额 + 经确认的签证金额 + 补充合同金额 证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 股东大会、董事会、 监事会 指 发行人股东大会、董事会、监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》 人民币普通股A股 指 本次发行的面值为人民币1.00元的普通股 本次发行 指 公司本次向社会公开发售4,000万股A股的行为 报告期 指 2012年度、2013年度、2014年度 保荐人、主承销商、 国信证券 指 国信证券股份有限公司 发行人律师、 锦天城律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所 审计机构、众华所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） （转制、更名前为上海众华沪银会计师事务所有限公司） 众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司。 （转制、更名后为众华会计师事务所（特殊普通合伙）） 元 指 人民币元 本《招股说明书》若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认 真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）概况 企业名称：上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 注册地址：上海市青浦区朱家角镇沪青平公路6335号7幢461 法定代表人：朱斌 注册资本：12,000万元 成立日期：1998年10月14日 整体变更为股份有限公司日期：2011年4月25日 经营范围：建筑工程，建筑幕墙工程，建筑装潢领域的技术开发、技术服务、 室内装潢及设计，水电安装，绿化工程，土石方工程，以及机电设备安装。 （二）发行人设立情况 公司前身为上海全筑建筑装饰工程有限公司，成立于1998年10月14日， 注册资本为人民币100万元。2011年3月19日，经公司股东会决议，并由公司 全体股东签署《发起人协议书》，全筑有限以截至2011年1月31日经众华沪银 审计的净资产值17,066.91万元，折合为公司股本共计12,000万股，每股面值1.00 元，整体变更为上海全筑建筑装饰集团股份有限公司，并相应换领了《企业法人 营业执照》。 根据众华沪银出具的―沪众会字（2012）第0728号‖《审计报告》，由于对应 收账款和坏账准备进行了调整，对财务报表进行相应调整后截至2011年1月31 日财务报表净资产为14,655.85万元，折股后确定股份公司的股本总额为12,000 万股，其余2,655.85万元计入资本公积。 （三）发行人业务情况 1、公司系住宅全装修服务提供商 公司系住宅全装修整体解决方案及系统服务提供商，经过多年发展，业务范 围涵盖设计、施工、配套部品加工及售后服务的完整产业链，是一家专业从事建 筑装饰工程服务的综合性企业集团。 公司实际从事的主要业务为住宅全装修业务，报告期内该项业务收入占公司 营业收入的比例超过80%，此外，还包括公共建筑装饰、家装施工、设计和家具 业务等。报告期内，公司营业收入构成如下表所示： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 公装施工 169,849.32 93.75% 159,450.09 95.16% 122,550.55 93.03% 其中：住宅全装修 156,366.80 86.30% 149,422.75 89.18% 111,440.54 84.60% 公共建筑装饰 13,482.52 7.44% 10,027.34 5.98% 11,110.01 8.43% 家装施工 5,439.72 3.00% 2,699.34 1.61% 3,919.74 2.98% 设计业务 5,595.36 3.09% 4,729.79 2.82% 3,870.20 2.94% 家具业务 223.07 0.12% 645.04 0.38% 1,290.02 0.98% 其他业务收入 72.74 0.04% 54.61 0.03% 97.20 0.07% 合计 181,180.21 100.00% 167,578.87 100% 131,727.71 100% 注：公司根据目前行业惯例，将住宅全装修归入公装范畴，同时公装也包括了传统意义上的 公共建筑装修，而针对私人个体客户的装修则被归入家装范畴。 公司在2010年中国房地产测评中心―2009中国住宅全装修（公装）企业实 力榜‖中排名第二。2012年，公司获得中国房地产协会、中国房地产研究会、中 国房地产测评中心共同颁发的中国房地产优秀供应商综合品牌价值10强荣誉称 号。2014年，公司再次获得上述机构颁发的2014中国房地产供应商综合服务实 力品牌5强荣誉称号。 公司一直专注于住宅全装修领域的系统研发，并于2010年出台了住宅全装 修标准体系（企业标准），主要包括设计、施工、部品配套、售后服务等各环节 的管理、工艺、技术等标准，是科学计划、组织、监督、指挥、调整、控制全装 修实施的指导性标准，解决了全装修各环节全方位的标准化问题。 公司参与了国家和上海市政府的多项住宅建设、装修的研发课题，并与其一 同制定了相关标准，主要包括《住宅室内装饰装修工程质量验收规范》（国家标 准）、上海市节能省地型住宅实用技术应用指南、上海市新建全装修住宅设计导 则、上海市保障性住房建设导则、上海市保障性住房设计导则（公共租赁住房篇）、 上海市保障性住房设计导则（经济适用房篇）等。 2、住宅全装修业务符合国家产业政策 我国政府充分重视我国住宅产业化和住宅全装修的发展，1999年，国务院 办公厅颁发了《关于推进住宅产业现代化提高住宅质量的若干意见》；2002年， 建设部颁布《商品住宅装修一次到位实施细则》，明确提出推行装修一次到位的 根本目的在于逐步取消毛坯房，直接向消费者提供全装修成品房，同时标志着全 国第一个关于商品住宅精装修的实施细则以及相关技术标准的出台；2006年， 建设部颁布《国家住宅产业化基地试行办法》；2008年，住房和城乡建设部（原 建设部）颁布《关于进一步加强住宅装饰装修管理的通知》；2013年1月1日， 国务院办公厅转发了发展改革委和住房城乡建设部的《绿色建筑行动方案》，提 出要推动建筑工业化，积极推行住宅全装修，鼓励新建住宅一次装修到位或菜单 式装修，促进个性化装修和产业化装修相统一。 实现住宅产业化 实现住宅全装修工业化 1、建立技术和管理的标准体系 2、培养和使用产业工人 3、部品部件工厂化生产、现场装配 4、提高机械设备使用率 1、建立模块化、模数化的设计标准 2、工厂生产标准化、通用化部品部件 （未完）  |